[大事件]云南城投:招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询..
招商证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有 限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的 品牌标志组合1_全色.jpg 回复 独立财务顾问 签署日期：二零一七年五月 上海证券交易所： 云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“上市公司”或“公司”） 于2017年4月18日披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》 （以下简称“重组预案”），并于2017年4月28日收到贵部下发的《关于对云 南城投置业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函 [2017]0472号），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾 问”）作为云南城投本次重大资产购买的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题 进行说明、解释和回复，具体内容如下： 如无特别说明，本回复的词语或简称与重组预案“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。 一、关于本次交易的整合风险 1、预案披露，公司以住宅类销售为主，而本次收购标的大都属于城市综 合体项目，有部分需要自持经营的购物中心。请公司结合自身战略和商业资源 补充披露公司本次主要收购商业地产项目的主要考虑，是否具备相关运营管理 能力及招商能力，充分提示交易后的整合风险。请财务顾问发表意见。 回复： 一、请公司结合自身战略和商业资源补充披露公司本次主要收购商业地产 项目的主要考虑，是否具备相关运营管理能力及招商能力 根据公司战略规划，在“十三五”期间公司立足新常态，融入新经济，拥抱 互联网，协同集团公司大健康、大休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地 产，构建城市住宅综合体、旅游地产、养老地产产业联动创新商业模式。近年 公司在积极加强旅游地产和养老地产转型的同时，对传统住宅及商业开发项目 也同样保持积极的关注与发展，促进公司三大业务板块共同发展，构建产业联 动的商业模式。 随着公司在建项目的陆续完工，目前公司已开发并运营部分商业资产，储 备部分商业运营资源。而通过本次收购可提升公司在商业市场的影响力，同时 公司与北京银泰在杭州共同成立商管公司就商业运营管理进行进一步的合作， 以确保收购项目商业物业的持续稳定运营，完善并提升公司整体商业开发运营 能力。 因此，本次收购符合公司战略规划发展要求，也对项目后续商业运营管理 及招商进行了统一筹划，本公司具备相关运营管理能力及招商能力。 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问招商证券认为：上市公司具备商业项目运营管理经 验，本次收购后将与北京银泰共同投资设立商管公司就商业运营管理进行进一 步合作，上市公司具备相关运营管理能力及招商能力。 三、补充披露 重组预案“第九节 本次交易对上市公司的影响分析 四、本次交易对上市公 司的影响分析”中对本次交易完成后商业地产项目增加事项进行了补充披露， 已于重组预案“重大风险提示/本次交易的相关风险（十）本次收购完成后 商业运营相关风险”中披露相关风险。 四、增加风险提示 针对上述事项，上市公司已于重组预案“重大风险提示/本次交易的相关风 险（十）本次收购完成后商业运营相关风险”中披露相关风险，具体内容如下： （十）本次收购完成后商业运营相关风险 云南城投原有房地产开发项目类型主要为城市住宅项目、旅游养老地产项 目等，涉及商业地产运营的项目相对较少，近年来上市公司在积极加强旅游地 产和养老地产转型的同时，对传统住宅及商业开发项目也同样保持积极的关注 与发展，促使公司三大业务板块共同发展，构建产业联动的商业模式。随着公 司在建项目的陆续面市，目前公司已开发并运营部分商业资产，储备部分商业 运营资源。 上市公司为保证本次收购项目后续商业运营管理的稳定，已与北京银泰签 署《商业管理公司投资协议》，双方同意共同在杭州投资设立一家商业管理公 司对相关项目的商业运营进行管理，相关项目的业务、人员在本次收购完成后 仍将保持稳定，但仍存在因整合速度低于预期等原因对本次收购的项目运营结 果造成不利影响的风险。 二、关于标的资产的财务及评估情况 2、预案披露，本次交易收购的八个标的资产中有六个项目尚未竣工，处 于建设期，请公司：（1）补充披露各个在建项目的工程进度，是否符合预期， 能否在计划竣工日期完工；（2）结合各个在建项目的预计投入金额、已投入 金额、自持面积以及标的资产目前的财务状况等补充披露各个在建项目的待投 入金额、相关资金来源和对公司现金流的影响；（3）结合各个在建项目的可 售面积、已售面积、未售面积以及相关销售的结算情况等补充披露本次交易对 公司利润表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 一、在建项目的工程进度是否符合预期 （一）宁波银泰 截至2016年12月31日，宁波银泰下属各地块已全部开工建设、尚未整体 竣工备案。 其中，购物中心的经营方式为自持经营，计划2017年7月份竣工；截止目 前，购物中心主体结构及幕墙工程完工，进度符合整体开发计划预期，预计能 按照计划日期竣工开业。 步行商业街运营方式为对外销售，截止本报告出具日已完成竣工备案。 写字楼运营方式为对外销售，计划2017年12月份竣工交付；截止目前， 写字楼主体结构完工，幕墙工程完成过半，进度符合整体开发计划预期，预计 能按照计划日期竣工交付。 住宅部分运营方式为对外销售，截止本报告出具日已完成竣工备案。 （二）杭州西溪 截至2016年12月31日，杭州西溪下属各地块已全部开工建设、尚未竣工 备案。 其中，购物中心的经营方式为自持经营，计划2017年12月竣工，目前主 体结构封顶，进度符合整体计划预期，预计能按照计划竣工日期完工。 商业街、写字楼的运营方式为对外销售，计划2017年12月底竣工交付， 目前内部公共区域精装、幕墙工程基本完工，室外园林景观工程进行中，进度 符合整体计划预期，预计可按照计划竣工日期完工。 （三）杭州理想 截至2016年12月31日，杭州理想住宅部分已竣工，酒店式公寓、购物中 心、写字楼及酒店项目已全部开工，尚未竣工。 杭州理想酒店式公寓的运营方式为对外销售，计划2018年6月竣工，目前 主体结构封顶，砌体二次结构施工基本完成，幕墙、机电、内部公共区域精装 等正进行施工，进度符合整体开发计划预期，预计可按照计划日期竣工交付。 购物中心的运营方式为自持经营，计划2018年6月竣工；目前主体结构封 顶，砌体二次结构施工基本完成，进度符合整体开发计划预期，预计可按照计 划日期竣工开业。 写字楼和酒店计划2019年11月竣工；目前，写字楼和酒店主体结构施工 至四层，进度符合整体开发计划预期，预计可按照计划日期竣工交付。 （四）台州置业 截至2016年12月31日，台州置业下属各地块已全部开工建设、尚未竣工 备案。 台州置业全部开发项目运营方式均为对外出售。其中，住宅部分计划2017 年6月竣工；目前主体结构完工，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计 划日期竣工交付。 写字楼部分计划2017年6月竣工，并于2017年12月交付；目前主体结构 完工，内外装、机电、消防工程都基本完工，进入工程收尾和系统调试阶段， 进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工交付。 商业街部分计划2017年6月竣工；目前主体结构完工，内外装、机电、消 防工程都基本完工，进入工程收尾和系统调试阶段，部分样板段已对外开放试 运行，进度符合整体开发计划预期，预计能按照计划日期竣工交付。 （五）台州商业 截至2016年12月31日，台州商业下属各地块已全部开工建设、尚未竣工 备案。 根据台州市椒江区人民政府办公室2016年9月9日出具的《关于台州银泰 城相关事宜专题协调会议纪要》（[2016]193号），在确保消防安全的前提下， 经区规划处对台州银泰城进行建筑主体确认和区住建分局进行建筑单体验收后， 同意台州银泰城先予开业。已取得台州市椒江安居房产测绘有限公司2016年 11月25日出具的《房产测绘成果报告书》。 台州市规划局2016年12月16日出具《文件处理单》（台规审[2016]119 号），台州市规划局已收到《关于要求对台州银泰城（F0205-A）进行规划单 体确认的申请》，经现场查验，根据台州市椒江区人民政办公室[2016]193号会 议纪要精神，台州市银泰城购物中心项目银泰城（F0205-A）主体建筑按规划 许可的建筑施工图建设，基本符合要求。 台州市公安消防支队2016年12月20日颁发《公众聚集场所投入使用营业 前消防安全检查合格证》，使用性质：商场，场所建筑面积：87,124.37平方米， 场所层数：第一至四层。 据此，台州银泰城已于2016年12月20日符合开业所需条件，并于2016 年12月30日正式开业运营；计划于2017年8月30日前取得项目整体竣工备 案表，截止目前竣工备案工作进度符合计划预期，预计将按计划完成项目竣工 备案。 （六）哈尔滨银旗 截至2016年12月31日，哈尔滨银旗项目下属各地块已全部开工建设、尚 未竣工备案。 其中，住宅及步行街部分计划竣工日期2017年10月，目前地上主体结构 工程已完成，处于外装施工阶段，进度符合整体开发计划预期，预计能够按照 计划竣工日期完工。 购物中心部分计划竣工时间2018年9月，目前地下室结构工程已完成，处 于地上主体结构工程阶段，购物中心地上主体结构已完成四层（总共五层局部 六层），进度符合整体开发计划预期，预计将按照计划竣工日期完工。 二、各个在建项目的待投入金额、相关资金来源和对公司现金流的影响 1、2017年竣工项目情况 本次收购的在建项目中，宁波银泰、杭州西溪、台州置业、台州商业项目 将于2017年完工。上述四个项目2017年现金流情况如下： 单位：万元 项目 杭州西溪 宁波银泰 台州置业 台州商业 合计 年初资金余额 41,761.62 24,356.37 6,346.47 2,251.06 74,715.52 资金流入 销售回款 50,280.71 36,605.65 21,910.41 - 108,796.77 其他应收款项 - - - 6,525.23 6,525.23 新增融资 - 15,000.00 6,000.00 - 11,000.00 2,000.00 资金流出 工程支付 51,274.25 57,417.99 21,736.96 15,508.13 145,937.33 费用支出 2,402.24 1,877.70 1,225.70 49.00 5,554.64 税金支出 6,921.22 1,409.59 818.26 374.72 9,523.79 利息支付 4,929.91 5,150.61 2,094.00 3,133.25 15,307.77 合并日（ 2017 年 6 月 30 日） 资金 余额 11,514.70 1,106.14 2,381.96 711.19 15,713.99 期末贷款存量 106,000.00 127,540.00 30,000.00 81,000.00 344,540.00 贷款平均利率 8.54% 9.00% 13.96% 8.30% - 假设本次收购合并日为2017年6月30日，合并日前各项目公司现金流变 化不会对上市公司现金流造成影响，上述四个项目2017年合并日后现金流情况 如下： 项目 杭州西溪 宁波银泰 台州置业 台州商业 合计 合并日（ 2017 年 6 月 30 日） 资金 余额 11,514.70 1,106.14 2,381.96 711.19 15,713.99 资金流入 销售回款 36,111.43 39,505.06 20,304.33 - 95,920.82 其他应收款项 91,357.30 17,787.24 41,013.48 1,420.77 151,578.79 新增融资 - 10,000.00 - 22,000.00 32,000.00 资金流出 工程支付 25,958.96 40,291.81 11,634.85 19,302.82 97,188.44 费用支出 1,633.13 2,270.32 1,554.26 - 5,457.71 税金支出 3,408.48 18,980.31 2,296.37 278.39 24,963.55 利息支付 4,526.20 5,964.30 2,094.00 3,921.75 16,506.25 期末资金余额 103,456.66 891.69 46,120.29 629.00 151,097.64 期末贷款存量 106,000.00 137,540.00 30,000.00 103,000.00 376,540.00 贷款平均利率 8.54% 9.00% 13.96% 8.30% 注：税费支付包括土地增值税支付、费用支付、所得税支付 上述项目完工后，杭州西溪、宁波银泰、台州商业资金缺口分别为4.15亿、 11.30亿、11.74亿元；台州置业资金盈余2.55亿元，可部分弥补其余项目资金 缺口。 上述项目完成后，杭州西溪、宁波银泰、台州商业项目均有较大规模购物 中心物业，按照行业经营惯例，相关项目将以自有经营物业统一进行经营性物 业贷融资，相关物业情况以及融资假设如下： 单位：万元 项目 自持物业面 积 自持物业估 值 预计 EBITDA 完工三年平均 EBITDA 合计 预计经营性物 业贷融资额 预计年利 息 2018 年 2019 年 2020 年 杭州西溪 115,040.90 124,310.68 3,998.88 5,926.97 8,259.89 18,948.39 253,598.55 16,483.91 宁波银泰 160,621.00 157,476.54 4,229.80 6,598.64 8,512.31 台州商业 232,468.03 140,877.02 5,421.05 6,438.85 7,458.78 注：①假设经营性物业贷质押率为60%，即上述项目自持物业估值合计的60%； ②假设经营性物业贷年利率6.5% 如上所述，杭州西溪、宁波银泰、台州商业项目合计可通过经营性物业贷 融资25.36亿元，能够覆盖相关资金缺口。上述项目未来三年EBITDA平均值 合计约1.89亿元，超过经营性物业贷年利息支出。 综上所述，预计在2017年完工的宁波银泰、杭州西溪、台州置业、台州商 业四个项目能够依靠项目自身销售回款、回收关联方往来、经营性物业贷融资 等方式获取后续开发及运营所需资金，预计不会对上市公司现金流造成负面影 响。 2、2018年竣工项目情况 本次收购的在建项目中，杭州理想、哈尔滨银旗项目将于2018年完工。上 述两个项目2017年、2018年现金流情况如下： 项目 杭州理想 哈尔滨银旗 合计 2017 年初资金余额 49,160.78 11,596.83 60,757.61 资金流入 销售回款 33,333.33 2,044.92 35,378.25 其他应收款项 - - - 新增融资 - 16,000.00 10,000.00 -6,000.00 资金流出 工程支付 50,817.00 17,616.74 68,433.74 费用支出 2,397.76 715.74 3,113.50 税金支出 8,921.98 215.34 9,137.32 利息支付 3,502.97 4,750.00 8,252.97 合并日（ 2017 年 6 月 30 日） 资金余额 854.41 343.94 1,198.35 期末贷款存量 121,500.00 110,000.00 231,500.00 贷款平均利率 7.25% 10.00% 假设本次收购合并日为2017年6月30日，合并日前各项目公司现金流变 化不会对上市公司现金流造成影响，上述两个项目2017年合并日后现金流情况 如下： 单位：万元 项目 杭州理想 哈尔滨银旗 合计 2017 年 （合并日后） 2018 年 2017 年 （合并日后） 2018 年 合并日（ 2017 年 6 月 30 日） 资金余额 854.41 - 343.94 - 1,198.35 资金流入 销售回款 33,333.33 57,420.93 1,064.49 2,909.40 94,728.15 其他应收款项 10,000.00 - 28,795.09 - 38,795.09 新增融资 15,000.00 23,000.00 17,000.00 72,000.00 127,000.00 资金流出 工程支付 49,221.00 55,919.49 31,031.80 51,047.56 187,219.85 费用支出 2,865.47 3,349.46 189.95 1,882.20 8,287.08 税金支出 2,159.17 2,737.14 112.11 1,857.34 6,865.76 利息支付 4,748.89 11,201.57 6,050.00 17,100.00 39,100.46 2018 年末资金余额 - 7,406.49 - 12,841.96 20,248.45 期末贷款存量 - 159,500.00 - 199,000.00 358,500.00 贷款平均利率 7.25% 7.25% 10.00% 10.00% 注：税费支付包括土地增值税支付、费用支付、所得税支付 上述项目完工后，哈尔滨银旗资金缺口分别为15.58亿，杭州理想资金盈 余1.22亿元，可部分弥补其余项目资金缺口。 上述项目完成后，杭州理想、哈尔滨银旗项目均有较大规模购物中心物业、 酒店、写字楼等自持物业，按照行业经营惯例，相关项目将以自有经营物业统 一进行经营性物业贷融资，相关物业情况以及融资假设如下： 单位：万元 项目 资金盈余 自持物业 面积 自持物业 估值 预计 EBITDA 完工三年平 均 EBITDA 合计 预计经营 性物业贷 融资额 股东借款 年利息合 计 2019 年 2020 年 2021 年 杭州理想 12,180.36 129,953.55 51,220.54 4,937.60 6,025.85 6,959.45 16,986.66 86,204.52 57,369.53 10,192.86 哈尔滨银旗 - 155,754.41 190,593.15 92,453.66 5.00 7,130.22 8,915.20 注：①假设经营性物业贷质押率为60%，即上述项目自持物业估值合计的60%； ②假设经营性物业贷年利率6.5% ③假设经营性物业贷与资金缺口的差额部分由上市公司提供股东借款 ④假设股东借款年利率为8% 如上所述，杭州理想、哈尔滨银旗项目合计可通过经营性物业贷融资8.62 亿元，除经营性物业贷外，仍需由标的公司股东按股权比例为项目公司提供 5.74亿元左右的股东借款，股东借款与经营性物业贷年利息合计约1.02亿元。 上述项目完工三年EBITDA平均值合计约1.70亿元，超过年利息支出。 综上所述，预计在2018年完工的杭州理想、哈尔滨银旗项目可以依靠项目 自身销售回款、回收关联方往来、经营性物业贷融资等方式获取后续开发及运 营所需资金，缺口部分虽需由上市公司提供股东借款，但项目未来自持物业的 经营所得能够覆盖利息支出。预计上述项目不会对上市公司现金流造成负面影 响。 综上所述，本次收购的在建项目预计不会对上市公司现金流造成负面影响。 3 、现金流测算假设前提： （ 1 ）项目现金流测算按季度为单位测算，基于 2016 年 12 月 31 日现状， 测算周期至项目竣工年度末； （ 2 ）项目工程支出及销售回款根据 2016 年 12 月 31 日时点开发状况及未 来开发节奏预测； （ 3 ）费用支出预算参考历史数据及当年业务变化情况预测； （ 4 ）项目已借入金融机构借款 如在项目完工开业前到期，可以 按照 同样的 利率借入相同金额的借款 ，直至项目竣工及大商业开业，大商业开业后以经营 性物业贷款或者资产证券化形式融资替换现有存量融资； （ 5 ）项目开发过程中存在资金缺口时考虑新增融资，新增融资以资金缺口 为准，金额为 1000 万元的整数倍，新增融资自新增季度初开始计息，利率参照 项目目前存量融资利率； （ 6 ）项目竣工后费用支出预算按照剩余销售回款的 5% 预计。 三、本次交易对公司利润表的影响 结合 上述在建项目 的可售面积、已售面积、未售面积以及相关销售的结算 情况， 2017 年 用于出售的地产项目预计 实现营业收入约 50 - 5 5 亿元， 上述在建 项目 2017 年利润总额合计约 11 - 13 亿元，考虑到溢价摊销 （即以购买日被收购 方可辨认净资产公允价值持续计量） 后 ， 上述在建项目 将增加上市公司 2017 年 净利润约 2 - 2.5 亿元。 预测本次上述对利润表的影响时假设前提如下： （ 1 ）股权交割日为 2017 年 6 月 30 日 ； （ 2 ） 假设预计 2017 年 6 月 30 日时点被购并方的可辨认净资产的公允价值 等于 2016 年 12 月 31 日的 评估值，亦等于本次收购对价（杭州理想除外）； （ 3 ） 仅考虑六家在建项目 对外销售物业 对利润表的影响 。 四、独立财务顾问意见 经查验，独立财务顾问招商证券认为：公司已经对各个在建项目的工程进 度是否符合预期，能否在计划竣工日期完工；各个在建项目的待投入金额、相 关资金来源以及对公司现金流和利润表的影响进行了补充披露。上述补充披露 中所载的2016年财务资料及相关数据与审计过程中审核的会计资料及了解的信 息一致。对公司现金流和利润表的影响是公司按照假设的购并日期以及其他各 项假设基础上测算的，我们对测算方法进行了复核，在所有重大方面未发现有 不合理之处。 五、补充披露 重组预案“第五节 交易标的的业务与技术 一、主营业务概况”中对本次拟收 购在建项目的建设进度情况进行了补充披露；“第五节 交易标的的业务与技术 三、交易标的业务经营具体情况”中对本次收购在建项目对公司现金流影响、本 次收购对公司利润表影响进行了补充披露。 六、增加风险提示 针对上述事项，上市公司已于重组预案“重大风险提示/本次交易的相关风 险（十一）本次收购项目后续开发现金流相关风险”中披露相关风险，具体内容 如下： （十一）本次收购项目后续开发现金流相关风险 本次收购的项目中，哈尔滨银旗、杭州西溪、台州商业、台州置业、宁波 银泰、杭州理想项目尚未完工，预计未来建设仍需产生较大规模的工程款支付 及相关利息支出。 相关项目后续可通过销售物业、清理关联方往来款回收资金，且项目自持 物业完工后可通过经营贷款等方式筹措资金，但仍存在因项目工程进度低于预 期、销售情况不理想等情形，或因市场环境发生较大变化，对相关项目后续开 发现金流造成影响的风险。 3、预案披露，本次交易收购的多个标的资产存在较高的关联方往来款余 额。请公司补充披露：（1）上述关联方往来款项的形成原因，是否存在坏账 风险；（2）是否存在关联方非经营性资金占用的情形，如有，请补充披露上 述非经常性资金占用的清理方式和最新进展；（3）标的资产防止控股股东、 实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请财务顾问、会 计师和律师进行核查并发表意见。 回复： 一、关联方往来情况，是否存在坏账风险，是否存在非经营性资金占用 （一 ）关联方情况 本次交易前，交易对方北京银泰、中国银泰的控股股东均为北京国俊，且 北京国俊为本次交易的保证人。截至本报告书出具之日，除持有标的公司股权 外，交易对方精英国际无其他对外投资的企业，北京国俊、北京银泰、中国银 泰 及实际控制人沈国军直接或间接控制的除交易标的、保证人 、瑞达集团 及交 易 对方 以外的主要企业基本情况如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 Fortune Achieve Group Ltd. 沈国军持股100% 2 Pride Leader Management Ltd. 沈国军持股100% 3 Sea Islands International Co.,Ltd. 沈国军持股100% 4 EAST JUMP MANAGEMENT LIMITED 沈国军持股100% 5 宁波银泰投资有限公司 北京国俊持股100% 6 浙江国俊有限公司 北京国俊持股90%；沈国军持股10% 7 杭州银俊投资有限公司 北京国俊持股90%；中国银泰持股10% 8 杭州宁俊实业有限公司 北京国俊持股50%；上海华服投资有限 公司持股50% 9 湖州佳乐福商城有限公司 北京国俊持股50%；顾晓宝持股50% 10 三亚东锣岛海上游乐有限公司 北京国俊持股45%；三亚海融投资发展 有限公司持股35%；陆小畅持股18%； 林立萍持股2% 11 厦门银泰置地有限责任公司 北京银泰持股100% 12 成都银泰冠唯科技有限公司 北京银泰持股100% 13 奥希特（上海）投资中心（有限合伙） 北京银泰持股98%；奥希特（上海）投 资管理有限公司持股1%；北京银泰置 地商业管理有限公司持股1% 14 攀枝花银泰商业管理有限公司 北京银泰持股100% 15 攀枝花银泰置业有限公司 北京银泰持股70%；四川卓尔百货有限 公司持股20%；钟建凡持股10% 16 杭州银晟商业管理有限公司 北京银泰持股60%；浙江众安盛隆商业 有限公司持股40% 17 杭州乐府投资管理有限公司 北京银泰持股50%；理想四维地产集团 有限公司持股50% 18 北京银泰吉祥商业有限公司 中国银泰持股100% 19 北京银泰置地商业管理有限公司 中国银泰持股100% 20 杭州银泰购物中心有限公司 中国银泰持股100% 21 浙江富强置业有限公司 中国银泰持股100% 22 北京银泰酒店管理有限公司 中国银泰持股100% 23 北京宏达祥和房地产开发有限公司 中国银泰持股95%；方艳持股5% 24 宁波市金润资产经营有限公司 中国银泰持股90%；北京国俊持股 7.9579%；沈国军持股2.0421% 25 浙江浙银资本管理有限公司 中国银泰持股80%；弘和（平谭）投资 管理合伙企业（有限合伙）持股5%； 弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限 合伙）持股5%；弘源（平谭）投资管 理合伙企业（有限合伙）持股5%；广 州玉琮投资合伙企业（有限合伙）持股 5% 26 海南银泰星际投资有限公司 中国银泰持股60%；海南窝壳投资咨询 服务有限公司持股20%；戚宇平持股 10%；郑勇强持股5%；梁湛春持股5% 27 北京世纪泰悦物业管理有限公司 中国银泰持股60%；北京国俊持股40% 28 上海纬翰融资租赁有限公司 中国银泰持股60%；Onachieve Investments Limited安达投资有限公司持 股40% 29 银泰（永清）新城投资有限公司 中国银泰持股56%；北京浙商豪信置业 有限公司持股33%；上海卓松投资有限 公司持股10%；郑勇强持股1% 30 天津银泰华润股权投资基金管理有限公 司 中国银泰持股50%；深圳红树林创业投 资有限公司持股50% 31 河北银泰农业科技发展有限公司 中国银泰持股50%；浙江国俊有限公司 持股40%；河北葫芦峪芳草园种植科技 有限公司持股10% 32 宁波市溪口旅游开发股份有限公司 中国银泰持股35%；奉化市溪口旅游集 团有限公司持股40%；英属维尔京群岛 利泉投资有限公司持股25% 33 北京银泰置业有限公司 中国银泰持股36.015%；北京国俊持股 36.015%；Yellow River Investments Limited持股27.97% 34 慈溪银泰置业有限公司 实际控制 （二）关联方资金往来具体情况 1、宁波银泰 截止2016年12月31日，宁波银泰与相关关联方往来余额情况如下： 项目 名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 （单位：万 元） 其他应收款 中国银泰投资有限公司 5,000.00 宁波银泰投资有限公司 68,650.00 慈溪银泰置业有限公司 20,000.00 其他应付款 北京银泰置地商业有限公司 75,862.76 2013年8月30日，宁波明基置业有限公司（简称“宁波明基”）与宁波银泰 投资有限公司签署股权转让协议，约定宁波明基将所持慈溪银泰100%股权转让 给宁波银泰投资有限公司。股权转让协议签署后，宁波银泰投资有限公司对慈 溪银泰进行实质管理和控制，目前尚未办理工商变更手续。 宁波银泰关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联 往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例， 且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成 了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。 2、杭州西溪 截止2016年12月31日，杭州西溪与相关关联方往来余额情况如下： 项目 名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 （单位：万 元） 其他应收款 北京银泰置地商业有限公司 62,479.09 杭州银泰购物中心有限公司 17,400.00 浙江富强置业有限公司 2,920.00 宁波银泰投资有限公司 5,000.00 浙江纬翰投资管理有限公司 3,700.00 杭州银泰购物中心有限公司商业管 理分公司 1.00 其他应付款 北京银泰置地商业有限公司 134.79 浙江富强置业有限公司 8.00 杭州西溪关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联 往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例， 且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成 了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。 3、杭州理想 截止2016年12月31日，杭州理想与相关关联方往来余额情况如下： 项目 名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 （单位：万 元） 其他应收款 理想四维地产集团有限公司 10,000.00 其他应付款 杭州理想四维物业管理有限公司 5.16 北京银泰置地商业有限公司 3.81 杭州理想对杭州理想四维物业管理有限公司的其他应付款为四维物业向公 司支付的保证金，应付款余额为5.16万元，该等往来不属于非经营性资金占用 的情形，届时由双方根据协议协商处理。杭州理想对理想四维地产集团有限公 司其他应收款余额10,000万元，为杭州理想对原股东的借款，截止2017年3 月31日理想四维地产集团已足额归还该笔款项，不存在坏账风险。 截止2016年12月31日，除上述往来款外，其他关联方往来款均为与银泰 关联方往来，杭州理想与北京银泰置地往来应付款为北京银泰置地为公司代垫 费用，应付款余额为3.81万元，该等往来属于非经营性资金占用的情形。 4、台州置业 截止2016年12月31日，台州置业与相关关联方往来余额情况如下： 项目 名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 （单位：万 元） 其他应收款 北京银泰置地商业有限公司 26 , 193.38 台州银泰商业有限公司椒江分公司 235.00 宁波银泰投资有限公司 3,800.00 台州银泰商业有限公司 10,785.10 台州置业关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联 往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例， 且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成 了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。 5、台州商业 截止2016年12月31日，台州商业与相关关联方往来余额情况如下： 项目 名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 （单位：万元） 其他应收款 北京银泰置地商业有限公司 5,566.10 宁波银泰投资有限公司 13,400.00 其他应付款 台州银泰置业有限公司 11,020.10 台州商业关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联 往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例， 且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成 了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。 6、哈尔滨银旗 截止2016年12月31日，哈尔滨银旗与相关关联方往来余额情况如下： 项目 名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 （单位：万 元） 其他应收 黑龙江盛丰投资有限公司 2,000.00 款 黑龙江银泰置地有限公司 108,961.83 哈尔滨银悦商业管理有限公司 6.50 其他应付 款 北京银泰置地商业有限公司 80,271.79 黑龙江银泰置地有限公司 1,798.41 黑龙江银泰置地有限公司商业管理分公司 103.04 哈尔滨银旗关联资金往来主要为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关 联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例， 且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成 了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。 哈尔滨银旗对黑龙江盛丰投资有限公司的其他应收款余额为2000万元，该 等往来系公司与股东的资金调配安排，该等往来属于非经营性资金占用的情形。 北京银泰负责协调黑龙江盛丰参照《股权转让协议》的约定在股权交割日后三 个自然月内完成前述应收款的处理，收回该等应收款，如黑龙江盛丰投资有限 公司无法在股权交割日后三个自然月内归还的，由北京银泰代黑龙江盛丰投资 有限公司予以归还，云南城投在向北京银泰支付第四期股权转让价款时予以直 接扣除，扣除后北京银泰向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿。该等其他应收 款不存在坏账风险。 7、黑龙江银泰 截止2016年12月31日，黑龙江银泰与相关关联方往来余额情况如下： 项目名称 关联方 2016年12月31日（单位：万元） 其他应收款 北京银泰置地商业有限公司 109,499.17 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 103.04 黑龙江盛丰投资有限公司 3,550.00 其他应付款 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 107,169.92 北京国俊投资有限公司 35,489.07 浙江富强置业有限公司 3,000.00 传富置业（成都）有限公司 2,100.00 黑龙江银泰关联资金往来主要为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关 联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例， 且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成 了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。 黑龙江银泰对黑龙江盛丰投资有限公司的其他应收款余额为3,550万元， 该等往来系公司与股东的资金调配安排，该等往来属于非经营性资金占用的情 形。北京银泰负责协调黑龙江盛丰参照《股权转让协议》的约定在股权交割日 后三个自然月内完成前述应收款的处理，收回该等应收款，如黑龙江盛丰投资 有限公司无法在股权交割日后三个自然月内归还的，由北京银泰代黑龙江盛丰 投资有限公司予以归还，云南城投在向北京银泰支付第四期股权转让价款时予 以直接扣除，扣除后北京银泰向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿。该等其他 应收款不存在坏账风险。 8、淄博银泰 截止2016年12月31日，淄博银泰与相关关联方往来余额情况如下： 项目 名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 （单位：万 元） 应收账款 淄博银泰百货有限公司 558.61 淄博昂展地产有限公司 127.08 淄博名尚银泰城喜悦 体育 文化发展有限公司 14.20 其他应收款 淄博昂展地产有限公司 23.46 淄博名尚银泰城喜悦 体育 文化发展有限公司 113.14 宁波银泰投资有限公司 7,000.00 淄博银泰百货有限公司 605.11 其他应付款 北京银泰置地商业有限公司 1,207.07 杭州银泰购物中心有限公司商业管理分公司 501.78 淄博昂展地产有限公司 22,955.25 银泰商业（集团）有限公司 4.43 淄博名尚银泰城喜悦 体育 文化发展有限公司 1.05 传富置业（成都）有限公司 1,000.00 北京国俊投资有限公司 22,815.77 截止2016年12月31日，因淄博银泰租赁业务，淄博银泰对淄博银泰百货 有限公司、淄博昂展地产有限公司、淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公 司的应收账款为淄博昂展地产有限公司开展租赁业务而应收的租金、物业费、 水电费等款项，应收账款余额为699.89万元，该等往来不属于非经营性资金占 用的情形，由相关各方按照租赁等协议约定协商处理，不存在坏账风险。 截止2016年12月31日，淄博银泰对淄博昂展地产有限公司的其他应收款 余额为23.46万元，淄博银泰对淄博昂展地产有限公司的其他应付款余额为 22955.25万元，往来款净额为淄博银泰应付淄博昂展地产有限公司22931.79万 元，该等往来系淄博银泰与股东的资金调配安排，属于非经营性资金占用的情 形，不存在坏账风险，届时由双方协商清理。 截止2016年12月31日，淄博银泰对淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有 限公司的其他应收款为淄博银泰作为股东提供的代垫费用，其他应收款余额为 113.14万元，不存在坏账风险，其他应付款余额为1.05万元，为淄博名尚银泰 城喜悦体育文化发展有限公司向淄博银泰支付的保证金，该等往来属于非经营 性资金占用的情形，届时由双方协商清理。 截止2016年12月31日，除上述往来款项外，其他关联方往来款项均为淄 博银泰与沈国军控制的企业之间的关联方的往来款。因往来款相关各公司为同 一实际控制人控制的公司，参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于 对银泰关联公司的统一管理，银泰项目资金采取统一管理、统一调配方式的管 理，形成了上述关联方的往来，该等往来属于非经营性资金占用的情形。 根据股权转让方与云南城投置业股份有限公司已签署的股权转让协议约定， 在股权交割日后三个自然月内完成转让方及相关关联方与标的公司的债权债务 清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，届时标的公司各方股东按照持 股比例向标的公司提供股东借款的目的。不存在坏账风险。 二、关联方资金往来清理方式 标的公司上述关联往来款项不存在坏账风险。根据《股权转让协议》约定， 云南城投与交易对方确认，在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联 方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同 时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。 本次交易前，标的公司并未对资金管理作出明确规定。本次交易完成后， 标的资产将纳入上市公司管理体系，执行本公司的管理制度。本公司的管理制 度中已制定了《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》，相关约定如下： ①由公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股 股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事 项； ②由公司财务管理中心在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间 的支付事宜时，严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律，并建立专门的备查 档案 ，及时上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况； ③由公司聘请外部独立机构对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占 用资金的情况进行审核，出具专项说明，监督公司与控股股东、实际控制人及 其他关联方占用资金的情况； 上市公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，会及时发出 催还通知并清收，并按照具体的程序启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有 的公司股权申请冻结；如控股股东不能在规定期限以现金清偿所侵占的资产， 公司将向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产公司。 哈尔滨银旗相关《补充协议》中约定，各方确认，截至2016年12月31日， 哈尔滨银旗对黑龙江盛丰的其他应收款余额为2000万元，交易对方负责协调黑 龙江盛丰投资有限公司在股权交割日后三个自然月内完成前述其他应收款的清 理，收回该等应收款。如黑龙江盛丰投资有限公司未足额归还的，就差额部分 由交易对方代为归还，云南城投有权按照本条约定从第四期股权转让价款中予 以直接扣除，扣除后转让方成为前述其他应收款的债权人，有权向黑龙江盛丰 投资有限公司进行追偿，云南城投及哈尔滨银旗应给予配合。若扣除后黑龙江 盛丰投资有限公司又向哈尔滨银旗偿付了该笔款项，哈尔滨银旗应当在收到该 款项3个工作日内将该款项支付给交易对方。 黑龙江银泰相关《补充协议》中约定，各方确认，截至2016年12月31日， 黑龙江银泰对黑龙江盛丰的其他应收款余额为3550万元，交易对方负责协调黑 龙江盛丰投资有限公司在股权交割日后三个自然月内完成前述其他应收款的清 理，收回该等应收款。如黑龙江盛丰投资有限公司未足额归还的，就差额部分 由交易对方代为归还，云南城投有权按照本条约定从第四期股权转让价款中予 以直接扣除，扣除后转让方成为前述其他应收款的债权人，有权向黑龙江盛丰 投资有限公司进行追偿，云南城投及黑龙江银泰应给予配合。若扣除后黑龙江 盛丰投资有限公司又向黑龙江银泰偿付了该笔款项，黑龙江银泰应当在收到该 款项3个工作日内将该款项支付给交易对方。 三、标的资产防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的 建立及执行情况 目前各交易标的没有建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 的相关制度。 云南城投已建立防止控股东、实际制人及其关联方金占用的相关制度，主 要包括： 1、《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 2、公司《募集资金管理制度》亦规定：公司控股股东、实际控制人不得直 接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投 资项目获取不正当利益，公司使用募集资金不得将募集资金直接或者间接提供 给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利 益提供便利。 公司在日常经营活动中，严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003[56]号）、上市规则等的 要求，防止控股东、实际制人及其关联方金占用的制度得到了有效履行，例如： 1、公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公 司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关 联交易事项； 2、公司财务管理中心在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的 支付事宜时，严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律，并建立专门的备查档 案 ，及时上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况； 3、公司聘请外部独立机构对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用 资金的情况进行审核，出具专项说明，监督公司与控股股东、实际控制人及其 他关联方占用资金的情况。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管 理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。公司将 严格执行相关制度的要求，避免发生控股股东、实际控制人及其关联方资金占 用的情形。 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问招商证券认为：相关方签订的关于标的资产的《股 权转让协议》中均已约定：在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联 方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同 时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。云南城投 已补充披露上述关联方往来款项的形成原因，上述关联往来不存在坏账风险； 上述关联方往来存在关联方非经营性资金占用的情形，相关《股权转让协议》 中已明确转让方及其关联方与标的公司关联往来的清理方式；云南城投已建立 了防止控股股东、实际制人及其关联方金占用相关制度，根据云南城投的说明， 本次重大资产重组后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管 理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。 五、补充披露 重组预案“第五节 交易标的的基本情况 十二、标的公司关联资金往来情况” 中对本次交易标的关联往来情况以及清理方式进行了补充披露。 4、预案披露，本次交易标的选取的评估方法是资产基础法，其主要资产 存货和投资性房地产以假设开发法和收益法进行评估。请公司：（1）结合标 的资产的经营业态、地理位置和项目定位等补充披露各个标的资产存货和投资 性房地产评估时的主要参数，例如销售房产的每平方米售价、持有物业的租金 水平等；（2）结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和可比交易情况， 补充披露本次评估中主要参数选取的合理性和可比性，说明本次交易评估作价 的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复： （1）结合标的资产的经营业态、地理位置和项目定位等补充披露各个标 的资产存货和投资性房地产评估时采用的主要参数，例如销售房产的预计每平 方米售价、持有物业的租金水平等； 一、各个标的的地理位置、经营业态和项目定位情况 1、台州置业 (1)经营业态 台州银泰城项目具体开发项目包括普通住宅(含车库、库房)和商业、车库、 写字楼(非普通住宅)两部分。 (2)地理位置和项目定位 台州银泰城项目地处台州商贸核心区的核心，是台州市政府“商贸核心区” 首发项目，北距市政府3.5公里，南离路桥区3.5公里，56万平方米容积为台 州规模最大综合体。 台州银泰城项目规划有购物中心、商业街、住宅、SOHO等多种业态，是 集购物、居住、办公、餐饮娱乐和主题公园于一体的超大型城市综合体。 (3)预计的销售价格 普通住宅(含车库、库房)： 根据被评估单位提供的预售价格及未来销售价格的定价策略，综合确定车 库不含税销售均价确定为6.60万元/个；车房不含税销售均价确定为1.22万元/ 个。 商业、车库、写字楼(非普通住宅)： 根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在 项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，商铺不含 税销售均价为1.32万元/平方米；办公(公寓)不含税销售均价为0.62万元/平方 米；根据被评估单位前期的销售情况及未来销售定价策略综合确定车库不含税 销售均价为6.70万元/个。 2、哈尔滨银旗 (1)经营业态 哈尔滨银泰城项目具体开发项目包括购物中心、住宅、商业街、地下商业、 地下一层停车场、地下二层人防兼停车场。 (2)地理位置和项目定位 哈尔滨银泰城项目位于哈尔滨市群力大道-丽江路-群力北路-水系围合区域， 地处整个群力新区核心区域，紧邻群力两大主干线，群力大道及丽江路，未来 可辐射整个群力新区。预计是哈尔滨群力地区品质高，体量最大，业态组合最 丰富的时尚潮流核心地。 (3)预计销售价格的确定 根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在 项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，住宅不含 税销售均价为0.71万元/平方米；商业街不含税销售均价为1.34万元/平方米； 地下车位不含税销售均价为17.05万元/个；评估人员根据被评估单位未来销售 价格的定价策略地下二层车位不含税销售均价为14.29万元/个。 (4)自持物业 A.首年租金的确定 年收入=商铺日租金收入×租赁面积×收益年期×365= 2,357.00万元 经统计该房屋建筑物的首年收入为2,357.00万元。 B.空置率的确定 根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商 管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在2.00%左右，则本次评估 未来房屋空置率按照2.00%预测考虑。 3、宁波银泰 (1)经营业态 宁波东部新城项目具体开发项目包括销售物业和自持商业，销售物业包含： 普通住宅（含车库、库房）、车库、写字楼（非普通住宅）几部分；自持商业 包含自持的大商业-银泰百货。 (2)地理位置和项目定位 宁波东部新城银泰城位于宁波市河清南路与百丈东路交叉口，东临福庆路， 南临百丈路，西临河清路，北临中山路。项目以“城市中心的奥特莱斯”为主题， 集奢侈品、轻奢名品折扣、快时尚主力店、特色餐饮、休闲娱乐、体验配套以 及IMAX影院于一体的全业态商业综合体。 (3)预计销售价格的确定 D3-6公寓、D3-6公寓底商、D3-5住宅、D3-5住宅底商、D3-2商业、D3-3 商业、D3-4写字楼、D3-4写字楼底商、销售车库自持车库。 未销售价格的确定 根据被评估单位提供的预售价格及未来销售价格的定价策略，综合确定各 业态售价如下表： 序号 项目名称 物业类型 市场售价（不含税） 1 宁波东部新城银泰城项目 D3-6公寓 0.00 2 宁波东部新城银泰城项目 D3-6公寓底商 2.71 3 宁波东部新城银泰城项目 D3-5住宅 1.71 4 宁波东部新城银泰城项目 D3-5住宅底商 2.71 5 宁波东部新城银泰城项目 D3-2商业 2.71 6 宁波东部新城银泰城项目 D3-3商业 2.71 7 宁波东部新城银泰城项目 D3-4写字楼 1.43 8 宁波东部新城银泰城项目 D3-4写字楼底商 2.71 9 宁波东部新城银泰城项目 有产权车库 14.29 10 宁波东部新城银泰城项目 人防车库 13.33 （4）自持物业 A.首年租金的确定 统计出整栋商业地产的首年租金：年收入=商铺月租金收入×租赁面积×收益 年期×12=2,925.81万元 经统计该房屋建筑物的首年收入为2,925.81万元。 B.空置率的确定 根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商 管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在2.00%左右，则本次评估 未来房屋空置率按照2.00%预测考虑。 4、台州商业 （1）经营业态 台州商业拥有的自持购物中心涵盖服装、餐饮、快消、配套、主力店五大 业态，于2016年12月30日开业，建筑面积232,468.03平方米，可出租面积 80,228.00平方米，不可出租面积152,240.03平方米（公共区域、走廊、消防通 道、中庭、中空、电梯、货梯、设备间、地下停车位、隔墙、柱子）。 （2）地理位置和项目定位 台州商业的自持物业位于台州市商贸核心区，中心大道以西与洪家北环线 交叉口西南角，是台州目前品质最高，体量最大，业态组合最丰富的时尚潮流 核心地。 （3）自持物业 A.首年租金的确定 年收入=商铺日租金收入×租赁面积×收益年期×365+保证金利息收入 = 5,532.30万元 经统计该房屋建筑物的首年收入为5,532.30万元。 B.空置率的确定 根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，本次评估该商业房屋空置 率按照2.00%预测考虑。 5、杭州理想 （1）经营业态 开发产品主要为理想银泰城一期项目。包括公寓、底商、写字楼（SOHO)、 酒店、地下车位、自持商业。 （2）地理位置和项目定位 位于杭州市余杭区临平新城，踞世纪大道与迎宾路交汇处的地铁1号线临 平首站地块，坐拥临平新城中央商务区位。 （3）房产预计销售价格 根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在 项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，写字楼不 含税销售均价为1.28万元/平方米；公寓不含税销售均价为1.22万元/平方米； 评估人员查询待估房产周边地区无待出售的五星级酒店，但是，该地区有出售 的高档酒店式公寓，销售价格在3万至5万之间，考虑待估酒店建筑规模较大， 市场流通性较差，确定酒店的不含税销售均价为2.00万元/平方米发；车位不 含税销售均价为14.29万元/个；子母车位不含税销售均价为21.9万元/个。 （4）自持物业 A.首年租金的确定 该自持商业首年不含税收入=小商铺收入+主力店收入 =5,951.00万元 B.空置率的确定 2018年楼层合计 租金收入分解(万元) 1F12600.937660.6328.00193.054940.30260.001156.0397.66%1321.992F10767.126001.0132.00172.834766.11210.00900.7999.73%1071.223F13841.479750.8398.00860.024090.64180.00662.6889.13%1450.714F8685.813000.6780.00216.055685.14140.00716.3395.46%899.85BF13303.027300.0040.00262.806003.02220.001188.6098.56%1434.23 合计59198.3533713.141704.7525485.214624.436178.00 楼层 租赁面积 (㎡) 零售租金单价零售出租率主力店面积零售面积主力店租金单价主力店租金收益零售租金收益 根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商 管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在3.00%左右，则本次评估 未来房屋空置率按照3.00%预测考虑。 6、杭州西溪 （1）经营业态 杭州西溪银泰城项目具体开发项目包括写字楼、商铺、商业街、自持大商 业、车位。 （2）地理位置和项目定位 西溪银泰城位于杭州市西湖区文一西路与崇仁路交叉口北200米（双龙路 与崇仁路交汇处），紧邻地铁5号线浙大紫金港站（地铁口直通西溪银泰城）。 西临余杭塘河南，北靠浙大紫金港，东临绿城西溪诚园，南面杭州西溪湿地公 园。 （3）预计销售价格 根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在 项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，综合确定 1号写字楼不含税销售均价为1.62万元/平方米；2号写字楼不含税销售均价为 1.62万元/平方米；3号写字楼不含税销售均价为1.62万元/平方米；4号写字 楼不含税销售均价为1.62万元/平方米；5号楼商业街不含税销售均价为3.33 万元/平方米；6号楼商业街不含税销售均价为3.33万元/平方米；1-4号楼底商 不含税销售均价为3.33万元/平方米；车位不含税销售均价为17.14万元/个。 （4）自持物业 A.首年租金的确定 首年租金见下表： 通过以上统计表数据计算，该自持商业首年不含税收入为6,178.00万元。 B.空置率的确定 根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商 管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在3.00%左右，则本次评估 未来房屋空置率按照3.00%预测考虑。 7、黑龙江银泰 （ 1 ）经营业态 黑龙江银泰城项目一期占地5.2万平米，总建筑面积为26.5万平米，地 上约19万平米，地下约7.5万平米。由6.3万平米室内商业街，7万平米住 宅和5.7万平米SOHO组成。 （ 2 ）地理位置和项目定位 黑龙江银泰城项目位于群力新区群力大道与丽江路交汇处。 （ 3 ）预计销售收入的确定 未销售价格确定 根据被评估单位提供的预售价格及未来销售价格的定价策略，综合确定各 业态售价如下表： 序号 项目名称 物业类型 计量单位 未预售销售单价（不含税） 1 哈尔滨银泰城 住宅 平方米 0.71 2 哈尔滨银泰城 商铺 平方米 1.34 3 哈尔滨银泰城 公寓 平方米 0.76 3 哈尔滨银泰城 车位 个 17.05 8、淄博银泰 （1）经营业态概述 淄博名尚银泰项目总建设规模256,891.94平方米，其中：自持商业为 246,828.46平方米，涵盖服装、餐饮、快消、配套、主力店五大业态；对外销 售商铺为10,063.48平方米。 （2）地理位置和项目定位 淄博名尚银泰城项目位于淄博高新区鲁泰大道以北、西六路以东。是淄博 市第一家城市综合体，鲁中地区最大体量的购物中心。 未售房源含税销售均价=1,111,800.00/6,728.62=19,450.00元/平方米 未售房源不含税销售均价=19,450.00/1.05=18,500.00元/平方米 （4）自持物业 A.首年租金的确定 不含税年收入=商铺日租金收入×租赁面积×收益年期×365+保证金利息收 入=8,491.26万元 经统计该房屋建筑物的首年不含税收入为8,491.26万元。 B.空置率的确定 根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商 管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在0.04%左右，则本次评估 未来房屋空置率按照0.04%预测考虑。 二、标的资产存货和投资性房地产评估时采用的主要参数确定情况 1、销售物业售价确定 此次收购涉及销售物业的有7家公司 （1）销售物业各业态售价如下表： 序号 单位 项目地点 业态 1231售价（不含税） 1 台州银泰置业有限公司 台州 商铺(万元/平方米) 1.32 办公（公寓）(万元/平方米) 0.62 住宅(万元/平方米) 已全部销售 车库(万元/个) 6.60 车房(万元/个) 1.22 2 （未完）  |