[关联交易]华星创业:国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州华星创业通信技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 法律意见书 國浩律師（杭州）事務所图标 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇一七年五月 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 2 第一部分 引 言 ........................................................................................................ 5 一、律师事务所及律师简介 ....................................................................................... 5 二、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 6 第二部分 正 文 ........................................................................................................ 8 一、本次交易的方案 ................................................................................................... 8 二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 17 三、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 30 四、本次交易所涉的标的公司及标的资产之情况 ................................................. 32 五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................... 55 六、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 55 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 56 八、本次交易中介机构及其资格合法性 ................................................................. 61 九、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 62 十、本次交易相关事项的信息披露 ......................................................................... 70 十一、关于本次交易相关人员买卖华星创业股票的情况 ..................................... 72 十二、结论意见 ......................................................................................................... 74 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 华星创业、上市公 司或公司 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司 华星有限 指 杭州华星创业通信技术有限公司，系华星创业的前身 互联港湾、标的公 司 指 北京互联港湾科技有限公司 标的资产、标的股 权、交易标的 指 互联港湾49%的股权 本次交易 指 本次华星创业发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的行为 本次购买资产交 易、资产购买交易 指 本次华星创业向任志远发行股份及支付现金，向北京 亚信众合投资中心（有限合伙）支付现金，购买任志 远及北京亚信众合投资中心（有限合伙）合计持有的 互联港湾49%股权的行为 交易对方、股权转 让方 指 任志远、北京亚信众合投资中心（有限合伙） 亚信众合 指 北京亚信众合投资中心（有限合伙） 本次配套融资 指 华星创业向不超过5名特定投资者非公开发行股票募 集本次交易配套资金的行为 评估基准日 指 本次购买资产交易所涉的标的资产的评估基准日，为 2016年12月31日 标的资产交割日 指 标的资产过户至华星创业名下的工商变更登记手续完 成之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割 日（包括交割日当日）止的期间 本次交易完成 指 标的资产过户登记至华星创业名下的工商变更登记手 续完成，且华星创业因本次交易向任志远发行的股份 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登 记至任志远名下的股份登记手续 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申万宏源、独立财 务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 天健会计师、审计 机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、评估机 构 指 坤元资产评估有限公司 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本所为华星创业本次交易指派的经办律师 《购买资产协议》 指 华星创业与交易对方就本次购买资产交易签署的《杭 州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》 《补偿协议》 指 华星创业与任志远就本次购买资产交易涉及的业绩补 偿事项签署的《杭州华星创业通信技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 补偿义务人、业绩 承诺人 指 任志远 《重组报告书》 指 截至本法律意见书出具日最终经签署的《杭州华星创 业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报 告》 指 申万宏源为本次交易出具的《申万宏源证券承销保荐 有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审（2017）2272号《审计报告》 《评估报告》 指 坤元评估出具的坤元评报（2017）249号《杭州华星 创业通信技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份 方式购买资产涉及的北京互联港湾科技有限公司股东 全部权益价值评估项目资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 当时有效之《公司 法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《信息披露准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《证券发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《非公开发行股票 细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 华星创业现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的 《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》 华星创业公开披露 的文件资料 指 华星创业在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等指定信息披 露媒体公开披露的定期报告及其他公告文件 最近三年 指 2014年度、2015年度和2016年度 最近两年 指 2015年度和2016年度 中国 指 中华人民共和国，且仅为出具法律意见书的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州华星创业通信技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 致：杭州华星创业通信技术股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服 务委托协议》，担任贵公司本次交易的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、 《信息披露准则第26号》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 国浩律师（杭州）事务所，系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律 师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号： 23301200110634010）。本所的业务范围中包括了证券法律服务业务、公司投资、 融资法律服务业务。 本所为华星创业本次交易出具法律文件的签字律师为徐旭青律师和王拥军 律师，两位律师证券业务执业记录及其主要经历如下： 徐旭青律师：本所管理合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政 法大学法学学士，中国人民大学法律硕士，曾为浙江中国小商品城集团股份有限 公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江 栋梁新材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限 公司、浙江亚太药业股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江久立 特材科技股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公 司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、露笑科技股份有 限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、杭叉集 团股份有限公司、顾家家居股份有限公司等多家股份有限公司发行股票以及资产 重组提供法律服务。 王拥军律师：本所执业律师，西南政法大学法律硕士，曾为浙江亚太药业股 份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、顾家家居股份有限公司等多家股份有 限公司再融资、重大资产重组及发行新股等提供过法律服务。 两位律师执业以来均无违法、违规记录。 两位律师的联系方式如下： 联系地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 二、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为华星创业本次交易所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报。 （三）本所律师同意华星创业部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按 中国证监会审核的要求引用本法律意见书的内容，但华星创业作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）华星创业已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材 料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本 及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的； 相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于华星创业的上 述保证出具本法律意见书。 （五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本 所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供华星创业为本次交易之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二部分 正 文 一、本次交易的方案 根据华星创业第三届董事会第三十六次会议决议文件、《重组报告书》、华星 创业与交易对方签署的《购买资产协议》、《补偿协议》，本次交易方案的主要内 容如下： （一）本次交易概述 本次交易系指华星创业以发行股份及支付现金的方式购买交易对方任志远、 亚信众合合计所持有的互联港湾49%股权，并向不超过5名的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金的行为。 本次购买资产交易为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金 实施与否不影响本次购买资产交易的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准 实施但未足额募集的，则由华星创业自筹资金支付或不足部分由华星创业以自筹 资金补足。 （二）本次购买资产交易的具体方案 1、交易对方 本次购买资产交易的交易对方为任志远、亚信众合。 2、标的资产 本次购买资产交易的标的资产为交易对方任志远、亚信众合合计持有的互联 港湾49%的股权，包括任志远持有的互联港湾44%的股权（计出资额2200万元） 和亚信众合持有的互联港湾5%的股权（计出资额250万元）。 本次购买资产交易完成后，华星创业持有互联港湾100%的股权，互联港湾 成为华星创业的全资子公司。 3、标的资产的定价原则及交易价格 （1）本次购买资产交易的定价原则系以具有证券期货业务资格的资产评估 机构出具的评估报告之评估结果为定价基础，并经华星创业与交易对方协商后确 定。 （2）根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，选取收益法评估结果作 为标的资产的最终评估结论，互联港湾100%股权的评估值为1,101,325,000元。 （3）经华星创业与交易对方协商，本次购买互联港湾49%股权的交易价格 为53900万元，其中：购买交易对方任志远所持有的互联港湾44%的股权之交易 价格为48400万元，购买交易对方亚信众合所持有的互联港湾5%的股权之交易 价格为5500万元。 4、交易对价的支付方式 本次购买资产交易中，华星创业拟通过向交易对方任志远非公开发行股份及 支付现金方式购买其所持有的互联港湾44%的股权，其中非公开发行股份数为 2700万股，支付现金数为23020万元；拟通过向交易对方亚信众合支付现金方 式购买其所持有的互联港湾5%的股权，支付现金数为5500万元。 5、发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 6、发行方式、认购方式 本次购买资产交易的股份发行方式为非公开发行方式，交易对方任志远以其 持有的部分标的公司的股权为对价认购华星创业本次向其非公开发行的股份。 7、定价依据、定价基准日和发行价格 （1）本次购买资产交易所发行股份的定价依据为《重组管理办法》第四十 五条的规定及交易各方协商确定。 （2）本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。 （3）市场参考价为定价基准日前20个交易日华星创业股票交易均价，即 10.35元/股；本次发行股份的价格为9.40元/股，不低于市场参考价的90%。 在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若华星创业实施派发现金股 利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则发行股份的价格将作相 应调整。 8、发行股份的数量 本次购买资产交易华星创业向交易对方任志远发行的股份数量为2700万 股，该股份发行数量系根据任志远所持有的互联港湾44%的股权之交易价格减去 现金对价后再除以本次发行股份的价格确定，计算公式为：发行股份数量=（交 易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。 在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若华星创业实施派发现金股 利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格 调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。 9、锁定期安排 （1）根据《重组管理办法》的相关规定、《购买资产协议》的相关约定及交 易对方任志远做出的书面承诺，因本次购买资产交易任志远取得的公司向其非公 开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；且如因其涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方任志远不转让 其在华星创业拥有权益的股份；并且如中国证监会或深交所对华星创业本次购买 资产交易所发行股份的锁定期另有要求的，交易对方任志远承诺股份锁定期将根 据中国证监会或深交所的要求确定。 （2）除前款规定外，根据《购买资产协议》及交易对方任志远做出的书面 承诺，因本次购买资产交易任志远取得的公司向其非公开发行的股份尚有以下特 殊锁定期的安排： 因本次购买资产交易任志远取得的华星创业向其非公开发行的股份自该等 股份上市之日起满36个月的次日起，若任志远对华星创业尚存在未履行完毕的 利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的（如有），则任志远同意华星创业向 其非公开发行的全部股份自其履行完毕前述补偿后才可以转让。 《购买资产协议》签署后，若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公 积金转增股本等除息、除权行为，则上述锁定的股份数应进行相应调整。 （3）交易对方任志远取得的华星创业因本次交易向其发行的股份，自该等 股份上市之日起至任志远履行完毕标的公司2017年度和2018年度业绩补偿义务 （如有）之日止，任志远不得质押该等股份。自任志远履行完毕标的公司2017 年度和2018年度业绩补偿义务（以孰晚时间点为准）（如有）的次日起至该等股 份上市36个月届满之日止，在任志远保证质押股份不会发生股份转让的情况下， 且股份质押符合届时法律、法规规定的情况下，并在扣除因2017年度和2018年 度业绩补偿应补偿给华星创业的股份数（如有）后，任志远至多可以质押其因本 次交易取得的股份数的20%，若任志远需履行2017年度和2018年度业绩补偿义 务的，前述可质押的股份数应扣除2017年度和2018年度任志远履行业绩补偿义 务而需补偿的股份数，若不足扣减的，则任志远不得质押因本次交易取得的任何 华星创业股份。 10、上市地点 本次向任志远发行的股份之上市地点为深交所创业板。 11、支付现金 华星创业将在《购买资产协议》生效后且在标的资产交割前，向任志远支付 现金9562万元；在配套募集资金足额到账后20日内或标的资产交割后120日内 （以孰早时间点为支付时点），华星创业向任志远支付现金8958万元，向亚信众 合支付现金4000万元；在2017年度标的公司实际净利润数及实际利润数与承诺 利润数差异情况的专项审核报告公告后的180日内，华星创业向亚信众合支付现 金1500万元；如标的公司2017年度实际实现的利润数大于或者等于任志远承诺 的利润数，则在前述专项审核报告公告后的180日内，华星创业向任志远支付现 金4500万元，如标的公司2017年度实际实现的利润数小于任志远承诺的利润数， 则在前述专项审核报告公告后的180日内，华星创业在扣除任志远应补偿股份的 价值（应补偿股份的价值=应补偿的股份×股份发行价格，若华星创业股票在《购 买资产协议》签署后存在除权、除息行为的，则前述发行价格为调整后的发行价 格）和/或应补偿现金数后，将余下的现金支付给任志远，待任志远履行完毕2017 年度业绩补偿义务后的次日，华星创业应将扣除的现金支付给任志远。 12、过渡期安排 自标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包括 资产交割日当日）的期间为本次购买资产交易的过渡期间。若标的公司在过渡期 间内盈利的，则该等盈利均由华星创业享有；基于华星创业在本次购买资产交易 前已经持有标的公司51%的股权，为此若标的公司在过渡期间产生亏损的，则亏 损部分的49%由交易对方按照其在互联港湾的持股比例大小以现金方式连带向 华星创业予以足额补偿。 13、滚存未分配利润安排 （1）华星创业于本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成 后华星创业的全体股东共享。 （2）标的资产交割完成前标的公司的滚存未分配利润，由标的资产交割完 成后标的公司的股东享有。 14、权属转移的合同义务和违约责任 （1）标的公司应在华星创业按照《购买资产协议》的约定支付首笔9562万 元现金款项后的15天内办理完成标的资产的过户登记手续。 华星创业与交易对方任志远应在标的资产的过户手续完成后六十（60）日内 完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中登公司深圳分公司办理股份登 记。 （2）除不可抗力以外，华星创业或交易对方任何一方不履行或不及时、不 适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其做出的与本次购 买资产交易相关的任何承诺、声明与保证的，均构成违约，应按照法律规定和该 协议的约定或承诺、声明与保证的内容承担违约责任。 15、业绩承诺、补偿及减值补偿等 （1）利润承诺期 本次购买资产交易的利润承诺期为三年，为2017年度、2018年度及2019 年度。 （2）业绩承诺 业绩承诺人任志远承诺，标的公司于利润承诺期内各年度实现的净利润数 （年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润）分别不低于7200万元、9500万元和12000万元。 （3）业绩补偿 业绩承诺人任志远承诺，于利润承诺期内，标的公司任何一个年度实现的实 际净利润数均不得低于其承诺的当年净利润数，否则业绩承诺人任志远应对华星 创业予以补偿。业绩承诺人将优先以股份方式履行业绩补偿，不足部分以现金补 偿。 具体补偿股份数按以下公式计算确定： 业绩承诺人当期应补偿股份数=（承诺的标的公司当年净利润数－标的公司 当年的实际净利润数）÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×（48400万 元÷本次购买资产交易发行股份的价格） 按照以上公式计算，若业绩承诺人当期应补偿股份数小于0时，按0取值； 各期已经补偿的股份不冲回。 业绩承诺人向华星创业补偿股份的数量以其因本次购买资产交易所获得的 华星创业全部股份为限，超过限额未能补偿的股份，以现金方式进行补偿，具体 如下： 业绩承诺人当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次购买资 产交易发行股份的价格 业绩承诺人向华星创业补偿现金的金额以其因本次购买资产交易所获得的 华星创业支付的现金对价为限。 （4）减值补偿 利润承诺期届满时，华星创业将对标的资产进行减值测试，如果标的资产期 末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产交易发行股份的价格+ 利润承诺期内已补偿现金金额，则任志远应另行对华星创业进行补偿。 减值补偿应补偿股份数=（标的资产期末减值额－利润承诺期内已补偿股份 总数×本次购买资产交易发行股份的价格－利润承诺期内已补偿现金金额）÷本 次购买资产交易发行股份的价格。 业绩承诺人以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额 为其因本次购买资产交易所获得的华星创业全部股份，超过部分以现金方式进行 补偿，具体如下： 减值补偿的现金金额=（减值补偿应补偿股份数－减值补偿已补偿股份数） ×本次购买资产交易发行股份的价格 业绩承诺人以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因 本次购买资产交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。 （5）补偿的方式及措施 业绩承诺人任志远优先以股份方式履行业绩补偿和减值补偿，以股份方式进 行补偿的限额为任志远因本次购买资产交易所获得的华星创业全部股份为限；不 足部分以现金方式进行补偿，以现金方式进行补偿的金额以任志远因本次购买资 产交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。 若华星创业在利润承诺期内实施派发现金股利的，则业绩承诺人应补偿的股 份在上述期间累计获得的现金分红收益一并补偿给华星创业；若华星创业在利润 承诺期内实施送红股、公积金转增股本的，则业绩承诺人应补偿股份的数量应做 相应调整，调整后应补偿股份的数量=应补偿股份数×（1+送股或转增的比例）； 若华星创业在利润承诺期内实施送红股、公积金转增股本的，且业绩承诺人应补 偿的股份数超过股份补偿限额的，超过部分以现金方式进行补偿，应补偿的现金 =超过限额未补偿的股份数×调整后的本次购买资产交易发行股份的价格，调整 后的本次购买资产交易发行股份的价格=本次购买资产交易发行股份的价格÷（1+送股或转增的比例）。 在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，对于任志远当年 应补偿的股份，华星创业以1元的价格回购并注销。若上述股份回购注销事宜因 未获得华星创业股东大会通过等原因无法实施，则在符合相关证券监管法规、规 则和监管部门要求的前提下，任志远应将相关补偿股份赠送给华星创业除其自身 之外的其他股东。 （6）业绩奖励 利润承诺期届满后，标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过 累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活 动产生的现金流量净额均为正数，标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的 标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励：超额业绩奖励金额 =（利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数） ×30%，并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次购买资产交易总金额的20%。 具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定，标的公司应 依法行使代扣代缴个人所得税的义务。 16、决议有效期 本次购买资产交易决议有效期为有关议案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。 （三）本次配套融资的具体方案 1、发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 2、发行方式、发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行；发行对象为华星创业通过询价 方式确定的不超过5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和 自然人投资者。发行对象以现金认购华星创业向其非公开发行的股份。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票细则》的相关规定，本次发行 股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格 将按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据 询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，如华星创业实施派 发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相 关规则对发行价格进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行股份数量 本次募集配套资金的总额不超过25380万元；发行股份数量的上限根据本次 募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司 总股本的20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量， 由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，如华星创业实施派 发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，发行股份数量将根 据发行价格的调整情况进行相应调整。 5、募集资金用途 本次募集配套资金金额不超过25380万元，扣除支付中介机构费用后全部用 于支付本次交易现金对价。 本次募集配套资金到位之前，华星创业可根据实际情况以银行贷款、自有资 金等方式先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。若本次募集配套资金金额少于上述计划，不足部分由华星创业自筹解 决。募集配套资金不足支付本次交易现金对价的，华星创业以自筹资金支付。 6、限售期 根据《证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金认购方锁定期安 排如下： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价的，本次 发行的股份自发行结束日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日华星创业股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价但不 低于百分之九十的，本次发行的股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。 （3）本次发行结束后，发行对象由于华星创业实施送红股、资本公积转增 股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。 7、滚存未分配利润 本次募集配套资金发行股份完成后，发行前的华星创业滚存未分配利润由发 行后华星创业的新老股东按照发行后的持股比例共享。 8、上市地点 本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所创业板。 9、决议有效期 本次配套融资决议的有效期为有关议案经股东大会审议通过之日起12个 月。 综上，本所律师核查后认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》、《证券 发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次交易各方的主体资格 本次购买资产交易的各方包括华星创业、任志远、亚信众合。其中：华星创 业为标的资产的购买方，任志远、亚信众合为标的资产的出售方、交易对方。 （一）标的资产的购买方 1、华星创业目前的基本法律状况 根据华星创业现行有效的《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查，华 星创业目前的基本法律状态如下： 公司名称：杭州华星创业通信技术股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 公司住所：杭州市滨江区长河街道聚才路500号 法定代表人：季晓蓉 注册资本：428,530,562元 成立日期：2003年6月5日 营业期限：2003年6月5日至长期 经营范围：经营增值电信业务（凭许可证经营）。 计算机软、硬件及系统集 成技术开发、技术服务、成果转让，通信工程的承包，通信网络设备、通信配线 设备的生产、销售、安装、租赁，计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租 赁，通信信息网络系统集成服务，网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器 仪表及配件的销售、租赁，经营进出口业务。 根据中登公司深圳分公司出具的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股 东名册》并经本所律师核查，截至2017年3月31日，华星创业前十大股东如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 程小彦 50,200,000 11.71 2 屈振胜 19,445,766 4.54 3 李华 16,510,400 3.85 4 陈劲光 16,012,000 3.74 5 陈俊胡 8,442,253 1.97 6 中国建设银行股份有限公司－上投摩根民生 需求股票型证券投资基金 7,636,257 1.78 7 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177 号集合资金信托 6,597,144 1.54 8 丰和价值证券投资基金 5,741,400 1.34 9 中国工商银行股份有限公司－易方达价值精 选混合型证券投资基金 5,640,100 1.32 10 黄喜城 5,630,000 1.31 2、华星创业的历史沿革 经本所律师核查，华星创业系由华星有限整体变更而来的股份有限公司。 （1）华星有限的设立及其股权演变 经本所律师核查，华星有限系由自然人季晓蓉、商新春、黄波于2003年6 月5日共同出资设立的有限责任公司。华星有限设立时的注册资本为50万元， 其中季晓蓉出资45万元，占注册资本的90%；商新春出资2.5万元，占注册资 本的5%；黄波出资2.5万元，占注册资本的5%。自华星有限设立起至其整体变 更为股份有限公司的期间共发生了6次股权转让及增加注册资本的行为。华星有 限整体变更为股份有限公司前的股权设置及股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 1 程小彦 111 29.6 2 陈劲光 48 12.8 序号 股东 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 3 屈振胜 48 12.8 4 李华 39 10.4 5 周游 15 4.0 6 朱剑 6 1.6 7 商新春 9 2.4 8 黄波 9 2.4 9 李海江 3 0.8 10 刘寒 3 0.8 11 何晓玲 27 7.2 12 叶子奇 10.5 2.8 13 王新胜 37.5 10 14 肖岩 9 2.4 合计 375 100 （2）2008年7月，华星有限整体变更为股份有限公司 2008年6月18日，华星有限取得杭州市工商行政管理局核发的（杭）名称 预核（2008）第325500号《企业名称变更预先核准登记通知书》，核准股份有限 公司名称为“杭州华星创业通信技术股份有限公司”。 2008年7月17日，华星有限通过股东会决议，同意按照审计后的账面净资 产折合股份3000万股，净资产超过3000万元部分转作公司资本公积金，各股东 以其各自在华星有限的出资比例确定其各自拥有的净资产份额，并以净资产份额 折合成股份有限公司发起人股份。 根据华星创业于2008年7月17日作出的首次股东大会决议、天健会计师出 具的浙天会验（2008）第79号《验资报告》及《公司章程》，华星创业整体变更 时的注册资本为3000万元，股份总数共计3000万股，股权设置及股本结构如下 表所示： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例(%) 1 程小彦 888 29.6 2 陈劲光 384 12.8 3 屈振胜 384 12.8 4 李华 312 10.4 5 王新胜 300 10.0 6 何晓玲 216 7.2 7 周游 120 4.0 8 叶子奇 84 2.8 9 商新春 72 2.4 10 黄波 72 2.4 11 肖岩 72 2.4 序号 股东 持股数（万股） 持股比例(%) 12 朱剑 48 1.6 13 刘寒 24 0.8 14 李海江 24 0.8 合计 3000 100 2008年7月24日，华星创业办理完成本次整体变更股份有限公司的工商变 更登记手续。 （3）2009年10月，华星创业首次公开发行股票并上市 2009年9月29日，中国证监会以证监许可（2009）1037号《关于核准杭州 华星创业通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核 准华星创业首次向社会公开发行人民币普通股股票1000万股。 2009年10月24日，深交所以深证上（2009）134号《关于杭州华星创业通 信技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意华星创业公 开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称为“华星创业”，股 票代码为“300025”。本次公开发行股票后，发行人的注册资本变更为4000万元， 股份总数变更为4000万股。 2009年11月11日，华星创业办理完成首次公开发行股票的工商变更登记 手续。 首次公开发行股票完成后，华星创业的股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 有限售条件股份 3000 75 无限售条件股份 1000 25 合 计 4000 100 （4）2010年5月，资本公积转增股本 2010年4月19日，华星创业2009年年度股东大会通过决议，华星创业以 2009年12月31日的总股本4000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本4000万股，转增后华星创业的注册资本变更为8000 万元，股份总数变更为8000万股。 2010年5月6日，天健会计师出具天健验（2010）115号《验资报告》确认， 截至2010年5月5日止，华星创业变更后的注册资本为8000万元，累计实收资 本为8000万元。 2010年5月24日，华星创业办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登 记手续。 本次资本公积转增股本完成后，华星创业的股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 有限售条件股份 6000 75 无限售条件股份 2000 25 合 计 8000 100 （5）2011年5月，资本公积转增股本 2011年4月11日，华星创业2010年年度股东大会通过决议，华星创业以 2010年12月31日的总股本8000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，合计转增股本4000万股，转增后华星创业的注册资本变更为12000 万元，股份总数变更为12000万股。 2011年5月4日，天健会计师出具天健验（2011）156号《验资报告》确认， 截至2011年5月3日止，华星创业变更后的注册资本为12000万元，累计实收 资本为12000万元。 2011年5月17日，华星创业办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登 记手续。 本次资本公积转增股本完成后，华星创业的股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 有限售条件股份 6286.32 52.386 无限售条件股份 5713.68 47.614 合 计 12000 100 （6）2012年6月，资本公积转增股本 2012年5月7日，华星创业2011年年度股东大会通过决议，华星创业以2011 年12月31日的总股本12000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增3股，合计转增股本3600万股，转增后华星创业的注册资本变更为15600万 元，股份总数变更为15600万股。 2012年5月24日，天健会计师出具天健验（2012）154号《验资报告》确 认，截至2012年5月23日止，华星创业变更后的注册资本为15600万元，累计 实收资本为15600万元。 2012年6月13日，华星创业办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登 记手续。 本次资本公积转增股本完成后，华星创业的股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 有限售条件股份 8092.5 51.875 无限售条件股份 7507.5 48.125 合 计 15600 100 （7）2013年10月，发行股份购买资产并募集配套资金 2012年12月24日，华星创业2012年第三次临时股东大会通过决议，同意 华星创业向陈俊胡等14名自然人发行股份购买该等人员所持有的珠海市远利网 络科技发展有限公司（以下简称“远利网讯”）99%的股权、上海鑫众通信技术 有限公司（以下简称“鑫众通信”）39%的股权和浙江明讯网络技术有限公司（以 下简称“明讯网络”）39%的股权；并同意非公开发行不超过15,798,958股新股 （普通股）募集配套资金。 2013年6月19日，中国证监会以证监许可（2013）801 号《关于核准杭州 华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准华星创业向陈俊胡等14名自然人共计发行42,798,663股股份购买 该等人员所持有的相关资产；并核准华星创业非公开发行不超过15,851,359股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2013年8 月12日，天健会计师出具天健验字（2013）232号《验资报告》 确认，截至2013 年8月8 日止，华星创业已分别收到陈俊胡等14名自然人投 入的价值合计为28675.11万元的远利网讯99%的股权、鑫众通信39%的股权和 明讯网络39%的股权。其中，计入实收资本42,798,663元，计入资本公积 243,952,437元。华星创业的注册资本变更为198,798,663元，累计实收资本 198,798,663元。 经本所律师核查，华星创业本次共向华宝兴业基金管理有限公司、上海电气 集团财务有限责任公司、葛敬、沈掌富、桐乡市中聚投资有限公司等5名发行对 象发行股份15,466,618股募集配套资金。2013年8月30日，天健会计师出具天 健验字（2013）250号《验资报告》确认，截至2013 年8 月29 日止，华星创 业实际已非公开华星创业民币普通股（A 股）股票15,466,618 股，募集资金总 额95,583,699.24 元，减除发行费用6,768,386.65 元后，募集资金净额为 88,815,312.59 元。其中，计入实收资本15,466,618 元，计入资本公积（股本溢 价）73,348,694.59 元。华星创业的注册资本变更为214,265,281元，累计实收资 本214,265,281元。 2013年10月17日，华星创业办理完成上述发行股份购买资产并募集配套 资金事项所涉的工商变更登记手续。 本次购买资产并募集配套资金完成后，华星创业的股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 有限售条件股份 12128.9906 56.6074 无限售条件股份 9297.5375 43.3926 合 计 21426.5281 100 （8）2016年4月，资本公积转增股本 2016年4月8日，华星创业2015年度股东大会通过决议，华星创业以2015 年12月31日的总股本21426.5281万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本21426.5281万股，转增后华星创业的注册资本变更 为42853.0562万元，股份总数变更为42853.0562万股。 2016年6月14日，天健会计师出具天健验（2016）222号《验资报告》确 认，截至2016年6月13日止，华星创业变更后的注册资本为42853.0562万元， 累计实收资本为42853.0562万元。 2016年6月22日，华星创业办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登 记手续。 本次资本公积转增股本完成后，华星创业的股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 有限售条件股份 12236.2036 28.5539 无限售条件股份 30616.8526 71.4461 合 计 42853.0562 100 本所律师核查了华星创业的工商登记材料、验资报告、公司章程、相关股东 大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认，华星创业为依法设立且 合法有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所创业板挂牌交易；截至本 法律意见书出具日，华星创业不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 （二）标的资产的出售方、交易对方 根据本次交易的方案，任志远、亚信众合为本次交易的资产出售方、交易对 方。 1、任志远 根据互联港湾的工商登记资料及公司章程，截至本法律意见书出具日，任志 远持有互联港湾44%的股权。根据任志远的《居民身份证》及其承诺，并经本所 律师访谈确认，任志远的身份情况如下： 任志远，男，中国国籍，身份证号码为41018419890802****，住所为河南 省新郑市新建办东关街34号付1号，无境外居留权。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，任志远系具有完全民事行为能 力的自然人，具备参与本次购买资产交易的主体资格。 2、亚信众合 （1）亚信众合的情况 ① 基本法律状况 根据互联港湾的工商登记资料及公司章程，截至本法律意见书出具日，亚信 众合持有互联港湾5%的股权。 根据亚信众合的工商登记资料、合伙协议、《营业执照》并经本所律师核查， 亚信众合的基本法律状况如下： 企业名称：北京亚信众合投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市朝阳区金台西路8号2幢五层5008 执行合伙事务合伙人：亚信华创（北京）资产管理有限公司（以下简称“亚 信华创”）（委派张杰为代表） 成立日期：2015年9月30日 合伙期限：2015年9月30日至长期 经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经 济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出 资时间为2035年09月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 截至本法律意见书出具日，亚信众合的合伙人及其认缴的出资如下表所示： 序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 1 亚信华创 普通合伙人 200 2 上海锦佳投资管理有限公司 有限合伙人 1000 3 金鼎华创（北京）投资管理有限公司 有限合伙人 4800 合 计 6000 ② 历史沿革 A、2015年9月，亚信众合设立 亚信众合系由合伙人亚信华创和大连众合信资产管理有限公司（以下简称 “大连众合”）共同出资于2015年9月设立的一家有限合伙企业，其中，亚信华 创为普通合伙人，认缴出资额为50万元；大连众合为有限合伙人，认缴出资额 亦为50万元；经营范围为资产管理；投资管理；投资咨询等。 2015年9月30日，亚信众合在北京市工商行政管理局朝阳分局办妥有限合 伙企业设立手续。 亚信众合设立时的合伙人及其认缴的出资情况如下表所示： 序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 1 亚信华创 普通合伙 50 2 大连众合 有限合伙人 50 合计 100 B、2016年1月，变更合伙人及认缴出资 2015年12月21日，亚信众合通过合伙人决议，同意金鼎华创（北京）投 资管理有限公司（以下简称“金鼎华创”）成为亚信众合的有限合伙人，大连众 合退出合伙企业，合伙人认缴的出资总额增加至1550万元。 2015年12月21日，亚信华创与金鼎华创重新签署了《北京亚信众合投资 中心（有限合伙）有限合伙协议》，该协议约定，亚信华创为亚信众合的普通合 伙人，认缴出资额50万元；金鼎华创为亚信众合的有限合伙人，认缴出资额1500 万元。 2016年1月28日，亚信众合在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成本 次合伙人变更等登记手续。 本次变更完成后，亚信众合的合伙人及其认缴的出资如下表所示： 序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 1 亚信华创 普通合伙 50 2 金鼎华创 有限合伙人 1500 合计 1550 C、2016年5月，变更合伙人及认缴出资 2016年4月1日，亚信众合通过合伙人决议，同意上海锦佳投资管理有限 公司（以下简称“上海锦佳”）成为亚信众合的有限合伙人，合伙人认缴的出资 总额增加至6000万元。 亚信华创、金鼎华创和上海锦佳重新签署了《北京亚信众合投资中心（有限 合伙）有限合伙协议》，该协议约定，亚信华创为亚信众合的普通合伙人，认缴 出资额200万元；金鼎华创为亚信众合的有限合伙人，认缴出资额4800万元； 上海锦佳为亚信众合的有限合伙人，认缴出资额1000万元。 2016年5月13日，亚信众合在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成本 次合伙人变更等登记手续。 本次变更完成后，亚信众合的合伙人及其认缴的出资如下表所示： 序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 1 亚信华创 普通合伙 200 2 金鼎华创 有限合伙人 4800 3 上海锦佳 有限合伙人 1000 合计 6000 经本所律师核查，本次变更完成后，亚信众合的合伙人及其认缴的出资未再 发生变化。 （2）亚信众合之普通合伙人亚信华创的情况 亚信华创系亚信众合的普通合伙人，其基本法律状况及产权控制关系如下： ① 基本法律状况 根据亚信华创的工商资料、公司章程并经本所律师核查，亚信华创的基本法 律状况如下： 公司名称：亚信华创（北京）资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1453 法定代表人：张杰 注册资本：1000万元 成立日期：2015年2月26日 营业期限：2015年2月26日至2045年2月25日 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；经 济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机技术培训；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动）。 截至本法律意见书出具日，亚信华创的股权结构如下表所示： 股东 认缴的出资额（万元） 出资比例（%） 股东 认缴的出资额（万元） 出资比例（%） 鞍山亚信创投管理咨询有限公司 500 50 金鼎华创 500 50 合 计 1000 100 ② 产权控制关系 A、鞍山亚信创投管理咨询有限公司（以下简称“鞍山亚信”）的基本情况 鞍山亚信持有亚信华创50%的股权，根据鞍山亚信的工商资料、公司章程并 经本所律师核查，鞍山亚信的基本法律状况如下： 公司名称：鞍山亚信创投管理咨询有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：鞍山市铁东区钢峰街22栋-8号 法定代表人：孙书昆 注册资本：1000万元 成立日期：2014年10月11日 营业期限：2014年10月11日至2019年10月31日 经营范围：投资信息咨询，企业管理策划，财务顾问。 截至本法律意见书出具日，鞍山亚信的股权结构如下表所示： 股东 认缴的出资额（万元） 出资比例（%） 孙书昆 1000 100 合 计 1000 100 B、金鼎华创的基本情况 金鼎华创持有亚信华创50%的股权，根据金鼎华创的工商资料、公司章程并 经本所律师核查，金鼎华创的基本法律状况如下： 公司名称：金鼎华创（北京）投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼C803 法定代表人：张杰 注册资本：3000万元 成立日期：2011年6月21日 营业期限：2011年6月21日至2031年6月20日 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 截至本法律意见书出具日，金鼎华创的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴的出资额（万元） 出资比例（%） 1 张杰 1530 51 2 卢大光 1200 40 3 梁景厂 270 9 合 计 3000 100 本所律师核查后认为，交易对方亚信众合为依法设立且合法有效存续的有限 合伙企业，截至本法律意见书出具日，亚信众合不存在根据法律、法规、规范性 文件及《合伙协议》等规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （三）交易对方之间及其与华星创业之间的关联关系 1、交易对方之间的关联关系 经本所律师核查，交易对方除共同投资标的公司及因亚信众合于2016年8 月溢价认缴标的公司5%出资，任志远就标的公司盈利情况对亚信众合作出业绩 补偿、回购承诺（本所律师将在本法律意见书正文“四、本次交易所涉的标的公 司及标的资产之情况”中披露前述增资及业绩补偿、回购承诺等相关情况）外， 交易对方任志远与交易对方亚信众合之间不存在关联关系。 2、本次交易前，交易对方与华星创业的关系 经本所律师核查，本次交易前，除交易对方任志远、亚信众合与华星创业存 在共同投资标的公司及任志远担任标的公司的董事长、总经理以及因华星创业于 2016年12月收购标的公司51%的股权，任志远和深圳前海华星亚信投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“前海投资”）就标的公司盈利情况对华星创业共同作 出业绩补偿承诺（本所律师将在本法律意见书正文“四、本次交易所涉的标的公 司及标的资产之情况”中披露前述股权收购及业绩承诺的相关情况）外，交易对 方任志远、亚信众合与华星创业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系。 3、本次交易完成后，交易对方与华星创业的关系 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，任志远将持有华星创业2700 万股股份，占本次交易完成后华星创业总股本的5%以上，根据《上市规则》的 相关规定，任志远系华星创业的视同关联方。 （四）交易对方所涉的私募基金备案及基金管理人登记情况 根据亚信众合、亚信华创的工商登记资料、营业执照、《合伙协议》、公司章 程及其出具的书面承诺并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站 （http://www.amac.org.cn）公示系统信息，本所律师确认，亚信众合为私募投资 基金，亚信华创为私募投资基金的基金管理人。经本所律师核查，亚信众合已根 据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等规定，于2016年4月15日在中国证券投资 基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，基金编号为SH1778；其基 金管理人亚信华创也已办理了私募基金管理人的登记手续（登记编号为 P1021159）。 三、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权： 1、华星创业的批准和授权 （1）华星创业于2017年5月19日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议 通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 的议案》、《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、《关于公司本次发行股份支付现金购 买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产构成上市公司重大资产重组并构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方任 志远、亚信众合签署附条件生效的<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议>与任志远签署附条件生效的<杭州华星创业通信技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于 批准本次发行股份及支付现金购买资产有关的审计报告、评估报告、备考审阅报 告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说 明的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行 股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》、《关于本次公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄上市 公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于 提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 （2）华星创业独立董事已经出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，认为本次交易符合国家有关法 律、法规和政策的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体 股东的利益，同意将相关议案提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。 （3）华星创业独立董事于2017年5月19日出具了《关于公司第三届董事 会第三十六次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意 见。 （4）华星创业于2017年5月19日召开了第三届监事会第十九次会议，审 议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方 案的议案》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方的内部批准与授权 （1）根据亚信众合提供的关于批准本次交易的内部决策文件，亚信众合合 伙人会议已经通过决议，同意亚信众合与华星创业签署《购买资产协议》及该等 协议之各项协议条款；同意亚信众合将其所持有的互联港湾5%的股权按照《购 买资产协议》的约定转让给华星创业。 （2）任志远的配偶已经出具相关《说明》，同意任志远与华星创业签署《购 买资产协议》、《补偿协议》及该等协议项下之各项协议条款；同意华星创业以 23020万元现金和该公司普通股股票2700万股（每股作价9.40元）为交易对价 购买任志远所持有的标的公司44%的股权。 （二）本次交易尚需取得的批准及履行的程序 1、本次交易尚需华星创业股东大会的审议批准； 2、本次交易尚需中国证监会的核准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了 现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得华星创业股东大会的批准和中国证 监会的核准。 四、本次交易所涉的标的公司及标的资产之情况 （一）标的公司的基本状况 本次购买资产交易的标的公司为互联港湾。 1、标的公司的状况 （1）目前基本法律状况 根据互联港湾的工商注册登记资料、该公司现行有效的公司章程和《营业执 照》，互联港湾系于2009年6月5日设立的一家有限责任公司，目前持有北京市 工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105690017431R的 《营业执照》，其目前的基本法律状况如下： 公司名称：北京互联港湾科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院7号厂房01-03层 法定代表人：任志远 注册资本：5000万元 成立日期：2009年6月5日 营业期限：2009年6月5日至2029年6月4日 经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服 务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡 中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；第一类增值电信业务中的互 联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第一 类增值电信业务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2018年11月14日）；第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服 务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年01月20日）。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）。 截至本法律意见书出具日，互联港湾的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（％） 1 华星创业 2550 51 2 任志远 2200 44 3 亚信众合 250 5 合计 5000 100 （2）标的公司的分公司 标的公司设有一家分公司，截至本法律意见书出具日，标的公司分公司的基 本法律状况如下表所示： 分公司名称 北京互联港湾科技有限公司上海分公司 住所 上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3215室（上海横泰经济开发区） 负责人 任志远 成立日期 2015年04月14日 经营范围 在沪经营母公司相关业务。 2、标的公司的设立及其股权演变过程 （1）2009年6月，互联港湾设立 根据互联港湾设立时的工商登记资料，互联港湾系由任志远一人出资于2009 年6月在北京市工商行政管理局朝阳分局设立的一家自然人独资的有限责任公 司，其设立履行了下列手续： ① 2009年5月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称 预核内字（2009）第0043761号《企业名称预先核准通知书》，准予核准企业名 称为“北京互联港湾科技有限公司”。 ② 2009年6月4日，任志远签署了《北京互联港湾科技有限公司章程》。 ③ 2009年6月4日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具中怡和验字 （2009）第2-191号《验资报告》确认，截至2009年6月4日止，互联港湾（筹） 已收到股东任志远缴纳的实收资本100万元，均为货币出资。 ④ 2009年6月5日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局办妥公司 设立的工商登记手续。 互联港湾设立时的股本结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 任志远 100 100 合 计 100 100 （2）2011年1月，第一次增加注册资本 2011年1月，任志远作出股东决定，同意互联港湾的注册资本增加至200 万元，新增注册资本100万元由任志远认缴。 2011年1月4日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具京嘉验字 （2011）0024号《验资报告》确认，截至2011年1月4日止，互联港湾已收到 任志远缴纳的新增注册资本100万元，出资方式为货币。 2011年1月5日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局办妥本次增 资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，互联港湾的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 任志远 200 100 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 合 计 200 100 （3）2011年6月，第二次增加注册资本 2011年6月14日，任志远作出股东决定，同意互联港湾的注册资本增加至1000 万元，新增的注册资本800万元，由任志远认缴680万元，新股东周富珍认缴120 万元。 2011年6月15日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具京嘉验字 （2011）1084号《验资报告》确认，截至2011年6月14日止，互联港湾已收 到任志远缴纳的新增注册资本680万元、周富珍缴纳的新增注册资本120万元， 出资方式均为货币。 2011年6月15日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局办妥本次增 资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，互联港湾的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 任志远 880 88 2 周富珍（注） 120 12 合 计 1000 100 注：周富珍系任志远的母亲，根据本所律师对周富珍的访谈确认、周富珍出具的书面 确认，周富珍持有的互联港湾120万元出资额系其代任志远持有。 （4）2011年9月，第一次股权转让 2011年8月24日，互联港湾股东会通过决议，同意股东任志远将其持有的 互联港湾250万元出资额转让给赵艳君；同意股东任志远将其持有的互联港湾 150万元出资额转让给刘阳。 同日，任志远分别与刘阳、赵艳君签署了《出资转让协议书》、《互联港湾股 权转让协议书》，该等协议约定，任志远将其持有的互联港湾250万元出资额以 1元的价格转让给赵艳君，将其持有的互联港湾150万元出资额以1元的价格转 让给刘阳。根据本所律师对任志远、刘阳、赵艳君的访谈确认，本次任志远向赵 艳君和刘阳转让股权的价格均为1元。 2011年9月26日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局办妥本次股 权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，互联港湾的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 任志远 480 48 2 赵艳君 250 25 3 刘阳 150 15 4 周富珍 120 12 合 计 1000 100 （5）2012年9月，第二次股权转让 2012年8月27日，股东周富珍与任志远签署了《出资转让协议书》、《互联 港湾股权转让协议书》，该等协议约定，周富珍将其持有的互联港湾120万元出 资额以0元的价格转让给任志远。 根据本所律师对任志远、周富珍的访谈确认及周富珍出具的书面承诺，本次 周富珍与其子任志远之间的股权转让系无偿转让，其目的是为了解除前述股权代 持关系。 2012年9月5日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局办妥本次股 权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，互联港湾的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 任志远 600 60 2 赵艳君 250 25 3 刘阳 150 15 合 计 1000 100 （6）2014年8月，第三次股权转让 2014年5月10日，互联港湾股东会通过决议，同意赵艳君将其所持有的互 联港湾25%股权（计出资额250万元）转让给任志远。 同日，赵艳君与任志远签署《股权转让协议书》，该协议约定，赵艳君将其 持有的互联港湾25%股权以263万元人民币的价格转让给任志远。经本所律师核 查，同日赵艳君还与任志远签署了一份《互联港湾股权转让协议书》，该股权转 让协议约定，赵艳君将其持有的互联港湾25%的股权转让给任志远的股权转让价 格为1元。根据本所律师对任志远、赵艳君的访谈确认及赵艳君出具的书面确认 等资料，本次赵艳君将其持有的互联港湾25%的股权转让给任志远的实际股权转 让价格为82万元，赵艳君与任志远并没有按照前述两份股权转让协议约定的股 权转让价格进行转让。 2014年8月14日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局办妥本次股 权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，互联港湾的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 任志远 850 85 2 刘阳 150 15 合 计 1000 100 （7）2014年12月，第三次增加注册资本 2014年8月25日，互联港湾、任志远、刘阳与北京北斗融创投资管理有限 公司（以下简称“北斗融创”）签署了《北京互联港湾科技有限公司增资协议》， 该协议约定：北斗融创以其为管理人的私募股权投资主体对互联港湾增资，但鉴 于该投资主体尚未设立，故暂由北斗融创的名义签署该增资协议；约定投资方认 购互联港湾新增的200万元注册资本之价格为1000万元，其中200万元计入互 联港湾注册资本，剩余部分全部计入互联港湾的资本公积。 2014年9月3日，北京中关村北斗股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北 斗投资”）设立。北斗融创系北斗投资的执行事务合伙人。 2014年9月20日，互联港湾股东会通过决议，同意互联港湾的注册资本增 加至1200万元，新增200万元注册资本由北斗投资认缴。 2014年10月23日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验海字 （2014）第247号《验资报告》确认，截至2014年9月24日止，互联港湾已收 到北斗投资缴纳的新增注册资本200万元。根据《验资报告》后附的验资事项说 明，北斗投资向互联港湾缴纳的投资款共为1000万元，其中200万元计入注册 资本，800万元计入互联港湾的资本公积。 根据本所律师对北斗融创相关人员的访谈确认、北斗融创及北斗投资共同出 具的《确认书》，北斗融创确认本次增资的增资人为北斗投资，且其对本次增资 事宜也不存在争议、纠纷。 2014年12月22日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局办妥本次 增加注册资本的工商变更登记手续。 本次增加注册资本完成后，互联港湾的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 任志远 850 70.83 2 北斗投资 200 16.67 3 刘阳 150 （未完）  |