[关联交易]华星创业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 杭州华星创业通信技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二○一七年五月 独立财务顾问的声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司受杭州华星创业通信技术股份有限公 司（以下简称“华星创业”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向华星创业全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式 准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所 颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华星创业与交易对方签 署的相关协议、华星创业及交易对方提供的有关资料、华星创业董事会编制的《杭 州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经 过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件 进行审慎核查，向华星创业全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明 与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 各方无任何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金出具本报告。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是 在假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各方当事人均按相 关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本报告出具之日，申万宏源承销保荐公司就华星创业本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实 的事项向华星创业全体股东提供独立核查意见。 （四）本报告已经提交申万宏源承销保荐公司内核机构审查，内核机构经审 查后同意出具本报告。 （五）本独立财务顾问同意将本报告作为华星创业本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《杭州华星创业通 信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 （六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和意见做任何解释或者说明。 （八）本报告不构成对华星创业的任何投资建议，对投资者根据本报告所作 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财 务顾问特别提请广大投资者认真阅读华星创业董事会发布的《杭州华星创业通信 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其 他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华星创业发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的事项出具本报告，并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信华星创业委托本独立财务顾问出具意 见的独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与华星创业接触后到担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问的声明与承诺 ........................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................................... 11 一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述 ...................................... 11 二、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................................. 11 三、募集配套资金情况 .............................................................................................................. 12 四、本次交易业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................... 13 五、业绩奖励事项 ...................................................................................................................... 15 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 16 七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳 .................................. 17 八、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 18 九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 18 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 19 十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上市条件 ... 19 十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺 ........... 19 十三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对中小投资者权益作出的安排 ....................................................................................................................................................... 23 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................................... 27 一、本次交易可能取消的风险 .................................................................................................. 27 二、本次交易审批风险 .............................................................................................................. 27 三、标的资产的权属风险 .......................................................................................................... 27 四、标的资产评估增值较大的风险 .......................................................................................... 28 五、业绩承诺无法实现的风险 .................................................................................................. 28 六、业绩补偿不足的风险 .......................................................................................................... 28 七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................................... 28 八、摊薄即期回报的风险 .......................................................................................................... 29 九、与交易标的经营相关的风险 .............................................................................................. 29 十、股票价格波动风险 .............................................................................................................. 31 十一、其他不可控风险 .............................................................................................................. 31 第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 32 一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................................... 32 二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情况............... 35 三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案 .................................. 35 四、业绩奖励事项 ...................................................................................................................... 41 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 42 六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳 .................................. 43 七、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 43 八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 44 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................... 44 第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 45 一、上市公司概况 ...................................................................................................................... 45 二、公司设立及历史沿革 .......................................................................................................... 45 三、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 47 四、主要财务指标 ...................................................................................................................... 47 五、公司最近三年的重大资产重组情况 .................................................................................. 48 六、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 48 七、其他说明 .............................................................................................................................. 48 第三章 交易对方情况 .................................................................................................................. 50 一、交易对方 .............................................................................................................................. 50 二、交易对方私募投资基金备案情况的说明 .......................................................................... 55 第四章 交易标的情况 .................................................................................................................. 56 一、基本情况 .............................................................................................................................. 56 二、历史沿革 .............................................................................................................................. 56 三、控制关系情况 ...................................................................................................................... 65 四、下属子公司情况 .................................................................................................................. 65 五、主营业务 .............................................................................................................................. 67 六、主要资产权属状况 .............................................................................................................. 80 七、主要负债、或有负债和对外担保情况 .............................................................................. 87 八、标的公司的经营合法性情况 .............................................................................................. 88 九、历史财务数据 ...................................................................................................................... 88 十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ... 90 十一、最近三年评估和估值情况 .............................................................................................. 90 十二、会计政策及相关会计处理 .............................................................................................. 95 十三、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................................................................. 97 十四、本次交易完成后的股权结构 .......................................................................................... 97 第五章 发行股份情况 .................................................................................................................. 98 一、购买资产发行股份的具体情况 .......................................................................................... 98 二、配套募集资金的具体情况 .................................................................................................. 99 三、本次交易前后主要财务数据 ............................................................................................ 107 四、本次交易前后的股本结构 ................................................................................................ 108 第六章 交易标的评估情况......................................................................................................... 109 一、评估基本情况 .................................................................................................................... 109 二、评估假设 ............................................................................................................................ 111 三、资产基础法评估简介 ........................................................................................................ 112 四、收益法评估简介 ................................................................................................................ 118 五、本次评估增值的原因 ........................................................................................................ 132 六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................ 141 七、上市公司独立董事对评估事项的独立意见 .................................................................... 148 第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 150 一、购买资产协议 .................................................................................................................... 150 二、利润补偿协议 .................................................................................................................... 155 第八章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 159 一、假设前提 ............................................................................................................................ 159 二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 159 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................................................................... 167 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性............. 171 五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................ 174 六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析...................................................................................................................................... 175 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................................... 176 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ........................................................................ 177 九、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见 ................................................ 179 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题的核查意见 ................................................................................................... 179 第九章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 180 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 182 一、审核程序 ............................................................................................................................ 182 二、内核意见 ............................................................................................................................ 182 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 公司、上市公司、华星创业 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司 互联港湾、标的公司 指 北京互联港湾科技有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资 产 指 互联港湾49%股权 交易对方 指 亚信众合、任志远 利润承诺人、业绩承诺人 指 任志远 本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金 指 华星创业发行股份及支付现金购买互联港湾49%股 权并募集配套资金的行为 本次交易、本次购买资产交易、 本次重组 指 华星创业发行股份及支付现金购买互联港湾49%股 权的行为 本独立财务顾问、申万宏源承销 保荐公司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 《购买资产协议》 指 上市公司与任志远、亚信众合签署的《杭州华星创 业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》 《利润补偿协议》 指 上市公司与任志远就互联港湾利润补偿事宜签署的 《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产之利润补偿协议》 重组报告书 指 《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 本报告 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华 星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》 亚信众合 指 北京亚信众合投资中心（有限合伙） 亚信华创 指 亚信华创（北京）资产管理有限公司 鞍山亚信 指 鞍山亚信创投管理咨询有限公司 明讯网络 指 浙江明讯网络技术有限公司 远利网讯 指 珠海市远利网讯科技发展有限公司 鑫众通信 指 上海鑫众通信技术有限公司 北斗投资 指 北京中关村北斗股权投资中心（有限合伙） 前海华星亚信 指 深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙） 北京华星亚信 指 北京华星亚信投资管理合伙企业（有限合伙） 微云网络 指 安徽微云网络科技有限公司 网尊科技 指 北京网尊科技有限公司 互联港湾国际 指 互联港湾国际有限公司 混合云技术 指 混合云技术服务(宁夏)有限公司 互联港湾怀来 指 互联港湾怀来数据服务有限公司 董事会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会 股东大会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申万宏源承销保荐公司、独立财 务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所 天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元、坤元评估、评估机构、资 产评估机构 指 坤元资产评估有限公司 《资产评估报告》 指 《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现 金及发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科 技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》 工信部 指 工业和信息化部 报告期 指 2015年、2016年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板证券发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 IDC圈 指 中国IDC圈成立于2006年，隶属于中科智道（北京） 科技股份有限公司，是数据中心及云计算行业权威 的媒体平台和咨询机构 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center）是经国家主管部门批准，于1997 年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联 网络信息中心的职责 APNIC 指 亚太互联网络信息中心（Asia-Pacific Network Information Center）是目前世界中操作的五个地区的 因特网登记处之一，分配B类IP地址的国际组织， 其主要职责是确保IP地址和其他相关资源的公正分 配以及负责管理 IP 指 网络之间互连的协议（Internet Protocol），网络之间 互连的协议也就是为计算机网络相互连接进行通信 而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上 的所有计算机网络实现相互通信的一套规则，规定 了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则 AS 指 自治系统（Autonomous System），一个自治系统就是 处于一个管理机构控制之下的路由器和网络群组。 它可以是一个路由器直接连接到一个LAN上，同时 也连到Internet上；它可以是一个由企业骨干网互连 的多个局域网 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center），是基于 INTERNET网络，为集中式收集、存储、处理和发 送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关 的服务 BGP 指 边界网关协议（Border Gateway Protocol）是运行于 TCP上的一种自治系统的路由协议BGP 是唯一用 来处理像因特网大小的网络的协议，也是唯一能够 妥善处理好不相关路由域间的多路连接的协议。 DNS 指 域名系统（Domain Name System），因特网上作为域 名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使 用户更方便的访问互联网，而不用去记住能够被机 器直接读取的IP数串 TCP/IP 指 传输控制协议/因特网互联协议（Transmission Control Protocol/Internet Protocol），又名网络通讯协 议，是Internet最基本的协议、Internet国际互联网 络的基础，由网络层的IP协议和传输层的TCP协议 组成 SDN 指 软件定义网络（Software Defined Network），是 Emulex网络一种新型网络创新架构，是网络虚拟化 的一种实现方式，其核心技术OpenFlow通过将网络 设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流 量的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能 Overlay 指 叠加，即通过在现有网络上叠加一个软件定义的逻 辑网络，原有网络尽量不做改造，通过定义其上的 逻辑网络，实现业务逻辑，从而解决原有数据中心 的网络问题，极大的节省传统用户投资 NVF 指 即网络功能虚拟化（Network Function Virtualization），通过使用x86等通用性硬件以及虚 拟化技术，来承载很多功能的软件处理，从而降低 网络昂贵的设备成本 ISP 指 互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向 广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和 增值业务的电信运营商 ICT 指 信息、通信和技术三个英文单词的词头组合 （Information Communications Technology）。它是信 息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和 新的技术领域 CDN 指 内容分发网络（Content Delivery Network），是一种 新型网络构建方式，它是为能在传统的IP网发布宽 带丰富媒体而特别优化的网络覆盖层 PUE 指 电源使用效率（Power Usage Effectiveness），是评价 数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有 能源与IT负载使用的能源之比。PUE = 数据中心总 设备能耗/IT设备能耗，PUE是一个比值，基准是2， 越接近1表明能效水平越好 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述 本次交易前，公司已持有互联港湾51%股权。本次交易公司拟通过发行股份 及支付现金的方式，购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾49%股权。对价 支付方式如下： 交易对方 拟转让标的 公司股权比 例（%） 现金对价 （万元） 股份对价 合计支付对价 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 任志远 44.00 23,020 25,380 2,700 48,400 亚信众合 5.00 5,500 - - 5,500 合计 49.00 28,520 25,380 2,700 53,900 本次交易完成后，公司将持有互联港湾100%股权。 公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,380万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除支付 中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。 本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最 终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）标的资产的资产评估情况及交易价格 本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估 结果为定价基础，并经上市公司与交易对方协商后确定。 根据坤元出具的评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，选取收益 法评估结果作为标的资产的最终评估结论，互联港湾100%股权的评估值为 110,132.50万元，较账面价值评估增值98,797.28万元，增值率为871.60%。 经各方协商确定，标的公司49%股权的交易价格为53,900万元。 （二）股份发行情况 本次交易发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议 公告日。 根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的 市场参考价为定价基准日前20个交易日华星创业股票交易均价，即10.35元/股； 本次发行股份的价格为9.40元/股，不低于市场参考价的90%。 公司因购买资产拟向交易对方任志远发行股份2,700万股。 在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送 红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，发行价格和发行数量将作相应调整。 本次购买资产发行的股份锁定期安排详见本报告“第一章 本次交易概况” 之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“（七） 锁定期安排”之“1、购买资产发行的股份锁定期安排”。 三、募集配套资金情况 本次募集配套资金总额不超过25,380万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金 对价。 1、募集配套资金发行对象 本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过5名特定投 资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的 自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。 2、募集配套资金的股份发行价格与数量 （1）募集配套资金的股份发行价格 根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2017年2月15日修订）的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确 定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据 询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派发 现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关 规则对发行价格进行相应调整。 （2）募集配套资金的股份发行数量 本次募集配套资金的总额不超过25,380万元；发行股份数量的上限根据本 次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公 司总股本的20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量， 由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，如公司实施派发现 金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，发行股份数量将根据发 行价格的调整情况进行相应调整。 3、募集配套资金发行的股份锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份锁定期安排详见本报告“第一章 本次交易概 况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之 “（七）锁定期安排”之“2、募集配套资金发行的股份锁定期安排”。 四、本次交易业绩承诺与补偿安排 本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象购买资产，且未导致控制权发生变更，为保护投资者利益，根据《重组办 法》第三十五条第三款的规定，上市公司与交易对方采取市场化原则，经协商达 成了业绩补偿措施。 （一）利润承诺期 本次交易的利润承诺期为三年，为2017年度、2018年度及2019年度。 （二）承诺净利润数及实际净利润数 业绩承诺人承诺，在利润承诺期内，标的公司于2017年度、2018年度、2019 年度每年实现的净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于7,200万元、9,500万元和 12,000万元（以下简称“承诺的净利润数”）。 在利润承诺期，公司进行年度审计时，公司聘请的具有证券期货业务资格的 会计师事务所应对标的公司每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与上述利润承诺人承 诺的净利润数的差异情况进行审核，并由前述会计师事务所于公司年度财务报告 出具时对标的公司实际净利润数以及差异情况出具专项审核报告，标的公司实际 净利润数和差异情况以前述专项审核报告的审定结果为准。 （三）补偿金额 1、业绩补偿 业绩承诺人任志远承诺，于利润承诺期内，标的公司任何一个年度实现的实 际净利润数均不得低于当年承诺净利润数，否则业绩承诺人任志远应对华星创业 予以补偿。业绩承诺人将优先以股份方式履行业绩补偿，不足部分以现金补偿。 具体补偿股份数按以下公式计算确定： 业绩承诺人当期应补偿股份数=（承诺的标的公司当年净利润数－标的公司 当年的实际净利润数）÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×（48,400 万元÷本次交易发行股份的价格） 按照以上公式计算，若业绩承诺人当期应补偿股份数小于0时，按0取值； 各期已经补偿的股份不冲回。 业绩承诺人向华星创业补偿股份的数量以其因本次交易所获得的华星创业 全部股份为限，超过限额未能补偿的股份，以现金方式进行补偿，具体如下： 业绩承诺人当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次交易发 行股份的价格。 业绩承诺人向华星创业补偿现金的金额以其因本次交易所获得的华星创业 支付的现金对价为限。 2、减值补偿 利润承诺期届满时，华星创业将对标的资产进行减值测试，如果标的资产期 末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+利润承诺 期内已补偿现金金额，则业绩承诺人任志远应另行对华星创业进行补偿。 标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末 标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润 分配等因素的影响。 减值补偿应补偿股份数=（标的资产期末减值额－利润承诺期内已补偿股份 总数×本次交易发行股份的价格－利润承诺期内已补偿现金金额）÷本次交易发 行股份的价格。 业绩承诺人以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额 为其因本次交易所获得的华星创业全部股份，超过部分以现金方式进行补偿，具 体如下： 减值补偿应补偿现金金额=（减值补偿应补偿股份数－减值补偿已补偿股份 数）×本次交易发行股份的价格 业绩承诺人以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因 本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。 五、业绩奖励事项 （一）本次交易业绩奖励安排 利润承诺期届满后，标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过 累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活 动产生的现金流量净额均为正数，标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的 标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励：超额业绩奖励金额 =（利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数） ×30%，并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的20%。 具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定，标的公 司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。 （二）业绩奖励的设置原因、依据及合理性 为调动标的公司管理团队的积极性，提高标的公司的盈利能力，促进本次交 易后标的公司持续稳定发展，保障上市公司及全体股东的利益，经各方协商，达 成业绩奖励安排。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，充分考虑上市公司全体股 东利益、交易完成后标的公司管理团队超额业绩的贡献、标的公司经营情况等相 关因素，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励 要求的规定，各方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。本次交易业绩奖励设 置合理。 （三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响 1、业绩奖励的会计处理 根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，业绩 奖励按“利润分享计划”进行会计处理。互联港湾应于利润承诺期的各资产负债 表日对业绩奖励做出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。利 润承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的， 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定， 按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。 2、业绩奖励对上市公司的影响 若利润承诺期内，累计实现的净利润超过累计承诺的利润数，将会增加承诺 期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利 润；同时，超额业绩奖励在利润承诺期届满后以现金方式支付会给上市公司和标 的公司现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成标的公司既定业绩 承诺的基础上对超额业绩的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务 规模及提升盈利能力，不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。 六、本次交易构成重大资产重组 2016年11月28日，上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收 购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限 公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港 湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了 该次股权转让的工商变更登记手续。 根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。 2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的情形，在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计 算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格，及本次交易上 市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价，合计为93,680万元。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连 续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适 用意见第11号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的， 应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时， 应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期 末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成 重大资产重组时，应以2015年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总 额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下： 项目 标的公司（万元） 2016年度/ 2016年12月31日 ① 项目 上市公司（万元） 2015年度/ 2015年12月31日 ② 占比 ①/② 资产总额和交易 金额孰高 93,680.00 资产总额 220,022.59 42.58% 资产净额和交易 金额孰高 93,680.00 资产净额 83,416.96 112.30% 营业收入 21,841.22 营业收入 128,145.72 17.04% 由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为； 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借 壳 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前，程小彦持有公司 11.71%股份，为公司控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有公司11.02%股 份，任志远持有公司5.93%股份。此外，交易对方任志远出具了《关于不谋求杭 州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》，承诺“本人和本人的一致行 动人在本次交易完成后60个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、参与 认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求 华星创业实际控制人地位”；程小彦出具了《承诺函》，承诺“为增强本人对华 星创业的控制，本人承诺在本次交易完成后的60个月内不减持本人所持有的华 星创业的股票”。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，程 小彦仍为公司控股股东、实际控制人。公司控制权未发生变更，均由程小彦控制。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十 三条规定的借壳上市。 八、本次交易构成关联交易 在本次交易完成前，交易对方均不属于公司的关联方。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，任志远将持有华星创业2,700 万股股份，占本次交易完成后华星创业总股本的5.93%，根据《上市规则》，其 系华星创业的关联方，本次交易构成关联交易。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数(股) 持股比例（%） 持股数(股) 持股比例（%） 程小彦 50,200,000 11.71 50,200,000 11.02 任志远 - - 27,000,000 5.93 其他 378,330,562 88.29 378,330,562 83.05 总股本 428,530,562 100 455,530,562 100 注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑 配套融资的影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经天健审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2016年12月31日 （备考数） 总资产 305,654.78 305,654.78 归属于上市公司股东的所有者权益 89,512.78 96,737.05 项目 2016年度 2016年度 （备考数） 营业总收入 131,011.96 152,853.18 营业利润 9,211.22 12,283.53 利润总额 9,377.75 12,446.98 归属于上市公司股东的净利润 7,498.30 9,783.52 每股收益（元） 0.17 0.21 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的决策程序 1、上市公司已经履行的决策程序 2017年5月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，本次董事会应 参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议审议通过了本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。 2、交易对方内部决策程序批准本次交易 亚信众合合伙人会议已经批准向华星创业转让所持互联港湾的股权，同意与 华星创业签署《购买资产协议》。 （二）尚需获得的批准 1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金； 2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重 组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。 十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后 公司仍符合上市条件 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，社会公众股东合 计持股比例符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票 上市条件。 十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方 做出的重要承诺 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺 如下： 序 号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 1 任志远、上 市公司控 股股东、实 际控制人 及全体董 事、监事、 高级管理 人员 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 一、在参与本次交易的过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披 露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华星创 业或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 二、本人已经并将继续（如需）向华星创业及为本次交易提供专业 服务的相关中介机构提供本人有关本次交易的信息，本人保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在调查结论明确以前，本人不转让在华星创业拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交华星创业董事会，由董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 亚信众合 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 一、在参与本次交易的过程中，本企业将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供 和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华星 创业或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 二、本企业已经并将继续（如需）向华星创业及为本次交易提供专 业服务的相关中介机构提供本企业有关本次交易的信息，本企业保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 序 号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 3 任志远 关于股份 锁定的承 诺 一、本人因本次交易取得的华星创业向本人非公开发行的股份自该 等股份上市之日起36个月内不得转让；且如因本人所提供或披露 的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本人不转让本人在华星创业拥有权益的股份；并且如中国证监 会或深交所对华星创业本次交易所发行股份的锁定期另有要求的， 本人承诺股份锁定期将根据中国证券监督管理委员会或深圳证券 交易所的要求确定。 二、因本次交易本人取得的华星创业向本人非公开发行的股份自该 等股份上市之日起满36个月的次日起，若本人对华星创业尚存在 未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的（如 有），则本人同意华星创业向本人非公开发行的全部股份自本人履 行完毕前述补偿后才可以转让。 三、本人取得的华星创业因本次交易向本人发行的股份，自该等股 份上市之日起至本人履行完毕标的公司2017年度和2018年度业绩 补偿义务（如有）之日止，本人不得质押该等股份。自本人履行完 毕标的公司2017年度和2018年度业绩补偿义务（以孰晚时间点为 准）（如有）的次日起至该等股份上市36个月届满之日止，在本人 保证质押股份不会发生股份转让的情况下，且股份质押符合届时法 律、法规规定的情况下，本人至多可以质押本人因本次交易取得的 股份数的20%，若本人需履行2017年度和2018年度业绩补偿义务 的，前述可质押的股份数应扣除2017年度和2018年度本人履行业 绩补偿义务而需补偿的股份数，若不足扣减的，则本人不得质押因 本次交易取得的任何华星创业股份。 4 任志远 股权合法 性及完整 性的承诺 一、本人已经依法足额履行对互联港湾的出资义务；出资资金来源 合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为 股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响互联港湾存续的 情况。 二、本人所持有的互联港湾股权系合法取得，互联港湾的权属清晰， 不存在代持和信托等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本人所 持有的部分互联港湾股权已经质押给华星创业外，该等股权没有设 置包括质押在内的任何担保或者其他权利负担、权利限制，亦不存 在司法查封、冻结等权利限制的情形；且未涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等任何争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。 三、自本承诺函出具之日起，本人承诺通过采取行使股东权利等一 切有效的措施，确保本人所持标的股权的合法性和完整性，保证标 的股权权属清晰；未经华星创业书面同意，不对标的股权设置质押 或其他权利负担。 序 号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 5 亚信众合 股权合法 性及完整 性的承诺 一、本企业已经依法足额履行对互联港湾的出资义务；出资资金来 源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业 作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响互联港湾存 续的情况。 二、本企业合法持有互联港湾的股权，依法有权对该等股权进行转 让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决 或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查 封、冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权 利的情形，亦不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排。 三、自本承诺函出具之日起，本企业承诺通过采取行使股东权利等 一切有效的措施，确保对标的股权的合法并完整的所有权，保证标 的股权权属清晰；未经华星创业事先书面同意，不对标的股权设置 质押或其他权利负担。 6 任志远 避免同业 竞争的承 诺 一、本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济 组织将不以任何形式从事与华星创业及其控股子公司业务相同或 相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与华星创业及其控 股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。 二、本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他 经济组织拟进行与华星创业及其控股子公司相同的或相类似的业 务，本人将行使否决权，以确保与华星创业及其控股子公司不进行 直接或间接的同业竞争。 三、本次交易资产交割完成后，如有在华星创业及其控股子公司经 营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经 济组织将优先让与或介绍给华星创业及其控股子公司。对华星创业 及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及本人所控制的 企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与华星创业 及其控股子公司相同或相似，保证不与华星创业及其控股子公司发 生同业竞争，以维护华星创业及其控股子公司的利益。 7 任志远 减少和规 范关联交 易的承诺 一、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《杭州华星创业通信 技术股份有限公司章程》和关联交易管理制度的有关规定，行使股 东权利，在华星创业股东大会对有关涉及本人或本人关联方（华星 创业及其下属企业除外，下同）的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。 二、本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与华星创业 或其下属企业（包括互联港湾及其下属企业）之间的关联交易。在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，按照市场化原则确定交易 的公允价格，并按相关法律、法规、规章及其他有关规范性文件和 华星创业公司章程、关联交易管理制度的规定履行相关程序及信息 披露义务。保证不通过关联交易损害华星创业及其他股东尤其是中 小股东的合法权益。 序 号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 8 交易对方 无违法情 形的承诺 一、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年没有受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 二、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 9 程小彦 关于不减 持上市公 司股份的 承诺 本人认为，本次交易的实施不会导致华星创业的实际控制人发生变 化。为增强本人对华星创业的控制，本人承诺在本次交易完成后的 60个月内不减持本人所持有的华星创业的股票。 10 任志远 关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺 1、本人认可程小彦作为华星创业实际控制人的地位，本次交易未 导致华星创业的实际控制人发生变更。在本次交易完成后60个月 内，本人将尽力保证华星创业控制权的稳定。 2、本人和本人的一致行动人在本次交易完成后60个月内不会通过 在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受 委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控 制人地位。 十三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对中小 投资者权益作出的安排 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将对上市公司造成重大 影响，为保护中小投资者的合法权益，公司拟采取以下措施： （一）聘请相关中介机构出具专业意见 公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，已聘请 独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业 意见和相关报告，确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理，不损害其他股 东的利益。 （二）锁定期安排 发行对象取得的华星创业股份的锁定期安排符合中国证监会《重组办法》、 《创业板证券发行暂行办法》等有关规定。 （三）业绩补偿措施及安排 为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，公司与交 易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。 关于补偿的具体安排请详见本报告“第七章 本次交易合同的主要内容”之 “二、利润补偿协议”。 （四）过渡期间损益归属的安排 自本次交易的标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交 割日（包括资产交割日当日）的期间为本次交易的过渡期间。若标的公司在过渡 期间内盈利的，则该等盈利均由华星创业享有；基于华星创业在本次交易前已经 持有标的公司51%的股权，为此若标的公司在过渡期间产生亏损的，则亏损部分 的49%由交易对方按照其在互联港湾的持股比例大小以现金方式连带向华星创 业予以足额补偿。 （五）严格履行信息披露制度 对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的信息披露义 务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露 义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间， 每周发布一次事件进展情况公告。 重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展情况。 （六）网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会 提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （七）摊薄每股收益的填补回报安排 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本规 模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上 市公司每股收益可能存在下降的风险。因此，公司拟采取以下填补措施，增强公 司持续回报能力： 1、加快完成对标的资产的整合 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况在经营 管理、业务拓展、融资等方面给互联港湾提供支持，充分发挥本次交易的协同效 应，提升公司盈利能力。 2、积极开拓业务，提高销售收入，增强盈利能力 本次交易完成后，公司将进一步积极开拓自身主营业务，提高销售收入、增 强盈利能力。公司将继续挖掘移动运营商对系统集成业务的需求，利用现有资源 为移动运营商提供LTE室内无线覆盖工程、通信设备安装工程等相关服务。此 外，公司还将积极设计适合铁塔公司技术需求的产品和服务，完善客户结构。 3、加强募集资金的运用管理，提升募集资金使用效率 公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有 限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在 资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，提高募集资金使用效 益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。 4、进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完 善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资 金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。 5、保持稳定的股东回报政策 公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制 定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）分红 规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形 式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配 政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情 况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报， 从而切实保护公众投资者的合法权益。 6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高 级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承 销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告“释义” 所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易可能取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在 终止的风险。 二、本次交易审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金； 2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重 组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。 上述通过或核准为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的前 提条件，交易方案能否取得上市公司股东大会的通过和中国证监会的核准存在不 确定性，以及最终取得上述通过和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投 资风险。 三、标的资产的权属风险 公司通过发行股份及支付现金的方式购买任志远、亚信众合合计持有的互联 港湾49%股权。2016年4月交易对方任志远将其持有的互联港湾44%股权质押 给公司，且目前双方质押关系仍处于存续状态。本次交易完成前，可能会出现公 司行使质押权导致交易对方任志远不再持有部分或全部该等股权的情形。提请投 资者关注标的资产的权属风险。 四、标的资产评估增值较大的风险 本次评估最终采用收益法评估结果110,132.50万元作为互联港湾股东全部 权益的评估值，较账面价值增值98,797.28万元，增值率为871.60%。由于收益 法评估的依据是对未来收益的预测，且相关预测是基于一系列假设做出的，如未 来出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等预期之外的重大变化，可 能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次标的资产评估值的增值率较高，提 请投资者关注相关风险。 五、业绩承诺无法实现的风险 根据交易对方任志远的业绩承诺，互联港湾2017年度、2018年度、2019 年度的净利润分别不低于7,200万元、9,500万元和12,000万元。该业绩承诺系 基于互联港湾目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。但若出现宏观经 济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，互联港湾经营业绩能否达到预期 存在不确定性，提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。 六、业绩补偿不足的风险 为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司 与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。 根据上市公司与交易对方任志远签署的《利润补偿协议》，标的公司互联港 湾在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人任志远承担。利润承诺人因利润 承诺及减值补偿而应向上市公司补偿的股份和现金以其本次交易所获得上市公 司支付的股份对价和现金对价为限。超过上述利润补偿上限的，利润承诺人不再 承担利润补偿义务。利润承诺人利润补偿上限占交易对价的比例为89.80%。故 本次交易存在业绩补偿不足的风险。 七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟募集不超过25,380万元配套资金，扣除支付中介机构费用后全 部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募 集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决资金需求。 这将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响， 提请投资者注意相关风险。 八、摊薄即期回报的风险 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本规 模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上 市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报的风险。 九、与交易标的经营相关的风险 （一）税收优惠政策风险 互联港湾于2014年7月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》 （证书编号分别为：GF201411000148），有效期为三年，根据《财政部、国家税 务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），互联港湾在报 告期内享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果标的 公司在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的 政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。 （二）标的公司所处行业竞争加剧的风险 IDC及云计算行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更 多投资者进入这一领域，未来可能面临竞争加剧的情况。互联港湾目前处于快速 成长期，若其不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展 水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客 户推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。 （三）以租赁方式取得主要运营资产的风险 报告期内，互联港湾主要采用轻资产的经营模式，带宽、机柜和办公用房等 主要运营资产系采取租赁方式取得，其中带宽、机柜等主要从电信运营商租赁取 得。此外，目前互联港湾的自建IDC机房酒仙桥M7数据中心的房屋系向北京 大豪科技股份有限公司租赁取得，租期从2016年4月1日至2021年3月31日， 租赁到期自动延续五年。虽然互联港湾与相关出租方保持良好、稳定的合作关系， 但仍存在无法续租和出租方更换的风险。如遇其他原因造成无法续租带宽、机柜、 房屋等主要运营资产，将对互联港湾的业务造成负面影响。 （四）电信资源采购成本上升的风险 报告期内，互联港湾主要向电信运营商采购带宽、机柜等电信资源，带宽机 柜成本占总成本90%以上，是公司营业成本的主要构成部分。目前，互联港湾经 营所需带宽、机柜等电信资源以向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商 采购为主。目前我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三 足鼎立的局面，三家公司均提供IDC带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采 用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公 司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一 定程度的竞争关系。尽管目前在带宽、机柜等电信资源市场中，各家运营商之间 存在竞争关系，互联港湾不存在依赖某一供应商的情形，但如果未来电信运营商 联合提价或者采取限制供应电信资源等措施，互联港湾将可能面临电信资源采购 成本大幅上升的风险。 （五）标的公司人才流失风险 IDC及云计算服务属于知识密集型产业，其自身的发展需要高层次、实用性、 复合型人才，对人力资源具有一定的依赖性。若本次交易完成后，互联港湾不能 有效保持核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至造成 核心人员的流失。若不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营 人才，互联港湾的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会遭受不利影响。 （六）业务规模快速增长带来的管理风险 根据目前的业务规划，预计未来几年互联港湾的营业收入、净利润、资产规 模将会快速地增长。快速扩张将对互联港湾的未来的经营管理、项目组织、人力 资源建设等能力提出更高的要求。若无法在管理体制和配套措施上取得相应发展， 则互联港湾会在经营管理上存在风险。 （七）标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险 上市公司与标的公司利润承诺人签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法 实现利润承诺数，则利润承诺人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至 业绩承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成业绩承诺无法达成时， 标的公司管理层有可能采取不利于标的公司长期稳定发展的短期经营行为，以提 高标的公司的当期收入和利润。 十、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有 充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管 理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 十一、其他不可控风险 上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。 （未完）  |