[大事件]云南城投:重大资产购买报告书（草案）
股票简称： 云南城投 股票代码： 60239 股票上市地：上海证券交易所 ../../../云南城投标志/JPG/云南城投标志-01.jpg LOGO.jpg 云南城投置业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 类别 交易对方名称 住所及通讯地址 现金购买资产 交易对方 中国银泰投资有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 4 层 404 单元 北京银泰置地商业有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 4 层 402 单元 精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited） Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola British Virgin Islands 独立财务顾问 二零一七年五月 声明 一、上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有 限公司、精英国际有限公司已出具承诺函，本公司保证将及时向云南城投置业股 份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本公司为本次重大资产重 组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、证券服务机构声明 根据相关规定，作为公司重大资产收购的证券服务机构招商证券股份有限公 司、上海东洲资产评估有限公司 对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺： “本公司出具的文件/专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）、大华会计师事务所 （ 特殊普通合 伙 ） 承诺：“本所作为云南城投置业股份有限公司重大资产收购项目的审计机构， 承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出 具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。” 作为公司本次重大资产收购的法律顾问北京国枫律师事务所及签字人员承 诺，本所同意云南城投置业股份有限公司在《云南城投置业股份有限公司重大资 产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容。本所已对云 南城投置业股份有限公司在《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书》 及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《云南城投置业股份有限公司重大 资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 释义 本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 重组报告书 / 本报告书 指 云南城投置业股份有限公司重大资产收购报告书（草案） 云南城投、公司、 本公司、上市公司 指 云南城投置业股份有限公司 省城投集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司 中国银泰 指 中国银泰投资有限公司 北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司 精英国际 指 精英国际有限公司 北京国俊、保证人 指 北京国俊投资有限公司 瑞达集团 指 瑞达集团有限公司 宁波银泰 指 宁波银泰置业有限公司 杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司 杭州理想 指 杭州理想银泰购物中心有限公司 台州置业 指 台州银泰置业有限公司 台州商业 指 台州银泰商业有限公司 哈尔滨银旗 指 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 淄博银泰 指 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 黑龙江银泰 指 黑龙江银泰置地有限公司 天津银润 指 天津银润投资有限公司 苍南银泰 指 苍南银泰置业有限公司 杭州海威 指 杭州海威房地产开发有限公司 平阳银泰 指 平阳银泰置业有限公司 奉化银泰 指 奉化银泰置业有限公司 成都银城 指 成都银城置业有限公司 泰悦置业 指 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司 交易对方 指 中国银泰、北京银泰、精英国际 云南龙江 指 云南城投龙江房地产开发有限公司 北京房开 指 北京房开创意港投资有限公司 海东 投资 指 云南城投海东投资开发有限公司 云南 柏丰 指 云南东方柏丰投资有限责任公司 陕西安得 指 陕西安得房地产开发有限公司 云南龙江 指 云南城投龙江房地产开发有限公司 七彩云南 指 昆明七彩云南城市建设投资有限公司 成都会展 指 成都世纪城新国际会展中心有限公司 景洪城投 指 景洪市城市投资开发有限公司 拟购买资产 指 云南城投本次拟以现金收购的宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置 业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰相关股权资产 前次交易标的 指 天津银润 、 苍南银泰 、 杭州海威阳 、 平阳 银泰 、 奉化银泰 、 成都银城 、 泰悦置业 、杭州理想 交易标的、标的公司 指 宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、 黑龙江银泰、淄博银泰 本次交易 / 本次重大资产重组 指 上市公司支付现金购买资产的交易行为 招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司 律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 会计师、信永中和、大华 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 收购协议 指 上市公司与交易对方签署的股权收购协议 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 本次交易方案为云南城投拟以 2,58,14,793.4 元 现金收购中国银泰等 3 家 交易对方旗下的 8 家公司股权资产组成的资产包。本次交易的标的资产为交易对 方持有的 8 家公司股权资产，包括宁波银泰 70% 股权、黑龙江银泰 70% 股权、 淄博银泰 70% 股权、哈尔滨银旗 70% 股权、台州商业 70% 股权、台州置业 70% 股权、杭州西溪 70% 股权、杭州理想 20% 股权。 支付时点： 本次交易的股权转让价款分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的 30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四 期支付股权转让价款的5%。 二、标的资产评估情况 本次交易以上海东洲出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，协商确 认云南城投受让交易标的标的股权的转让价款。各交易标的评估值以及确定的交 易价格如下： 单位：元 交易标的 评估值 转让股 权比例 交易价格 台州银泰置业有限公司 245,158,431.55 70% 169,083,405.77 台州银泰商业有限公司 280,988,367.31 70% 193,794,966.90 宁波银泰置业有限公司 958,631,995.77 70% 661,145,448.00 杭州理想银泰购物中心有限公司 334,368,718.78 20% 50,473,190.71 黑龙江银泰置地有限公司 106,518,876.01 70% 73,465,041.45 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 205,909,358.68 70% 142,013,698.76 杭州西溪银盛置地有限公司 1,207,007,813.15 70% 832,461,647.55 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 674,685,173.03 70% 465,677,394.30 合计 4,013,268,734.28 2,588,114,793.44 本次协议股权转让价款应不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会 备案的《资产评估报告》记载的评估结果。 三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 （一）本次交易前 12 个月内收购相关资产情况 2016年11月，公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司收 购股权的议案》，公司收购中国银泰、北京银泰、宁波银泰投资有限公司及宁波 市金润资产经营有限公司分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银 泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银 泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化 银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技 术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（其中：北京银泰持有天津银润投资有限 公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有 限公司50%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司 19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股 权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有宁波 经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权），收购完成后，公司新增8个地 产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭 州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&泰悦豪庭、宁波·北 仑银泰城）（以下简称“前次收购”）。上述交易对价合计为18.63亿元，具体 对价如下： 单位：元 项目名称 实际对价 宁波·北仑银泰城 40,100,615.90 宁波·奉化银泰城 20,661,024.39 成都·银泰中心&泰悦豪庭 213,264,447.06 杭州·临平理想银泰城 126,182,976.77 杭州·海威银泰国际 11,183,399.15 温州·苍南银泰城 496,630,628.31 温州·平阳银泰城 199,113,648.64 天津银润股权 1.00 天津银润债权 756,285,506.31 合计 1,863,422,247.53 2016年11月，公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司收购 股权的议案》。前次交易不构成关联交易及重大资产重组。 针对前次收购，公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司对8家标的公司进行了审计、评估并 出具相关报告。 前次收购标的资产的工商变更手续已于 2016 年 12 月办理完毕。前次收购资 产与本次收购资产实际控制人相同，根据《重组管理办法》等相关规定，前次收 购的银泰资产与本次收购的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产 重组时，需纳入累计计算的范围。 （二）本次交易构成重大资产重组 前次交易总成交金额为 18.63 亿元，本次交易总成交金额为 25.88 亿元，上 市公司 2015 年 12 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 42.99 亿 元，以交易总成交金额 25.88 亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2015 年 12 月 31 日的净资产比例达到 60.20%，且超过 5,000 万元；上市公司在 12 个 月内连续对相关资产收购累计成交总额占上市公司 2015 年 12 月 31 日的净资产 比例达到 103.54%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股东、实际控制人均不发生变更，本次交易 不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际，交易对方和上市公司及上 市公司持有超过 5%以上股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 本次交易完成后，根据大华会计师出具的备考财务报表审阅报告，2016 年 上市公司归属于母公司所有者权益、营业收入及归属于母公司股东净利润大幅增 长。 单位：万元 项 目 2016 年 12 月 31 日 实际数据 备考数据 归属母公司股东权益 462,922.20 571,995.19 营业收入 976,968.52 1,58,431.31 归属于母公司股东净利润 24,413.94 68,82.76 基本每股收益（元） 0.23 0.64 （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 通过本次交易，上市公司将承接众多优质房地产开发项目，业务规模将明 显提高，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。 六、本次交易的批准情况 （一）本次交易已履行的批准程序 1 、上市公司相关的批准和授权 2017 年 4 月 17 日，云南城投第八届董事会第 六 次会议审议并通过了与本次 重大资产购买预案 相关的议案。 2017 年 5 月 1 9 日，云南城投第八届董事会第 七 次会议审议并通过了与本次 重大资产重组草案相关的议案。 2 、交易对方及其控股东的批准和授权 2017 年 4 月 14 日，中国银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。 2017 年 4 月 14 日，北京银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。 2017 年 4 月 14 日，精英国际作出股东会决议，同意本次交易相关事项。 3 、交易标的少数股东放弃优先购买权 2017 年 4 月 12 日，淄博银泰少数股东淄博昂展地产有限公司出具《放弃优 先购买权声明书》，放弃本次转让股权的优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 1 、本次重大资产收购尚需云南省国资委批复； 2 、本次重大资产收购尚需云南城投股东大会审议通过； 3 、本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见 ； 4 、本次收购哈尔滨银旗、黑龙江银泰 70% 股权尚需取得少数股东 黑龙江盛 丰投资有限公司 放弃优先购买权。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 云南城投 关于提供材料 真实、准确、完 整的承诺函 本公司确认：本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，文件上所有的签名、印鉴均为真实、有效，并且在签署之后未 发生任何变化。 本公司愿意承担违反上述承诺的法律责任。 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 关于提供信息 真实、准确、完 整的承诺函 本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 关于交易合规 性的专项说明 云南城投承诺本公司不存在下列情形： 1 、本次交易文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 2 、本公司的权益被控股东及实际控制人严重损害且尚未消除； 3 、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4 、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证 券交易所公开谴责； 5 、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三 十六个月前，但目前仍处于持续状态；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 6 、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； 7 、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 8 、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 9 、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 10 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 省城投集 团 关于提供材料 真实、准确和完 整的承诺函 本公司已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有 资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件 上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 本公司保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资 料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于对云南城 投房地产业务 相关事宜的承 诺函 《自查报告》已如实披露了云南城投在报告期内房地产开发项目的自查情况，如云南城投因存在自查范围内未 披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相 应的赔偿责任。 关于保障公司 填补即期回报 措施切实履行 的承诺函 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司 / 本人同意根据法律、法规及证券监管 机构的有关规定承担相应法律责任。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 关于同业竞争 相关事项的承 诺函 1、云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）。民族文化并未实际开展房地产开发经营业务，下 属从事房地产开发业务的主体为景洪市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）及其下属子公司，民族文化持 有景洪城投 50.94% 的股权，景洪市国有资产投资有限公司持有景洪城投 49.06% 的股权。 景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经营的有：东莞云旅置业有限公司、西双版纳绿城投资开发有限 责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司 、云南仁和佳房地产开发有限公司等。景洪城投房地产业务 2015 年收入（合并报表）的收入为 4,140.45 万元，占比 3.92% ，所占比例相对较低。 景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因景洪城投在一级土地开发等城投业务结束后获得相关土地，房 地产业务为其城投业务的后续投入，并非景洪城投主要收入来源。 由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成，因此短期内暂无法将景洪城投房地产业务注入上市公司。 2、成都世纪城新国际会展中心有限公司（下称“成都会展”）。我公司于 2016 年 7 月完成对成都会展的收购， 现持有成都会展 51% 的股 权，为其控股东。成都会展及其下属子公司存在从事房地产开发业务的情形。 由于我公司刚完成对成都会展的收购，现处于整合过程，待条件成熟时注入上市公司。 3、腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称“腾冲玛御谷”）。腾冲玛御谷及其下属子公司腾冲玛御谷清和园置 业有限公司、腾冲 玛御谷神秘园置业有限公司、腾冲玛御谷泰合园置业有限公司、 腾冲玛御谷润禾园置业有限 公司等涉及房地产开发业务。 腾冲玛御谷及其下属子公司目前房地产业务尚未实质开展，相关手续不完善，暂不符合注入上市公司的条件。 为避免上述涉及房地产业务的子公司与上市公司存在的同业竞争，我公司承诺：在本承诺出具之日起三年内， 按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉 及房地产开发业务的资产以合法合规的方式注入上市公司。 交易对方 （北京银 泰、中国 银泰） 关于不属于私 募投资基金的 说明 本公司根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案 办法（试行）》等相关规定进行了自查，本公司没有对外募集资金，也没有管理其他私募投资基金，本公司不 属于私募投 资基金管理人 / 私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记、备案手续。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 交易对方 （北京银 泰） 关于交易资产 权属情况的承 诺函 1 、本公司对标的公司的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东 所应当承担的义务及责任的行为，本公司依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人 持有或委托他人持有标的公司股权的情形，也不存在信托持股的情形。 2 、标的公司历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在 争议、纠纷。 截至本承诺函出具之日，本公司所持杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司、台州银泰置业有限 公司股权没有设立质押。 除上述质押情形外，本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形， 不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁 止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因标的公司历次股权转让所 涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给云南城投造成损失的，由本公司承担全部责任。 3 、本公司承诺，本公 司所持标的资产过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本 公司承担责任。 4 、就本次交易，本公司与云南城投签订了关于标的资产的《股权转让协议书》、《商业管理公司投资协议》， 除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不 存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 5 、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内不存在受行政处罚（与证 券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁 的情形。 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 交易对方 （中国银 泰） 关于交易资产 权属情况的承 诺函 1 、本公司对标的公司的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东 所应当承担的义务及责任的行为，本公司依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人 持有或委托他人持有标的公司股权的情形，也不存在信托持股的情形。 2 、标的公司历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在 争议、纠纷。 截至本承诺函出具之日，本公司以所持杭州西溪银盛置地有限公司为标的公司融资提供质押担保，本公司所持 台州银泰商业有限公司、台州银泰置业有限公司股权没有设 立质押。 除上述质押情形外，本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形， 不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁 止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因标的公司历次股权转让所 涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给云南城投造成损失的，由本公司承担全部责任。 3 、本公司承诺，本公司所持标的资产过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本 公司承担责任。 4 、就本次交易，本 公司与云南城投签订了关于标的资产的《股权转让协议书》、与云南城投、瑞达集团有限 公司（ FORTUNE ACHIEVE GROUP LIMITED ）签订了《商标使用许可协议》，除此之外，不存在其他可能对 本次交易产生影响的相关协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他 有关文件、协议或安排等。 5 、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 交易对方 （精英国 际） 关于交易资产 权属情况的承 诺函 1、本公司对标的公司的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东 所应当承担的义务及责任的行为，本公司依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人 持有或委托他人持有标的公司股权的情形，也不存在信托持股的情形。 2 、标的公司历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在 争议、纠纷。本公司以所持标的公司股权为标的公司融资提供质押担保，除此之外，本公司所持有的标的资产 权属清晰，不存在冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其 他有权机关冻结、查封、扣押、 拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜 在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因标的公司历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给云南城 投造成损失的，由本公司承担全部责任。 3 、本公司承诺，本公司所持标的资产过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本 公司承担责任。 4 、就本次交易，本公司与云南城投签订了关于标的资产的《股权转让协议书》，除此之外，不存在其他可能 对本次交易产生影响的相关协议或其他安排（如让渡 经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其 他有关文件、协议或安排等。 5 、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 交易对方 及标的公 司实际控 制人（北 京银泰、 中国银 泰、精英 国际、沈 国军） 关于提供材料 真实、准确和完 整的承诺函 本公司及标的公司 / 本人已向云南城投及其聘请的中介机构提交本次交易所需的全部文件及相关资料，同时承 诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与正本或原 件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。 本公司 / 本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供资料和 信息的真实、准确和完整，因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司 / 本人就本次交易所提供披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 26 条的规定予以执行。 交易对方 （北京银 泰、中国 银泰、精 英国际） 关于关联关系 的声明与承诺 1 、本公司与上市公司本次交易的其他交易对手、保证人北京国俊投资有限公司、商标授权人瑞达集团有限公 司（ FORTUNE ACHIEVE GROUP LIMITED ）的最终实际控制人均为沈国军（身份证号码： 3301061962073105 ） 2 、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司各级股东及其董事、监事、高级管理人员、本公司实 际控制人及其他关联方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股东及其董事、监事、高级 管理人员、上市公司实际控制人及上市公司其他关联方之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、 监事或高级管理人员的情形。 3 、本公司与上市公司为本次交易聘请的中介机构招商证券股份 有限公司、北京国枫律师事务所、信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在 关联关系。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 标的公司 实际控制 人（沈国 军） 关于关联关系 的声明与承诺 1 、上市公司本次交易的交易对手北京银泰置地商业有限公司、中国银泰投资有限公司、精英国际有限公司（ Elite Concept Group Limited ）保证人北京国俊投资有限公司、商标授权人瑞达集团有限公司（ FORTUNE ACHIEVE GROUP LIMITED ）均为本人控制的企业。 2 、本人、北京银 泰置地商业有限公司、中国银泰投资有限公司、精英国际有限公司（ Elite Concept Group Limited ） 及本人控制的其他企业、本人其他关联方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股东及其 董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及上市公司其他关联方之间不存在关联关系，亦不存在向上 市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。 3 、本人与上市公司为本次交易聘请的中介机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在关 联关系。 标的公司 关于提供材料 真实、准确、完 整的承诺函 本公司已向贵公司提供了与本次交易有关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件（无论是纸质版或 电子版资料），本公司确认：本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，文件上所有的签名、印鉴均为真实、有效， 并且在签署之后未发生任何变化。 八、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号》及《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实 履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真 实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表 决。公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了本次交 易草案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立 意见。 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经本次交易第二次董事会、 上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份 的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）股东大会表决及网络投票安排 上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大 会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网 络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票 表决情况。 （四）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和 法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况 进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定 价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 重大风险提示 一、本次交易的相关风险 （一）审批风险 本次交易的评估报告尚需履行云南省国资委评估备案程序；本次交易方案尚 需云南省国资委批复，本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准，以及取得 商 务部对本次交易的反垄断审查意见 。 基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风 险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施 过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重 大资产重组被暂停、中止或取消的可能。 （三）标的资产估值风险 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，交易标的 对应股权 评估值合计为 26. 42 亿 元，本次交易作价为 25.8 亿 元。本次标的资产的交易作价高出交易标的合计 净资产账面价值。 本次收购的 8 个交易标的中， 台州商业、淄博银泰采用资产基础法和收益法 两种评估方法，其余交易标的采用资产基础法进行评估，上述评估方法的选择是 根据交易标的所处行业特点决定的。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存 在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、 市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导 致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前 述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （四）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，全部交易标的将成为云南城投的控股子公司，云南城投业 务规模增大，房地产开发项目和控股子公司也将同时增加。上市公司将主要在企 业文化、团队管理、销售模式、经营模 式等方面对标的公司进行整合，不会对其 组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公 司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性。 （五） 本次交易未进行业绩承诺的风险 本次交易的交易对方与云南城投控股东、实际控制人不存在关联关系，交 易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关规定。 本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未 进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。 （ 六 ）本 次交易标的开发进度风险 本次收购的交易标的主要从事房地产开发业务，部分项目仍处于开发阶段。 未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速 度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成 较大影响。 （ 七 ）部分 交易标的对外担保 相关 风险 本次收购的部分交易标的存在对外担保的情形，云南城投与交易对方将在后 续《补充协议》中针对外担保的解除进行约定，但仍存在因对外担保对本次交 易进程造成影响的风险。 （ 八 ）部分交易标的土地使用权抵押相关风险 本次收购的部分交易标的存在土地使用权抵押的情形。交易标的土地使用权 对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情 形，但仍存在因土地使用权抵押问题导致出现权属纠纷的风险，以及因土地使用 权抵押而对项目开发进程造成影响的风险。 （ 九 ）商标使用相关风险 云南城投与中国银泰、瑞达集团 有限公司 北京银泰以及保证人北京国俊就本 次交易涉及整个银泰或其关联方的“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标及“银 泰城/ INTIMECITY”相关商标许可使用事项签订了《商标使用许可协议》。但 云南城投并未取得相关商标所有权。未来仍存在因商标使用产生纠纷，或对项目 经营情况、盈利能力造成影响的可能。 （十）本次收购完成后商业运营相关风险 云南城投原有房地产开发项目类型主要为城市住宅项目、旅游养老地产项目 等，涉及商业地产运营的项目相对较少，近年来上市公司在积极加强旅游地产和 养老地产转型的同时，对传统住宅及商业开发项目也同样保持积极的关注与发 展，促使公司三大业务板块共同发展，构建产业联动的商业模式。随着公司在建 项目的陆续面市， 目前 公司已 开发 并运营部分商 业资产，储备部分商业运营资源。 上市公司为保证本次收购项目后续商业运营管理的稳定，已与北京银泰签署 《商业管理公司投资协议》，双方同意共同在杭州投资设立一家商业管理公司对 相关项目的商业运营进行管理，相关项目的业务、人员在本次收购完成后仍将保 持稳定，但仍存在因整合速度低于预期等原因对本次收购的项目运营结果造成不 利影响的风险。 （十一）本次收购项目后续开发现金流相关风险 本次收购的项目中，哈尔滨银旗、杭州西溪、台州商业、台州置业、宁波银 泰、杭州理想 项目尚未完工，预计未来建设仍需产生较大规模的工程款支付及相 关利息支出。 相关项目后续可通过销售物业、清理关联方往来款回收资金，且项目自持物 业完工后可通过经营贷款等方式筹措资金，但仍存在因项目工程进度低于预期、 销售情况不理想等情形，对相关项目后续开发现金流造成影响的风险。 （十二）本次收购哈尔滨银旗、黑龙江银泰尚需少数股东放弃优先购买权 本次收购哈尔滨银旗、黑龙江银泰 70% 股权尚需少数股东 黑龙江盛丰投资有 限公司 放弃优先购买权。 如 黑龙江盛丰投资有限公司 在同等交易条件下行使优先 购买权，将对上市公司本次收购哈尔滨银 旗、黑龙江银泰两家标的造成障碍。 上述事项不会对上市公司收购其他六家标的构成障碍。 二、交易完成后上市公司面临的风险 （一）政策风险 近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系 列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方 面对房地产业进行引导。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产 品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于 公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如 果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定 挑战。 （二）宏观经济风险 房地产行业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况 来 看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生 了较大变化。公司具有资源优势以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公 司业绩的快速提升奠定了坚实基础 。 但公司 仍需 准确把握宏观经济以及房地产市 场的变化节奏，制定合适的经营策略 。 局部区域的房地产市场波动可能会对公司 在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。 （三） 房地产市场调整的风险 在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化、调整的 阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态 并根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果受制于 我国房地产市场需求疲软、宏观调控等因素的影响，导致房地产市场的调整长时 间持续，房地产行业的整体业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。 （ 四 ）项目布局风险 此外，近年来公司项目布局较广，除了云南省及周边地区外，逐步地进入北 京、兰州、成都、浙江等地进行房地产开发 ， 本次重组完成后，公司将进一步增 加杭州、宁波、台州、淄博、哈尔滨等地的房地产开发项目 。若 公司 未能合理把 握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境， 则可能增加公司 跨 区域 经营的风险。 （ 五 ）项目开发的风险 房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、 有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政 府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另 外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发 周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。 （ 六 ）管理风险 公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发 经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求 。如果公司 不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司经营业绩。 目前， 公司 已经对项目公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资 金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着 云南城投 业务的不断拓展， 管理半径和管理难度不断增大，将可能导致 云南城投 对项目子公司缺乏足够的管 控，从而影响 云南城投 的正常运营及品牌形象。 （ 七 ）筹资风险 房地产开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大 量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要 保障。 目前，公司通过自有资 金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资 金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规 模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得 公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家 宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资 受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （ 八 ）销售风险 随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品 细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场 占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面 不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞 销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会 引发销售风险。 （ 九 ）土地储备风险 土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以 及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地 资源的过 程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权 或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司 的经营和发展带来较大的风险。 （十） 工程质量风险 房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建 筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出 现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收， 情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。 （十一） 施工安全风险 项目施工安全，既关系到施工现场员工自身 的人身安全，也关系到公司的品 牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制 度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时 发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司 声誉及正常经营。 （ 十二 ）财务风险 1 、短期偿债能力下降风险 本次 重组完成后，公司短期内账面现金将减少， 流动比率和速动比率 下降， 虽然通过本次收购将提升公司业务规模，并为公司持续发展提供助力， 但公司的 短期偿债风险将有所增大。 2 、存货计提跌价准备的风险 目前公司存货占比较高， 公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和 开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格 面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低 原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准 备，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。 3 、长期偿债风险 房地产是资金密集型的特殊行业，其特性决定了企业难以完全依靠自有资金 生存发展，必须大量依靠外部资金 的辅助 才能获得高收益，因此房地产行业必然 是个高杠杆行业，房地产的资产负债率通常要 高于一般企业。 本次重组完成后， 随着业务规模扩张，公司 的 负债规模 将可能会进一步提高，从而增加 公司 的长期 偿债风险。 4 、持续融资风险 业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速， 资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资 金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。 5 、筹资风险 房地产行业属于资金密集型行业，具有明显的杠杆经营特征，资金的筹措直 接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。 公司 建设资金主要来源 于自有资金、销售回款、银行贷款和信托计划等，目前公司正在积极开拓新的融 资渠道。公司在建项目的后续开发对资金的需求量较大，如果公司不能及时有效 地筹集项目建设所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。 6 、应收账款不能如期回收的风险 云南城投产品中住宅底商、地下商业、写字楼裙商业等物业总价较高，针对 客户群体有限；另银行对部分自然人客户的按揭放款审核也极为严苛，正常按揭 贷款销售难度较大。云南城投在该类物业销售过程中部分采用分期付款的方式。 根据公司销售确认条件，采用分期付款方式下，购房人 付款超过 50% 将满足收入 确认的条件。如 购房人支付了首期房款，购房人未来如经营不善或者未如期达到 出租收益，未能按期支付余款，则公司将面临着应收账款不能如期收回的风险。 7 、存货较高的风险 报告期内， 受市场环境、政策调控、公司开发特性及供盘节奏影响， 云南城 投 存货快速增加，去库存速度相对缓慢。如未来房地产市场出现较大的波动， 云 南城投 存货去化不达预期，则会出现存货资金占用以及跌价的风险。 （十 三 ）股市风险 本次 重组 将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变 化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国 家重大经济政策的调控、本公 司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种因素，都会对公司股 票价格带来波动，给投资者带来风险。 此外，公司本次 重组 事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票 的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。 目录 声明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 6 重大风险提示 ......................................................................................................................... 18 目录 ........................................................................................................................................ 26 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 29 一、本次交易的背景和目的 .. .. .. . 29 二、本次交易具体方案 .. .. .. .. 31 三、本次交易的决策过程 .. .. .. .. 34 四、本次交易不构成关联交易 .. .. .. 35 五、本次交易构成重大资产重组 .. .. .. 35 六、本次交易不构成借壳上市 .. .. .. 35 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 36 一、上市公司基本情况 .. .. .. .. 36 二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .. 36 三、上市公司最近三年主营业务发展情况 .. .. .. 43 四、上市公司最近三年主要财务指标情况 .. .. .. 44 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 .. .. .. 44 六、上市公司最近三年守法情况 .. .. .. 45 第三节 交易对方情况 ........................................................................................................... 48 一、中国银泰 .. .. .. .. 48 二、北京银泰 .. .. .. .. 52 三、精英国际 .. .. .. .. 55 第四节 交易标的的基本情况 ............................................................................................... 57 一、宁波银泰 .. .. .. .. 57 二、杭州西溪 .. .. .. .. 64 三、杭州理想 .. .. .. .. 71 四、台州置业 .. .. .. .. 79 五、台州商业 .. .. .. .. 85 六、哈尔滨银旗 .. .. .. .. 92 七、黑龙江银泰 .. .. .. .. 99 八、淄博银泰 .. .. .. .. 105 九、标的公司向其他贷款人借款主要情况 .. .. .. 113 十、标的公司股权质押情况 .. .. .. 115 十一、标的公司对外担保情况 .. .. .. 117 十二、标的公司关联资金往来情况 .. .. .. 117 十三、前次收购标的基本情况 .. .. .. 125 十四、分两次收购银泰相关资产的主要考虑 .. .. .. 174 第五节 交易标的的业务与技术 ......................................................................................... 176 一、主营业务概述 .. .. .. .. 176 二、主要经营模式 .. .. .. .. 180 三、交易标的业务经营具体情况 .. .. .. 181 四、报告期内项目开发情况 .. .. .. 18 五、安全生产与环境保护情况 .. .. .. 20 六、质量控制体系 .. .. .. .. 201 七、房地产业务专项核查 .. .. .. .. 20 1 八、前次收购标的的业务与技术 .. .. .. 215 第六节 交易标的的评估情况 ........................................................................................... 232 一、购买资产的评估情况 .. .. .. .. 232 二、台州置业资产基础法评估说明 .. .. .. 246 三、哈尔滨银旗资产基础法评估说明 .. .. .. 281 四、杭州西溪资产基础法评估说明 .. .. .. 329 五、董事会关于评估合理性及定价公允的分析 .. .. 385 六、独立董事对本次交易评估项的意见 .. .. .. 387 第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 389 一、股权转让协议及补充协议 .. .. .. 389 二、商标使用许可协议 .. .. .. .. 398 三、商业管理公司投资协议 .. .. .. 40 第八节 本次交易的合规性和合法性分析 ......................................................................... 402 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定 .. .. 402 二、本次交易的方案符合重组管理办法第三十五条要求 .. .. 404 三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 .. .. 404 第九节 本次交易对上市公司的影响分析 ......................................................................... 405 一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .. .. 405 二、交易标的所处行业的基本情况 .. .. .. 409 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 .. .. .. 426 四、本次交易对上市公司的影响分析 .. .. .. 472 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 478 一、交易标的财务会计资料 .. .. .. 478 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 .. .. 483 第十一节 同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 487 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .. .. .. 487 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .. .. .. 491 第十二节 风险因素 ............................................................................................................. 499 一、本次交易的相关风险 .. .. .. .. 49 二、交易完成后上市公司面临的风险 .. .. .. 501 第十三节 其它重大事项 ..................................................................................................... 506 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. .. 506 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 .. .. 506 三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .. .. 506 四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 .. .. 506 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .. .. .. 506 六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .. .. .. .. .. 508 七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 .. .. 513 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .. .. 514 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .. .. .. 518 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 519 一、独立董事意见 .. .. .. .. 519 二、独立财务顾问意见 .. .. .. .. 520 三、法律顾问意见 .. .. .. .. 521 第十五节 本次交易中介机构及有关人员 ......................................................................... 522 一、独立财务顾问 .. .. .. .. 52 二、法律顾问 .. .. .. .. 52 三、审计机构 .. .. .. .. 52 四、资产评估机构 .. .. .. .. 523 第十六节 公司及各中介机构声明 ..................................................................................... 524 第十七节 备查文件及备查地点 ......................................................................................... 526 一、备查文件 .. .. .. .. 526 二、查阅方式 .. .. .. .. 526 第一节 本次交易概述 一、本次交 易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1 、房地产行业中长期趋向稳定且具有发展空间 近年来，我国住房制度逐步完善，人民生活水平不断提高，随着居民购置住 房需求的持续释放，房地产行业已成为我国民经济的重要 组成部分 ，在扩大内 需、拉动投资及保持国民经济增长中发挥了重要作用。当前，我国经济在 “ 稳增 长 ” 和 “ 调结构 ” 指导方针下，全面向新常态转换。房地产行业 能否 保持其市场平 稳健康发展事关经济发展、社会稳定。 近期，随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，以及 计划生育 政策的调整和 城镇原居民刚需住房、改善型住房的需求持续释放，且中央政府提出的 “ 收入倍 增计划 ” 及 “ 消费升级 ” 的理念，为房地产行业提供了长期发展的良好条件。预计 未来我国宏观经济发展总体向好的趋势不会改变，城市人口不断增加和居民收入 水平不断提高及土地供应偏紧政策等因素仍旧保持，国家持续支持居民对于房地 产的不同层次需求，加之房地产行业对于经济的支柱地位难以替代，预计未来较 长时期内我国房地产行业总体前景依然向好，具有较为广阔的发展空间。 2 、新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展 新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略，即发展集约化和生态化模式， 增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013 年 12 月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横 三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014 年 3 月，国务院印发 《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出至 2020 年常住人口城镇化率达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。 房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不 断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，住房需求存在进一步释放的空间， 多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化， 有利于房地产行业的长期平稳发展。 3 、 上市公司积极通过投资并购实现区域与产业转型战略 云南城投始终坚持全程开发和投资并购的双轮驱动模式。在区域战略方面， 公司过去几年间保持快速发展，公司业务已由云南省内逐步拓展至成都、重庆、 西安、北京等西南中心城市和一线城市，基本实现了从“立足昆明、布局云南” 到“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略；在产业转型方面，公司 “旅游地产与城市综合体、养老地产”的战略布局正在得到积极稳妥的推进。 云南 城投 立足新常态，融入新经济，拥抱互联网，协同集团公司大健康、大 休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地产，构建城市住宅综合体、旅游地产、 养老地产业联动创新商业模式。 同时 ，云南城投 发展大健康、大休闲的战略转型要求， 公司 立足云南，放眼 全国，按照可持续发展的经营思路，结合“资本认同、市场认可”的经营理念， 提升传统住宅及商业开发项目的市场占有率，加快文化旅游及健康休闲产业转型 项目的布局。 （二）本次交易的目的 1 、有利于上市公司实施区域转型 云南城投本次收购标的所运营资产大部分处于杭州、宁波等长三角经济发达 地区， 上述地区经济相对发达，投资回报率较高。通过本次交易 ， 云南城投将实 现在部分发达地区的战略布局 ， 在区域转型方面迈出了坚实的一步。 2 、有利于上市公司完善产业布局 云南城投本次收购标的所运营资产大部分属于城市综合体项目，标的公司长 期专注于城市综合体开发和经营，具有丰富的城市综合体类物业运营经验。通过 本次收购，云南城投将丰富和完善城市综合体业态方面的布局，极大的提升经营 性物业管理能力。 3 、有利于提高上市公司的综合竞争力 通过本次收购，云南城投总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收 入水平均将大幅上升，有利于 进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能 力和综合竞争实力，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为云南城投拟以 25.8 亿现金 收购中国银泰等 3 家交易对方旗 下的 8 家公司股权资产组成的资产包。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为交易对方持有的 8 家公司股权资产，包括宁波银泰 70% 股权、黑龙江银泰 70% 股权、哈尔滨银旗 70% 股权、淄博银泰 70% 股权、台 州商业 70% 股权、台州置业 70%（未完）  |