[关联交易]和科达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：002816 股票简称：和科达 上市地点：深圳证券交易所 深圳市和科达精密清洗设备 股份有限公司 Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co., Ltd. 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金 购买资产之交易对方 刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份 有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、 深圳高新产业投资有限公司 募集配套资金之交易 对方 不超过 10名特定投资者 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一七年五月 董事会声明 一、本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。 交易对方承诺 本次重组全体交易对象承诺： 1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的 信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真 实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担 由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承 担。 证券服务机构声明 为本次交易提供证券服务的中介机构以及相关经办人员承诺保证《深圳市和科达 精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易包括：和科达拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘海添、刘海龙、 陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳高新投等8名股东合计持有的宝 盛自动化100%股权，同时，和科达拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，和科达拟分别向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺 达、全盛合创、深圳高新投发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的宝盛自动化 100%股权，具体发行股份及支付现金情况如下： 具体发行股份及支付现金情况如下： 1、拟向刘海添发行6,180,000股上市公司股份并支付现金8,034.0000万元，收购 其持有的宝盛自动化52.00%股权； 2、拟向刘海龙发行582,346股上市公司股份并支付现金757.0500万元，收购其 持有的宝盛自动化4.90%股权； 3、拟向陈晓纯发行407,642股上市公司股份并支付现金529.9350万元，收购其 持有的宝盛自动化3.43%股权； 4、拟向许国林发行407,642股上市公司股份并支付现金529.9350万元，收购其 持有的宝盛自动化3.43%股权； 5、拟向钟县船发行266,215股上市公司股份并支付现金346.0800万元，收购其 持有的宝盛自动化2.24%股权。 6、拟向欣旺达发行2,376,923股上市公司股份并支付现金3,090.0000万元，收购 其持有的宝盛自动化20.00%股权。 7、拟向全盛合创发行1,192,026股上市公司股份并支付现金1,549.6350万元，收 购其持有的宝盛自动化10.03%股权。 8、拟向深圳高新投发行471,819股上市公司股份并支付现金613.3650 万元，收 购其持有的宝盛自动化3.97%股权。 （二）配套募集资金 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总计不 超过17,230.00万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支 付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融 资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资 金或债务融资支付本次交易的现金对价。 二、标的资产预估值及作价 本次交易的评估基准日为2017年6月30日，截至本预案出具日，标的资产涉及 的审计、评估工作尚未完成。 本次交易将对购买资产采用收益法评估结果作为定价参考。根据初步测算，截至 预估基准日2017年3月31日，拟购买资产收益法预估值为61,800.00万元。参考预 估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：61,800.00万元。 截至本预案出具之日标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重 大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、正式评估结果将在《深圳市和科达精 密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中予以披露。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资 产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的2017年度第二次临时董事会 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日的公司股票交易均价分别为42.34元/股、54.75元/股。（和科达于2016年10 月25日于深圳中小板上市，离定价基准日少于120个交易日）。 本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，最终确定本次发行股份购买资产的 发行价格为39.00元/股，不低于前述参考价。 根据2017年5月18日召开的和科达2016年年度股东大会审议通过的关于《2016 年度利润分配预案》的议案，和科达计划以总股本100,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配尚 未实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的市场参考价调整为 38.06元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，发行价格为39.00元/股， 不低于调整后的市场参考价。 上述发行价格的最终确定尚需和科达股东大会批准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项 的2017年度第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日股票均价90%。最终发行价格将通过询价的方式确定，发行价格的确定尚需和 科达股东大会批准。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所 的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数 量=标的资产的预估交易作价以股份作为对价支付的部分价款/本次发行股份购买资产 的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍 去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下 所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。 按照上述计算方法，本次和科达将向交易对象发行的股份总量为11,884,613股， 具体如下表： 序号 交易对方 发行股份（股） 1 刘海添 6,180,000 2 刘海龙 582,346 3 陈晓纯 407,642 4 许国林 407,642 5 钟县船 266,215 6 欣旺达电子股份有限公司 2,376,923 7 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） 1,192,026 8 深圳高新产业投资有限公司 471,819 合计 11,884,613 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调 整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过17,230.00万元，用于支付发行费用以及本次交 易中的现金对价。公司拟向不超过10名特定投资者发行股份进行募集。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总 额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 四、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产 就本次交易而取得的上市公司股份，欣旺达承诺：若取得上市公司本次发行的股 份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则本次发 行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让。若取得上 市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个 月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转 让。上述36个月锁定期届满后，该部分股份一次性全部解锁。 就本次交易而取得的上市公司股份，刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、 全盛合创、深圳高新投承诺：除在本次发行取得的和科达股份自股份发行完成并上市 之日起12个月内不得转让外，刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合 创、深圳高新投同时承诺在前述锁定期满后取得的股份分三期解除限售。 解除限售时间及解除限售比例如下： 1、2018年度可解锁数量 自本次发行股份发行完成并上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的 会计师事务所出具的2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告，若标的公司完成 2017年度承诺净利润75%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可转让 或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2018年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017年度 承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认的2017年度标 的资产实际净利润金额÷2017年度承诺净利润金额） 经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承 诺净利润金额”大于1时按1计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1 股的，舍去不足1股部分后取整。 2、2019年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2018年度业绩承诺实现情况专项 审核报告，若标的公司完成2017年度和2018年度累计承诺净利润之和75%及以上的， 在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算： 2019年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量×[2017年度与 2018年度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经注册会计师审计确认 的2017年度与2018年度累计实际净利润÷2017年度承诺净利润金额与2018年度累 计承诺净利润之和）-2018年度已解锁股份数量 经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净利润总金额÷2017 年度、2018年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。根据上述公式计算，当 年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。 3、2020年度可解锁数量 承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资 产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具2019年度标的资产业绩承诺实现情 况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的和科达股 份数量按如下公式计算： 2020年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量-2018年度和 2019年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补偿的股份数 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 若交易对方持有和科达股份期间在和科达担任董事、监事或高级管理人员职务的， 其转让和科达股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，交易 对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁 定期的约定。 五、现金对价支付情况 对于欣旺达现金部分的支付方式：和科达应在交割完成之日且募集资金到位后5 个工作日内，向欣旺达支付现金共3,090.000万元。 对于刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投现金部 分的支付方式：和科达应在交割完成后且募集资金到位后5个工作日内，向刘海添、 刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投支付现金部分的80%，即 向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、全盛合创、深圳高新投各支付6,427.2 万元、605.64万元、423.948万元、423.948万元、276.864万元、1,239.708万元、490.692 万元。 余下20%的现金部分（即2,472.000万元）：1、若标的公司2017年完成所约定的 2017年度承诺净利润的，则将剩余20%现金部分于2017年度标的公司审计报告出具 之日起10个工作日内一次性支付完毕；2、若标的公司在2017年未完成所约定的年 度承诺净利润，但2017年和2018年累计实际净利润不低于2017年度和2018年度累 计年度承诺净利润的，则余下20%的现金部分（即2,472.000万元）于2018年度标的 公司审计报告出具之日起10个工作日内一次性支付完毕；3、除上述情形外，剩余20% 的现金对价于业绩承诺期满且标的公司业绩承诺期内累计实际净利润不少于累计承 诺净利润时付清，如标的公司业绩承诺期内累计实际净利少于累计承诺净利润的，则 刘海添、刘海龙、全盛合创就该部分现金优先计入业绩补偿部分对和科达进行补偿， 如刘海添、刘海龙、全盛合创就该部分现金补偿不足以补偿，由陈晓纯、许国林、钟 县船、深圳高新投对应部分对和科达进行补偿。 若募集配套资金不足以支付该交易对价，和科达以自有资金补足；若和科达最终 取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，和科达应在交割完成 之日后60个工作日内以自有资金向欣旺达支付该交易支付现金共3,090万元。和科达 应在交割完成之日后60个工作日内以自有资金向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、 钟县船、全盛合创、深圳高新投支付现金部分的80%，余下20%的现金部分亦按照前 述条件满足时支付。 六、业绩承诺及补偿安排 业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度实现的目标净利润（以 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，下同）分别不低于4,500万 元、5,850万元、7,605万元，2017-2019年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,955万元。 刘海添、刘海龙、全盛合创承诺，如标的公司在上述期间内实际实现的净利润数 低于上述承诺金额，则刘海添、刘海龙、全盛合创将连带向和科达承担相应的补偿义 务（其中，标的公司因2017年1月实施股权激励而发生的股份支付费用，不纳入承 诺净利润的考核范围，即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿 义务），其具体方式和相关事项安排由各方另行签订《业绩补偿协议》进行约定。详 见 “第八节本次交易合同主要内容/ 二、业绩补偿协议”。 七、超额业绩奖励安排 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实 际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺 方，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额业绩奖励金额=（实 际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。超额业绩奖励金额遵守相关法律规 定的要求，不得超过本次交易总额的20%。 在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后45日内，标的公司执行董 事应确定奖励方案，经和科达履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税 后分别支付给前述人员。 八、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在 关联关系。 根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方刘海添、刘海龙及全盛合创将 合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，刘海添、刘海龙及全盛合创为 上市公司潜在关联方。因此，和科达本次交易构成关联交易。 本次重组构成关联交易，在和科达董事会、股东大会审议本次交易相关议案时， 关联董事、关联股东将回避表决（如涉及）。 九、本次交易构成重大资产重组 本次交易和科达拟收购宝盛自动化100%股权。根据和科达经审计的2016年度合 并财务报表以及宝盛自动化未经审计的2016年度财务报表，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 和科达 标的公司 占比 构成重大资产重组的标准 资产总额 68,484.01 61,800.00 90.24% 占比＞50% 营业收入 34,974.42 8,133.23 23.25% 占比＞50% 资产净额 51,232.58 61,800.00 120.63% 占比＞50%，且标的公司资产 净额＞5,000万元 注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2016年度合并财务报表。标的公司的财务指标中，资 产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的 公司未经审计的2016年度财务报表。 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十二条规定： 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成 重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。 本次交易达到上述第（一）、（三）项标准，本次交易构成重大资产重组。由于本 次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易完成后，实际控制人覃有倘、龙小明、邹明持有本公司股份仍为32,471,625 股。鉴于发行价格暂时不能确定，如不考虑配套融资部分的情况下，覃有倘、龙小明、 邹明所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为29.03%。 交易对方刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）作为 一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，合 计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为7.11%。 因此，本次交易完成后覃有倘、龙小明、邹明仍为本公司的实际控制人。本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 十一、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本预案出具日，上市公司股份总数为100,000,000股，上市公司拟发行 11,884,613股用于购买资产，募集配套资金需发行的股份数暂不能确定，如不考虑配 套融资部分的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将从100,000,000股增加至 111,884,613股。股本结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集资金） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 覃有倘 12,427,200 12.43% 12,427,200 11.11% 龙小明 11,666,475 11.67% 11,666,475 10.43% 邹明 8,377,950 8.38% 8,377,950 7.49% 刘海添 6,180,000 5.52% 欣旺达电子股份有限 公司 2,376,923 2.12% 深圳市全盛合创创业 投资合伙企业（有限 合伙） 1,192,026 1.07% 刘海龙 582,346 0.52% 深圳市高新产业投资 有限公司 471,819 0.42% 许国林 407,642 0.36% 陈晓纯 407,642 0.36% 钟县船 266,215 0.24% 其他 67,528,375 67.52% 67,528,375 60.36% 配套融资 合计 100,000,000 100.00% 111,884,613 100.00% （二）对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，宝盛自动化100%股权将注入上市公司。标的公司业绩发展迅速、 盈利能力较强，且产品正往非标准的定制产品发展，这将有助于增强公司盈利能力和 可持续经营能力，提升公司抗风险能力，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应， 为上市公司及全体股东带来良好的回报。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：宝盛自动 化2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、 5,850万元、7,605万元。若标的资产业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司 的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。 十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司的内部批准和授权 2017年5月19日，和科达召开2017年度第二次临时董事会会议，审议通过了公 司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的相关议案。 2、交易对方的内部批准和授权 （1）2017年5月18日，全盛合创合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向 和科达转让其持有的宝盛自动化10.03%股份。 （2）2017年5月18日，深圳高新投召开股东会，同意向和科达转让其持有的宝 盛自动化3.97%股份。 （3）2017年5月19日，欣旺达召开董事会，同意向和科达转让其持有的宝盛自 动化20.00%股份。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，和科达召开关 于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案； 2、和科达召开股东大会批准本次交易正式方案； 3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会 书面核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。 提请广大投资者注意审批风险。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容 全体交易对象 关于所提供资料 真实、准确、完 整的承诺函 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司 提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给和科达或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在和 科达拥有权益的股份。 5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。 上市公司及上市 公司全体董事、 监事、高级管理 人员 关于守法情况的 承诺函 1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况； 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的 重大违规或违约情形； 4、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制 人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高 级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案， 最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情 形。 5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为 不真实而引起的一切法律责任和后果。 6、本承诺函自本承诺人签章之日起生效。特此承诺。 标的公司及标的 公司全体董事、 监事、高级管理 人员 1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况； 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的 重大违规或违约情形； 4、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际控制 人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、高 级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案， 最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情 形。 5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为 不真实而引起的一切法律责任和后果。 6、本承诺函自本承诺人签章之日起生效。 特此承诺。 发行股份购买资 产交易对方之刘 海添、刘海龙、 全盛合创、陈晓 纯、许国林、钟 县船、深圳高新 投 1、本人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将 承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方 造成的损失予以赔偿和承担。 发行股份购买资 产交易对方之欣 旺达 1、本企业近五年受到的行政处罚具体情况如下：（1）2014年5 月26日，文锦渡海关做出了文关缉进字[2014]095号《行政处罚 决定书》，对本企业处以罚款5,000元的行政处罚。（2）2016年7 月17日，大鹏海关做出了鹏关处简决字［2016］0016号《行政 处罚决定书》，对本企业处以罚款5,000元的行政处罚。（3）2014 年12月8日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队做出了 深公宝（消）行罚决字[2014]第123477号《行政处罚决定书》， 对本企业处以罚款10,000元的行政处罚。上述处罚均非重大行政 处罚，处罚金额较小，公司亦已履行完缴纳罚款等义务。除上述 处罚之外，截至本承诺函出具之日，本企业在最近五年之内未受 过刑事处罚、重大行政处罚，亦不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁案件。 2、本企业在此承诺并保证，若本企业违反上述承诺的内容，本 企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相 关各方造成的损失予以赔偿和承担。 发行股份购买资 产交易对方之刘 海添、刘海龙、 全盛合创、陈晓 纯、许国林、钟 县船、深圳高新 投 关于股份锁定的 承诺函 除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免 的情形或和科达与承诺人签署的收购协议及其相关补充协议另 有约定外，承诺人因本次交易而取得的和科达股份，自股份发行 结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理（包括和科达在 该期间送红股、转增股本等原因导致本人增持的和科达的股票）。 同时，为保证业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后承诺人取得 的股份分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下： 1、2018年度可解锁数量: 自本次发行股份发行完成并上市日起十二个月届满，且根据具有 证券业务资格的会计师事务所出具的2017年度业绩承诺实现情 况专项审核报告，若标的公司完成2017年度承诺净利润75%及 以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可转让或交易 （即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算： 2018年度可解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数 量×[2017年度承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺净利润]×（经 注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度承诺净利润金额） 经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。根据上述公 式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后 取整。 2、2019年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2018年度业绩承 诺实现情况专项审核报告，若标的公司完成2017年度和2018年 度累计承诺净利润之和75%及以上的，在该专项审核报告出具后 30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算： 2019年度解锁股份数量=本次发行完成后持有的和科达股份数量 ×[2017年度与2018年度累计承诺净利润÷业绩承诺期累计承诺 净利润]×（经注册会计师审计确认的2017年度与2018年度累计 实际净利润÷2017年度承诺净利润金额与2018年度累计承诺净 利润之和）-2018年度已解锁股份数量 经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产实际净 利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金额”大 于1时按1计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1股的，舍去不足1股部分后取整。 3、2020年度可解锁数量 承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的 全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出 具2019年度标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值 测试专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的和科达股份数 量按如下公式计算： 2020年度可解锁股份数量=本次发行完成后所持股份-2018年度 和2019年度已解锁股份总数量-用于业绩补偿的股份数-用于资产 减值测试补偿的股份数 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 若本人持有和科达股份期间在和科达任职的，其转让和科达股份 还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本 人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦 应遵守前述有关锁定期的约定。 发行股份购买资 产交易对方之欣 旺达 若取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间已满或超过12个月，则本次发行取得的上市 公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让。若 取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间不足12个月，则本次发行取得的上市公司股份 自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。上述36个月 锁定期届满后，该部分股份一次性全部解锁。 全体交易对象 关于避免同业竞 争的承诺函 1、除投资宝盛自动化之外，本承诺人目前不存在直接或间接从 事与宝盛自动化相同或相似业务的情形。 2、在本承诺人将所持有全部宝盛自动化股权转让给和科达后且 持有和科达股份期间，本人不会直接或间接地以任何方式(包括但 不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、 委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)从事与和科 达目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。 全体交易对象 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 一、保证和科达、宝盛自动化的人员独立 1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化的高级管理人员专 职在和科达、宝盛自动化工作、并在和科达、宝盛自动化领取薪 酬, 不在承诺人及承诺人除和科达、宝盛自动化外的其他公司、 企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。 2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化的人事关系、劳动 关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织。 3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任和科达、宝盛自动化董 事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行, 承诺人不干预和科达、宝盛自动化有关决策机构行使职权决定人 事任免。 二、保证和科达、宝盛自动化的财务独立 1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化建立独立的财务会 计部门,建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制 度。 2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化能够独立做出财务 决策,不干预和科达、宝盛自动化的资金使用。 3、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化独立在银行开户,不 与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银行账户。 4、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化依法独立纳税。 三、保证和科达、宝盛自动化的机构独立 1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化 (包括但不限于)依 法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承 诺人的机构完全分开。 2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化 (包括但不限于)的 股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及和科达、宝 盛自动化公司章程独立行使职权，承诺人不会越权直接或间接干 预公司的决策和经营。 四、保证和科达、宝盛自动化的资产独立、完整 1、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化具有独立、完整的 经营性资产。 2、保证本次重组完成后和科达、宝盛自动化的经营场所独立于 承诺人及其关联企业或者其他经济组织。 3、除正常经营性往来外，保证本次重大资产重组完成后和科达、 宝盛自动化不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他经 济组织占用的情形。 五、保证和科达、宝盛自动化的业务独立 1、保证和科达、宝盛自动化在本次重组完成后拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续的经营能 力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或者其 他经济组织避免与和科达、宝盛自动化发生同业竞争。 3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项, 尽量减少和科 达、宝盛自动化(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者其他经 济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的关联 交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时,对关联交易按照和科达的公司章程、有关法律法规和《深圳 证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定履行相应的 审批程序及信息披露义务。 4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外 的任何方式, 干预和科达、宝盛自动化的重大决策事项, 影响公 司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给和科达、宝盛自动化造 成的损失。 全体交易对象 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 1、在本次交易完成后，承诺人或承诺人控制的企业确保与和科 达、宝盛自动化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分 开，严格控制并减少和科达、宝盛自动化与承诺人或承诺人控制 的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序， 并依法签订协议，按照有关法律法规以及和科达、宝盛自动化公 司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害和科达、宝盛自动化及其他股东的合法权益。 2、确保承诺人或承诺人控制的企业不发生占用和科达、宝盛自 动化资金、资产的行为，不要求和科达、宝盛自动化向承诺人及 承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保承诺人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规 以及和科达、宝盛自动化的公司章程的有关规定行使股东权利， 在股东大会对涉及承诺人与和科达、宝盛自动化的关联交易进行 表决时，依法履行回避表决的义务。 上市公司及全体 董事、监事、高 级管理人员 关于重大资产重 组申请文件内容 真实性、准确性 和完整性的声明 与承诺 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均真实、准确 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 标的公司及全体 董事、监事、高 级管理人员 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均真实、准确 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 全体交易对象 关于认购上市公 司股份的承诺函 一、本公司/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资 产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本次交易前，本公司/本人与和科达及其关联方之间不存在关 联关系。 三、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在向和科达推荐董 事、监事和高级管理人员的情形。 四、本公司/本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司/本公司 及本公司的主要管理人员未曾因涉嫌与重大资产重纽相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾 因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任。 五、本公司/本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不曾发生 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 六、本公司/本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。本公司 /本人若违反上述承诺，将承担因此而给和科达或宝盛自动化造成 的一切损失。 全体交易对象 关于合法拥有深 1、本人/本机构依法持有宝盛自动化股权的所有权； 圳市宝盛自动化 设备有限公司且 股权无他项权利 的承诺函 2、本人/本机构已经依法履行了对宝盛自动化的出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承 担的义务及责任的行为； 3、宝盛自动化章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍本人/本机构转让所持宝盛自动化股权的限制性条 款；本人/本机构保证宝盛自动化或本人/本机构签署的所有协议 或合同不存在阻碍本人/本机构转让宝盛自动化股权的限制性条 款。 4、本人/本机构所持宝盛自动化股权不存在质押、冻结、司法拍 卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等 股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨 碍权属转移的其他情况。 全体交易对象 关于是否泄露或 利用内幕信息进 行内幕交易的承 诺 本人/本机构承诺并保证不存在泄露和科达本次重大资产重组事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易 而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 全体交易对象 关于宝盛自动化 经营合规性的承 诺函 一、宝盛自动化系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法 定的营业资格，宝盛自动化已取得其设立及经营业务所需的一切 批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均 为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权 和许可失效的情形。 二、宝盛自动化在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行 为，宝盛自动化不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程 规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，宝盛自动化不存在 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 三、宝盛自动化将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 不因本次交易产生人员转移问题。 四、如果宝盛自动化因为本次交易前已存在的事实导致其在工 商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管 方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本机构将向宝盛 自动化全额补偿宝盛自动化所有欠缴费用并承担和科达及宝盛 自动化因此遭受的一切损失。 五、宝盛自动化如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法 继续使用租赁房屋的，本人/本机构将负责及时落实租赁房源并承 担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租 赁费用以及因此导致宝盛自动化生产经营中止或停止而造成的 损失）。 六、宝盛自动化对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使 用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 七、宝盛自动化合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商 标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完 整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权 属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不 存在其他限制权利的情形。 八、宝盛自动化不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公 司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保， 也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 九、本人/本机构若违反上述承诺，将承担因此而给和科达及宝盛 自动化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与其他股 东向宝盛自动化承担前述补偿/赔偿责任。 发行股份购买资 产交易对方之刘 海添、刘海龙、 陈晓纯、许国林、 钟县船 所得税之承诺函 本人作为深圳市宝盛自动化设备有限公司的自然人股东，已充分 知晓本次深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司重大资产重 组项目中本人应当承担的个人所得税缴纳义务，本人将在本次重 组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本人在 本次交易中获得的现金对价将优先用于上述税款的缴纳。 十四、本次交易完成后公司仍符合上市条件 以发行股份11,884,613股计算（暂不考虑配套融资发行股份数），本次交易完成后， 公司的股本将由100,000,000股变更为不超过111,884,613股，社会公众股东合计持股比 例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形 和科达董事、监事、高级管理人员，和科达控股股东、实际控制人，本次交易的 交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机 构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。 十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律 法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者 的权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相 关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保 密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 （二）严格执行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序 进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立 意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易的报告书（草案）并再次 提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独立意见。本公司在召开董事会、 股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案（如涉及）。 （三）股东大会通知公告程序 对于本次发行股份购买的标的资产，公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格 的会计师事务所和资产评估机构将进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公平、公 允、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。 公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）业绩补偿安排 本次交易发行股份的业绩补偿安排参见“第八节 本次交易合同主要内容”之“二、 业绩补偿协议”之“（四） 业绩补偿方案”。 （五）股份锁定安排 本次交易发行股份的锁定期安排参见 “第八节 本次交易合同主要内容”之“一、 购买资产协议”之“（三）股份锁定期”。 （六）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 十七、公司股票停复牌安排 因筹划重大事项，和科达已于2017年2月20日起连续停牌，根据深交所规定， 公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复 牌申请。后续上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定 办理股票停复牌事宜。 十八、待补充披露的信息提示 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级 管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审 计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本 次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披 露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交 易的进展情况，投资者请到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深交所网站 （www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、与本次重组相关的风险 （一）本次交易终止风险 本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个 月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易 可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资 产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使 本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作 尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易 可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的 重新定价的风险，提请投资者注意。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开 关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易； 3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会书面核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会 和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产预估值风险 本次交易的预估基准日为2017年3月31日。本次交易标的——宝盛自动化 100%股权截至预估基准日的未经审计的账面净资产值为7,786.50万元，本次交 易的预估值为61,800.00万元，预估值增值率693.68%。参考预估值，交易各方 初步协商的交易价格为61,800.00万元。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的 财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对 本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产 预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具 的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风 险。 （四）收购整合及管理风险 本次交易完成后，宝盛自动化将成为本公司的全资子公司，公司将进军平板 显示模组组装设备行业；此外，公司的资产规模将进一步扩大，经营业绩也将得 到提高。 但本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与宝盛自动化在技 术、产品、客户与市场等方面的有效整合；以及公司与宝盛自动化在管理制度、 薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运 营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来 公司与宝盛自动化在整合方面出现不利情况，将会影响宝盛自动化的业务发展和 经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。 （五）交易标的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。公司将对公司和宝盛自动化在技术、业务、客户等方面进 行资源整合，保持宝盛自动化的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果宝 盛自动化未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期 损益造成不利影响，提请投资者注意。 （六）业绩承诺风险 为了保障上市公司全体股东利益，和科达对本次交易完成后宝盛自动化2017 年、2018年、2019年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公 司2015年、2016年实现的净利润有较大增长。该业绩预测系宝盛自动化管理层 基于宝盛自动化目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断， 最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和宝盛自动化管理层的经营管理 能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。在宝盛自动化2017年、2018年、2019年每一年度《专项审核报告》出具 后，若宝盛自动化在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行 补偿。 尽管公司将与交易对方签订业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业 务整合等风险导致宝盛自动化的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主 体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的 安排，一定程度上控制了相关风险。 （八）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 本次非公开发行股份配套融资不超过17,230.00万元，募集资金将用于支付 本次交易的现金对价及各中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起 本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资 风险。 二、标的资产的经营风险 （一）对下游电子产品、车载、工控显示等平板行业的依赖程 度较高的风险 在平板显示行业产业链中，上游为原材料和零组件，中游为平板显示器件的 生产，下游为各类电子整机产品。宝盛自动化的主要产品用于平板显示器件及相 关组件的生产，位于产业链的中游。上游行业主要为金属延压产品、机械零组件 以及PLC控制器。金属延压产品由国内供应，行业发展较成熟，市场供应充足， 能够满足产业发展需求。零组件方面，部分关键零部件国内产品精密度、稳定性 足，既可以选择国内产品也可以选择国外产品，对生产设备行业发展并不构成制 约。PLC控制器为设备核心部件，目前我国尚未拥有相关技术，因此控制器生产 依赖于国外厂商，但由于此产品国际供应链充分，因此也不构成对设备生产的威 胁。下游行业为各类电子整机产品，其仍在快速发展之中。由于公司实行“以销 定产”的生产模式，因此受下游消费电子产品行业影响较大。如果消费电子价格 波动剧烈，将影响宝盛自动化的业务的稳定发展。 （二）客户集中度较高的风险 宝盛自动化主要向电子生产厂商提供平板显示模组组装设备。2015年度、 2016年度，宝盛自动化前五名客户销售金额占当年未经审计营业收入的比例约 为83.51%、62.11%，其中包括三星视界有限公司、深圳市国显科技有限公司、 无锡博一光电科技有限公司、河源中光电通讯技术有限公司等一系列平板显示制 造商。 较高的客户集中度符合消费电子行业中游以及下游行业的市场情况。模组组 装设备领域全球范围内主要有日本的日本株式会社高鸟、东京电子，台湾的易发 精机、旭东机械等公司。在过去我国模组组装设备主要依赖于进口，因此上述国 际化的企业具有一定垄断地位。但随着我国技术不断攻坚，该领域已经不再是国 际厂商一家独大的现象。在国内的该领域公司主要有鑫三力、联得装备、易天， 以及其他规模较小的分布于深圳地区的企业。宝盛自动化作为其中的领先企业之 一，同行业中主要竞争对手为鑫三力、联得装备、易天等少数公司，因此其客户 覆盖了绝大部分优秀的电子生产产品厂商。虽然宝盛自动化的客户均为实力较强 的公司，但若因国内经济形势产生剧烈波动、下游行业发生重大不利变化或个别 重要客户的经营决策出现重大调整，则前述客户对宝盛自动化的采购数量将可能 有所下降，从而对宝盛自动化的经营业绩造成不利影响。 （三）技术开发风险 平板显示模组组装设备包含大量的核心技术。宝盛自动化作为行业领先企业 之一，在材料选择、生产工艺及质量控制方面具有一定的技术优势。宝盛自动化 的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产 品、新材料及客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产 品质量的核心。由于在产品研发中，设计图纸以及设计零件的组装拼接对产品成 型有着至关重要的作用，因此，上述技术人员的稳定对宝盛自动化的发展具有重 要影响。 宝盛自动化一方面通过设计有吸引力的薪酬体系（比如股权激励机制）以提 高技术研发人员和高级管理人员的稳定性；另一方面加大资本性投资，提高加工 过程中的自动化、数控化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。但 是，由于我国目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对手 采取非正常竞争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对宝盛自 动化的生产经营造成不利影响。 （四）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险 目前国内生产同类平板显示模组组装设备产品的专业厂家约有十余家，主要 包括有联得装备、易天等公司。虽然宝盛自动化的技术实力雄厚，产品质量上乘， 市场份额逐步提升，但是不排除其他竞争者提高技术力量、扩大产能抢占市场份 额，带来产品价格下跌，从而造成宝盛自动化产品盈利能力下降的风险。 （五）专利权被侵犯的风险 宝盛自动化产品具有一定的技术含量，在经营过程中积累了较高的技术实力 并申请获得了23项专利权、7项在申请专利（包括3项发明专利）、8项软件著 作权以及2项在申请软件著作权。 目前国内专利权保护环境不理想，专利权被侵犯的事件时有发生，宝盛自动 化的产品存在被模仿生产的风险。本次交易完成后，若宝盛自动化的专利权遭受 侵犯，本公司将采取法律手段维护宝盛自动化的合法权益，但是依然不能排除专 利权遭侵犯对宝盛自动化经营业绩产生影响的风险。 （六）无法继续享受税收优惠的风险 2015年6月，宝盛自动化获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下： 资质名称 证书编号 颁发单位 发证日期 有效期 高新技术企 业证书 GR201544200360 深圳市科学创新委员会、深 圳市财政委员会、深圳市国 家税务局、深圳市地方税务 局 2015.6.19 3年 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203号），宝盛自动化自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请 享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个 月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期 自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关 进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政 策。如果宝盛自动化未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后 未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，宝盛自动化可能无法 在未来年度继续享受税收优惠。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家 政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易 需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第十一节 本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认 真阅读本预案“第十一节 本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。 目 录 董事会声明 ............................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ............................................................................................................................ 2 证券服务机构声明 ..................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 4 二、标的资产预估值及作价 ............................................................................................................. 5 三、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 5 四、股份锁定安排 ............................................................................................................................. 7 五、现金对价支付情况 ..................................................................................................................... 9 六、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 10 七、超额业绩奖励安排 ................................................................................................................... 10 八、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 11 九、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 11 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................................ 12 十一、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................ 12 十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 .................................................................... 13 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 14 十四、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 21 十五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形 ...................................................................................................................................... 21 十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 21 十七、公司股票停复牌安排 ........................................................................................................... 22 十八、待补充披露的信息提示 ....................................................................................................... 23 重大风险提示 .......................................................................................................................... 24 一、与本次重组相关的风险 ........................................................................................................... 24 二、标的资产的经营风险 ............................................................................................................... 26 三、其他风险 .................................................................................................................................. 29 目 录 ...................................................................................................................................... 30 释 义 ...................................................................................................................................... 34 一、常用词语释义 ........................................................................................................................... 34 二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 36 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 37 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 37 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 40 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 42 四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ................................................................................ 46 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................................ 46 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 46 七、交易完成后仍满足上市条件 .................................................................................................... 46 八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ........................................................................ 46 第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................................... 47 一、公司概况 .................................................................................................................................. 47 二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 47 三、公司历次股本变动情况 ........................................................................................................... 49 四、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 63 五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 63 六、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................................ 64 七、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ........................................ 64 八、公司最近三年主要财务数据 .................................................................................................... 64 九、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 65 十、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 65 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................................... 67 一、交易对方的基本情况 ............................................................................................................... 67 二、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系 ...... 83 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 .................................................................... 83 四、本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................ 83 五、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明 .................................................................... 84 六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ............................................................................ 84 第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................................... 85 一、交易标的基本信息 ................................................................................................................... 85 二、历史沿革 .................................................................................................................................. 86 三、股权结构及产权控制关系 ....................................................................................................... 91 四、交易标的的主要资产、负债状况及抵押担保情况 ................................................................ 92 五、主营业务情况 ........................................................................................................................... 99 六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 111 七、其他事项 ................................................................................................................................ 113 八、非经营性资金占用、为关联方提供担保 .............................................................................. 121 九、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 .............................. 121 十、不存在妨碍权属转移的情况 .................................................................................................. 121 第五节 评估预估值 ............................................................................................................... 123 一、本次交易标的预估值情况 ..................................................................................................... 123 二、本次预估方法的选择 ............................................................................................................. 123 三、本次预估的基本假设 ............................................................................................................. 123 （未完）  |