[公告]盾安环境：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号-公开发行公司债券募集说明 书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对浙江盾安人工 环境股份有限公司 2017年公司债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人董事会已批准本募集说明书，承诺截至本募集说明书封面载明日期，本募 集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒 不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 2 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所 述的各项风险因素。 3 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、浙江盾安人工环境股份有限公司已于 2017年 3月 16日获得中国证券监督管 理委员会“证监许可〔 2017〕362号”核准公开发行面值不超过 5亿元的公司债券（以 下简称“本次债券”）。本次债券分期发行，首期债券（以下简称“本期债券”）基 础发行规模 1亿元，可超额配售不超过 4亿元，总规模不超过 5亿元。 二、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者 发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 三、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期 债券评级为 AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 455,340.37万元（截 至2017年3月末未经审计的合并报表中所有者权益），合并口径资产负债率为63.64%， 母公司口径资产负债率为 60.90%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为 9,712.14万元（最近三年经审计的合并报表中归属于母公司所有者 的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上 市安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内 可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂 牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 4 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资 风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其他交易场所上市。 六、公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券不符合进 行质押式回购交易的基本条件。 七、最近三年，发行人营业收入分别为 660,145.12万元、585,886.08万元及 583,019.13万元；利润总额分别为 15,719.02万元、8,258.05万元及 14,376.94万元；净 利润分别为 10,531.23万元、6,778.18万元及 8,035.99万元；发行人的销售及盈利情况 主要受下列因素综合影响：下游空调行业去库存导致销售不畅；主要原材料价格下跌 导致产品售价降低；公司积极布局高端智能制造产业，搭建国际化平台，加速新产品 研发和市场开拓，短期内费用增加较多；国家投资放缓，风机业务亏损等。随着下游 空调行业库存的逐步消化，发行人盈利情况会有所好转。但发行人盈利情况依旧受整 个空调行业的市场情况以及新布局板块盈利释放进度的影响，收入规模及盈利情况面 临不确定性。 八、最近三年，发行人财务费用、管理费用、销售费用三项期间费用总额分别 98,843.35万元、107,351.91万元及 108,192.34万元，占营业收入的比例分别为 14.97%、 18.32%及 18.56%，期间费用总额及占营业收入比例总体呈上升趋势，短期内对发行人 的盈利能力构成不利影响。 九、最近三年，发行人非经常性损益金额分别为 5,125.42万元、7,509.84万元及 14,749.27万元，计入当期损益的政府补助（包括税收返还）分别为 6,097.89万元、 8,832.91万元及 5,530.44万元。发行人近年来在不断加大对高端智能制造与节能产业 等的研发及投入，使得可获政府补助的项目数量不断增多，因此计入当期损益的政府 补助及其占利润总额的比重均呈上升趋势，系影响发行人盈利水平的重要外部因素之 一。 十、截至募集说明书签署日，发行人受限资产合计账面价值 144,642.13万元，占 2016年末合并报表总资产的 12.28%，占合并报表净资产的 31.96%。发行人的受限资 5 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 产主要为货币资金（主要系各类保证金）和应收票据，占受限资产总额的比例为 80.01%。发行人受限资产余额较大，占公司资产总额和资产净额比例较高，存在一定 风险。 十一、最近三年发行人的流动比率分别为 0.89、0.77及 0.83，速动比率分别为 0.69、 0.59及 0.64，流动资产和速动资产对流动负债的保障程度一般。截至 2016年末，发行 人一年内到期的短期有息债务金额为 319,377.92万元，占发行人全部有息债务的比例 为 88.86%，如果公司的债务结构不能保持在合理水平，公司仍将面临短期偿债压力较 大的风险。 十二、公司目前主要从事制冷配件产业和制冷设备产业，并开拓了节能业务。同 时，公司对制冷配件业务板块进行拓展，加速 MEMS传感器的产业化；开发新能源汽 车热管理核心零部件等。新拓展的业务领域投入较大，部分产业尚处于培育期，给公 司的经营业绩和业务管理带来一定不利影响。 十三、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、 购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受发行人为本期债券制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定， 本期债券的信用等级为 AA。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评 级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人 年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关 情况进行不定期跟踪评级。联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级 6 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 网站（ http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和交易所网站公告，且在交易所网站公告 的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十六、发行人已于 2017年 4月 22日在深圳证券交易所网站公告《 2017年第一季 度报告》， 2017年一季度，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。截 至2017年3月31日，公司合并口径资产总额为1,252,324.07万元，净资产为455,340.37 万元，其中归属于母公司所有者权益为 448,946.13万元，资产负债率为 63.64%，2017 年 1-3月，公司营业收入 170,812.94万元，净利润 2,902.82万元，其中归属于母公司 所有者的净利润为 3,893.44万元，经营活动产生的现金流量净额为-52,294.13万元。 7 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明 ........................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 目录 ........................................................................................................................................... 8 第一节释义 ............................................................................................................................ 10 一、常用名词释义 .............................................................................................................. 10 二、专有名词释义 .............................................................................................................. 11 第二节发行概况 .................................................................................................................... 15 一、本期发行的基本情况 .................................................................................................. 15 二、本期发行的有关机构 .................................................................................................. 20 三、认购人承诺 .................................................................................................................. 22 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 23 第三节风险因素 .................................................................................................................... 24 一、本期债券的投资风险 .................................................................................................. 24 二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 25 第四节发行人及本期债券的资信情况 ................................................................................ 33 一、本期债券的信用评级 .................................................................................................. 33 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................................... 33 三、发行人的资信情况 ...................................................................................................... 35 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................... 37 一、公司债券的增信机制 .................................................................................................. 37 二、公司债券的偿债计划 .................................................................................................. 37 三、偿债保障措施 .............................................................................................................. 38 四、违约责任及解决措施 .................................................................................................. 41 第六节发行人基本情况 ........................................................................................................ 44 一、发行人概况 .................................................................................................................. 44 二、发行人设立及历史沿革 .............................................................................................. 44 三、发行人控股股东和实际控制人 .................................................................................. 52 四、发行人的组织结构及权益投资情况 .......................................................................... 58 五、发行人的法人治理结构 .............................................................................................. 69 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................. 74 七、发行人主营业务情况 .................................................................................................. 79 八、发行人违法违规情况说明 ........................................................................................ 120 九、关联方及关联交易 .................................................................................................... 121 十、发行人内部控制制度及运行情况 ............................................................................ 132 十一、信息披露事务 ........................................................................................................ 135 第七节财务会计信息 .......................................................................................................... 136 一、最近三年财务报告审计情况 .................................................................................... 136 二、财务报表 .................................................................................................................... 136 三、最近三年合并报表范围的变化情况 ........................................................................ 148 四、主要财务指标 ............................................................................................................ 148 8 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 152 六、有息债务 .................................................................................................................... 188 七、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................ 194 八、公司对外担保情况 .................................................................................................... 195 九、公司受限资产情况 .................................................................................................... 196 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 197 第八节募集资金运用 .......................................................................................................... 203 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................ 203 二、本期债券募集资金使用计划 .................................................................................... 203 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................................... 203 四、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................... 204 第九节债券持有人会议 ...................................................................................................... 205 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................... 205 二、《债券持有人会议规则》主要事项 ........................................................................ 205 第十节债券受托管理人 ...................................................................................................... 216 一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................ 216 二、《债券受托管理协议》主要事项 ............................................................................ 217 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................. 228 第十二节备查文件 .............................................................................................................. 235 一、备查文件内容 ............................................................................................................ 235 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................... 235 三、备查文件查阅时间 .................................................................................................... 236 9 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、常用名词释义 盾安环境/发行人/公司/本公司/股份 指浙江盾安人工环境股份有限公司 公司 经发行人董事会及股东大会批准，并获得中国证券监督 本次债券指管理委员会及证券交易所核准后向合格投资者公开发 行的总额不超过 5亿元人民币（含 5亿元）的公司债券 本期债券指 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期） 本次发行指本期债券的发行 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 募集说明书指《浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 募集说明书摘要指《浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会 国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 财政部指中华人民共和国财政部 招商证券 /主承销商 /簿记管理人 /债 指招商证券股份有限公司 券受托管理人 审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京懋德律师事务所 10 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 资信评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 承销团指由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的 簿记建档指 意愿的程序 《浙江盾安人工环境股份有限公司（作为发行人）与招 《债券受托管理协议》指 商证券股份有限公司（作为受托管理人）之浙江盾安人 工环境股份有限公司公开发行 2017年公司债券受托管 理协议》 《债券持有人会议规则》指 《浙江盾安人工环境股份有限公司公开发行 2017年公 司债券债券持有人会议规则》 报告期/最近三年指 2014年度、2015年度和 2016年度 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本 会计准则指准则》和 38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应 用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 法定节假日或休息日指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） 元/万元/亿元指如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 二、专有名词释义 盾安精工指浙江盾安精工集团有限公司 盾安集团指盾安控股集团有限公司 盾安热工指浙江盾安热工科技有限公司 杭州赛富特指杭州赛富特设备有限公司 合肥通用指合肥通用制冷设备有限公司 盾安禾田指浙江盾安禾田金属有限公司 珠海华宇指珠海华宇金属有限公司 天津华信指天津华信机械有限公司 重庆华超指重庆华超金属有限公司 盾安机械指浙江盾安机械有限公司 11 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 盾安机电指浙江盾安机电科技有限公司 盾安国贸指浙江盾安国际贸易有限公司 安徽华海指安徽华海金属有限公司 苏州华越指苏州华越金属有限公司 南昌中昊指南昌中昊机械有限公司 盾安冷链指浙江盾安冷链系统有限公司 江苏大通指江苏大通风机股份有限公司 大通宝富指南通大通宝富风机有限公司 天津节能指盾安（天津）节能系统有限公司 天津临港指天津临港大地新能源建设发展有限公司 沈阳水务指沈阳水务热源发展有限公司 莱阳盾安指莱阳盾安供热有限公司 鹤壁盾安指鹤壁盾安供热有限公司 长垣盾安指长垣盾安节能热力有限公司 阿拉善盟盾安指阿拉善盟盾安节能热电有限公司 上海风神指上海风神环境设备工程有限公司 芜湖中元指盾安（芜湖）中元自控有限公司 盾安技术指盾安环境技术有限公司 美国精工指 DunAn Precision, Inc. 盾安泰国指盾安金属（泰国）有限公司 武安顶峰指武安顶峰热电有限公司 武安银庄指武安市银庄煤矸石热电有限公司 奥翔电力指山东奥翔电力工程设计咨询有限公司 传感科技指盾安传感科技有限公司 美国传感指 DunAn Sensing, LLC 日本盾安指日本盾安国际株式会社 德国盾安指盾安国际（欧洲）有限公司 永济热力指永济市盾安热力有限公司 12 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 美斯泰克指 DunAn Microstaq. LLC 美国精密指 DunAn Precision Manufacturing, Inc. 浙江节能指浙江盾安节能科技有限公司 海螺型材指芜湖海螺型材科技股份有限公司 遨博科技指遨博（北京）智能科技有限公司 苏州传感指苏州盾安智芯传感技术有限公司 韩国盾安指盾安韩国株式会社 江南化工指安徽江南化工股份有限公司 内蒙盾安光伏指内蒙古盾安光伏科技有限公司 内蒙盾安电力指内蒙古盾安光伏电力有限公司 太原炬能指太原炬能再生能源供热有限公司 如山汇金指浙江如山汇金资本管理有限公司 如山汇金壹号指舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 如山创投指杭州如山创业投资有限公司 盾安供应链指浙江盾安供应链管理有限公司 盾安实业指浙江盾安实业有限公司 盾安轻合金指浙江省盾安轻合金科技有限公司 杭州民泽科技指杭州民泽科技有限公司 如山汇盈指浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙） 精雷电器指浙江精雷电器股份有限公司 盾安智控指浙江盾安智控科技股份有限公司 杭州姚生记指杭州姚生记食品有限公司 浙江柒鑫合金指浙江柒鑫合金材料有限公司 西安盾安电气指西安盾安电气有限公司 内蒙金石镁业指内蒙古金石镁业有限公司 杭州盾安物业指杭州盾安物业管理有限公司 宁夏太阳镁业指宁夏太阳镁业有限公司 新疆金盛镁业指新疆金盛镁业有限公司 13 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 国开发展基金指国开发展基金有限公司 热泵指使热能从低温热源向高温热源传递的装置 全称为供热供燃气通风及空调工程，包括：采暖、通风、 暖通指 空气调节这三个方面，功能上是建筑的一个组成部分 HVAC 指 Heating, Ventilation and Air Conditioning，即供热、通风与 空气调节系统 MEMS指 Micro-Electro-Mechanical System，即微电子机械系统 BOT 指 Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让 BT 指 Build-Transfer，即建设-转让 EMC 指 Energy Management Contracting，即合同能源管理模式 PLM 指 Product Lifecycle Management，即产品生命周期管理 JIT 指 Just In Time，即准时制生产方式 ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五 入造成的。 14 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：浙江盾安人工环境股份有限公司 法定代表人：冯忠波 注册资本：人民币 917,212,180.00元 设立日期：2001年 12月 19日 信用代码证：91330000704512063Y 注册地址：浙江省诸暨市店口工业区 联系地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1190号智汇领地科技园 B座 联系电话：0571-87113798 邮政编码：311835（注册地）；310053（办公地） 经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务， 暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通信与自动控制 的技术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营 进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）核准情况及核准规模 2016年 12月 9日，发行人第五届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》。 2016年 12月 26日，发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，股东大会批准公司董事 会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的事宜。 15 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年 2月 10日，根据发行人第五届董事会第二十四次临时会议和 2016年第三 次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相 关事宜的议案》的授权，发行人管理层召开了公司总经理办公会，会议通过了《浙江 盾安人工环境股份有限公司总经理办公会决议》，确定本次债券发行方式为分期发行， 首期债券发行基础规模 1亿元，可超额配售不超过 4亿元（含 4亿元）。 2017年 3月 16日，经中国证监会“证监许可〔 2017〕362号”文核准，发行人获 准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 5亿元（含 5亿元）的公司债券。发 行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。 （三）本期债券基本条款 发行主体：浙江盾安人工环境股份有限公司。 债券名称：浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）。 发行规模：不超过 5亿元（含 5亿元），本次债券采用分期发行方式，首期债券 发行基础规模 1亿元，可超额配售不超过 4亿元（含 4亿元）。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配 售选择权，即在基础发行规模 1亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模 上追加不超过 4亿元（含 4亿元）的发行额度。 债券期限和品种：本期债券期限为 3年期，其中第 2年末附发行人赎回选择权、 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关 规定通过簿记建档方式确定，在债券存续期限前 2年保持不变；如发行人在本期债券 第 2个付息年度的付息日未行使赎回选择权同时行使调整票面利率选择权，则未被回 售部分债券在存续期限最后 1年的票面利率为债券存续期限前 2年票面利率加上调整 基点变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限最后 1年的票面利率仍维持原票面利率不变。 16 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行方式、发行对象和配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者询价 配售的方式。本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不超过其有 效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高 进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利 率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按 照时间优先的原则进行配售。发行人和簿记管理人协商确定本期债券的最终配售结果。 具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人有权决定在本期债券存续 期的第 2年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日 前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者 赎回全部本期公司债券。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人 名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 2个计息年度付息日前的第 30个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同 时发布是否在本期债券存续期的第 2年末调整本期债券最后 1年的票面利率的公告。 发行人有权决定是否调整本期债券最后 1年的票面利率以及调整幅度。若发行人未行 使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全 部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全 部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起 3个交易日内进行登 记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。 赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后顺序： 关于发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后 17 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 顺序，由发行人在本期债券第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日决定是否行使赎 回选择权，如果发行人选择行使赎回选择权，则本期债券在第 2年全部到期。如果发 行人行使赎回选择权，则投资者无法行使投资者回售选择权。 如果发行人不行使赎回选择权，则由发行人在本期债券第 2个计息年度付息日前 的第 30个交易日决定是否行使调整票面利率选择权，发行人发出关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2个计息年度付息 日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日：本期债券的起息日为 2017年 5月 24日。 利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定确定。 付息日期：本期债券存续期间，自 2018年起每年 5月 24日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计 息）。 到期日：本期债券的到期日为 2020年 5月 24日。若发行人行使赎回选择权，则 本期债券的到期日为 2019年 5月 24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的 本期债券的到期日为 2019年 5月 24日。 兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和证券登记机构的相关规定执 行。 兑付日期：本期债券的兑付日为 2020年 5月 24日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个交易日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 18 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2019年 5月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若 投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期兑付日为 2019年 5月 24日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。顺延期间兑付款项不 另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为 2017年 5月 24日至 2020年 5月 23日。若发 行人行使赎回选择权，则本期债券的计息期限为 2017年 5月 24日至 2019年 5月 23 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为 2017年 5月 24日至 2019年 5月 23日。 支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本次债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA， 本期债券的信用等级为 AA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券 不符合进行质押式回购交易的基本条件。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。 募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称：浙江盾安人工环境股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司诸暨支行 银行账户：1211025329201614134 19 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年 5月 22日。 发行首日：2017年 5月 24日。 发行期限：2017年 5月 24日至 2017年 5月 25日，共 2个交易日。 网下发行期限：2017年 5月 24日至 2017年 5月 25日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人：浙江盾安人工环境股份有限公司 住所：浙江省诸暨市店口工业区 法定代表人：冯忠波 联系地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1190号智汇领地科技园 B座 联系人：何晓梅 电话：0571-87113798 传真：0571-87113775 （二）主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38至 45层 法定代表人：宫少林 20 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心 B座 9层 联系人：张长虹、徐文龙 电话：010-50838998 传真：010-57601770 （三）发行人律师：北京懋德律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 33层 负责人：李裕国 联系地址：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 33层 经办律师：马宏继、范瑞林 电话：010-58091200 传真：010-58091251 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路 128号 9楼 执行事务合伙人：胡少先 联系地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 经办注册会计师：曹小勤、樊冬 电话：021-62281910 传真：021-62291986 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 21 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 经办人：任霁松、王文燕 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司诸暨支行 住所：诸暨市暨阳路 158号 负责人：傅锡炎 联系地址：诸暨市暨阳路 158号 联系人：斯永松 电话：0575-87021042 传真：0575-87021334 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-82083667 （八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 总经理：戴文华 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 22 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意招商证券作为本期债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协 议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 23 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节风险因素 投资者在评价和购买本公司本期发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本 募集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本 期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事 宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目 前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上也 存在一定的不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期 债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险， 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格 足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些 因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付 风险。 24 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证本期债 券按时还本付息，但是本期债券属于中长期公司债，在债券存续期内，可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法 完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生 的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果 由于公司自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会 导致公司出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况， 亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能 力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。 资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做 出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期 间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本 公司信用等级或债券信用等级，进而可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款的坏账风险 最近三年末，发行人应收账款的账面价值分别为 123,025.00万元、107,983.86万元 及 149,335.32万元。发行人应收账款的账期较短，近三年以来账期在 1年以内的占比稳 定在 80%以上，且已经计提了一定的坏账准备。但由于应收账款金额较大，可能存在坏 25 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 账风险。 2、存货跌价风险 发行人的存货主要为库存商品、原材料和在产品等，最近三年末，发行人的存货账 面价值分别为 102,714.65万元、89,055.46万元及 121,283.31万元，占流动资产的比重分 别为 23.08%、23.26%及 22.02%，存货跌价准备余额分别为 131.59万元、46.54万元及 531.58万元，由于铜在生产过程中流动速度较快，库存时间短，且库存商品可变现净值 高于成本，因此对于多数库存商品不计提跌价准备是合理的。最近三年，发行人的存货 周转率分别为 5.01、4.97及 4.50。尽管发行人存货跌价准备计提充分且存货周转速度较 快，但若发行人经营不善、技术淘汰或者其他非人为因素使存货效用降低，则发行人将 面临计提大额存货跌价准备的风险。 3、受限资产规模较大的风险 截至本募集说明书签署日，发行人受限资产合计账面价值 144,642.13万元，占 2016 年末合并报表总资产的 12.28%，占合并报表净资产的 31.96%。发行人的受限资产主要 为货币资金（主要系各类保证金）和应收票据，占受限资产总额的比例为 80.01%。发 行人受限资产余额较大，占公司资产总额和资产净额比例较高，存在一定风险。 4、短期偿债压力较大的风险 最近三年末，发行人的流动比率分别为 0.89、0.77及 0.83，速动比率分别为 0.69、 0.59及 0.64，流动资产和速动资产对流动负债的保障程度一般。截至 2016年末，发行 人一年内到期的短期有息债务金额为 319,377.92万元，占发行人全部有息债务的比例为 88.86%，如果公司的债务结构不能保持在合理水平，公司仍将面临短期偿债压力较大的 风险。 5、资产负债率较高的风险 最近三年末，发行人的资产负债率分别为 66.04%、63.96%及 61.58%，资产负债率 不低。发行人主要通过银行借款、债券融资、股权融资等方式，以缓解资金压力。如果 未来进入加息通道，发行人将存在由于资产负债率较高而导致的财务费用支出增加的风 险。 26 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6、对外担保产生的或有风险 截至 2016年末，发行人对关联公司担保金额为 64,422.00万元，占 2016年末经审 计净资产的 14.24%。其中对江南化工担保余额为 10,000.00万元，该担保为等额连带责 任互保；其中对发行人控股股东的母公司、公司第二大股东盾安集团担保余额为 54,422.00万元，该担保也为等额连带责任互保。根据发行人对上述两家公司的关联互保 议案，关联互保的额度上限分别为 20,000万元和 100,000万元。目前被担保企业生产经 营情况正常，未出现延期或者未能偿付的情况，但未来存在因被担保对象信用状况的变 化而产生或有风险。 7、利润持续降低，收入规模下降的风险 最近三年，发行人营业收入分别为 660,145.12万元、585,886.08万元及 583,019.13 万元；利润总额分别为 15,719.02万元、8,258.05万元及 14,376.94万元；净利润分别为 10,531.23万元、6,778.18万元及 8,035.99万元；发行人的销售及盈利情况主要受下列因 素综合影响：下游空调行业去库存导致销售不畅； 2015年主要原材料价格下跌导致产品 售价降低；积极布局高端智能制造产业，搭建国际化平台，加速新产品研发和市场开拓， 短期内费用增加较多；国家投资放缓，风机业务亏损等。随着下游空调行业库存的逐步 消化，发行人盈利情况会有所好转。但发行人盈利情况依旧受整个空调行业的市场情况 以及新布局板块盈利释放进度的影响，收入规模及盈利情况面临不确定性。 8、期间费用占比上升风险 最近三年，发行人财务费用、管理费用、销售费用三项期间费用总额分别 98,843.35 万元、107,351.91万元及 108,192.34万元，占营业收入的比例分别为 14.97%、18.32%及 18.56%，期间费用总额及占营业收入比例总体呈上升趋势，短期内对发行人的盈利能力 构成不利影响。 9、非经常性损益规模较大的风险 最近三年，发行人非经常性损益金额分别为5,125.42万元、7,509.84万元及14,749.27 万元，计入当期损益的政府补助（包括税收返还）分别为 6,097.89万元、8,832.91万元 及5,530.44万元。发行人近年来在不断加大对高端智能制造与节能产业等的研发及投入， 使得可获政府补助的项目数量不断增多，因此计入当期损益的政府补助及其占利润总额 的比重均呈上升趋势，系影响发行人盈利水平的重要外部因素之一。 27 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10、经营活动现金流存在一定波动的风险 最近三年，发行人经营活动净现金流分别为 14,182.09万元、26,944.23万元及 11,372.42万元，呈波动状态。经营活动现金流的波动可能对企业经营造成一定影响。 11、汇率变动的风险 随着发行人国际化步伐加快，公司产品出口、境外投资、并购等经营行为不断增加， 公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。公司的海外收入从合同签订到实 际收款之间存在时间间隔，海外采购从合同签订到实际付款之间也同样存在一定时间间 隔，上述的时间间隔也导致公司存在一定的汇率风险敞口。公司通过在银行办理远期结 售汇业务，可以降低海外收款汇率波动风险，但汇率波动仍可能给公司带来汇兑损失。 人民币汇率改革后的汇率政策更加市场化，汇率的波动可能更为频繁。目前，境内可以 对冲汇率风险的金融工具较少，且资本市场对于金融衍生工具的运用趋于谨慎，一定程 度上限制了公司控制汇率风险的能力。 12、往来占款导致的应收款回收风险 截至 2016年末，发行人不存在资金拆借情况，发行人其他应收款前五名中不存在 关联方非经营性往来占款，对非关联方由于收购控股子公司整体安排形成对被收购公司 股东的应收款 370.00万元是以生产、经营需要为目的，且具有合理的决策程序，但若未 来发行人发生大额非经营性往来占款或资金拆借，则可能影响其他应收款的回收能力和 公司的偿债能力。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及行业波动的风险 公司生产经营与外部宏观经济运行情况及空调行业发展状况紧密相关。 2012年以 来，受全球经济逐渐复苏、国家宏观调控等因素的影响，国内经济也由快速增长期进入 结构调整期。如果未来经济增长速度进一步放慢或出现衰退，消费需求减少，可能造成 空调行业的波动，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司制冷配件、制冷设备板块的主要原材料为铜管、铜棒，约占成本的 60%左右； 针对原材料价格的波动，公司一般通过采用市场基础原材料价格为基数加加工费的定价 28 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 模式及套期保值等方式，以降低铜价格波动对经营的影响。如果铜管、铜棒等原材料的 价格出现大幅波动，可能对公司的产品成本控制提出较大的挑战。 3、国内外市场竞争激烈的风险 中国是全球制冷配件的制造基地，公司在制冷配件产业的主要竞争对手是浙江三花 智能控制股份有限公司。如果公司不能在技术水平、成本控制和产品差异化等方面持续 改进，盈利水平可能受到不利影响。 4、下游客户集中度较高的风险 制冷配件市场由于空调市场厂商集中度高，导致公司客户的集中度较高。最近三年， 发行人对珠海格力电器股份有限公司、广东美的集团有限公司等前五大客户的销售收入 占主营业务收入的比例分别为 36.25%、27.82%及 23.43%，占比由于公司进入节能产业 等新领域，呈现不断下降趋势。但制冷配件业务当前依旧是公司的主要业务，公司存在 客户较为集中、收入依赖于大客户的风险。 5、生产经营季节性变化风险 发行人为制冷设备行业的上游制冷元器件供应商，因此具有与空调、冰箱等制冷设 备行业相一致的淡旺季特征。夏季通常是家用空调销售的旺季，家用制冷配件生产商的 出货量相对于下游家用空调的销售有所提前。受此影响，公司制冷配件板块上半年的收 入一般好于下半年。公司一方面在淡季安排新产品研发和设备维检，一方面积极开拓国 际细分市场，根据不同区域的差异来降低季节性给公司带来的影响。 6、技术风险 发行人作为空调制造企业的上游企业，为其提供配套的制冷元器件，发行人必须密 切跟踪全球制冷、空调行业新材料、新技术和新工艺的发展，并对发行人产品进行持续 的技术创新，若发行人的产品不适应下游企业的要求，公司市场份额和经营业绩会受到 较大影响。随着空调产品向节能、环保、高端方向发展，对制冷元器件的要求将会大大 提高，而且新产品开发是不断试制、改进和完善的过程，如果公司不能及时进行技术创 新、技术储备，将面临技术开发风险。 7、产品质量控制的风险 公司产品种类广泛，包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、微通道换热器等空调控制 29 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 元器件，以及冷水机组、空调末端产品、单元机等设备，这些产品涉及的生产环节较多、 生产过程较复杂，其质量水平将直接影响到空调等整机设备的运行性能。公司严格执行 ISO9001/ISO10012/QC080000/ISO14001等质量体系标准，始终将质量预防、质量控制、 质量改进作为质量管理重点，并建立了一套完整的质量管理机制，使产品从市场开发、 材料购入、加工装配、出厂运输、售后服务等全过程处于受控状态，在国内同行业中取 得了领先地位。但如果公司产品生产、检测、维护等任何环节出现疏漏，将会给公司带 来质量控制风险，不仅会给公司造成经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），而且 会对公司的信誉造成负面影响，给公司运营造成一定的风险。 8、境外经营的风险 公司积极推进全球化经营战略，海外业务发展较快，建立了以美国精工、美国精密、 盾安泰国、日本盾安、德国盾安、韩国盾安等海外子公司为网点的全球性营销网络，各 系列产品覆盖全球主要市场，包括美洲、日本、韩国、欧洲、东南亚等几十个国家和地 区。随着公司海外机构覆盖面日益增大，不同区域存在地域、文化、政治、经济等各方 面的差异，公司需要面临的境外经营问题日益增多，存在一定的风险。 9、安全生产风险 公司主要产品制冷元器件、制冷设备及相关节能项目在生产、服务过程中存在设备 使用、生产操作及生产环境等各方面的安全风险点。公司历来重视安全生产工作，制定 了一系列安全生产管理制度，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，有效控制安全生产 的事故发生，近三年未发生重大安全事件，但未来突发安全事件的可能性依然存在，一 旦安全生产防范措施执行不到位，将给公司生产经营带来风险。 10、新行业培育风险 公司目前主要从事制冷配件产业和制冷设备产业，并开展了节能业务。同时，公司 对制冷配件业务板块进行拓展，推进微通道换热器产品的市场开拓；加速 MEMS传感 器的产业化；开发新能源汽车热管理核心零部件等。新拓展的业务领域投入较大，部分 业务尚处于培育期，给公司的经营业绩和业务管理带来一定不利影响。 11、突发事件引发的经营风险 公司属于制造行业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事件。 若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致公司面临突发事件引发的经营风 30 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 险。 （三）管理风险 1、产业多元化风险 公司主营业务涉及制冷配件、制冷设备和节能产业，产业链的协同性提升了公司的 整体竞争优势，有助公司抵御行业周期波动的影响，但多产业经营也会对公司内部治理 和管理等方面提出更高的要求。如果公司在内部治理和管理等方面不能与产业多元化保 持同步协调发展，公司的生产经营将会受到影响。 2、子公司管理控制风险 发行人目前拥有多家子公司，其中包括美国精工、美国精密、美国传感、盾安泰国、 日本盾安、德国盾安、韩国盾安等海外子公司。尽管公司已经形成了一套较为完整的内 部管理制度，但由于各子公司在地理位置、区域文化上存在一定的差异，将存在一定的 管理和控制风险。 3、实际控制人为自然人的风险 公司的实际控制人为姚新义先生，通过控制盾安集团、盾安精工、实际控制如山汇 金壹号及个人直接持股的方式，合计持有发行人的股份比例为 42.17%。如果公司实际 控制人利用其控股地位，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行影响或 控制，可能会侵害到公司及中小股东的利益，从而给公司及中小股东带来一定的风险。 （四）政策风险 1、节能环保政策对产业升级的影响 近几年，我国空气质量问题日趋严重，国家正大力推进环境治理工作，公司作为制 冷元器件生产商，与下游空调行业密切相关，国家的环保政策会直接影响公司产品的销 量。随着《“十三五”节能环保产业发展规划》的出台，空调行业将面临着产业链的被 动升级，将影响到作为空调行业上游供应商的公司。虽然产业升级对公司这样拥有技术 优势的企业有利，但公司必须在生产环节不断升级，加大节能环保产品的研发投入，改 进工艺以适应下游产业链的升级。如果公司在产业升级、产品创新、工艺创新等方面没 有及时提升，将影响公司产品的市场接受度，对公司的生产经营产生一定影响。 31 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、环保风险 公司主营制冷元器件和制冷设备的生产销售，生产过程中会排放一定量的废水、废 气和噪音，如果得不到有效控制会对环境造成污染。公司一贯重视环境保护，公司生产 经营活动符合国家环保标准，严格遵守国家法律、法规和相关主管部门关于环境保护的 规定，注重环境保护的投入。如果公司在环保措施上有所松懈，将产生环保风险，影响 公司的声誉和公共卫生安全。 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格 的环保标准。环保投入的不断提高，可能给公司的业务经营和财务状况带来不利影响。 3、税收优惠政策变化风险 公司子公司盾安国贸、苏州华越、盾安冷链等出口销售享受增值税免抵退政策；同 时盾安机电、盾安禾田、盾安热工、杭州赛富特、合肥通用等子公司的企业所得税享受 高新技术企业 15%的优惠税率，盾安泰国、美国精工、美斯泰克等享受当地政府给予的 税收优惠政策。若未来公司及下属子公司享受的上述税收优惠政策发生变化，将对公司 盈利水平产生影响。 （五）不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、 人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。 32 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第四节发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级 根据联合评级出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司公开发行 2017年公司债券 （第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债 券信用等级为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券信 用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 评级观点：联合评级对盾安环境的评级反映了公司作为国内制冷配件的龙头企业， 在行业地位、生产规模、技术水平、产品结构等方面所具有的优势。同时联合评级也关 注到受整体空调行业景气度下行影响，公司 2015年销售收入和利润水平同比下降较大、 政府补贴金额较大及债务结构有待改善等因素对公司信用水平带来的不利影响。 2016年 3月，公司非公开发行股票募集资金 8.50亿元，进一步增强了公司资本实 力。所得资金将用于制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目以及偿还银行贷 款。未来，随着相关募投项目的顺利实施，业务板块的多元化发展，公司整体抗风险能 力将有所提升。但联合评级也关注到，公司本次募集资金低于预期。联合评级对公司的 评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为， 本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 1、优势 （1）公司为国内制冷配件的龙头企业，规模优势明显，技术水平突出，特种空调 产品在核电暖通系统方面处于国内领先地位，主导产品市场领先优势明显。 （2）公司制冷配件业务毛利率稳定，受原材料价格波动影响较小。 33 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （3）公司工业余热供热、发电、供汽等业务运营得到持续优化，节能业务销售增 长稳定，为公司形成稳定的现金流入。 （4）公司积极布局新能源汽车热管理核心零部件、传感器等高端智能制造产业， 培育新的利润增长点。 2、主要风险 （1）受宏观经济增速下滑和空调成品库存高企影响，空调行业整体销售较为低迷， 2015和 2016年公司收入规模和盈利水平出现较大程度下降。 （2）公司政府补贴金额较大，需持续关注后续政府对高端智能制造、节能环保产 业政策变化情况。 （3）公司主营业务盈利能力较弱，投资收益对盈利水平影响较大。 （4）公司短期债务规模大，债务结构有待改善。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合 评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟 踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合 评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期） 债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分 析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站（ http://www.lianhec reditrating.com.cn/）和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级 网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送 发行人、监管部门等。 （四）“12盾安债”评级结果与本次债券主体评级结果差异情况 根据联合评级 2012年 4月 7日出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年公 司债券信用评级分析报告》以及分别于 2013年 5月 24日、2014年 5月 21日、2015年 34 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5月 19日、2016年 5月 20日出具的跟踪评级报告，发行人的主体信用等级为 AA，评 级展望为稳定，“12盾安债”信用等级为 AA。“12盾安债”评级结果与本次债券评 级无差异。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行的资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关 系，间接债务融资能力较强。截至 2016年末，发行人共获得合作银行的授信额度 436,454.00万元，其中已使用授信额度 323,762.00万元，未使用授信余额 112,692.00万 元。具体情况如下： 表 4-1 截至 2016年末发行人获得金融机构的授信情况 单位：万元 序号银行名称综合授信额度已使用额度未使用额度 1 工商银行 108,850.00 69,816.00 39,034.00 2 农业银行 34,444.00 26,444.00 8,000.00 3 中国银行 55,000.00 47,844.00 7,156.00 4 国家开发银行 32,600.00 32,600.00 5 中国进出口银行 11,000.00 11,000.00 - 6 中信银行 29,560.00 24,753.00 4,807.00 7 兴业银行 60,000.00 59,992.00 8.00 8 浦发银行 10,000.00 10,000.00 9 民生银行 35,000.00 27,611.00 7,389.00 10徽商银行 10,000.00 7,500.00 2,500.00 11浙商银行 40,000.00 6,009.00 33,991.00 12上海银行 5,000.00 83.00 4,917.00 13北京银行 5,000.00 110.00 4,890.00 合计 436,454.00 323,762.00 112,692.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。 （三）最近三年发行或存续的债券及其他债务融资工具及偿还情况 发行人及其全资或控股子公司最近三年发行或存续的债券或其他债务融资工具如 下表。 35 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 表 4-2 最近三年发行人发行或存续的债券及其他债务融资工具情况 单位：年、亿元、% 种类发行主体发行日期发行期限发行金额发行利率状态 公司债盾安环境 2012/7/27 3+2 12.00 5.70存续 第一期理财直接融资工具盾安环境 2015/4/1 1 1.00 6.30已兑付 第二期理财直接融资工具盾安环境 2015/7/9 1 2.00 6.30已兑付 注：根据公司 2012年 7月 24日公告的《浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年公开发行公司 债券募集说明书》， 2012年公司发行的公司债券存续期的第 3年末，发行人有权上调本期债券后续 期限的票面利率，债券持有人有权选择将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。公司选择 不上调票面利率，即本期债券存续期后 2年（2015年 7月 27日至 2017年 7月 26日）的票面年利 率仍为 5.70%，并在债券存续期内后 2年固定不变。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的数据，该债券未出现回售情形。 上述两期理财直接债务融资工具均按时偿付利息，到期的直接债务融资工具均已兑 付。处于存续期的公司债均按期支付利息，未出现到期未及时偿付的情形。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司累计债券余额（仅包括公司债 12亿元）为 12亿元， 本次债券全部发行完毕后，公司发行的债券累计余额不超过 17亿元，占公司截至 2016 年末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益） 452,546.74万元的比例为 37.57%，未 超过公司最近一年末合并净资产的 40%。 （五）近三年的主要财务指标 表 4-3 最近三年发行人合并报表基础的偿债能力指标 单位：倍、% 指标 2016年末/2016年度 2015年末/2015年度 2014年/2014年度 流动比率 0.83 0.77 0.89 速动比率 0.64 0.59 0.69 资产负债率 61.58 63.96 66.04 EBITDA利息保障倍数 3.48 2.66 2.84 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产 /流动负债 2、速动比率＝（流动资产 -存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债 /总资产 4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资 本化利息+计入财务费用的利息支出） 5、利息偿付率＝实际支付利息 /应付利息 6、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 /应偿还贷款额。 36 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、公司债券的增信机制 本次债券无担保。 二、公司债券的偿债计划 （一）利息的支付 1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2017年 5月 24日。本期债 券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日 期为 2018年至 2020年每年的 5月 24日，利息登记日将按照证券登记机构的相关规定 确定。若发行人行使赎回选择权或者债券持有人行使回售选择权，则本期债券的付息日 期为 2018年至 2019年每年的 5月 24日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债 券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自 行承担。 （二）本金的偿付 本期债券的本金兑付日为 2020年 5月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则 本期债券的本金兑付日为 2019年 5月 24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分 的本金兑付日为 2019年 5月 24日。 （三）偿债资金来源 本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募 集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年，发 行人合并报表营业收入分别为 660,145.12万元、585,886.08万元及 583,019.13万元，经 营活动现金流入分别为 446,349.44万元、414,661.82及 301,580.53万元。发行人较大的 营业收入和经营活动现金流入为偿还债券利息和本金提供了良好基础。 37 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人将根据本次公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配 资金，保证按期支付到期利息和本金。 （四）偿债应急保障方案 1、畅通的间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了支持 截至 2016年末，发行人取得银行授信额度合计为 436,454.00万元，其中已使用授 信额度 323,762.00万元，尚未使用的授信余额为 112,692.00万元，但银行提供的流动性 支持不具备强制执行力，存在一定流动性风险。 2、速动资产变现 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。最近三 年末，发行人合并报表的速动资产余额分别为 342,395.43万元、293,834.09万元及 429,415.50万元。若出现发行人不能按期足额偿付本次债券本息的情形时，发行人拥有 的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供一定的保 障。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本次债券制定了 一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理 计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保 本次债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严 格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并 确保本次债券募集资金根据股东大会及董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使 用。 1、开立募集资金专户专款专用 公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订协议，规定中国工商银行股份有限 公司诸暨支行监督募集资金的使用情况。 38 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、设立专项偿债账户 （1）资金来源 专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。 （2）提取时间、频率及金额 公司应确保在不迟于本次债券每个付息日前五个交易日内，专项偿债账户的资金余 额不少于应偿还本次债券的利息金额。 公司应确保在不迟于本次债券本金兑付日前五个交易日内，专项偿债账户的资金余 额不少于当期应付债券本金与当期应付利息。 （3）管理方式 公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债 券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务 预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。 公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理， 增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全 部到期应付的本息。 （4）监督安排 公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订协议，规定中国工商银行股份有限 公司诸暨支行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本 次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。 本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿 付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将 组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动 39 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年 度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的 利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的 相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及 可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定 期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知 债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书“第十节债券受托管理 人”之“二、《债券受托管理协议》主要事项”之“（二）受托管理人的职责、权利和 义务”。 （五）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次债券《债 券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及 其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，参见本募集说明书“第九节债券持有 人会议”。 （六）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及 相关法律法规的规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受 到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按照《债券受托管理协议》及相关法律法规的规定进行重大事项信息披露， 至少包括但不限于以下内容： 1、预计到期难以偿付利息或本金； 2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同； 40 浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失； 4、发生重大仲裁、诉讼； 5、减资、合并、分立、解散及申请破产； 6、拟进行重大债务重组； 7、未能履行募集说明书的约定； 8、债券被暂停交易； 9、法律法规规定的其他情形。 （七）其他措施 股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况 作出包括但不限于如下保障措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、违约责任及解决措施 （一）本次债券违约的情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件： 1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持 续超过 30天仍未解除； 2、未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持（未完）  |