[上市]卫光生物:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所 关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （二） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021 - 2051 1000 传真：021 - 2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） (2013)锦律非（证）字第（0063）-4号 致：深圳市卫光生物制品股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签 订的《专项法律服务委托合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以 下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核 查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于 深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫 光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦 天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书（一）》（以下统称“《法律意见书》”）。 自前述《法律意见书》、《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具 日期间（以下简称“补充期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人将本 次发行上市原申报财务资料的审计基准日由2015年12月31日调整为2016年6月30 日，发行人报告期调整为2013年1月1日至2016年6月30日（以下简称“报告期”）， 故本所律师对发行人在本次发行上市补充期间的相关情况进行查证（如有特定截 至日期，则以特定截至日期为准），出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳 市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称“补充法律意见书”），本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律 师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及 本补充法律意见书 出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本补充法律意见书 所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不 对有关会 计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在 本补充法律意见书 中对 有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保 证。 三、 本补充法律意见书 中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、 本补充法律意见书 的出具已经得到发行人如下保证： 1 、发行人已经提供了本所为出具 本补充法律意见书 所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认 函或证明。 2 、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于 本补充法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出 具法律意见。 六、本所同意将 本补充法律意见书 作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审 核要求引用 本补充法律意见书 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。 八、 本补充法律意见书 仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充 法律意见 如下。 正 文 一、本次发行上市的主体资格 本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，对 发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公司是依据中国 法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，截至 本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 （一）发行人符合《公司法》第126条、第127条规定的相关条件 发行人2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会已就本次 发行上市作出决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），同种 类的每一股份具有同等权利，每一股份的发行条件和价格相同，任何单位或者个 人所认购的股份，每股支付相同价额。 （二）发行人符合《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会和监 事会，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会等四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部管理制度， 具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的 规定。 2、根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48230039号《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”，本补充法律意见书引用《审计报告》时，均指此报告）和瑞华核字 [2016]48230025号《非经常性损益的专项审核报告》，发行人报告期内连续盈利。 发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 3、根据政府有权机关出具的证明、瑞华出具的《审计报告》，并基于本所 律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内财务会计文件无重大虚 假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以 及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件 1 、 发行人 以经审计的净资产 折股整体变更设立的股份有限公司 ，依法设立 且合法存续，符合《管理办法》第 8 条的规定。 2、发行人以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司 ， 自2001年 10月22日卫光有限成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《管理办法》 第9条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办 法》第10条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策，符合《管理办法》第11条的规定。 5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第12条的规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第13条的规定。 7、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第14条的规 定。 8、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《管理办法》第15条的规定。 9、根据发行人提供的发行人董事、监事和高级管理人员的简历以及本所律 师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格且不存在下列之情形，符合《管理办法》第16条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 10、根据瑞华出具的瑞华核字[2016]48230023号《内部控制鉴证报告》及基 于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《管理办法》第17条的规定。 11、根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查， 发行人不存在下列之情形，符合《管理办法》第18条规定： （1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 12、发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》均已明确对外担保的审批权 限和审议程序，且发行人依据有关法律法规制订了对外担保管理制度。根据《审 计报告》并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第19 条的规定。 13、根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理 的制度及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金 管理制度；根据《审计报告》、瑞华出具的瑞华核字[2016]48230023号《内部控 制鉴证报告》及本所律师核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，截至2016 年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第20 条的规定。 14、根据《审计报告》及发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员 的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常，符合《管理办法》第21条的规定。 15、根据瑞华出具的瑞华核字[2016]48230023号《内部控制鉴证报告》，并 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管 理办法》第22条的规定。 16、根据《审计报告》、瑞华出具的瑞华核字[2016]48230023号《内部控制 鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符 合《管理办法》第23条的规定。 17、根据《审计报告》、瑞华出具的瑞华核字[2016]48230023号《内部控制 鉴证报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济 业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第24条的规定。 18、经核查本次经重新修订后的申请公开发行股票的《招股说明书(申报 稿)》、《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披 露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通 过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第25条的规定。 19、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《管理办法》 第26条规定的条件： （1）发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的净利润(以扣 除非经常性损益后较低者为计算依据)分别为7,946.78万元、9,481.05万元、 11,931.72万元及7,016.32万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元； （2）发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的营业收入分别 为35,521.04万元、45,277.33万元、50,094.43万元及28,663.78万元，最近3个 会计年度营业收入累计超过3亿元； （3）本次发行前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元； （4）根据《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人无形资产为169.37 万元(扣除土地使用权等后)，净资产为42,820.43万元，发行人无形资产(扣除土 地使用权等后)占净资产的比例不高于20%； （5）截至2016年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。 20、根据发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出具的证明、 《审计报告》及瑞华出具的瑞华核字[2016]48230026号《主要税种纳税情况的专 项审核报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人及其 控股子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家的有关规定，发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第27条的规定。 21、根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并 经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第28条的规定。 22、根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）等申报文件并经发行人 确认及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人申报文件中不存 在下列情形，符合《管理办法》第29条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 23、根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会 议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权 的权 利状况， 发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第30 条的规定： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用存在重大不利变 化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 24、根据本所律师查阅发行人相关股东大会、董事会会议资料等 ，发行人募 集资金运用，符合《管理办法》第31条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中国证 监会和公司股票上市的证券交易所核准。 三、发行人的独立性 本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核 查，在补充期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、 业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。 四、发行人的业务 （一）发行人及子公司拥有的行业生产经营许可情况 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，在补充期间，发行人业务情 况发生变化，具体情况如下： 1、发行人拥有的行业生产经营许可变化情况 截至2016年7月25日，广东省食品药品监督管理局对公司提出的治疗用生物制 品GMP认证申请进行现场检查、专家评审及综合评定，并公示完毕。具体情况如下： 受 理号 企业 名称 认证范围 现场 检查 时间 综 合 评定 结果 0011000120160045 深圳市 卫光生物 制品股份有限公 司 治疗 用生物制品 【 冻干静注 人免疫球蛋白 （ pH4 ）、组织 胺人免疫 球 蛋白冻 干粉 针 剂 】 2016 年 5 月 31 日 至 2016 年 6 月 3 日 符 合 2 、 发行人子公司拥有的行业生产经营许可 变化 情况 截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人子公司 的 单采血浆许可证 许可业务 项目及有效期限进行了如下 变化 ： 序 号 名称 证书 名称 证书编码 采浆区域 许可业务项目 有效期限 1 隆安光 明单采 血浆站 单采 血浆 许可 证 桂卫医血 浆站字 【 200 9 】 4 号 隆安县、天 等县 采集血液制品生 产用人血浆、人用 狂犬 疫苗特异性 免疫血浆 自 201 6 年 4 月 27 日 至 201 7 年 3 月 13 日 2 德保光 明单采 血浆站 单采 血浆 许可 证 桂卫医血 浆站字 【 2009 】 10 号 德保县、靖 西县、那坡 县 采集血液制品生 产用人血浆、破 伤 风疫苗 特异性 免 疫 血浆 自 201 6 年 4 月 28 日 至 201 7 年 3 月 13 日 3 钟山光 明单采 血浆站 单采 血浆 许可 证 桂卫医血 浆站字 【 2009 】 15 号 钟山县（含 平桂管理区 的西湾街道 办事处、望 高镇、 羊头 镇）、富川 县、昭平县、 平乐县、恭 采集血液制品生 产用人血浆、 破伤 风类毒素特异性 免疫血浆 自 201 6 年 4 月 21 日 至 2017 年 7 月 1 5 日 城县 本所律师认为，发行人及子公司依法持有上述行业许可文件，其经营范围和 经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人主要从事血液制品的研发、生产和销售，发 行人自设立至今主营业务未发生过重大变更。 根据《审计报告》，发行人 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 度 及 2016 年 1 - 6 月 的主营业务收入分别为 355,165,244.96 元、 44 9,468,529.36 元 、 497,769,309.13 元 及 284,154,608.67 元 （合并报表数），发行人近三年主营业 务收入占当期营业收入比例分别为 99.99% 、 100% 及 99.37% ，主营业务突出。 （ 三 ） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规和 《公司章程》规定的导致 无法持续经营的情形，发行人不存在影响持续经营的法 律障碍。 五、关联交易及同业竞争 （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，在补充期间，发行人的关联方 未发生变化。 （二） 根据《审计报告》和《招股说明书》（申报稿），自2016年1月1日至 2016年6月30日，发行人与关联方新增具体交易情况如下： 1、经常性关联交易 序 号 关联方 交易内容 金额 （万元） 定价方式 1 深圳市光明集团有限公司光 购买成品油 13.21 市场定价 明加油站分公司 2 武汉生物制品研究所有限责 任公司 购买疫苗、试剂 1.18 市场定价 3 深圳光侨食品有限公司 食品采购 0.84 市场定价 4 深圳市光明集团有限公司光 明鸽饮食发展分公司 饮食服务 6.38 市场定价 5 深圳市八达运输有限公司 运输服务 0.81 市场定价 2、偶发性关联交易 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人自 2016 年 1 月 1 日 起至 2016 年 6 月 30 日 新增的 光明集团为公司提供关联担保情况如下： 合同编号 担保合同 债权人 最高 担保金 额 （万元） 被保证的主债 权期间 担保 状态 81 1 0 05 201 6 00 00 276 最高额保 证合同 中国农业 银行股份 有限公司 深圳光明 支行 6,500 201 6 . 5 . 18 - 201 7 . 3 . 27 履行 中 81 2 0 2 201 6 000 0 153502 最高额保 证合同 中国农业 银行股份 有限公司 深圳光明 支行 5,400 201 6 . 5 . 18 - 201 7 . 3 . 27 履行 中 2016 圳中银华 保字第 5000018 号 最高额保 证合同 中国银行 股份有限 公司深圳 13 ,000 201 6 . 4 . 25 - 201 7 . 4 . 25 履行 中 龙华支行 （ 三 ） 截至本补充法律意见书出具日， 发行人的经营业务与控股股东及其关 联方控制的其他企业之间不存在同业竞争。 六、发行人的主要财产 （一） 房地产情况 1、未取得权属证书的土地使用权进展情况如下： 2011年6月21日，卫光有限与深圳市规划和国土资源委员会光明管理局签 订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2011]7006号），卫光有限缴 交土地使用权出让价款5,231.39万元，受让宗地编号为A525-0076的土地，宗 地面积66,720.16平方米，土地使用年期50年，从2011年6月21日起至2061 年6月20日止。2015年9月28日，发行人与深圳市规划和国土资源委员会光 明管理局签订《补充协议书》（深地合字[2011]7006号之补充协议一），要求 公司限期开发。截至本补充法律意见书签署日，该块土地正在筹建中。 目前该宗土地公司初步规划为发展用地，暂不属于公司生产经营场所，也不 是募投项目建设所在地。但该宗土地存在被监管部门认定未按照合同约定的进度 开发进而给公司造成损失的风险。 2 、 截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人及子公司拥有 的 其他 土地使用 权 及房屋产权未发生变化 。 （二）发行人拥有或使用的专利 截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人 新增 两 项 发明 专利权 ，具体如下： 序号 名 称 专利号 取得方式 申请日 1 狂犬病病毒CTN-1株对 原代鸡胚成纤维细胞的 适应方法 ZL201410131925.X 原始取得 2014.04.03 2 一种静注人免疫球蛋白 的制备方法 ZL201510003962.7 原始取得 2015.01.05 七、 发行人的重大债权债务合同 （一） 重大合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大合同： 1、授信及借款合同 （1）2016 年 3 月 17 日 ，发行人与招商银行股份有限公司深圳宝安中心区支行 签订了《借 款合同》 （编号 ： 2016 年 公 元 字第 1016360015 号 ） ， 借款金额 1,500 万 元 ， 自 2016 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 17 日。 （2）2016年4月25日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了 《授信额度协议》（编号：2016圳中银华额协字第5000018号），授信金额13,000 万元，期限自2016年4月25日起至2017年4月25日止。 （3）2016年4月28日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了 《流动资金借款合同》（编号：2016圳中银华借字第5000018号），借款金额2,000 万元，借款期限12个月。 （4）2016年5月6日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了 《流动资金借款合同》（编号：2016圳中银华借字第027号），借款金额2,000 万元，期限12个月。 （5）2016年5月18日，发行人与中国农业银行股份有限公司签订了《最高额 综合授信合同》（编号：8120220160000153502），授信金额5,400万元，期限自 2015年5月18日起至2017年3月27日止。 （6）2016年5月20日，发行人与中国农业银行股份有限公司签订了《流动资 金借款合同》（编号：81010120160000514），借款金额2,700万元，期限一年。 （7）2016年6月15日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了 《流动资金借款合同》（编号：2016圳中银华借字第040号），借款金额2,000 万元，借款期限12个月。 2、销售合同 在补充期间，因下列客户被取消药品经营资格（GSP），发行人解除与其签 署的《产品买卖合同》：发行人解除了与广州健兰生物制品有限公司、圣泰（莆 田）药业有限公司、四川蓉康药业有限公司签订的《产品买卖合同》（框架协议）。 同时，发行人新取得《产品买卖合同》如下： （1）发行人与北京华卫骥生物医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框 架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购 买产品总额约为650万元。 （2）发行人与杭州华祥生物药品有限公司签订了《产品买卖合同》（框架 协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买 产品总额约为1,410万元。 （3）发行人与深圳市利康医药有限公司签订了《产品买卖合同》（框架协 议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行人购买产 品总额约为1,000万元。 （4）发行人与湖南时代阳光医药健康产业有限公司签订了《产品买卖合同》 （框架协议），合同期自2016年1月1日至2016年12月31日，合同期内买方向发行 人购买产品总额约为820万元。 经审查，上述重 大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履 行不存在潜在的法律风险。 （二）侵权之债 根据发行人提供的资料及出具的承诺、相关政府部门出具的证明并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务及担保 根据《审计报告》，截至2016年6月30日，除本补充法律意见书正文“九、 关联交易及同业竞争”已披露的重大关联交易及关联担保情况外，发行人与关联 方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）大额其他应收、应付款项 根据《审计报告》及本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人其他应收 款余额（合并报表）为1,013,244.59元，其他应付款余额（合并报表）为 5,597,118.41元。 本所律师认为，发行人较大金额的其他应收、应付款是因正常的生产经营活 动发生，合法有效。 八、发行人章程的制定与修改 由于市政道路名称变更，根据《公司法》和《上市公司章程指引》等有关规 定，发行人于2016年2月29日召开2016 年第二次临时股东大会 ， 通过了 《深 圳市卫光生物制品股份有限 公司章程（修正案）》 ， 对公司章程作出如下修改：将 《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》第五条“公司住所：深圳市光明富力 工业区 。” 修改为：“公司住所：深圳市光明新区光侨大道 3402 号。” 经核查， 截至本补充法律意见书出具之日止， 发行人 针对公司住所变更的公 司 章程 修正案 已 办理完毕 工商登记备案手续。 本所律师认为，《公司章程》的修改已履行 内部审批 程序，符合《公司法》 及《公司章程》的规定。 发 行人针对公司住所变更的公司章程修正案已 办理完毕 工商登记备案手续。 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经 审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料， 发行 人 在补充期间 ，股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事 程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。 十 、 发行人的税务 （一） 发行人及 子公司所执行的税种、税率和享受的税收优惠未发生变化。 （二） 经审阅《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴批文， 发行人及子 公司 自 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 享受的财政补贴及奖励如下： 补助项目 补助金额（元） 与资产相关/与收益 相关 破伤风人免疫球蛋白产业化项目 250,000.00 与资产相关 病毒感染重症救治特效药物产品研发项目 10,000.00 与资产相关 狂犬病人免疫球蛋白产业化项目 250,000.00 与资产相关 血液制品生产线技术改造工程项目 746,100.00 与资产相关 血液制品生产线技改项目配套资金 750,000.00 与资产相关 乙肝特免产业化项目资金 250,000.00 与资产相关 静注巨细胞病毒人免疫球蛋白研究开发 50,000.00 与资产相关 废水处理及冰蓄冷系统工程 55,000.0 0 与资产相关 人巨细胞病毒IgG抗体诊断试剂开发 50,000.00 与资产相关 光侨路(光明办段)整体改造工程拆迁补偿 188,045. 3 4 与资产相关 生产废水处理改扩建工程及冰蓄冷系统建设资助 50,526. 48 与资产相关 13年深圳市技术进步资金贷款贴息 50,726. 52 与资产相关 白蛋白扩产贷款贴息 107,143.23 与资产相关 企业技改贷款贴息 49,282. 8 3 与资产相关 2015 年度光明新区高新技术产业园区循环改造 中央财政扶持专项资金 12 5,599.80 与资产相关 补助项目 补助金额（元） 与资产相关/与收益 相关 2015 年第二批经济发展专项资金资助项目 17,857.14 与资产相关 市清洁专项补贴 130,000.00 与收益相关 新区拨付公司改制上市扶持资金“深光发财 【 2015 】 710 号” 3,000,000.00 与收益相关 合计 6 , 13 0,281.34 经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，公司享受 该等补贴合法有效。 （三）发行人的纳税情况 1 、 根据瑞华出具的瑞华核字[2016]48230026号《主要税种纳税情况的专项 审核报告》及本所律师核查，发行人及子公司在补充期间的主要税种纳税情况属 实，瑞华已为发行人出具了无保留结论的纳税鉴证意见。 2 、根据 发行人及各子公司所在辖区税务部门出具的有关纳税情况证明，并 经本所律师核查， 发行人及子公司 在补充期间不存在因违反税收法律、法规受到 行政处罚且情节严重的情形。 本所律师认为，发行人及子公司在补充期间依法纳税，不存在被税务部门处 罚的情形。 十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据《审计报告》、发行人的确认、发行人及子公司相关主管机关出具的证 明并经本所律师核查，发行人及子公司在补充期间不存在因违反有关环境保护、 产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十二、发行人募集资金的运用 截至本补充法律意见书出具之日，发行人 对 如下募投项目进行了延期备案： 序 号 主体 项目名称 发改延期备案 项目金额（万元） 1 隆安卫 光 单采血浆站 改扩建 隆 发改社农【 2016 】 15 号 1,050.17 2 钟山卫 光 采浆业务楼 钟 发改规划 登 更字【 2016 】 3 号 972.00 十三、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券 法》、《公司法》、《管理办法》 等有关法律、法规、规 章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的 条件；发行人报告期内 不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》及其 摘要中所引用的 法律意见书、律师工作报告和 本 补充法律意见书 的内容适当； 发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易 所的审核同意。 鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股 份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》。 本补充法律意见书正本一式六份。 （以下无正文） （本页无正 文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有 限公司首次公开发行股票并上市的 补充 法律意见书 （二） 》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 蒋 鹏 负责人 : 经办律师： 吴明德 刘清丽 经办律师 ： 杨 蓉 年 月 日 中财网
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