[发行]惠发股份:首次公开发行股票招股意向书附录二
5-1-1-1 上海市锦天城律师事务所 关于山东惠发食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层楼 邮编 200120 电话：（021）2051-1000 传真：（021）2051-1999 网址：http://www.allbrightlaw.com 二零一六年三月 5-1-1-2 目 录 释 义 .............................................................. 3 一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 6 二、本次发行上市的主体资格 ...................................... 6 三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 7 四、发行人的设立 ................................................ 9 五、发行人的发起人或股东（实际控制人） ......................... 10 六、发行人的股本及演变 ......................................... 10 七、发行人的业务 ............................................... 11 八、关联交易 ................................................... 12 九、发行人的主要财产 ........................................... 15 十、发行人的重大债权债务 ....................................... 15 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 16 十二、发行人章程的制定与修改 ................................... 16 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 17 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 17 十五、发行人的税务 ............................................. 17 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 18 十七、发行人的募集资金投资项目 ................................. 18 十八、发行人的业务发展目标 ..................................... 18 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 19 二十、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 19 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 ......................... 19 二十二、结论意见 ............................................... 19 5-1-1-3 释 义 本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人 指 山东惠发食品股份有限公司，系由成立于 2005 年 2 月 2 日的山东惠发食品有限公司整体变更成立的股份有限公 司 惠发有限 指 成立于 2005 年 2 月 2 日的有限责任公司，系发行人前身 新润食品 指 山东新润食品有限公司，发行人之子公司，原名山东新 润食品股份有限公司，2011 年 4 月改制更名为现名 和利发展 指 山东和利农业发展有限公司，发行人之子公司，原名山 东和利发展股份有限公司，2011 年 4 月改制更名为现名 惠发物流 指 山东惠发物流有限公司，发行人之子公司 青岛米洛可 指 青岛米洛可进出口有限公司，发行人之子公司 云赢网络 指 北京云赢网络科技有限公司，和利发展之子公司 赶山网 指 赶山网（北京）电子商务有限公司，和利发展之子公司 惠发小厨（北京） 指 惠发小厨（北京）供应链管理有限公司，发行人之子公 司 惠发小厨（上海） 指 惠发小厨（上海）供应链管理有限公司，惠发小厨（北 京）之子公司 润农发展 指 山东润农农业发展有限公司，发行人之子公司 润兴发展 指 济南润兴农业发展有限公司，润农发展的子公司，正在 办理公司注销过程中 潍坊食品谷 指 潍坊食品谷畜牧科学院有限公司，发行人的参股子公司 新润印刷 指 山东新润印刷有限公司，发行人曾经的子公司 惠发投资 指 山东惠发投资有限公司，发行人的控股股东 正和昌投资 指 正和昌投资有限公司，原名润成投资有限公司，2012 年 6 月改为现名，发行人的股东,发起人之一 弘富投资 指 北京弘富成长投资管理中心（有限合伙），发行人的股东， 发起人之一 惠发置业 指 山东惠发置业有限公司，为实际控制人控制的其他企业 国惠高科 指 国惠高科（北京）物流技术研究院，原名中食高科（北 京）食品冷冻技术研究院，2012 年 11 月改为现名，为实 际控制人控制的其他企业 “三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股 3,000 万股并上 市 本所 指 上海市锦天城律师事务所 保荐机构 指 民生证券股份有限公司 和信会计师事务所 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《山东惠发食品股份有限 公司首次公开发行股票并上市招股说明书》 《审计报告》 指 和信会计师事务所就本次发行上市事宜于 2016 年 2 月 16 日出具的“和信审字（2016）第 000196 号”《山东惠发 5-1-1-4 食品股份有限公司审计报告》 《内控鉴证报告》 指 和信会计师事务所就本次发行上市事宜于 2016 年 2 月 16 日出具的“和信专字（2016）第 000058 号”《山东惠发 食品股份有限公司内部控制鉴证报告》 《 税 收 专 项 审 核 报 告》 指 和信会计师事务所就本次发行上市事宜于 2016 年 2 月 16 日出具的“和信专字（2016）第 000060 号”《山东惠发 食品股份有限公司主要税种及有关税收优惠说明专项审 核报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《 证 券 法 律 业 务 管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《 证 券 法 律 业 务 执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则 12 号》 指 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 5-1-1-5 上海市锦天城律师事务所 关于山东惠发食品股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 法律意见书 （2016）沪锦律非（证）字0159-1号 致：山东惠发食品股份有限公司（发行人） 上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受发行人的委托，担任发行 人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》、《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划。在开展核查验证过程中， 本所律师得到了发行人如下保证：即发行人已向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的， 无任何重大遗漏及误导性陈述，所有文件上的签名、印章均是真实的，其所提供 的复印件与原件具有一致性。在此基础上，本所律师合理、充分的运用了包括但 不限于书面审查、实地调查、查询、函证、面谈、复核等方式对有关事实进行查 证和确认。 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行 法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及 经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发 表专业意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评 5-1-1-6 估报告的某些数据和结论进行引述时，已经履行了必要的注意义务，但该等引述 并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并承担相应的法律责任，本所律师同意发行人自行引用 或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见和律师工作报告中 的相关内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 经查验，发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书》及摘要不致因上述引述 内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。 本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他 用途。 根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市有关的文件和事实进行查验基 础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 经查验发行人第一届董事会第二十五次会议和 2014 年年度股东大会的会议 通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，本所律师认为，出 席发行人 2014 年年度股东大会的人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、召 开及表决程序符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定，发行人 2014 年年度股 东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容合法、有效； 该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效； 但发行人本次公开发行股票并上市尚待取得中国证监会的核准和交易所的同意。 二、本次发行上市的主体资格 经查验，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》 第八条的规定。 经查验，发行人持续经营时间自惠发有限成立之日起计算已超过三年，符合 《管理办法》第九条的规定。 经查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的 5-1-1-7 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十条的规定。 经查验，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符 合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 经查验，发行主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实 际控制人未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变 化，符合《管理办法》第十二条的规定。 经查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大 权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申 请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定， 经查验，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件： 1、发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民 币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 二十六条的规定。 2、发行人本次发行上市方案已经发行人 2014 年年度股东大会审议通过，符 合《公司法》第一百三十三条的规定。 3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况 良好，最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，近三年来不存在重大违 法行为，符合《证券法》第十三条的规定。 4、发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民 币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 5、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》 第十四条的规定。 6、发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次 5-1-1-8 公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 7、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的任职资格限制情形。 8、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规 定。 9、发行人不存在《管理办法》第十八条规定的违法情形。 10、发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对 外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 11、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《管理办法》第二十条的规定。 12、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 13、发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由和信会计师事务所出具了 无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 14、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由和信会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理 办法》第二十三条的规定。 15、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 16、发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第 二十五条的规定。 5-1-1-9 17、发行人最近一期末不存在未弥补的亏损，发行人最近三个会计年度的净 利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）的累计数、经营活动产生的 现金流量净额的累计数、营业收入的累计数、发行前股本总额、最近一期末无形 资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例等事项均符合《管理办法》第二十六 条规定的条件。 18、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 19、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 20、发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的 情形。 21、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响其持续盈利能力的情形。 22、除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人已具备了 《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定中关于股票在交易所上市的条件。 综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股 票的核准及交易所对发行人股票上市的同意外，发行人已具备了中国有关法律法 规、中国证监会及交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并 上市所要求的条件。 四、发行人的设立 1、惠发有限成立于 2005 年 2 月 2 日，为依法设立并以全部资产为限对其债 务承担责任的有限责任公司。 2、发行人是依据《公司法》由惠发有限于 2012 年 6 月 25 日整体变更成立 的股份有限公司。发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程 序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人成立时，由全体发起人于 2012 年 5 月 21 日为签署的《发起人协 议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变更设 立行为存在潜在纠纷的情形。 4、发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序， 5-1-1-10 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 5、发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。 五、发行人的发起人或股东（实际控制人） 1、发行人的法人股东是惠发投资和正和昌投资，均系根据中国法律合法成 立并有效存续的独立法人；发行人的合伙企业股东弘富投资是根据中国法律合法 成立并有效存续的有限合伙企业，已于 2015 年 2 月 12 日在中国证券投资基金业 协会备案，其资产由雨田至心管理；雨田至心已于 2015 年 2 月 11 日在中国证券 投资基金业协会登记为私募投资基金管理人；发行人的自然人股东惠增玉等 3 人 均为中国公民，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股 份有限公司发起人的资格。 2、发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 3、各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人已将上述资产投入发 行人，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人。 4、最近三年来，惠增玉、赵宏宇一直为发行人的实际控制人，未发生变更。 六、发行人的股本及演变 1、惠发有限系由股东惠增玉、李衍美共同投资设立的，其中惠增玉出资210 万元，持有惠发有限70%的股权，李衍美出资90万，持有惠发有限30%的股权。惠 发有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。 2、自惠发有限成立至其整体变更设立股份公司前，发生过 3 次股权转让、3 次增资，历次股权变动合法、合规、真实、有效，具体情况如下： （1）2006 年 7 月，惠增玉将其持有的惠发有限的 75 万元出资额转让给韩 国人金镇徹，转让完成后，公司性质变更为外商投资企业。 （2）2010 年 12 月，金镇徹将其持有的惠发有限的 25%的股权即 9.375 万美 元出资额转让给惠发投资，转让完成后，公司性质变更为内资企业。 （3）2010 年 12 月，惠发投资对惠发有限增加投资 2,288 万元，使惠发有 5-1-1-11 限注册资本由 300 万元增加至 443 万元。 （4）2011 年 12 月，正和昌投资对惠发有限新增投资 5,000 万元，使惠发 有限的注册资本由 443 万元增加至 476.55 万元。 （5）2012 年 4 月，弘富投资对惠发有限新增投资 5,000 万元，使惠发有限 注册资本由 476.55 万元增加至 510.10 万元。 （6）2012 年 4 月，李衍美将其持有的惠发有限 1.33%的股权（即 6.8 万元 出资额）转让给自然人黄娟，转让价格为 1,015 万元。 3、根据发行人的工商登记资料以及本所律师对各股东的访谈，发行人成立 至本法律意见出具日没有发生过股权变动；发行人各股东对发行人的出资来源合 法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不 存在质押、冻结或其他有争议的情形。 七、发行人的业务 1、发行人的经营范围已经山东省工商局核准登记，其经营范围和经营方式 符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 2、根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关业务合同，截至本法律意 见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。 3、根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、章程、《审计报告》及发 行人的陈述并经查验，发行人最近三年的主营业务一直为包括速冻丸类制品、肠 类制品、油炸类制品、串类制品等在内的速冻调理肉制品的研发、生产和销售， 其主营业务未发生变更。 4、根据《审计报告》，发行人的收入和利润主要来自主营业务，发行人的主 营业务突出。 5、根据《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工 商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，发行人的业务符 合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连续生产经营 记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当 终止的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。 5-1-1-12 八、关联交易 （一）关联方 1、根据发行人的工商资料、公司章程，发行人的控股股东为惠发投资、实 际控制人为惠增玉及其配偶赵宏宇。 2、实际控制人惠增玉及其配偶赵宏宇控制的其他企业为惠发投资、惠发置 业和国惠高科。 3、持股5%以上的股东为惠发投资、惠增玉、李衍美（系惠增玉之母）、正和 昌投资和弘富投资，正和昌投资和弘富投资之间具有关联关系。 4、发行人的子公司为新润食品、和利发展、惠发物流、惠发小厨（北京）、 惠发小厨（上海）、青岛米洛可、云赢网络、赶山网、润农发展、润兴发展以及 参股子公司潍坊食品谷。 5、董事、监事、高级管理人员及其近亲属： 姓 名 国籍 身份证号码 任职情况 备注 惠增玉 中国 370102****0210**** 发 行 人 董 事 长、总经理 惠发投资董事长、惠发置业监事、 国惠高科监事、惠发小厨（北京） 经理 赵宏宇 中国 370782****1129**** 发行人董事 惠发置业执行董事兼经理、惠发投 资总经理、国惠高科执行董事兼经 理 宋彰伟 中国 370728****0217**** 发行人董事、 发行人副总经 理 惠发投资监事、和利发展执行董事 兼经理、润农发展执行董事兼经理、 润兴发展执行董事兼经理、云赢网 络执行董事兼经理、赶山网执行董 事兼经理、潍坊食品谷董事 韩 强 中国 110108****0705**** 发行人独立董 事 北京民力健康传播中心副理事长 彭桃英 中国 310109****0302**** 发行人独立董 事 立信会计师事务所合伙人，飞翼股 份有限公司独立董事，上海保隆汽 车科技股份有限公司独立董事，北 京中兴基业工程项目管理有限公司 股东、执行董事兼经理，湖南大学 教授 刘玉清 中国 370728****0621**** 发行人监事会 主席 惠发投资监事、和利发展监事、惠 发小厨（北京）监事、惠发小厨（上 海）监事 高汝娟 中国 220282****1004**** 发行人监事、 发行人人力资 -- 5-1-1-13 源部经理 张英霞 中国 370782****0803**** 发行人职工代 表监事 惠发物流监事、润兴发展监事 张庆玉 中国 370782****1010**** 发行人副总经 理 惠发投资董事、惠发小厨（北京） 执行董事、惠发小厨（上海）执行 董事兼经理、青岛米洛可执行董事 兼经理 郑召辉 中国 370728****0517**** 发行人副总经 理 惠发投资董事、新润食品执行董事 兼经理、惠发物流执行董事兼经理、 惠增玉之妹夫、李衍美之女婿 魏学军 中国 370702****0804**** 发行人副总经 理、董事会秘 书 -- 王瑞荣 中国 370102****0919**** 发行人财务总 监 -- 赵瑞霞 中国 370782****0308**** 发行人研发部 经理 赵宏宇之妹，惠发投资股东，惠发 投资监事 惠希平 中国 370728****0516**** -- 李衍美之夫，惠增玉之父，曾与惠 增玉、李衍美共同投资和利发展和 新润食品 惠 艳 中国 370782****0530**** -- 李衍美、惠希平之女，惠增玉之妹， 郑召辉之妻 6、董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业 除前述已披露的董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的企业情况 外，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业如下所示： 关联企业名称 与发行人关联关系 经营范围 立信会计师事务 所 发行人独立董事彭桃 英为该所合伙人 审计企业会计表报，出具审计报告；验证企业 资本，出具验资报告，办理企业合并、分立、 清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本 建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、 税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规 规定的其他业务。[企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营。] 北京中兴基业工 程项目管理公司 发行人独立董事彭桃 英为该公司执行董事、 经理 工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 上海保隆汽车科 技股份有限公司 发行人独立董事彭桃 英为该公司独立董事 汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、 技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、 电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机 械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材 料，从事各类货物及技术的进出口业务。（涉 及许可证凭许可证经营） 5-1-1-14 飞翼股份有限公 司 发行人独立董事彭桃 英为该公司独立董事 矿山尾库及采空区的环保、安全无害处理整体 技术与成套装备的研发、制造、销售和服务； 矿山尾矿的运营和服务；矿山尾矿处理系统及 运营；矿山填充开采系统及运营；环保机械研 发、制造、销售、安装、服务；环保电气产品 的研发、制造、销售、安装、维修、相关技术 咨询；电子产品的研发、制造、销售、维护相 关技术咨询；高新技术产品的研发；普通货物 运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （二）重大关联交易 根据发行人提供的相关合同、“三会”文件、《审计报告》、《招股说明书》并 经查验，发行人及惠发有限、发行人的子公司最近三年与关联方之间已履行完毕 的以及正在履行、将要履行的重大关联交易为：惠发有限、发行人及其子公司接 受关联方提供担保；自 2013 年起发行人与关联方之间存在关联租赁；2015 年 5 月，发行人与惠发置业之间的土地买卖。 鉴于：发行人的上述关联交易事项已经根据其章程及相关制度中关于关联交 易的相关规定履行决策程序，合法、有效；而部分发生在惠发有限存续期间的关 联交易事项，系因当时惠发有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规 定，且上述关联交易已经发行人 2014 年年度股东大会确认，发行人独立董事、 监事会就上述关联交易发表意见认为“前述关联交易系因公司正常经营产生，定 价原则以市场价格为准，交易价格公允合理，符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其他非关联股东利益的情形”；发行人控股股东及实际控制人作出 规范关联交易的承诺。综上，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履 行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行 人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重 大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 （三）发行人的关联交易公允决策程序 发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议 事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度中规定了股东 5-1-1-15 大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其 他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本 所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明 确的关联交易公允决策程序合法、有效。 九、发行人的主要财产 1、根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行 人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、主要生产经营 设备、在建工程等；发行人所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件， 发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人 已在其拥有的部分房屋及土地使用权上设定抵押，发行人所拥有和/或使用的其 他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 2、根据发行人提供的资料，发行人及其子公司租赁房屋的出租方均持有所 出租房屋的所有权证；据此，本所律师认为，该等出租方合法拥有其出租的房屋 并有权将该等房屋出租。但发行人未能向本所律师提供与其租赁合同相关的房屋 租赁备案登记文件，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等有关规定，房屋租赁合同未 办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力；据此，本所律师认为，发行人及其 子公司的房屋租赁合同没有进行租赁备案登记不会对发行人及其子公司合法使 用相关物业造成实质性障碍。 根据发行人提供的资料并经查验，发行人及其子公司的土地租赁行为已经履 行必要的法律手续，租赁协议符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约 束力，合法、有效。 十、发行人的重大债权债务 经查验，截至本法律意见出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包 括授信合同、银行借款合同、担保合同、融资租赁合同、工程合同、设备采购合 同、广告合同、保荐和承销协议。该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。 根据发行人的陈述并经本所律师对发行人相关工作人员访谈、网络检索以及 5-1-1-16 有关主管机关出具的证明等，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人及下属企业与其他关联方 之间不存在重大债权债务关系；最近三年内，除本所出具的律师工作报告“八、 （二）”中已经披露的接受关联方担保外，发行人、发行人下属企业不存在为其 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人及其控股子公司其他应收 款的余额为6,811,548.46元，主要为海通恒信国际金融租赁有限公司融资租赁保 证金、华鲁国际融资租赁有限公司保证金、青岛国际金融中心有限公司押金、职 工借款备用金和诸城市贾悦镇人民政府保证金，无持有发行人5%以上股份的关联 方的其他应收款。 根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至2015年12月31日，发行人及其 控股子公司其他应付款的余额为14,022,850.98元，主要为收取的押金、保证金、 备用金，持有发行人5%以上股份的关联方惠增玉的其他应付款为100,000.00元， 系应付惠增玉的房屋租赁费。据此，本所律师认为，发行人上述其他应收款、其 他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，发行人存在收购和利发展股权和新润食品股权、出售新润印刷股权 等重大资产变化事项。发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法 律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟 进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。 十二、发行人章程的制定与修改 经查验发行人的“三会”资料以及工商登记资料，发行人章程的制定与修改 已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 发行人目前为非上市公司，2015 年 5 月 6 日召开的发行人 2014 年年度股东 大会制定并通过了关于发行人上市后生效的章程。经查验，发行人上市后适用的 章程系根据现行有效的《上市公司章程指引》、《上市规则》等规范性文件的规定 5-1-1-17 制定。 本所律师认为，发行人上市后生效的章程的内容符合有关法律、法规及规范 性文件的规定。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的发行人组织结构图及发行人的陈述并经查验，发行人组织 机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。 经查验发行人的“三会”资料，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、 工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定； 发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、 规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效；发行人自成立以来 股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在 有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。 经查验，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法 律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、 有效。 经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、 规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规 定的情形。 十五、发行人的税务 根据发行人提供的发行人及其下属企业的税务登记证书、纳税申报表、《审 计报告》、《税收专项审核报告》、相关税务主管机关分别出具的证明文件并经查 5-1-1-18 验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和 规范性文件规定的情形；发行人及其发行人下属企业在最近三年所享受的税收优 惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其下属企业在最近三年所享受的财政 补贴合法、合规、真实、有效；发行人及其下属企业最近三年来能够遵守国家和 地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不 存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务 问题而受到行政处罚的情形。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据诸城市环境保护局2016年3月3日出具的证明，公司及子公司和利发展、 新润食品2013年以来遵守有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活 动中的污染物排放符合国家与地方标准，按时、足额缴纳排污费，没有发生过环 境污染事故，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到触犯的记 录。 根据发行人的说明、诸城市食品药品监督管理局出具的证明文件并经查验， 发行人及其子公司自2013年以来自觉遵守有关食品质量及食品安全的法律、法 规，没有因违反有关食品质量及食品安全法律、法规而受到处罚的记录。 十七、发行人的募集资金投资项目 根据发行人2014年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股 票募集资金投向可行性的议案》及《招股说明书》并经查验，发行人本次募集资 金投资项目符合国家产业政策，已经有权政府部门核准/备案和发行人内部批 准，符合国家环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 十八、发行人的业务发展目标 经查验，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业 务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 5-1-1-19 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师就发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人 的实际控制人以及发行人的董事长和总经理是否涉及尚未了结或可以预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚事宜，访谈了发行人的主要负责人和当地法院，同时采 取网络检索方式进行查询检验，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主 要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》， 对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见和律师工作报告的相关内容进行 了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏引致的法律风险。 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 经查验，本所律师认为，发行人不存在其他对本次发行上市有重大影响的法 律问题。 二十二、结论意见 综上所述，发行人本次发行上市除尚待取得中国证监会的核准和交易所的同 意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、 法规、中国证监会和交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要 求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。 本法律意见一式肆份。 5-1-1-20 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司首 次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页） 负 责 人 吴明德 上海市锦天城律师事务所 经办律师 朱林海 经办律师 钱双杰 经办律师 刘 波 年 月 日 5-1-2-1 上海市锦天城律师事务所 关于山东惠发食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书之一 上海市锦天城律师事务所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层楼 邮编 200120 电话：（021）2051-1000 传真：（021）2051-1999 网址：http://www.allbrightlaw.com 二零一六年九月 5-1-2-2 目 录 一、本次发行上市的主体资格 ............................ 5 二、本次发行上市的实质条件 ............................ 5 三、发行人的发起人或股东（实际控制人） ................ 7 四、发行人的业务 ...................................... 7 五、关联交易 .......................................... 8 六、发行人的主要财产 ................................. 11 七、发行人的重大债权债务 ............................. 18 八、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 ........... 27 九、发行人的税务 ..................................... 27 十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........... 29 十一、发行人的募集资金投资项目 ....................... 30 十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................. 30 十三、本所律师认为需要说明的其他问题 ................. 30 十四、结论意见 ....................................... 31 5-1-2-3 上海市锦天城律师事务所 关于山东惠发食品股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书之一 （2016）沪锦律非（证）字0159-5号 致：山东惠发食品股份有限公司（发行人） 上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受发行人的委托，担任发行 人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本次发行上市事宜已于2016年3月18日出具《上海市锦天城律师事务所关于山东 惠发食品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称 “《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于山东惠发食品股份有 限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。 鉴于发行人自2016年1月1日及/或前述《法律意见书》、《律师工作报告》出 具日至《上海市锦天城律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司申请首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下称“本法律意见书”）出具日期间 （以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的和信会计师 对发行人的财务报表（包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31 日、2016年6月30日的资产负债表和合并资产负债表及2013年度、2014年度、2015 年度、2016年1-6月份的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表） 进行审计后出具了“和信审字（2016）第000676号”《审计报告》（以下称“676 号《审计报告》”），根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相 关情况进行进一步查验的基础上，出具本法律意见书，对本所律师已经出具的《法 律意见书》、《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》、《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划。在开展核查验证过程中， 5-1-2-4 本所律师得到了发行人如下保证：即发行人已向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的， 无任何重大遗漏及误导性陈述，所有文件上的签名、印章均是真实的，其所提供 的复印件与原件具有一致性。在此基础上，本所律师合理、充分的运用了包括但 不限于书面审查、实地调查、查询、函证、面谈、复核等方式对有关事实进行查 证和确认。 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行 法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及 经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发 表专业意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告的某些数据和结论进行引述时，已经履行了必要的注意义务，但该等引述 并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并承担相应的法律责任，本所律师同意发行人自行引 用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的《律师工作报告》和《法律 意见书》中的相关内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。经查验，发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书》及摘要不 致因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。 本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他 用途。 根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市有关的文件和事实进行查验基 础上，现出具补充法律意见如下： 5-1-2-5 一、本次发行上市的主体资格 根据发行人的陈述并经查验相关政府主管部门出具的证明文件，发行人在新 期间的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规 范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人在新期间合法存续， 符合《管理办法》第八条的规定。 经核查，除以上情形外，本所律师在《律师工作报告》“二、本次发行上市 的主体资格”部分所披露的发行人符合申请首次公开发行人民币普通股股票并上 市的主体资格的其他情形未发生变化。 据此，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请 首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 根据 676 号《审计报告》，本所律师认为，发行人经本次审计的下列有关财 务数据仍符合中国现行有关法律、法规对股份有限公司公开发行股票并上市所要 求的下列实质性条件： 1、根据 676 号《审计报告》，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了发行人在 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月份的经营成果和现金流量。根据上述结论并根 据律师行业公认的业务标准进行合理关注，本所律师认为，发行人最近三年的财 务会计文件不存在虚假记载的情形。根据发行人的陈述、有关主管部门出具的证 明并经核查，发行人最近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条 及《管理办法》第二十三条的规定。 2、根据 676 号《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 63,924,731.05 元、58,430,502.17 元、39,303,814.27 元和-33,820,359.66 元， 累计为 127,838,687.83 元，超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十 六条第（一）项的规定。 5-1-2-6 3、根据 676 号《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月份经营活动产生的现金流量净额分别为 88,601,403.23 元、 97,437,441.45 元 、 115,292,696.15 元 、 -12,346,698.12 元 ， 累 计 为 288,984,842.71 元，超过人民币 5,000 万元；上述三年及一期的营业收入分别 为 1,002,171,047.8 元、981,166,365.36 元、837,033,628.88 元，272,739,462.94 元，累计为 3,093,110,505.02 元，超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》第二 十六条第（二）项的规定。 4、根据 676 号《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 335,064,304.78 元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为 4,949,919.31 元， 占净资产的比例不超过 20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。 5、根据 676 号《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补 的亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。 此外，根据发行人的陈述并经核查，发行人在新期间不存在《管理办法》第 十八条规定的下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重的； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 除上述情形外，和信会计师出具的 676 号《审计报告》并未影响本所律师在 《法律意见书》及《律师工作报告》“三、本次发行上市的实质条件”部分所述 之发行人符合现行相关法律法规中关于首次公开发行股票并上市的其他实质性 条件，且发行人符合该等首次公开发行股票并上市的实质性条件的情形在新期间 5-1-2-7 并未发生变化。故，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发 行股票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，截至本法律意见书出具日， 发行人依然具备中国有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对 股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的实质条件。 三、发行人的发起人或股东（实际控制人） 经查验，在新期间发行人的法人股东惠发投资董事会成员王汉雨变更为于牛 勇，董事会其他成员不变。 四、发行人的业务 根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验，发行人及其子公司在新 期间拥有的与经营活动相关的主要资质和许可发生如下变化： 发行人于2016年5月31日，换发新的《营业执照》，发行人的统一社会信用代 码为“9137070035779916D”，其他登记内容不变。 发行人因原编号为“QS370704014393”、“QS370722011310”的《全国工业 产 品 生 产 许 可 证 》 到 期 ， 于 2016 年 5 月 13 日 合 并 换 发 证 号 为 “SC11637078203420”的《食品生产许可证》，其中新增“中式香肠（Q/SHF0006S）” 许可品种，减少“肉制品[即食肉丸（Q/SHF0001S）]”，有效期至 2020 年 11 月 24 日，其他许可事项不变；发行人于 2016 年 6 月 11 日取得中国物品编码中心 颁发的编号为“物编注字第 119866 号”的《中国商品条码系统成员证书》，有效 期限自 2016 年 6 年 11 日起至 2018 年 6 年 11 日止；发行人于 2016 年 6 月 27 日 换发《海关注册登记证书》，企业住所增加“诸城市舜德路 159 号”，有效期限为 长期；发行人于 2016 年 6 月 24 日换发编号为“01941019”的《对外贸易经营者 备案登记表》，住所和经营场所增加“诸城市舜德路 159 号”。 和利发展于 2016 年 7 月 16 日换发新的编号为“WFYSL079”的《清真证书》， 许可范围为“速冻调制产品”，有效期限自 2016 年 7 月 16 日起至 2017 年 7 月 15 日止；和利发展因原编号“QS370711010538”的《全国工业产品生产许可证》 到期于 2016 年 6 月 23 日换发证号为“SC1137078201451”的《食品生产许可证》， 有效期限至 2021 年 6 月 22 日，其他许可事项不变；和利发展于 2016 年 9 月 7 5-1-2-8 日取得中国物品编码中心颁发的编号为“物编注字第 333042 号”的《中国商品 条码系统成员证书》，有效期自 2016 年 9 年 7 日起至 2018 年 9 年 7 日止；和利 发展的《海关注册登记证书》（编码为 3723960310）变更为长期。 因发行人分公司惠发食品诸城直营店于 2016 年不再经营，故其食品流通许 可证到期不再申请延续，该分公司已于 2016 年 8 月 22 日完成注销登记。 根据 676 号《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月份的营业收入分别为 1,002,171,047.84 元、981,166,365.36 元、 837,033,628.88 元和 272,739,462.94 元，其中发行人 2013 年度、2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-6 月份的主营业务（丸制品、油炸品、肠制品、串制品、 其他类）收入分别为 1,000,969,941.31 元、977,562,100.83 元、831,715,714.24 元和 269,294,713.31 元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 此外，经核查，发行人在新期间不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及 发行人章程规定的应当终止的情形。故，本所律师认为，截至本法律意见书出具 日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 除上述情形外，发行人的经营范围、经营方式、主营业务范围、持续经营情 况以及在中国大陆以外的国家和地区经营的情形在新期间内均未发生变化。 五、关联交易 （一）关联方 经查验，新期间，发行人关联方情况发生如下变化： 1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，控股股东控制的其他企业惠 发置业于2016年7月1日完成注销登记，惠增玉不再担任监事、赵宏宇不再任执行 董事、经理；和利发展的子公司赶山网于2016年7月28日完成注销登记，宋彰伟 不再担任执行董事、经理；和利发展的子公司云赢网络正处于注销登记过程中； 润农发展的控股子公司润兴发展于2016年3月31日完成注销登记，宋彰伟不再担 任执行董事、经理，张英霞不再担任监事。发行人独立董事彭桃英转让北京中兴 基业工程项目管理公司股权并不再担任执行董事、经理，新任中华联合保险控股 股份有限公司独立董事。 5-1-2-9 2、根据发行人副总经理郑召辉的陈述并经查验诸城市小牧人机械有限公司 （以下称“小牧人机械”）的工商资料、公司章程，小牧人机械成立于2016年4 月5日，统一社会信用代码：91370782MA3C8GU1XU，住所为山东省潍坊市诸城市 舜德路19号，法定代表人为郑召辉，注册资本为4,000万元，类型为有限责任公 司（自然人投资或控股），经营范围为“环保设备、畜禽设备、机电设备的生产、 销售、安装、修理；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”，郑召辉持有小牧人机械20%的股权。 3、根据发行人的子公司青岛米洛可提供的工商资料并经本所律师查验，青 岛米洛可于2016年9月5日将原经营范围变更为：“货物及技术进出口业务（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），[生 产、销售:预包装食品、乳制品、保健食品（凭许可证经营）]、食品添加剂、生 肉、禽蛋、鲜水产品、办公用品、日用百货、家用电器、电子产品、机械设备及 配件（不得在此住所从事生产）；市场调研，企业营销策划，企业管理咨询，商 务咨询和信息服务，国际货运代理，仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （二）重大关联交易 经查验，新期间，发行人及其子公司与关联方之间已经履行完毕的重大关联 交易如下： 2014 年 11 月 20 日，和利发展和惠增玉、赵宏宇分别与中信潍坊分行签订 编号为“2014 信潍银最保字第 020022 号”和“2014 信潍银保字第 020020 号” 《最高额保证合同》，该等担保合同所担保的债务已履行完毕；2014 年 11 月 28 日，和利发展和惠增玉、赵宏宇分别与北京银行股份有限公司济南分行（以下称 “北京银行济南分行”）签订编号为“0251279-001”和“0251279-002”的《最 高额保证合同》，该等担保合同所担保的债务已履行完毕；2015 年 5 月 16 日和 2015 年 5 月 19 日，发行人和惠增玉、赵宏宇分别与中国银行诸城支行签订编号 为“2015 年诸城借最高额保字 016-1 号”和“2015 年诸城借最高额保字 016-2 号”的《最高额保证合同》，该等担保合同所担保的债务已履行完毕[详见《律 师工作报告》“八、（二）1”]。 新期间，发行人及其子公司新增重大关联交易如下： 5 -1-2-10 1、接受关联担保： （1）2016 年 3 月 11 日，惠增玉、赵宏宇与中信潍坊分行签订编号为 “2016 信潍银最保字第 020011 号”《最高额保证合同》，为发行人与中信潍坊分行签订 的编号为“（2016）信潍银贷字第 020006 号”《人民币流动资金贷款合同》和 “（2016）信潍银贷字第 020014 号”的《人民币流动资金贷款合同》项下所产生 的债务提供保证担保[详见本法律意见书 “七、（一）2、（1）”和“七、（一）2、 （7）”]。 （2）2016 年 5 月 17 日，惠增玉与招行潍坊分行签订编号为 “2016 年招潍 15 保字第 21160504-4 号”的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招行潍坊 分行签订的编号为“2016 年招潍 15 字第 21160504 号”的《授信协议》项下所 产生的债务提供保证担保[详见本法律意见书“七、（一）1、（1）①”]。同日， 惠增玉与招行潍坊分行签订编号为“2016 年招潍 15 保字第 21160503-3 号”的 《最高额不可撤销担保书》，为和利发展与招行潍坊分行签订的编号为“2016 年招潍 15 字第 21160503 号”的《授信协议》项下所产生的债务提供保证担保[详 见本法律意见书“七、（一）1、（1）②”]。 （ 3 ） 2016 年 5 月 31 日 ， 惠 增 玉 与 光 大 潍 坊 分 行 签 订 编 号 为 “3797Z-16-174D2”的《最高额保证合同》，为发行人与光大潍坊分行签订编号 为“3797Z-16-174”的《综合授信协议》和编号为“3797J-16-215”的《流动资 金借款合同》项下所产生的债务提供保证担保[详见本法律意见书“七、（一）1、 （2）”和“七、（一）2、（4）”]。 （4）2016 年 5 月 23 日，惠增玉、赵宏宇与兴业潍坊分行签订编号为“兴 银潍借个保字 2016-174 号”的《最高额保证合同》，为和利发展与兴业潍坊分行 签订编号为“兴银潍借字 2016-174 号”的《流动资金借款合同》项下所产生的 债务提供保证担保[详见本法律意见书“七、（一）2、（2）”和“七、（一）3、 （6）”]。 （5）2016 年 6 月 2 日，惠增玉、赵宏宇与北京银行济南分行签订编号为 “0345177-002”的《最高额保证合同》，为发行人和北京银行济南分行签订的 编号为“0345177”的《综合授信合同》项下所产生的债务提供保证担保[详见本 法律意见书“七、（一）1、（3）”和“七、（一）2、（5）”]。 5 -1-2-11 2、关联租赁 2016 年 8 月 15 日，惠发小厨（北京）与惠增玉签订《房屋租赁合同》，双 方约定续租，租赁期间自 2016 年 8 月 15 日起至 2017 年 8 月 14 日止，租赁合同 其他条款不变。 鉴于惠发置业完成注销登记，其与发行人签订的《房屋租赁协议》终止；赶 山网已经完成注销登记、云赢网络正处于注销登记过程中，其分别与惠增玉签订 的《房屋租赁合同》到期不再续租。 经查验，新期间，发行人的上述关联交易事项已经根据其章程及相关制度中 关于关联交易的相关规定履行决策程序，合法、有效。除以上变化外，新期间内 《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”中其他情形未发生变化。 经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 六、发行人的主要财产 （一）发行人的主要财产 1、无形资产 (1)注册商标 经查验，发行人在新期间增加以下 81 项注册商标： 序号 注册号 商标标识 核定使用商品/服务项目 有效期限 1 14696480 第 30 类 2015-8-28 至 2025-8-27 2 14696616 第 31 类 2015-8-21 至 2025-8-20 3 14696350 第 29 类 2015-11-14 至 2025-11-13 4 15496477 第 30 类 2015-11-28 至 2025-11-27 5 -1-2-12 5 15496625 第 29 类 2015-11-28 至 2025-11-27 6 15549733 第 29 类 2015-12-21 至 2025-12-20 7 15552251 第 38 类 2015-12-7 至 2025-12-6 8 15552618 第 42 类 2015-12-7 至 2025-12-6 9 15550724 第 30 类 2015-12-7 至 2025-12-6 10 15552038 第 38 类 2015-12-7 至 2025-12-6 11 15552728 第 42 类 2015-12-7 至 2025-12-6 12 15552337 第 38 类 2015-12-7 至 2025-12-6 13 15552517 第 42 类 2015-12-7 至 2025-12-6 14 15553097 第 43 类 2015-12-7 至 2025-12-6 15 15550177 第 30 类 2016-2-7 至 2026-2-6 16 15549870 第 29 类 2016-2-7 至 2026-2-6 17 16384528 第 43 类 2016-4-14 至 2026-4-13 18 16384532 第 42 类 2016-4-14 至 2026-4-13 19 16383903 第 29 类 2016-5-7 至 2026-5-6 20 16185324 第 45 类 2016-3-21 至 2026-3-20 21 16185537 第 42 类 2016-3-21 至 2026-3-20 22 16185293 第 36 类 2016-3-21 至 2026-3-20 23 16185108 第 35 类 2016-3-21 至 2026-3-20 24 16228879 第 31 类 2016-3-21 至 2026-3-20 5 -1-2-13 25 16228881 第 30 类 2016-3-21 至 2026-3-20 26 16228768 第 29 类 2016-4-21 至 2026-4-20 27 16256255 第 31 类 2016-3-28 至 2026-3-27 28 16256153 第 30 类 2016-3-28 至 2026-3-27 29 16236323 第 31 类 2016-3-21 至 2026-3-20 30 16185318 第 36 类 2016-3-21 至 2026-3-20 31 16185436 第 38 类 2016-3-21 至 2026-3-20 32 16185540 第 42 类 2016-3-21 至 2026-3-20 33 16185370 第 45 类 2016-3-21 至 2026-3-20 34 16185047 第 35 类 2016-5-28 至 2026-5-27 35 16471152 第 42 类 2016-4-21 至 2026-4-20 36 16471047 第 40 类 2016-4-21 至 2026-4-20 37 16470967 第 37 类 2016-4-21 至 2026-4-20 38 16470765 第 34 类 2016-4-21 至 2026-4-20 39 16470820 第 31 类 2016-4-21 至 2026-4-20 40 16470937 第 33 类 2016-4-28 至 2026-4-27 41 16470669 第 29 类 2016-4-28 至 2026-4-27 5 -1-2-14 42 16470498 第 25 类 2016-4-28 至 2026-4-27 43 16469685 第 7 类 2016-4-28 至 2026-4-27 44 16469591 第 1 类 2016-4-28 至 2026-4-27 45 16469628 第 2 类 2016-4-28 至 2026-4-27 46 16470609 第 28 类 2016-4-28 至 2026-4-27 47 16471154 第 38 类 2016-4-28 至 2026-4-27 48 16471211 第 43 类 2016-4-28 至 2026-4-27 49 16471328 第 41 类 2016-4-28 至 2026-4-27 50 16471472 第 44 类 2016-4-28 至 2026-4-27 51 16470863 第 36 类 2016-4-28 至 2026-4-27 52 16470684 第 32 类 2016-4-28 至 2026-4-27 53 16470988 第 39 类 2016-4-28 至 2026-4-27 54 16470734 第 30 类 2016-5-28 至 2026-5-27 55 16469775 第 10 类 2016-6-14 至 2026-6-13 56 16469595 第 3 类 2016-6-14 至 2026-6-13 57 16469557 第 8 类 2016-6-14 至 2026-6-13 58 16469802 第 11 类 2016-6-28 至 2026-6-27 59 16470184 第 21 类 2016-6-21 至 2026-6-20 60 16469891 第 15 类 2016-6-21 至 2026-6-20 61 16469889 第 17 类 2016-6-21 至 2026-6-20 62 16469831 第 12 类 2016-6-14 至 2026-6-13 5 -1-2-15 63 16469925 第 16 类 2016-6-14 至 2026-6-13 64 16470239 第 20 类 2016-6-14 至 2026-6-13 65 16470137 第 18 类 2016-6-14 至 2026-6-13 66 16469938 第 14 类 2016-6-21 至 2026-6-20 67 16470254 第 22 类 2016-6-21 至 2026-6-20 68 16470275 第 24 类 2016-6-21 至 2026-6-20 69 16470387 第 26 类 2016-6-21 至 2026-6-20 70 16051050 第 38 类 2016-4-21 至 2026-4-20 71 16050836 第 35 类 2016-5-7 至 2026-5-6 72 16050941 第 36 类 2016-5-28 至 2026-5-27 73 16444503 第 42 类 2016-5-7 至 2026-5-6 74 16444514 第 43 类 2016-5-7 至 2026-5-6 75 16384398 第 35 类 2016-6-28 至 2026-6-27 76 16185423 第 38 类 2016-5-14 至 2026-5-13 77 16727930 第 31 类 2016-6-7 至 2026-6-6 78 16727426 第 30 类 2016-6-7 至 2026-6-6 79 16727158 第 29 类 2016-6-7 至 2026-6-6 80 16727018 第 5 类 2016-6-7 至 2026-6-6 81 16728055 第 35 类 2016-6-28 至 2026-6-27 发行人子公司润农发展在新期间增加以下注册商标： 5 -1-2-16 序号 注册号 商标标识 核定使用商品/服务项目 有效期限 1 15571209 第 29 类 2016-2-28 至 2026-2-27 （2）专利权 根 据 发 行 人 提 供 的 说 明 ， 在 新 期 间 ， 专 利 号 为 ZL201010156974.0 、 ZL201110090745.8、ZL200410071806.6、ZL201130399832.2、ZL201130399822.9、 ZL201130399831.8、ZL201130399826.7、ZL201130399812.5、ZL201130399840.7、 ZL201130399827.1、ZL201130399829.0、ZL201130399837.5、ZL201130399844.5、 ZL201130399828.6、ZL201130399823.3、ZL201030520101.4、ZL201030520142.3、 ZL201030520080.6、ZL201030520005.X、ZL201030520043.5、ZL201030519977.7、 ZL201030519944.2、ZL201030519938.7、ZL201130399830.3、ZL201130399843.0、 ZL201130399838.X、ZL201130399836.0、ZL201130399813.X、ZL201130399807.4、 ZL201130399810.6、ZL201530236286.9 的 31 项专利因发行人不再缴纳年费专利 权在期限届满前终止。 根据发行人陈述及其提供的专利证书等文件并经查验，新期间，发行人增加 以下 9 项专利： 序 号 专利号 专利权 发明名称 申请日 授权公告日 1 ZL201310678241.7 发明专利 一种鱼糜制品及其两段油炸加 工方法 2013.12.14 2016.04.20 2 ZL201310678253.X 发明专利 一种蟳丝豆腐及其制作方法 2013.12.14 2016.04.27 3 ZL201410319803.3 发明专利 一种香菜牛肚丸及其制作方法 2014.07.08 2016.04.27 4 ZL201410319796.7 发明专利 油炸夹心豆泡及其制作方法 2014.07.08 2016.04.27 5 ZL201310678232.8 发明专利 猪肉肠及其加工方法 2013.12.14 2016.04.27 6 ZL201310678248.9 发明专利 鸡骨泥烤肠及其加工方法 2013.12.14 2016.04.20 7 ZL201310678237.0 发明专利 一种油豆腐的制作方法 2013.12.14 2016.04.20 8 ZL201310678244.0 发明专利 一种以粘玉米和奶酪做馅的包 心肉丸的制作方法 2013.12.14 2016.04.20 9 ZL201620359611.X 实用新型 一种肉丸自动生产线 2016.04.26 2016.09.07 2、房屋建筑物和土地使用权 经查验，发行人拥有的房屋所有权证号为“鲁潍房权证诸城市字第032989 号”的房屋已经解除抵押；房屋所有权证号为“房权证开发区私字第00037号” 5 -1-2-17 房屋已经设定抵押；发行人合法拥有的土地证号为“诸国用（2015）第03033号” 国有土地使用权已经设定抵押。 3、主要生产经营设备 根据 676 号《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有账面原值为 176,736,189.29 元、账面净值为 128,575,881.89 元的机器设备；拥有账面原值 为 6,450,884.13 元、账面净值为 3,105,599.07 元的运输设备；拥有账面原值为 23,103,043.55 元、账面净值为 6,429,347.20 元的电子设备及其他设备。 4、在建工程 根据676号《审计报告》，发行人主要在建工程仍为营养速食品加工项目、 年产8万吨速冻食品加工项目、青岛研发中心、项目信息化工程等，并新增加 Sage ERP X3软件在建工程，截至2016年6月30日，在建工程的账面余额为 94,719,444.55元。 根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，新期间发行 人所拥有的上述财产已取得完备的权属证明文件，发行人所拥有的上述主要财产 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；也不存在抵押、质押、产权纠纷或其他 限制发行人权利行使的情形。 （二）发行人租赁的财产 根据发行人提供的说明，发行人与丁强以及居间人上海沪居房地产经纪有限 公司所签订的《房屋租赁合同》到期不再续租；发行人与上海华元企业发展有限 公司所签订的《上海市房屋租赁合同》到期不再续租；发行人与刘德丰以及居间 人上海风越房地产经纪事务所签订的《房屋租赁合同》到期不再续租；惠发物流 与黄晓霖签订的《房屋租赁合同》到期不再续租；惠发小厨（上海）与李立钧签 订《房屋租赁合同》到期不再续租[详见《律师工作报告》“九、（二）1”]。 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司新增如下房屋租赁的 情形[关联租赁除外，关联租赁详见本法律意见书“五、（二）2”]： 1、2016年5月20日，青岛米洛可与青岛国际金融中心有限公司签订《房屋租 赁合同补充协议》，续租青岛国际金融中心有限公司的办公写字间，租金单价不 变，租赁期间自2016年5月20日起至2017年5月19日止。 2、2016年8月16日，和利发展与宁夏新世纪农产品冷链商贸有限公司签订《仓 5 -1-2-18 储保管协议书》，和利发展租赁面积70平方米的低温库，库位4-3-3#，每月租金 3,850元，租赁期间自2016年8月11日起至2017年8月10日止；2016年9月10日，双 方签订《仓储保管协议书》，和利发展租赁面积71平方米的低温库，库位4-3-19#， 每月租金3,905元，租赁期间自2016年9月10日起至2017年7月9日止。 3、2016年8月24日，发行人与南京清江冷链物流股份有限公司签订《冷库租 赁合同》，发行人租赁清江冷库中1号2层201-1号库位，使用面积为162平方米（含 库内共摊面积），租金为每月7,290元，租赁期间自2016年9月1日起至2017年4月 12日止；同日，双方签订《食品展示间租赁合同》，发行人租赁C区088、089号展 示间，使用面积每间约15平方米，租金为每月每间1,000元，租赁期间自2016年9 月1日起至2017年4月12日止。 根据发行人提供的资料，出租方均持有所出租房屋的所有权证，据此，本所 律师认为，该等出租方合法拥有其出租的房屋并有权将该等房屋出租。但发行人 未能向本所律师提供相关的房屋租赁备案登记文件，根据《中华人民共和国合同 法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》 等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。本所 律师认为，发行人及其子公司的房屋租赁合同没有进行租赁备案登记不会对发行 人及其子公司合法使用相关物业造成实质性障碍。 七、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人提供的相关资料，经查验，新期间，发行人及其控股子公司已经 履行完毕的重大合同如下： 发行人与北京银行济南分行签订的编号为“0251279”的《综合授信合同》 已经履行完毕；发行人与诸城农商行签订的编号为“诸农商行循借字（2013）年 第291340013号”的《农村信用社循环贷款借款合同》已经履行完毕；新润食品 与工行诸城支行签订的编号为“2015年（诸城）字0141号”的《流动资金借款合 同》已经履行完毕；发行人与北京银行济南分行签订的编号为“0282964”的《借 款合同》已经履行完毕；新润食品与中国银行诸城支行签订的编号为“中小企业 5 -1-2-19 2015年诸城借字016号”的《流动资金借款合同》已经履行完毕；和利发展与兴 业潍坊分行签订的编号为“兴银潍借字2015-220号”的《流动资金借款合同》已 经履行完毕；和利发展与光大银行潍坊分行签订的编号为“3797J-15-259”的《流 动资金贷款合同》已经履行完毕；新润食品与建行诸城支行签订的编号为“短期 工流118（2015）”的《人民币流动资金贷款合同》已经履行完毕；新润食品与建 行诸城支行签订的编号为“短期工流119（2015）”的《人民币流动资金贷款合同》 已经履行完毕；发行人与中信潍坊分行签订的编号为“（2015）信潍银贷第020030 号”的《人民币流动资金贷款合同》已经履行完毕；发行人与中信潍坊分行签订 的编号为“（2015）信潍银贷第020031号”的《人民币流动资金贷款合同》已经 履行完毕[详见《律师工作报告》“十、（一）2”] 。2016年8月27日，发行人与 雷曼光电签订《解除合同协议书》，双方同意解除原广告合同，在发行人支付雷 曼光电已经播出广告的相应费用后，双方权利义务终结。 新期间，发行人及其子公司正在履行和其他将要履行的重大合同主要如下： 1、授信协议 （1）2016 年 5 月 17 日，发行人与招行潍坊分行签订编号为“2016 年招潍 15 集字第 21160503 号”的《集团综合授信业务合作协议书》，约定招行潍坊分 行向发行人及其下属企业提供总计 3,000 万元人民币的综合授信额度，供发行人 及其下属企业用于向招行潍坊分行申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国内 信用证等授信业务，由发行人就前述授信业务所形成的全部债务承担连带保证责 任 [详见本法律意见书“七、（一）3、（4）”]，具体授信协议如下： ①2016 年 5 月 17 日，发行人与招行潍坊分行签订编号为“2016 年招潍 15 字第 21160504 号”的《授信协议》，招行潍坊分行向发行人提供 2,000 万元人民 币的循环授信额度，在授信额度内的流动资金贷款，双方无须另行逐笔签订《借 款合同》，授信期限自 2016 年 5 月 17 日起至 2017 年 5 月 16 日止，由惠发物流、 和利发展、新润食品和惠增玉为该协议项下债务提供保证担保[详见本法律意见 书 “五、（二）1、（2）”和“七、（一）3、（3）”]；此外，双方签订的编号为“2016 年招潍 15 字第 21160504 号”的《银行承兑合作协议》作为本授信协议不可分割 的组成部分。 ②2016 年 5 月 17 日，和利发展与招行潍坊分行签订编号为“2016 年招潍 5 -1-2-20 15 字第 21160503 号”的《授信协议》，招行潍坊分行向和利发展提供 1,000 万 元人民币的循环授信额度，在授信额度内的流动资金贷款，双方无须另行逐笔签 订《借款合同》，授信期限自 2016 年 5 月 17 日起至 2017 年 5 月 16 日止，由发 行人、新润食品和惠增玉为该协议项下债务提供保证担保[详见本法律意见书 “五、（二）1、（2）”和“七、（一）3、（5）”]；此外，双方签订的编号为“2016 年招潍 15 字第 21160503 号”的《银行承兑合作协议》作为本授信协议不可分割 的组成部分。 （2）2016 年 5 月 31 日，发行人与光大潍坊分行签订编号为“3797Z-16-174” 的《综合授信协议》，光大潍坊分行向发行人提供 3,000 万元人民币的最高授信 额度，授信期限自 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日止，由和利发展、惠增 玉为该协议项下债务提供保证担保[详见本法律意见书“五、（二）1、（3）” 和“七、（一）3、（7）”]。 （3）2016 年 6 月 2 日，发行人与北京银行济南分行签订编号为“0345177” 的《综合授信合同》，北京银行济南分行向发行人提供 2,000 万元人民币的可循 环授信额度，额度有效期（提款期）为自合同订立日起 365 天，由和利发展和惠 增玉、赵宏宇为该协议项下债务提供保证担保[详见本法律意见书“五、（二）1、 （5）”和“七、（一）3、（8）”]。 2、银行合同 （1）2016 年 4 月 27 日，发行人与中信潍坊分行签订编号为“（2016）信潍 银贷字第 020006 号”的《人民币流动资金贷款合同》，约定由中信潍坊分行向发 行人提供流动资金贷款金额为人民币 3,000 万元，贷款利率为固定利率，借款期 限自 2016 年 4 月 27 日至 2016 年 12 月 15 日，由和利发展和惠增玉、赵宏宇提 供保证担保[详见本法律意见书“五、（二）1、（1）”和“七、（一）3、（2）”]。 （2）2016 年 5 月 25 日，和利发展与兴业潍坊分行签订编号为“兴银潍借 字 2016-174 号”的《流动资金借款合同》，约定由兴业潍坊分行向和利发展提供 流动资金贷款金额为人民币 2,000 万元，借款期限自 2016 年 5 月 25 起至 2017 年 5 月 24 日止，借款利率为固定利率，由发行人和惠增玉、赵宏宇提供保证担 保[详见本法律意见书“五、（二）1、（4）”和“七、（一）3、（6）”]。 （3）2016 年 5 月 27 日，新润食品与工行诸城支行签订编号为“2016 年（诸 5 -1-2-21 城）字 00159 号”的《流动资金借款合同》，约定由工行诸城支行向新润食品提 供流动资金贷款金额为人民币 1,000 万元，借款期限 12 个月，借款利率为浮动 利率，由发行人提供保证担保[详见《律师工作报告》“十、（一）3、（7）”]。 （4）2016 年 6 月 8 日，发行人与光大潍坊分行签订编号为“3797J-16-215” 的《流动资金借款合同》，约定由光大潍坊分行向发行人提供流动资金贷款金额 为人民币 3,000 万元，借款期限自 2016 年 6 月 8 日起至 2017 年 6 月 7 日止，借 款利率为固定利率，由和利发展和惠增玉提供保证担保[详见本法律意见书“五、 （二）1、（3）” 和“七、（一）3、（7）”]。 （5）2016 年 6 月 24 日，发行人与北京银行济南分行签订编号为“0351076” 的《借款合同》，约定由北京银行向发行人提供贷款人民币 2,000 万元，借款利 率为浮动利率，借款期限为 1 年，该借款合同系编号为“0345177”的《综合授 信合同》项下的具体业务合同，由和利发展和惠增玉、赵宏宇提供保证担保[详 见本法律意见书“五、（二）1、（5）”和“七、（一）3、（8）”]。 （6）2016 年 7 月 29 日，发行人与中信潍坊分行签订编号为“2016 信潍银 承字/第 020023 号”的《银行承兑汇票承兑协议》，双方约定本协议项下发行人 申请承兑的汇票共计 80 张，票面金额共计人民币 600 万元，承兑手续费按票面 金额的万分之五计算，承兑期间为 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 12 月 8 日。 （7）2016 年 7 月 29 日，发行人与中信潍坊分行签订编号为“（2016）信潍 银贷字第 020014 号”的《人民币流动资金贷款合同》，约定由中信潍坊分行向发 行人提供贷款人民币 3,000 万元，贷款期限自 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 6 月 20 日，贷款利率为浮动利率，由和利发展和惠增玉、赵宏宇提供保证担保[详见 本法律意见书“五、（二）1、（1）”和“七、（一）3、（2）”]。 3、担保合同 （1）2016 年 3 月 1 日，发行人与国开行签订《人民币流动贷款抵押合同》， 约定以其“诸国用（2015）第 03033 号”国有土地使用权证项下土地作为抵押物 为编号为“3700406592012020027”的《人民币资金借款合同》提供抵押担保[详 见《律师工作报告》“十、（一）2、（1）”]。 （2）2016 年 3 月 11 日，和利发展与中信潍坊分行签订编号为“2016 信潍 银最保字第 020010 号”的《最高额保证合同》，为发行人与中信潍坊分行签订的 5 -1-2-22 编号为“（2016）信潍银贷字第 020006 号”和“（2016）信潍银贷字第 020014 号” 的《人民币流动资金贷款合同》项下所产生的债务提供保证担保[详见本法律意 见书“七、（一）2、（1）”和“七、（一）2、（7）”]。 （3）2016 年 5 月 17 日，惠发物流、和利发展、新润食品与招行潍坊分行 签订编号为“2016 年招潍 15 保字第 21160504-1 号”、“2016 年招潍 15 保字第 21160504-2 号”、“2016 年招潍 15 保字第 21160504-3 号”的《最高额不可撤 销担保书》，为发行人与招行潍坊分行签订的编号为“2016 年招潍 15 字第 21160504 号”的《授信协议》项下所产生的债务提供保证担保[详见本法律意见 书 “七、（一）1、（1）①”]。 （4）2016 年 5 月 17 日，发行人与招行潍坊分行签订编号为“2016 年招潍 15 集保字第 21160503 号”的《集团授信最高额不可撤销担保书》，为发行人与 招行潍坊分行签订的编号为“2016 年招潍 15 集字第 21160503 号”的《集团综 合授信业务合作协议书》项下所产生的债务提供保证担保[详见本法律意见书 “七、（一）1、（1）”]。 （5）2016 年 5 月 17 日，发行人、新润食品分别与招行潍坊分行签订编号 为“2016 年招潍 15 保字第 21160503-1 号”、“2016 年招潍 15 保字第 21160503-2 号”的《最高额不可撤销担保书》，为和利发展与招行潍坊分行签订的编号为“2016 年招潍 15 字第 21160503 号”的《授信协议》项下所产生的债务提供保证担保[详 见本法律意见书“七、（一）1、（1）②”]。 （6）2016 年 5 月 23 日，发行人与兴业潍坊分行签订编号为“兴银潍借高 保字 2016-174 号”的《最高额保证合同》，为利发展与兴业潍坊分行签订编号为 “兴银潍借字 2016-174 号”的《流动资金借款合同》项下所产生的债务提供保 证担保[详见本法律意见书“七、（一）2、（2）”]。 （ 7 ） 2016 年 5 月 31 日 ， 和 利 发 展 与 光 大 潍 坊 分 行 签 订 编 号 为 “3797Z-16-174D1”的《最高额保证合同》，为发行人与光大潍坊分行签订编号 为“3797Z-16-174”的《综合授信协议》和编号为“3797J-16-215”的《流动资 金借款合同》项下所产生的债务提供保证担保[详见本法律意见书“七、（一）1、 （2）”和“七、（一）2、（4）”]。 （8）2016 年 6 月 2 日，和利发展与北京银行济南分行签订编号为 5 -1-2-23 “0345177-001”的《最高额保证合同》，为发行人和北京银行济南分行签订的 编号为“0345177”的《综合授信合同》项下所产生的债务提供保证担保[详见本 法律意见书“七、（一）1、（3）”和“七、（一）2、（5）”]。 4、销售合同（金额 1,000 万元以上） （1）根据发行人与市北区润乐多肉食经营部于 2016 年 3 月 31 日签订的《销 售合同》，发行人授权市北区润乐多肉食经营部在山东省青岛市除黄岛区外的区 域通过流通渠道经销发行人的惠发丸制品类、惠发肠系列、调理肉串系列、油炸 成型系列、惠兴丸制品等产品，合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 （2）根据发行人与临沂臻瑞食品有限公司于 2016 年 7 月 12 日签订的《销 售合同》，发行人授权临沂臻瑞食品有限公司在山东省临沂市区域内通过流通渠 道经销发行人的惠发丸制品类、惠发肠系列、调理肉串系列、油炸成型系列、惠 兴丸制品、预制食材类、休闲类等产品，合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 （3）根据发行人与太原市小店区明洋水产经销部于 2016 年 7 月 12 日签订 的《销售合同》，发行人授权太原市小店区明洋水产经销部在山西省区域内通过 流通渠道、商超渠道、餐饮渠道、特殊渠道经销发行人的惠发丸制品类、惠发肠 系列、调理肉串系列、油炸成型系列、小包装系列、惠兴丸制品、预制食材类、 休闲类等产品，合同有效期自 2016 年 4 月 9 日至 2016 年 12 月 31 日。 （4）根据发行人与北京京南佳味水产经营部于 2016 年 7 月 12 日签订的《销 售合同》，发行人授权北京京南佳味水产经营部在北京、承德、唐山等区域内通 过流通渠道经销发行人的惠发丸制品类、惠发肠系列、调理肉串系列、油炸成型 系列、小包装系列、惠兴丸制品等产品，合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 （5）根据发行人与天津市南开区味亨特水产品经营部于 2016 年 7 月 12 日 签订的《销售合同》，发行人授权天津市南开区味亨特水产品经营部在天津市区 域内通过流通渠道经销发行人的惠发丸制品类、惠发肠系列、调理肉串系列、油 炸成型系列、小包装系列等产品，合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 （未完）  |