[股东会]招商轮船:2016年度股东大会会议资料
能源运输股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 能源运输股份有限公司 二〇一七年五月三十一日 目 录 议案1：关于《公司董事会2016年度工作报告》的议案 ............................................ 6 议案2：关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案 ........................................ 7 议案3：关于《公司监事会2016年度工作报告》的议案 ............................................ 7 议案4：关于《公司2016年度财务决算报告》的议案 ................................................ 8 议案5：关于《公司2016年度利润分配预案》的议案 .............................................. 10 议案6：关于公司第五届董事会董事报酬的议案 ....................................................... 11 议案7：关于公司第五届监事会监事报酬的议案 ...................................................... 12 议案8：关于为公司第五届董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案 .......... 13 议案9：关于公司2016年度日常关联交易情况报告及2017年度日常关联交易预计情 况的议案 ........................................................................................................................ 14 议案10：关于公司2017-2018年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 ...... 16 议案11：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度财务及内控审计机 构及其报酬的议案 ........................................................................................................ 17 议案12：关于批准公司在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财 产品的议案 .................................................................................................................... 18 议案13：关于批准公司在未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买 理财产品的议案 ............................................................................................................ 19 议案14：关于预计公司未来一年对外担保额度的议案 ............................................ 20 议案15：关于授权公司向控股子公司 China VLCC 提供财务资助的议案 .......... 21 议案16：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ........................................ 22 议案17：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ............................................ 23 议案18：关于选举公司第五届监事会监事的议案 .................................................... 24 2016年度股东大会会议须知 各位股东： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016年度股东大会（简称“股 东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依 据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规 则》等有关规定，制定如下有关规定： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。 六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可 进行大会表决。 七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投 票的方法详见公司2017年5月11日公告的《招商轮船关于召开2016年年度股东大会 的通知》（公告编号：2017[027]号）。 八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通 决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过，选举董事需采用累积投票制度。 九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出 具法律意见书。 会 议 议 案 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于《公司董事会2016年度工作报告》的议案 2 关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案 3 关于《公司监事会2016年度工作报告》的议案 4 关于《公司2016年度财务决算报告》的议案 5 关于《公司2016年度利润分配预案》的议案 6 关于公司第五届董事会董事报酬的议案 7 关于公司第五届监事会监事报酬的议案 8 关于为公司第五届董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案 9.00 关于公司2016年度日常关联交易情况报告及2017年度日常关联交易预 计情况的议案 9.01 公司与友联船厂(蛇口)有限公司发生船舶修理等关联交易 9.02 公司与中石化旗下联合石化、Unipec Singapore等发生原油运输、燃油、 滑油供应等关联交易 9.03 公司与招商局能源贸易有限公司发生燃料油、润滑油及服务供应及采 购等关联交易 9.04 公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设 备代理等关联交易 9.05 公司与中外运长航集团及其下属公司发生船舶出租、港口代理等关联 交易 10 关于公司2017年-2018年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 11 关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度财务及内控审计 机构及其报酬的议案 12 关于批准公司在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理 财产品的议案 13 关于批准公司在未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购 买理财产品的议案 14 关于预计公司未来一年对外担保额度的议案 15 关于授权公司向控股子公司China VLCC提供财务资助的议案 累积投票议案 16.00 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 16.01 苏新刚 16.02 解正林 16.03 姚平 16.04 谢春林 16.05 粟健 16.06 田晓燕 16.07 刘威武 16.08 王永新 17.00 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 17.01 张良 17.02 曲毅民 17.03 吴树雄 17.04 冯道祥 18.00 关于选举公司第五届监事会监事的议案 18.01 曹鸿 18.02 刘英杰 议案1：关于《公司董事会2016年度工作报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第四届第三十二 次董事会审议通过了《招商局能源运输股份有限公司董事会2016年度工作报告》， 报告首先回顾了2016年度公司董事会的工作情况，主要包括董事会召开情况、董 事出席董事会议情况、董事会对股东大会决议的执行情况、董事会下属四个专门 委员会的工作情况等；其次介绍了公司在董事会领导下在公司治理和规范运作方 面的工作情况,包括股东大会的召开、独立董事的履职情况、内控建设及信息披露 等工作；对于证券监管机构较为关注的公司关联交易和内部控制等事项也做了较 为具体的汇报。最后，报告对2017年的行业形势进行了预估，并提出2017年公司 经营发展的目标。具体内容请见附件。 现提请各位股东审议。 附件1：《公司董事会2016年度工作报告》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案2：关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案 各位股东： 根据中国证监会的相关规定和《招商局能源运输股份有限公司章程》、《招商 局能源运输股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规和规范性文件的规 定，独立董事应向股东大会述职。 独立董事就2016年度公司独立董事出席会议的情况、参与公司未来发展方向 和战略规划的研究情况、公司各项关联交易的合法合规性、公司募集资金的使用 和安排情况、聘请会计师事务所、公司治理、维护中小股东合法权益等方面情况 编制了《招商局能源运输股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。 本报告已经公司第四届第三十二次董事会审议通过。 现提请各位股东审议。 附件2：《公司独立董事2016年度述职报告》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案3：关于《公司监事会2016年度工作报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规 定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2016年度监事会工作报 告》，本报告已经公司第四届第二十四次监事会会议审议批准提交公司2016年度股 东大会审议。 附件3：《公司监事会2016年度工作报告》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案4：关于《公司2016年度财务决算报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规 定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2016年度财务决算报告》。 本报告已经公司第四届第三十二次董事会审议通过。 现请各位股东审议。 附件4：《公司2016年度财务决算报告》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案5：关于《公司2016年度利润分配预案》的议案 各位股东： 经信永中和会计师事务所审计，公司 2016年实现归属上市公司股东净利润 1,729,968,663.63元，母公司报表净利润 808,747,624.73元，董事会提议 2016年度 利润分配预案如下： 1、按母公司净利润计提 10%的法定盈余公积 80,874,762.47元； 2、以现金方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含税）。）现金分红占合并报表口 径当期实现的归属母公司股东净利润的30.63%。 本议案已经公司第四届第三十二次董事会审议通过，现请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案6：关于公司第五届董事会董事报酬的议案 各位股东： 根据公司实际情况，并参照国内外同行等可比上市公司董事报酬标准，第四届 董事会薪酬委员会提议按照如下原则分别确定公司第五届董事会董事的报酬： 1、非独立董事，在公司兼任行政职务的，领取行政职务对应的报酬，不在公 司兼任行政职务的，不在公司领取报酬。 2、独立董事，津贴为每人每年人民币20万元（含税），按月发放。 本议案已经公司第四届第三十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案7：关于公司第五届监事会监事报酬的议案 各位股东： 根据公司实际情况，并参照国内同行等可比上市公司监事报酬标准，提议按 照如下原则分别确定公司第五届监事会监事的报酬： 监事在公司兼任具体职务的，领取职务对应的报酬，不在公司兼任具体职务 的，不在公司领取报酬。 本议案已经公司第四届第二十四次监事会会议审议通过，请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案8：关于为公司第五届董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案 各位股东： 根据《公司章程》及公司股东大会授权批准，公司已连续为四届董事会董事、 监事会监事及高级管理人员购买了责任险。承保机构为美国美亚保险公司深圳分 公司，合同期限为一年，每年续保。 建议公司在第五届董事会任期内继续购买董事、监事及高级管理人员责任险， 承保机构为美国美亚保险公司深圳分公司，该保险将通过招商海达远东保险经纪 （上海）有限公司购买。公司第四届第三十二次董事会同意授权公司在不超过人 民币20万/年的保费额度内为第五届董事、监事、高管购买责任险，责任限额不低 于人民币5000万元。 现提请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案9：关于公司2016年度日常关联交易情况报告及2017年度日常关联交易预计 情况的议案 各位股东： 公司2015年年度股东大会审议批准了2016年度预计日常关联交易额度；2016 年第三次临时股东大会批准了与新增关联方中外运长航集团以及招商局能源贸易 有限公司的日常关联交易额度。2016年度日常关联交易实际发生情况如下： 序 号 项目 关联公司 预计数 （人民币） 实际数 （人民币） 实际占同类 业务的比例 （%） 预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因 1 船舶修理 友联船厂 (蛇口)有 限公司 不超过1亿元 0.60亿元 27% 有部分坞修费用 未结算。 2 原油运输 中国石油 化工联合 有限责任 公司 不超过30亿元 22.07亿元 44% 由于油价较低因 素等，实际运费 比预测低。 燃油、船 用润滑油 供应 Unipec Singapore Pte Ltd等 不超过5亿元 2.70亿元 25% 油价比预计低， 部分燃油等改由 招商局能源贸易 有限公司供应。 3 船用设备 物料备件 供应、卖 船佣金等 招商局海 通贸易有 限公司 不超过6,000万 元 7,068万元 44% 11艘VLCC采购 了压载水处理系 统，比预计提前。 4 船舶出租 中外运长 航集团 不超过4,000万 元 402万元 0.37% 干散货市场低 迷。 港口代理 费 不超过1,200万 元 1,182万元 3% 5 燃料油、 服务供应 及采购 招商局能 源贸易有 限公司 不超过5亿元 3.10亿元 29% 油价较低，交易 开始时间比预计 晚。 公司预计2017年将与招商局工业集团有限公司下属友联船厂(蛇口)有限公司、 中国石油化工联合有限责任公司、Unipec Singapore Pte Ltd等中石化旗下关联公 司、招商局能源贸易有限公司、招商局海通贸易有限公司、中外运长航集团等关 联方发生修船、物料备件及船用设备代理、原油运输、燃油滑油供应、出租船舶 和港口代理等交易，该等交易属于日常关联交易，预计情况如下： 子议案 序号 项目 关联公司 预计2017交易 总金额 （人民币） 预计占同类 业务的比例 （%） 9.01 船舶修理 友联船厂(蛇口)有限公司 不超过1.5亿元 39% 9.02 运输原油成品油 中国国际石油化工联合有限 责任公司 不超过30亿元 45% 采购船用燃料油、 润滑油 Unipec Singapore Pte Ltd等 不超过3,000万 元 2% 9.03 燃料油、润滑油及 服务供应及采购 招商局能源贸易有限公司 不超过15亿元 78% 9.04 船用设备、物料备 件供应及卖船佣 金等 招商局海通贸易有限公司及 其下属公司 不超过6,000万 元 32% 9.05 船舶出租 中外运长航集团及其下属公 司 不超过2,000万 元 4% 港口代理费 不超过1,200万 元 2% 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并将在自愿、平等、互惠互利的条件 下与上述关联方进行交易，相关交易价格将根据一般商业条款而制定。 鉴于上述日常关联交易预计总金额超过公司净资产的5%，该议案提交本次股 东大会审议。 本议案已经公司第四届第三十二次董事会审议通过，请各位股东逐项审议上 述5项子议案。 请关联股东回避表决。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案10：关于公司2017-2018年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 各位股东： 公司2015年度股东大会批准公司于2016年4月-2017年4月期间可使用银行备 用综合授信额度为28.5亿美元。截至2017年3月底，已使用授信额度9.4亿美元。 公司未来一年预计将有VLCC、VLOC新造船进度款、归还短期银行借款及一 年内到期的长期借款等资金需要。经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现 提请本次股东大会批准公司2017年4月起一年内向境内外银行申请不超过17.5亿美 元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银 行签署有关法律文件。该等授信额度所涉及的具体借款数额及投资项目将按照公 司关于投资项目批准权限的有关规定进行审批。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案11：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度财务及内控审计机 构及其报酬的议案 各位股东： 公司2015年度股东大会决定聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度的审 计机构，期限为自2016年1月1日至2016年12月31日，目前聘用期限已经届满。 公司拟继续聘用信永中和会计师事务所为公司2017年度财务报表审计和内控 审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年， 自2017年1月1日起至2017年12月31日止；提请股东大会授权董事会根据公司审计 等工作的具体情况，确定其2017年度的审计费用。 本议案已经公司第四届第三十二次董事会审议通过，请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案12：关于批准公司在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财 产品的议案 各位股东： 为提高公司暂时闲置资金的收益水平，公司2013年2月以来持续购买保本型银 行理财产品，2014年开始在招商银行股份有限公司（下称“招商银行”）进行结构 性存款。2017年，公司计划使用自有资金继续在关联方招商银行购买保本型银行 理财产品和结构性存款（下称“购买理财产品”）。本议案已经公司第四届董事会 第三十二次会议审议通过，现提请股东大会批准公司自第四届董事会第三十二次 会议（2017年3月29日）批准之日起至下一年度董事会召开之日止，使用自有资金 向招商银行购买理财产品，并授权总经理或财务总监签署相关协议，授权期限内 任一时点在招商银行购买理财产品的余额不超过40亿元人民币。 本公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生亦为招商银行董事 长，招商银行为本公司的关联方。本公司购买招商银行理财产品系关联交易。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案13：关于批准公司在未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买 理财产品的议案 各位股东： 公司第四届董事会第三十二次会议审议批准了《关于授权公司在未来一年继 续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自该次董事会起至下一年度 董事会召开之日止继续使用闲置募集资金购买购买理财产品，授权期限内任一时 点购买理财产品余额不超过15亿元人民币。 公司计划在上述所批准的15亿元额度范围内继续使用募集资金在关联方招商 银行购买理财产品，授权期限为第四届董事会第三十二次会议（2017年3月29日） 批准之日起至下一年度董事会召开之日止，并授权总经理或财务总监签署相关协 议，授权期限内任一时点使用募集资金在招商银行购买理财产品余额不超过15亿 元人民币。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案14：关于预计公司未来一年对外担保额度的议案 各位股东： 根据上交所《股票上市规则》等相关规定，上市公司及其控股子公司的对外 担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保都必须经董事会和 股东大会审议。 因公司2016年第三次临时股东大会审议通过为全资子公司香港明华提供14 艘VLOC COA的履约担保函，限额14亿美元，超过了公司最近一期经审计净资产 的50%，为符合相关监管要求，同时保证公司及各级子公司融资、经营等活动顺 利开展，第四届董事会第三十二次会议审议批准了未来一年公司及控股子公司预 计发生的担保事项、额度及相应的授权事宜，并提交本次股东大会审议批准。具 体拟担保事项详见公司于2017年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上发布的《招商轮船关于预计公司未来一年对外担保额度并提请股东大会授权的 公告》（公告编号：2017[020]号）。 在股东大会批准上述担保事项的前提下，第四届董事会第三十二次会议同意 授权本公司董事长或总经理或财务总监或其书面授权人士，自本年度股东大会批 准之日起至下一年度股东大会召开之日止对授权范围和额度内发生的担保事项签 署相关协议，并履行信息披露义务。 现提请股东大会授权本公司下属全资子公司自本次年度股东大会批准之日起 至下一次年度股东大会召开之日止为13家本公司下属全资子公司提供不超过6.95 亿美元的担保额度；授权本公司下属控股子公司自本次年度股东大会批准之日起 至下一次年度股东大会召开之日止为其下属15家全资子公司提供不超过10.5亿美 元的担保额度。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案15：关于授权公司向控股子公司 China VLCC 提供财务资助的议案 各位股东： 鉴于本公司持股51%的控股子公司中国能源运输有限公司（以下简称“China VLCC”）成立时间较短，缺乏独立融资能力且融资成本较高，为确保其正常经营 和更符合公司全体股东利益，经2016年3月22日召开的公司第四届董事会第二十一 次会议和2016年4月22日召开的公司2015年度股东大会审议批准，公司通过境外全 资子公司招商局能源运输投资有限公司（BVI）向其提供总额不超过3亿美元的借 款，并按照公司实际借款成本（包括但不限于借款利息、银行手续费、承诺费等） 上浮不超过 15bp 的利率水平向其收取利息，借款期限至2016年底。 考虑到China VLCC目前仍然处于高速发展期，资本开支较大，其独立融资能 力仍然有限，为满足China VLCC实际生产经营资金需求，支持其业务顺利开展， 降低融资成本，公司拟于2017年度向China VLCC继续提供不超过6亿美元的借款， 借款利率定价为以公司实际借款成本（包括但不限于借款利息、银行手续费、承 诺费等）上浮不超过15bp，借款期限为三年。 China VLCC另一股东中国外运长航集团下属全资公司恒祥控股有限公司未 参与本次借款安排。根据《上市公司关联交易实施指引》，上市公司向与关联人 共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助属于关联交易，因此，上述借款 事项构成关联交易。 本议案已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 请关联股东回避表决。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案16：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第四届董事会任期（2011年4月-2017年4月）即将届满，根据中国证监会 《上市公司章程指引》和《公司章程》等规定，建议公司第五届董事会由12名董 事组成，其中8名为非独立董事。经股东推荐、董事会提名委员会进行资格审查和 提名，第四届董事会第三十二次会议选举第五届董事会非独立董事候选人为： 苏新刚先生、解正林先生、姚平先生、谢春林先生、粟健先生、田晓燕女士、 刘威武先生、王永新先生。 请各位股东逐项审议8项子议案，并投票。 附件5：《第五届董事会非独立董事候选人简历》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案17：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 各位股东： 根据前述相关规定和程序，第四届董事会第三十二次会议选举第五届董事会独 立董事候选人为： 张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、冯道祥先生。 请各位股东逐项审议4项子议案，并投票。 附件6：《第五届董事会独立董事候选人简历》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 议案18：关于选举公司第五届监事会监事的议案 各位股东： 公司第四届监事会任期将于2017年4月届满，根据法律法规、《招商局能源运输 股份有限公司章程》和公司《监事会议事规则》等的规定，建议公司第五届监事 会由3名监事组成，其中1名为职工监事。 根据实际控制人招商局集团的推荐， 第四届监事会第二十四次会议选举曹鸿 先生、刘英杰先生为第五届监事会由股东代表出任的监事候选人。 请各位股东逐项审议2项子议案，并投票。 附件7：《第五届监事会监事候选人简历》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年5月31日 现场投票注意事项 各位股东： 本次股东大会共有18项议案。请对每一项议案在“同意”、“反对”、“弃权”三个 选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。 请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的 表决票均视为弃权。 关联方股东招商局轮船股份有限公司需对议案 9.01、9.03、9.04、9.05、15 回避表决；股东中国石油化工集团公司和中国石化集团资产经营管理有限公司对 议案9.02回避表决；股东中国外运长航集团有限公司对议案 9.01、9.03、9.04、9.05、 15回避表决。 请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的 表决票均视为弃权。 表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。 附件1 招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一六年度工作报告 各位股东： 2016年是“十三五”的开局之年，也是招商轮船一系列战略转型后成效显现的 一年。公司面临航运市场总体低迷的不利形势，船岸全体员工在董事会的领导下 奋力拼搏，继续取得了良好的经营业绩，实现了“十三五”开门红。报告期，公司 董事会在加强公司发展规划、战略管理、规范运作等方面做了大量行之有效的工 作。 以下就2016年度公司董事会工作情况、公司治理及规范运作各方面的情况、 关于公司2016年度利润分配的建议、董事会2017年主要工作计划、公司2017年的 经营目标等向股东大会报告如下，请各位股东审议。 一、 董事会工作情况 1、董事会会议情况 2016年公司召开10次董事会，其中现场会议2次，以通讯方式召开8次，共审 计议案55个。会议具体召开及董事出席会议情况如下： 会议届次 召开日期 决议内容 信息披 露报纸 信息披 露日期 第四届二 十次董事 会 2016-1-22 《关于将10家VLCC单船公司（壳公司）转让给China VLCC的议案》；《关于提取船舶资产减值准备的议 案》；《关于向招商局慈善基金捐款的议案》；《关于 董事长变更的议案》；《关于选举公司董事候选人的 议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议 案》。 中国证 券报、证 券时报 2016年 1月23 日 第四届二 2016-3-22 关于《公司董事会2015年度工作报告》的议案、关于 中国证 2016年 十一次董 事会 《公司总经理2015年度工作报告》的议案 、关于《公 司独立董事2015年度述职报告》的议案、 关于《公司董事会审计委员会2015年度履职情况的报 告》的议案、关于《公司2015年度财务决算报告》和 《公司2015年度审计报告》的议案、关于《公司2015 年度利润分配预案》的议案、关于《公司2015年年度 报告》及其摘要的议案、关于公司2015年度日常关联 交易情况报告及2016年度日常关联交易预计情况的 议案、关于《公司2015年度内部控制评价报告》的议 案、关于《公司2015年度内控审计报告》的议案、《关 于公司募集资金2015年度使用及存放情况专项报告》 的议案、关于公司2016-2017年向境内外银行申请备 用综合授信额度的议案、关于继续聘请信永中和会计 师事务所为公司2016年度财务及内控审计机构并提 请股东大会授权董事会决定其报酬的议案、关于公司 2015年3月-2016年3月购买银行理财产品情况以及授 权公司未来一年内继续购买银行理财产品的议案、关 于批准公司未来一年向关联方招商银行继续购买保 本型银行理财产品的议案、关于授权向招商局慈善基 金捐赠事项的议案、关于向中国能源运输有限公司 (China VLCC)提供不超过3亿美元短期借款额度的议 案、关于聘任刘威武担任公司副总经理的议案、关于 批准CLNG公司2016年投标新的LNG船项目的议案、 关于调整第四届董事会专门委员会组成人员的议案、 关于召开公司2015年年度股东大会的议案 。 券报、证 券时报 3月24 日 第四届二 十二次董 事会 2016-4-21 《公司2016年一季度报告》的议案、关于批准公司与 关联方中外运航运有限公司签署关联交易框架协议 的议案、关于与关联方海通公司共同投资设立船舶燃 料油贸易公司的议案。 中国证 券报、证 券时报 2016年 4月22 日 第四届二 十三次董 事会 2016-5-24 关于同意China VLCC出售2艘VLCC的议案 中国证 券报、证 券时报 第四届二 十四次董 事会 2016-6-8 关于批准与工银租赁签署合作协议的议案、关于选举 姚平先生为公司第四届董事会董事候选人的议案、关 于聘任丁磊先生为公司总经理助理的议案、关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案。 中国证 券报、证 券时报 2016年 6月13 日 第四届二 2016-7-6 选举姚平先生为公司第四届董事会副董事长。 中国证 2016年 十五次董 事会 券报、证 券时报 7月7日 第四届二 十六次董 事会 2016-8-25 关于《招商局能源运输股份有限公司2016年半年度报 告》及其摘要的议案；关于2016年半年度公司募集资 金存放与实际使用情况专项报告的议案；关于批准 2016年度公司与中外运长航集团日常关联交易额度 的议案；关于批准公司向关联方招商海通提供反担保 的议案；关于增补姚平先生为第四届董事会专门委员 会委员的议案；关于制定《信息披露暂缓与豁免管理 办法》的议案；关于批准与关联方招商局能源贸易有 限公司签订框架协议并授权2016年度日常关联交易 额度的议案；关于召开2016年第三次临时股东大会的 议案。 中国证 券报、证 券时报 2016年 8月29 日 第四届二 十七次董 事会 2016-9-13 关于调整独立董事薪酬及发放安排的议案；关于使用 闲置募集资金继续购买银行理财产品及结构性存款 的议案；关于批准公司使用闲置募集资金向关联方招 商银行继续购买保本型银行理财产品及结构性存款 的议案；关于为香港明华与淡水河谷签署的VLOC长 期运输协议（COA）提供履约担保的议案。 中国证 券报、证 券时报 2016年 9月14 日 第四届二 十八次董 事会 2016-10-27 关于审议《公司2016年三季度报告》的议案 中国证 券报、证 券时报 第四届二 十九次董 事会 2016-11-14 关于向招商局慈善基金捐赠的议案；关于向关联方招 商局轮船股份有限公司借款人民币16亿元的议案；关 于增加购买保本型银行理财产品额度的议案；关于增 加向关联方招商银行购买保本型银行理财产品额度 的议案；关于召开2016年第四次临时股东大会的议 案。 中国证 券报、证 券时报 2016年 11月15 日 董事出席会议情况 董事姓名 是否 独立 董事 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 其中： 通讯方 式 委托 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 李晓鹏 否 1 1 0 0 0 否 苏新刚 否 10 10 8 0 0 否 解正林 否 10 10 8 0 0 否 姚 平 否 5 5 5 0 0 否 华 立 否 10 9 8 1 0 否 谢春林 否 10 10 8 0 0 否 焦天悦 否 10 10 8 0 0 否 李钟汉 否 4 4 4 0 0 否 刘威武 否 10 10 8 0 0 否 田晓燕 否 10 9 8 1 0 否 刘国元 是 10 10 8 0 0 否 杨 斌 是 10 10 8 0 0 否 曲毅民 是 10 10 8 0 0 否 冯道祥 是 10 10 8 0 0 否 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会的重要职责之一即执行股东大会的决议，2016年度公司董事会勤 勉尽责，认真执行了股东大会各项决议。 （1）董事会对公司利润分配方案的实施情况 2016年4月22日，公司2015年度股东大会审议批准了2015年度的利润分配方 案：以现金的方式派发股利349,764,235.39元（按公司2015年底全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每10股派发现金股利 0.66元（含税），现金分红占合并报表 口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.32%）。 公司2016年6月16日披露临时公告，宣告实施2015年度利润分配方案，其中招 商局、中石化、中国人寿等持股较多的股东股息由公司自行发放，其他股东委托 登记公司发放。公司已于2016年6月底按上述方案完成现金红利派发。 （2）董事会对关联交易事项的执行情况 1）经 2015年度股东大会批准2016年度预计日常关联交易情况为：（1）预计 2016年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司发生船舶修理 等交易不超过人民币1亿元；（2）预计2016年度本公司与中国国际石油化工联合有 限责任公司发生的交易不超过人民币30亿元，预计2016年度本公司与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币5亿元；（3）预计2016年度本公司与招 商局海通贸易有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过 6,000万元。 2016年度实际完成情况：与中国国际石油化工联合有限责任公司发生的交易 为人民币22.07亿元；与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易为人民币2.7亿元； 与蛇口友联船厂有限公司的交易金额为人民币0.6亿元；与招商局海通贸易有限公 司等公司的交易金额为人民币7,068万元。 2）2016年4月22日召开的公司2015年度股东大会审议批准了《关于向中国能 源运输有限公司(China VLCC)提供不超过3亿美元短期借款额度的议案》，同意公 司向China VLCC提供不超过3亿美元的短期借款额度，并按照公司实际借款成本 上浮不超过15bp的利率水平向其收取利息，借款期限为2016年底。 3) 2016年9月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于批准 2016年度公司与中外运长航集团日常关联交易额度的议案》，批准2016年度公司与 中外运长航集团发生的日常关联交易不超过以下限额：预计2016年全年相互出租 船舶的日常关联交易金额不超过人民币4,000万元，港口代理费不超过人民币1,200 万元。 2016年实际完成情况：公司2016年度与中外运长航集团发生的相互出租船舶 的日常关联交易金额为402万元；发生的港口代理费为1,182万元。 4）2016年9月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于与关 联方招商局能源贸易有限公司（下称“油贸公司”）签订框架协议并提请股东大会 授权2016年度日常关联交易额度的议案》， 批准公司2016年9-12月份公司与油贸 公司发生的主要的燃料油及服务供应及采购的日常关联交易金额不超过5亿元人 民币。 2016年度实际完成情况：公司与招商局能源贸易有限公司发生的主要的燃料 油和相关服务供应及采购的日常关联交易金额为3.1亿元人民币。 5）2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于批准向关联方 招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案》，审议批准了公司在2016年3月22 日起一年内向招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）购买保本型银行理 财产品和进行结构性存款不超过20亿元人民币。 2016年11月30日召开了2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于增 加向关联方招商银行购买保本型银行理财产品额度的议案》，同意在原审批额度20 亿元的基础上增加向关联方招商银行购买保本型银行理财产品额度20亿元（包含 利息），授权自第四届董事会第二十九次会议批准之日起1年内，使用闲置资金继 续向关联方招商银行购买理财产品，并授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武 先生签署相关协议，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过40亿元人民币。 公司2016年9月30日召开了2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关 于批准公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品及 结构性存款的议案》，同意公司在13亿元额度范围内使用募集资金在关联方招商银 行股份有限公司（下称“招商银行”）购买保本型银行理财产品和进行结构性存款 （下称“购买理财产品”），授权期限为第四届董事会第二十七次会议通过之日 （2016年9月13日）起一年内，并授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签 署相关协议，授权期限内任一时点在招商银行购买理财产品余额不超过13亿元人 民币。 实际完成情况：公司使用自有资金和募集资金在招商银行购买理财产品和结 构性存款未超过股东大会授权额度。 6）2016年11月30日召开了2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关 于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币16亿元的议案》，同意公司向招商 局轮船股份有限公司借款人民币16亿元，借款期限自委托借款协议生效之日起一 年，借款年利率为2.3%。期限届满可续期，所借款项暂拟用于购买保本型银行理 财产品，以抵充借款利息，并进一步提高资金使用回报率。 实际完成情况：借款已于2016年12月5日到账，并开始计息。 （3）董事会关于对外担保事项的执行情况 2016年9月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于批准公司 向关联方招商海通提供反担保的议案》，会议同意公司下属全资子公司BVI公司作 为招商局能源贸易有限公司和招商局船舶贸易有限公司持股30%的股东拟依据股 权比例向招商海通出具反担保，反担保限额为2,100万美元。 实际履行情况：招商局能源贸易有限公司2016年度向大华银行贷款发生额为 1,033万美元，余额为650万美元；招商局船舶贸易有限公司未发生贷款。 2016年第三次临时股东大会还审议通过了《关于为香港明华与淡水河谷签署 的VLOC长期运输协议（COA）提供履约担保的议案》，同意公司为香港明华依据 其与淡水河谷（Vale）签订的长期运输协议，出具14 艘VLOC COA的履约担保函， 总金额不超过14亿美元，保证香港明华所属的14艘VLOC能够在COA期限内按照 协议内容履行协议项下的各项义务。同时，Vale母公司Vale S.A.也为Vale在COA约 定期限内正常履行协议项下各项义务向香港明华提供履约担保，担保总金额亦不 超过14亿美元。 进展情况：2016年9月30日，公司召开招商轮船2016年第三次临时股东大会， 会议审议通过了《关于为香港明华与淡水河谷签署的VLOC长期运输协议（COA） 提供履约担保的议案》。2016年11月28日，公司在国家外汇管理局上海市分局完成 上述担保事项的备案手续。2016年12月中旬，Vale和香港明华相互书面认可了对 方提供的担保函以及相关文件。 （4）董事会关于购买董监事高管责任险执行情况 根据2014年4月15日召开的2013年度股东大会授权，董事会为公司第四届董 事、监事、高级管理人员购买责任险。经公司总经理办公会决议，2016年公司与 美国美亚保险公司深圳分公司续签（每年一次）了董事、监事及高级管理人员责 任保险合同，合同期限为一年，保险费人民币约11.6万元，责任限额为人民币5,000 万元。 （5）董事会关于调整独立董事薪酬及发放安排的执行情况 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整独立董事薪酬及发放安排 的议案》同意将公司独立董事薪酬从每人每年18万元人民币（含税）增加至每人 每年20万元人民币（含税），从2016年1月1日开始计算。发放安排拟从按季度发放 改为按月发放。公司从2016年10月份按新标准按月发放了独立董事薪酬。 （6）董事会关于2016年-2017年向境内外银行申请备用综合授信额度的执行情 况 2016年4月22日召开的公司2015年度股东大会批准董事会于2016年4月-2017 年4月期间可使用银行备用综合授信额度为28.5亿美元 截至本次董事会召开之日，已使用授信额度9.4亿美元，使用明细如下： 借款人 贷款银行 贷款总额 (亿美元) 贷款 形式 期限 招商局能源运输投资有限公司 三菱东京银行香港分行 1.5 信用 贷款 3年 招商局能源运输投资有限公司 中国建设银行香港分行 2 信用 贷款 3年 招商局能源运输投资有限公司 中国建设银行香港分行 1 循环信用额度 1年 4家VLOC单船公司 荷兰商业银行+ 中国进出口银行 3 船舶抵押贷款 10年 中国能源运输有限公司 中国银行（香港）有限公司 1.9 信用 贷款 3年 合计 9.4 3、董事会专门委员会履职情况 审计委员会： 2016年3月11日，第四届审计委员会第五次会议在深圳召开，审计委员会委员、 信永中和会计师事务所及公司财务部门、审计部门参加了会议。会议审议了2015 年度审计报告初稿； 2015年度内控自评报告及内控审计报告初稿； 2015年度公 司内部审计项目情况以及公司2015年度审计工作总结和2016年计划等议案。 2016年3月21日，第四届审计委员会第六次会议在深圳召开。会议审议了审计 委员会2015年度履职情况报告；公司2015年度财务决算报告；公司2015年度审计 报告；2015年度公司内部控制评价报告；2015年度内部控制审计报告；2015年度 利润分配预案；2015年度日常关联交易情况报告及2016年度日常关联交易预计情 况；募集资金2015年度使用及存放情况专项报告；2016-2017年向境内外银行申请 备用综合授信额度的议案；继续聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度财务 及内控审计机构；公司2015年3月-2016年3月购买银行理财产品情况以及授权公司 未来一年内继续购买银行理财产品；批准公司未来一年向关联方招商银行继续购 买保本型银行理财产品；授权向招商局慈善基金捐赠事项；向中国能源运输有限 公司(China VLCC)提供不超过3亿美元短期借款额度，共14项议案。 2016年11月30日，第四届审计委员会第七次会议在深圳召开。会议审议了2016 年度审计计划的议案。 薪酬与考核委员会： 2016年3月22日，第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议在深圳召开，会 议审议了2015年年报中公司对董事、监事、高级管理人员薪酬披露情况的议案。 战略发展委员会： 2016年3月22日第四届董事会战略发展委员会第四次会议在深圳召开，会议由 主任委员苏新刚先生主持，出席会议的委员听取了关于ICBC VLOC项目情况的专 题汇报。 提名委员会： 2016年1月21日，第四届董事会提名委员第三次会议在深圳召开，会议审议通 过了《关于提名公司董事候选人的议案》，提名李钟汉先生担任公司第四届董事会 董事候选人。 2016年3月22日，第四届董事会提名委员会第四次会议在深圳召开，会议审议 通过了《关于提名刘威武担任公司副总经理的议案》、《关于调整第四届董事会专 门委员会组成人员的议案》。 2016年6月7日，第四届董事会提名委员会第五次会议以书面审议的方式审议 通过了《关于提名姚平先生担任公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于对 总经理助理候选人丁磊先生进行任职资格审查的议案》。 二、 2016年公司董事及高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李晓鹏 董事长 辞职 因在下属公司兼职分工变动 苏新刚 董事长 聘任 董事会选举 李钟汉 董事 聘任 增补 李钟汉 董事 辞职 工作变动 姚平 副董事长 聘任 董事会选举 罗志奇 副总经理 离任 退休 刘威武 副总经理 聘任 增补 谈有权 总经理助理 辞职 工作变动 丁 磊 总经理助理 聘任 增补 三、公司治理及规范运作情况 1、公司治理总体情况 本公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规及上市公司规范性文件的要求，遵循中国 证监会、上海证券交易所及上海证监局等监管机构的监管要求，增强公司治理意 识，立足公司实际，进一步完善公司治理结构。报告期内，公司能够执行《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事 会议事规则》及《总经理议事规则》等规章制度。股东大会、董事会、监事会能 够规范运行，依法履行各自的权利和义务。 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的 角度出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、监事及高级管理人员滥用职 权损害公司和股东权益的行为。公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理人 员均未发生违反法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件等而受到处 罚等情形。 公司继续努力做好信息披露工作、投资者关系管理及投资者服务工作，不断 致力于维护和提升公司良好的市场形象。 2、股东及股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定履行股东大会职能，选举公司董事采用累积投票制，确保股东大会以更公正、 公开的方式最大限度的保护股东权益。股东大会召开程序严格依照相关规定，过 程公开透明，决策公平公正。 报告期内公司召开股东大会5次，全部为现场会议。并且根据证监会关于股东 大会召开的相关规定，为保护中小投资者参加股东大会的权利，5次股东大会均采 用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会涉及的相关文件，如股东大 会通知、股东大会决议公告等均依照上海证券交易所规定模板编制，保证从形式 到内容均符合法律法规和证券监管部门的要求。 3、董事及董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和程序选 聘公司董事。公司董事会现由12名董事组成，其中独立董事4名，由股东代表出任 的董事6人，由公司管理层出任的董事2人。 报告期内，公司通过股东提名，提名委员会进行资格审查，董事会选举为董 事候选人并提交股东大会采用累计投票的方式选举了2名董事。 报告期内，公司董事勤勉尽责，审慎决策，依据其专业经验和独立判断，对 公司战略、财务、船队发展、经营管理等提出专业意见和建议，为公司重大举措 的成功实施做出重要贡献。 公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会。各专 门委员会委员多数是独立董事担任主任委员，在公司重大决策中发挥了积极作用。 4、独立董事履职情况 本公司已于2008年制定了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规 程，历年来独立董事严格按照上述制度和规则参与年报编制工作，为加强公司治 理水平，提升定期报告质量发挥了重要作用。 2016年独立董事积极参加公司董事会。2016年公司关联交易项目和金额有所 增加，独立董事重点关注了公司关联交易情况，对每次关联交易情况均进行事先 审查，并于事后针对其合法合规性发表独立意见；关注了2016年公司新增2次对外 担保情况；关注了公司募集资金的使用和安排情况；以及聘请会计师事务所等监 管机构重点关注方面的合法合规性安排，在公司治理、维护中小股东合法权益方 面恪尽职守，严格履行了法定的审核义务。 独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责 外，还通过到公司进行专项调研、约谈相关部门等方式对公司财务、经营管理等 提供专业意见。2016年3月11日，独立董事杨斌、曲毅民在深圳约谈公司部分管理 层和信息部，就公司信息化建设进展情况进行现场调研，对公司近年来在信息化 建设方面取得的成绩给予了高度肯定并提出了宝贵的意见和建议。 2016年11月30日，独立董事曲毅民在深圳约谈公司审计部，就公司2016年年 度审计情况与相关部门进行调研和深入讨论，并对2017年的年度审计工作提出了 建议。 5、内控建设 审计部根据审计委员会对内控体系建设要求，继续深化内控体系的构建和完 善工作，充分发挥内部控制在公司运营管理中的保障作用，持续以战略管理、财 务管理、人力资源管理、信息系统管理和船舶管理等流程为核心建立有效的内部 控制体系，通过持续优化及完善内部管理制度及机制，有效保证了各项业务的合 规经营、风险把控和高效运作。 2016年公司按计划完成了总部及下属两家子公司的内部控制体系更新工作， 并完善了基于公司总部各职能部门管理重点、贯穿总部及下属企业各业务层次、 管控边界清晰、管理内容完整的内部控制体系。同时，公司总部及两家下属子公 司已经开展了内部控制评价工作，并完成了对缺陷的识别及整改计划的编制。 2016年公司针对19个流程、545项控制活动进行了流程梳理更新，识别并评估 了风险、认定了缺陷并开展了缺陷整改等各项工作。2016年新发现缺陷9项，均为 一般缺陷；2016年完成整改内部控制缺陷6项，其中：完成2014年度内部控制设计 缺陷3项，完成2015年度内部控制执行缺陷2项。 公司2014年4月，成立内控工作小组，各职能部门、下属公司设置内控专员。 2016年内控小组组长及组员15人，内控专员10人（其中7人为内控小组组员）；2016 年组织参加上级主管部门组织的风险管理及内控体系建设评价实务培训，考试全 部合格。 6、信息披露及投资者服务 报告期内，公司发布临时公告及文件共计85项。其中临时公告70个，非见报 上网文件15个。本年度股东大会次数较多、其中涉及关联交易、对外担保的临时 公告内容复杂数量繁多，公司积极与其他上市公司学习交流，增强与监管机构的 沟通联系，保持和努力提高信息披露质量，力争做到信息披露及时、有效。 报告期，公司继续积极开展投资者服务工作，组织业绩路演10场，参加境内 外券商举办的投资者推介6次，接待投资者来访及电话会议超过70批（余次），接 听投资者、分析师咨询电话超过150次，电邮咨询30余次。除此之外，应上海证监 局和上海证券交易所要求，积极组织参加了“2016年上海辖区上市公司投资者集体 接待日”网络路演主题活动，反响热烈。 7、内幕信息知情人登记管理 报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息 使用人管理制度》、《信息披露制度》以及其他规章制度的要求，严格做好内幕信 息知情人的登记备案工作，保证信息披露的公平。 报告期公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求未发现存在差异。 四、关联交易事项和对外担保情况 1、关联交易事项 公司关联交易涉及修船、代理签署租船合同、资金融通、提供劳务、房屋租 赁以及资金往来等事项，具体情况见公司年报。 2、对外担保情况 本年度有两项对外担保事项。详情请见前文董事会关于对外担保事项的执行 情况。 五、内控制度自我评价 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 （一）、公司内部控制体系建设情况 公司长期以来一直坚持深化内控体系的构建和完善工作，充分发挥内部控制 在公司运营管理中的保障作用，持续以战略管理、财务管理、人力资源管理、信 息系统管理、船舶管理等流程为核心建立了一套有效的内部控制体系，通过持续 优化及完善内部管理制度及机制，有效保证了各项业务的合规经营、风险把控和 高效运作。 2016年公司针对19个流程、545项控制活动进行了流程梳理更新，识别并评估 了风险、认定了缺陷并开展了缺陷整改等各项工作。 （二）、公司开展内部控制评价情况 1、内部控制评价工作组织 董事会是公司内部控制工作的最高决策机构，负责审批公司内控制度、内部 控制评价报告；公司内控工作小组是公司内部控制工作的执行机构，由公司副总 经理担任组长，其他有关公司领导担任副组长，负责统筹协调内控工作，公司审 计部负责对内控工作开展的情况进行独立监督，由各单位、各部门负责人担任组 员或内控专员，负责具体内控工作的实施。 2、内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括总部及两家下属子公司，纳入评价范围单 位资产总额合计占公司合并财务报表资产总额的99.83%，营业收入总额合计占公 司合并财务报表营业收入总额的96.49%。 公司总部及两家下属子公司纳入评价范围的公司层面流程包括：发展战略、 组织架构、企业文化、社会责任管理、审计稽核管理、内部信息传递；具体业务 层面流程包括：资金管理、担保管理、财务报告管理、全面预算管理、资产管理、 人力资源管理、信息系统一般控制、合同及档案管理、法律事务管理、投资与产 权管理、采购管理、销售管理、船舶管理。其中，重点关注的高风险领域主要包 括：发展战略、资金管理、信息系统一般控制、人力资源管理、船舶管理等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。 3、内部控制缺陷认定及整改 2016年新发现内部控制设计缺陷6项，均为一般缺陷，主要涉及采购管理、组 织架构管理和审计（稽核）管理等流程；新发现内部控制执行缺陷3项，均为一般 缺陷，主要涉及合同及档案管理、采购管理、组织架构管理和审计管理等流程。 2016年完成整改内部控制缺陷6项，均为一般缺陷，其中：完成2014年度内部 控制设计缺陷3项，完成2015年度内部控制执行缺陷2项。 4、内部控制有效性的结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （三）、2016年内部控制工作完成情况 公司已按计划完成了本年度总部及下属两家子公司的内部控制体系更新工 作，并完善了基于公司总部各职能部门管理重点、贯穿总部及下属企业各业务层 次、管控边界清晰、管理内容完整的内部控制体系。同时，公司总部及两家下属 子公司已经开展了内部控制评价工作，并完成了对缺陷的识别及整改计划的编制。 （四）、2017年内部控制工作重点 1、围绕公司战略，深化风险管控 2017年，公司将结合风险管理与内控体系现状，从顶层设计的高度，进行统 筹规划和体系深化。 （1）、强化内控覆盖范围：公司将于2017年继续推进内控体系的建设，加大 内控体系覆盖面，对已经开展部分流程内控体系建设工作的,加大流程范围的覆盖 面。 （2）、以评促建，持续完善：2017年，公司将持续完善内控体系，通过内控 评价工作，识别内控缺陷，揭示管理短板及潜在风险，并以内控缺陷整改落实与 潜在风险防范作为风险应对措施及落地手段，持续提升风险防控水平。 2、持续改善风控环境，加强内控文化培育 充分培育公司的内部控制文化，持续探索内控软实力的提升。在内控培训方 面，探索针对不同层级、不同职能部门的个性化培训，提升各单位在所在领域的 风险管控能力。在内控文化培育方面，积极宣导，提升公司内控意识。 六、2016年年度利润分配预案（另有专项议案） 经信永中和会计师事务所审计，公司 2016年实现归属上市公司股东净利润 1,729,968,663.63元，母公司报表净利润 808,747,624.73元，董事会提议 2016年度 利润分配预案如下： 1、按母公司净利润计提 10%法定盈余公积，提取法定盈余公积 80,874,762.47 元； 2、以现金的方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含税），现金分红占合并报表口 径当期实现的归属母公司股东净利润的30.63%）。 本分配预案将提交公司2016年度股东大会审议。 七、其他事项 公司信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，选定的信息披露的网址： http://www.sse.com.cn，2016年内未发生变更。 八、董事会2017年工作计划 1. 拟根据相关工作进展和政策适时启动发行股份购买资产等资本运作计划； 2. 及时合规妥善完成董事会、监事会的换届工作； 3. 做好新一届董事会的分工安排； 4. 遴选、任命新一届高级管理人员； 5. 做好股东大会决议的执行工作； 6. 继续加强公司董事会各项制度的建设，继续发挥各专门委员会的积极作用； 7. 继续做好董事会日常工作，确保公司决策和各项运作规范平稳运行； 8. 加强战略研究，指导公司实施十三五规划； 9. 继续保持和提高信息披露水平； 10. 提高市值管理工作的优先级。在合规的前提下，适当增加相关投入，持续 加强投资者关系工作，为公司股东价值的发挥和资本运作创造良好的外部条件； 11. 继续加强与股东的日常联系工作，争取股东对公司日常经营投资、资本运 作等事项的继续大力支持； 12. 筹划建立更有效的长期激励约束机制，研究员工持股计划。 九、2017年经营目标 根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2017年 公司的主要经营目标为：力争实现营业收入增长15%左右，达到70亿元；实现船 舶营运率不低于97.9%，营业成本控制在53亿元左右，力争保持和提升主营业务毛 利水平，控制各项费用，继续争取较好的利润回报。 以上报告，请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一七年五月三十一日 附件2 招商局能源运输股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 各位股东： 报告期，我们作为公司独立董事，勤勉尽责，严格依法履职责，对董事会和专 门委员会各项议案认真审议，对重大事项审慎研究和发表独立意见，在维护全体股 东利益的同时更关注保障中小股东的合法权益。 现就我们2016年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、2016年出席董事会、股东大会情况 2016年公司召开了10次董事会会议，其中现场会议2次，通讯表决8次。具体参 加董事会会议情况如下： 独立董事 姓 名 本年应参加董 事会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺 席 (次) 刘国元 10 10 0 0 杨斌 10 10 0 0 曲毅民 10 10 0 0 冯道祥 10 10 0 0 独立董事杨斌、曲毅民、冯道祥先生出席了2016年4月22日召开的公司2015年 度股东大会，杨斌先生代表全体独立董事进行了述职。 二、独立董事年度履职重点关注事项情况 2016年度，我们对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等监管重 点格外关注，通过听取汇报，主动进行现场调查等方式掌握相关情况和资料，并 积极运用自身的专业知识,在董事会及各专门委员会会议上发表意见，促进公司董 事会决策的科学性和高效性。 （一）审核公司关联交易情况 2016年1月21日，我们对公司第四届董事会第二十次会议拟审议的《关于向招 商局慈善基金捐款的议案》进行了事前审议，同意将其提交董事会审议，并于1月 22日会后发表了同意的独立意见。 2016年3月21日，我们对公司第四届董事会第二十一次会议拟审议的关于公司 2015年度日常关联交易情况报告及2016年度日常关联交易预计情况的议案、关于 批准公司未来一年向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案、关于 授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案、关于向中国能源运输有限公司(China VLCC)提供不超过3亿美元短期借款额度的议案进行了事前审议，同意将其提交董 事会审议，并于3月22日会后发表了同意的独立意见。 2016年4月20日，我们对第四届董事会第二十二次会议拟审议的关于批准公司 与关联方中外运航运有限公司签署关联交易框架协议的议案、关于与关联方海通 公司共同投资设立船舶燃料油贸易公司的议案进行了事前审阅，并于4月21日会 后，发表了同意的独立意见。 2016年8月24日，我们对第四届董事会第二十六次会议拟审议的关于批准2016 年度公司与中外运长航集团日常关联交易额度的议案；关于批准公司向关联方招 商海通提供反担保的议案；关于批准与关联方招商局能源贸易有限公司签订框架 协议并授权2016年度日常关联交易额度的议案进行了事前审阅，并于8月25日会 后，发表了同意的独立意见。 2016年9月12日，我们对第四届董事会第二十七次会议拟审议的关于批准公司 使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品及结构性存款 的议案进行了事前审阅，并于9月13日会后，发表了同意的独立意见。 2016年11月11日，我们对第四届董事会第二十九次会议拟审议的关于向招商 局慈善基金捐赠的议案；关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币16亿 元的议案；关于增加向关联方招商银行购买保本型银行理财产品额度的议案进行 了事前审阅，并于11月14日会后，发表了同意的独立意见。 我们认为2016年度公司的关联交易事项遵循市场化原则，定价公允合理，符 合上市公司及股东的整体利益。董事会和股东大会对于关联交易的表决公平、公 正、公开，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）相关 规定，我们于2017年3月29日对公司2016年度对外担保情况发表了独立意见，我们 本着实事求是的态度，对公司2016年度对外担保情况进行了认真核查，报告期内， 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在 控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司一贯能够严格执行相关法 律法规以及《公司章程》的相关规定，严控对外担保风险，认真履行对外担保情 况的信息披露义务，能够有效保护投资者的合法利益。 2016年9月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于批准公司 向关联方招商海通提供反担保的议案》，同意公司下属全资子公司BVI公司作为招 商局能源贸易有限公司和招商局船舶贸易有限公司持股30%的股东依据股权比例 向招商海通出具反担保，反担保限额为2,100万美元。 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于为香港明华与淡水河谷签署的 VLOC长期运输协议（COA）提供履约担保的议案》，同意公司为全资子公司香港 明华依据其与淡水河谷（Vale）签订的长期运输协议出具14 艘VLOC COA的履约 担保函，总金额不超过14亿美元，保证香港明华所属的14艘VLOC能够在COA期 限内按照协议内容履行协议项下的各项义务。同时，Vale母公司Vale S.A.也为Vale 在COA约定期限内正常履行协议项下各项义务向香港明华提供履约担保，担保总 金额亦不超过14亿美元。 除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对 外担保、违规担保等情况。 独立董事认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，且是为了支持 下属公司业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股 东特别是中小股东利益的情形。 （三）关于聘请财务审计机构 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102号），我们对公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司2016年度财务 审计机构发表了独立意见，我们认为信永中和会计师事务所在担任本公司各专项 审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任 与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要 求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构。 （四）关于现金分红情况 2016年3月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了公司2015年度 利润分配预案: 以现金的方式派发股利349,764,235.39元（按公司2015年底全部已 发行股份 5,299,458,112股计算，每10股派发现金股利0.66元（含税），现金分红占 合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.32%）。独立董事审议了议 案，并发表独立意见，独立董事认为上述利润分配方案符合公司实际情况。公司 对《2015年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》 有关规定，公司做出的《2015年度利润分配预案》符合公司实际情况，不存在损 害投资者特别是中小股东利益情形。 （五）公司董事、高级管理人员提名情况 2016年1月22日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届董事 会第二十次会议审议的关于选举公司董事候选人的议案发表了同意的独立意见。 2016年3月22日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届董事 会第二十一次会议审议的关于聘任刘威武担任公司副总经理的议案发表了同意的 独立意见。 2016年6月8日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届董事 会第二十四次会议审议的关于选举姚平先生为公司第四届董事会董事候选人的议 案、关于聘任丁磊先生为公司总经理助理的议案发表了同意的独立意见。 以上独立意见我们基于独立判断，认为拟聘任的董事和高管候选人具备与其 行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规 定的不得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入 者。 （六）公司内控制度情况 2016年3月22日，我们对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于对公 司2015年度内控情况自我评价报告议案》进行了审查，我们认为公司按照财政部、 中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等规则、规定的要求， 围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，深化内部控制体系建设工 作，已经形成内部控制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内 部控制制度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可操 作性，能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基本健全。《关于 对公司内控情况自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。 （七）募集资金使用及管理 2016年3月22日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届董事 会第二十一次会议审议的《关于公司募集资金2015年度使用及存放情况专项报告》 发表了同意的独立意见。公司2015年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、 上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使用的相关规 定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情 况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。 2016年8月25日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届董事 会第二十六次会议审议的《关于2016年半年度募集资金使用情况报告》发表了同 意的独立意见。我们认为：公司2016年半年度募集资金的存放与使用符合中国证 监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使用的 相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。 （八）关于公司定期报告披露情况 独立董事通过审计委员会在公司年度审计报告编制过程中全程参与，在年度 审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、年度报告的编制过程中均参与讨 论，提出意见和建议，并在董事会上对年度报告进行了审议。 三、2016年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况 我们独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考 核等四个专业委员会。在2016年的实际运作中，我们通过在各专业委员中的积极 工作对公司的各项相关工作发挥了积极地推动作用。 审计委员会： 2016年3月11日，第四届审计委员会第五次会议在深圳召开，审计委员会委员、 信永中和会计师事务所及公司财务部门、审计部门参加了会议。会议审议了2015 年度审计报告初稿；2015年度内控自评报告及内控审计报告（初稿）； 2015年度 公司内部审计项目情况报告；公司2015年度审计工作总结和2016年计划4项议案。 2016年3月21日，第四届审计委员会第六次会议在深圳召开。会议审议了审计 委员会2015年度履职情况的报告；公司2015年度财务决算报告；公司2015年度审 计报告等14项议案。 2016年11月30日，第四届审计委员会第七次会议在深圳召开。会议审议了2016 年度审计计划的议案。 薪酬与考核委员会： 第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2016年3月22日在深圳召开，会 议审议了2015年度报告中公司对董事、监事、高级管理人员薪酬披露情况的议案。 战略发展委员会： 第四届董事会战略发展委员会第四次会议于2016年3月22日在深圳召开，会议 由主任委员苏新刚先生主持，出席会议的委员听取了关于ICBC VLOC项目情况的 专题汇报。 提名委员会： 第四届董事会提名委员会第三次会议于2016年1月14日在深圳召开,会议 审议了关于提名李钟汉先生为公司第四届董事会董事候选人的议案。 第四届董事会提名委员会第四次会议于2016年3月22日在深圳召开,会议 审议了关于提名刘威武担任公司副总经理的议案；关于调整第四届董事会专门委 员会组成人员的议案。 第四届董事会提名委员会第五次会议于2016年6月7日以书面审议的方式 召开,会议审议了关于提名姚平先生为公司第四届董事会董事候选人的议案；关于 对总经理助理候选人丁磊先生进行任职资格审查的议案。 四、2016年对公司进行现场调查的情况 独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责 外，还通过到公司进行专项调研、约谈相关部门等方式对公司财务、经营管理等 方面提供专业意见。 2016年3月11日，独立董事杨斌、曲毅民在深圳约谈了公司部分管理层和信息 部相关工作人员，就公司信息化建设进展情况进行现场调研，对公司近年来在信 息化建设方面取得的成绩给予了高度肯定并提出了意见和建议。 2016年11月30日，独立董事曲毅民在深圳约谈公司审计部，就公司2016年年 度审计情况与相关人员深入讨论，并对2017年的年度审计工作提出了建议。 五、其他工作 2016年度，独立董事没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘 会计师事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2017年, 我们将继续勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立 董事工作制度》等有关规定，更多地参与公司事务，及时了解公司经营投资等各 项重要情况，参加规定的培训，独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的合 法权益, 积极配合公司管理层经营运作，利用自身专业知识在各个方面为公司提供 经验和技术支持，保证公司持续、稳定和健康发展，回报股东和社会。 特此报告。 第四届董事会独立董事 刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥 二〇一七年五月三十一日 附件3 招商局能源运输股份有限公司 二〇一六年度监事会工作报告 2016年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监 事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履 行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的 规范运作和发展起到了积极作用。现将2016年度监事会主要工作报告如下: 一、2016年主要工作 一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有 关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真 履行监督职责。 1、报告期内，监事会参加了公司历次股东大会，对公司规范运作、董事会和管理 层履行股东大会决议情况进行了解和监督。 2、报告期内，监事会列席了2016年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会 的决议、履行诚信义务等进行了监督。 3、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉 尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。 4、报告期内，公司监事会共召开了9次会议，其中现场会议3次，以书面议案通讯 表决的形式召开6次。公司监事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责， 按照法定程序和范围召开监事会。 具体情况如下： 召开会议的次数 9 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会第十三次会议 于2016年1月22日在深圳以现 场方式召开。 会议审议通过了《关于提取船舶资产减值准备的议案》、 《关于向招商局慈善基金捐款的议案》共2项议案。 第四届监事会第十四次会议 于2016年3月22日在深圳以现 场方式召开。 会议审议通过了《关于〈公司监事会2015年度工作报告〉 的议案》、《关于〈公司2015年度财务决算报告〉和〈公司 2015年度审计报告〉的议案》、《关于公司2015年度利润分 配预案的议案》、《〈关于公司2015年年度报告〉及其摘要 的议案》、《〈关于公司2015年度日常关联交易情况报告〉 及2016年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于〈公司 2015年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈公司2015 年度内控审计报告〉的议案》、《关于〈公司募集资金2015 年度使用及存放情况专项报告〉的议案》、《关于公司 2016-2017年向境内外银行申请备用综合授信额度的议 案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2016年 度财务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其 报酬的议案》、《关于公司2015年3月-2016年3月购买银行理 财产品情况以及授权公司未来一年内继续购买银行理财产 品的议案》、《关于批准公司未来一年向关联方招商银行继 续购买保本型银行理财产品的议案》、《关于授权向招商局 慈善基金捐赠事项的议案》、《关于向中国能源运输有限公（未完）  |