[关联交易]圣农发展:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：002299 股票简称：圣农发展 股票上市地点：深圳证券交易所 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方名称 住所/通讯地址 福建省圣农实业有限公司 光泽县十里铺 沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合 伙） 沈阳市沈河区北站路61号A座 福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-33K室 （自贸试验区内） 苏州天利投资有限公司 太仓港经济技术开发区洋江路28号 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3028室 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 福建省光泽县十里铺猪母垄 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617幢 嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙） 浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号 楼5层599室-8 独立财务顾问 二〇一七年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中 介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、 完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、 资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和 连带的赔偿责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内 容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交 易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法 律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与 本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因 素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方保证并承诺： 1、保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、 信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 3、承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与 本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的 股份。 相关证券服务机构及人员声明 中金公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 至理承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 致同承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中联评估承诺：如本次重组所用的本公司出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等8名交易对方合计持 有的圣农食品100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准 日，圣农食品100%的股权评估值为202,030.39万元。根据上述评估值并经协商，交易 各方同意标的资产的交易价格为202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全部 交易对价，股份发行价格为每股16.21元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司 股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共 计发行124,614,432股A股股份。具体情况如下： 序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股） 1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 102,507,834 2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 10,791,610 3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,539,049 4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,118,445 5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,118,445 6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 1,981,369 7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 847,378 8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 710,302 合计 2,020,000,000.00 124,614,432 公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》，公司拟以2016年12月31日总股本1,110,900,000股为基 数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司于2017年5月19日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，公司实施2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017 年5月24日，除权除息日为2017年5月25日。因此，在2017年5月25日公司完成 实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为15.71元人民币/ 股。计算如下： P1=P0-D=16.21-0.5=15.71元。其中：P0为调整前股份发行价格，D为计划每股派送 现金股利，P1为调整后的发行价。 发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共计发行 128,580,517股A股股份。具体变化情况如下： 序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股） 1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 105,770,337 2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 11,135,073 3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,651,686 4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,185,868 5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,185,868 6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 2,044,430 7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 874,347 8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 732,908 合计 2,020,000,000.00 128,580,517 本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将持有圣 农食品100%股权。 本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需上 市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期 间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息 行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。 二、本次交易标的资产评估及作价情况 根据中联评估出具的《评估报告》， 中联评估以持续经营和公开市场为前提，结合 圣农食品的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评 估方法对圣农食品股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 截至评估基准日2016年12月31日，圣农食品合并口径的净资产账面价值为 57,906.31万元，收益法评估结果为202,030.39万元，评估增值144,124.09万元，增值 率248.89%。 经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为202,000万元。 三、上市公司本次发行股份的基本情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州 天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议的决议公告日。 本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均 价（即18.01元人民币/股）作为市场参考价，确定为16.21元人民币/股，不低于前述市 场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易 日公司股票交易总量。 公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》，公司拟以2016年12月31日总股本1,110,900,000股为基 数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司于2017年5月19日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，公司实施2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017 年5月24日，除权除息日为2017年5月25日。因此，在2017年5月25日公司完成 实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为15.71元人民币/ 股。 上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在 定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相 应调整。 （四）发行股份数量 按照标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格16.21元人民币/股计算，本次 发行的股份数量为124,614,432股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的 余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发 行的股份数量如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 圣农实业 102,507,834 2 新圣合 10,791,610 3 嘉兴金台 3,539,049 4 福建德润 2,118,445 5 宁波圣峰 2,118,445 6 苏州天利 1,981,369 7 上海映雪 847,378 8 沈阳中和 710,302 合计 124,614,432 如前所述，受公司实施2016年年度权益分派方案的影响，在2017年5月25日公 司完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格从16.21元人民币/ 股调整为15.71元人民币/股，本次发行的股份发行数量从124,614,432股调整为 128,580,517股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同 意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中，公司拟向交易对方发行的股份数量如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 圣农实业 105,770,337 2 新圣合 11,135,073 3 嘉兴金台 3,651,686 4 福建德润 2,185,868 5 宁波圣峰 2,185,868 6 苏州天利 2,044,430 7 上海映雪 874,347 8 沈阳中和 732,908 序号 交易对方 发行股份数量（股） 合计 128,580,517 本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需上 市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。 在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的有关规则对本次发行股 份数量进行相应调整。 （五）滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次 发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 （六）股份锁定期 1、圣农实业、新圣合因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在 本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因 标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合 须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期 延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日 止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上市 公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定 承诺。 2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易 取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建 德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的 股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商 行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、 苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日 起36个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁 波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市 公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。 3、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中 国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监 管意见进行相应调整。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 （七）本次发行股份的上市地点 本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。 （八）决议有效期 本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个 月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自 动延长至本次交易完成日。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，圣农发展主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、 肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的产品 形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。而圣农食品主要从事鸡肉制品加工，其所在 行业位于圣农发展的下游。圣农食品主要通过采购分割冻鸡肉等原料进行深加工，其产 品销售至日本食品、日本贸易、Crestrade等出口对象，肯德基、必胜客、麦当劳、德克 士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永 辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农贸批发市场以及食品加工厂等。 本次交易完成后，上市公司将拥有圣农食品100%股权，将业务链条从上游的养殖、 屠宰加工延伸至肉制品深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加工品，将有利于 上市公司提升产品附加值，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道。本次交易完成后， 上市公司将形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工的产业一体化经营格局。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据致同出具的圣农发展2016年审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交 易前后，2016年度上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/ 2016年度实现数 2016年12月31日/ 2016年度备考数 增幅 总资产额 1,141,214.97 1,286,184.99 12.70% 资产净额 626,204.96 682,641.20 9.01% 归属于母公司所有者权益 590,792.59 647,228.83 9.55% 营业收入 834,042.05 916,273.10 9.86% 利润总额 68,318.49 80,836.13 18.32% 净利润 68,250.60 77,569.75 13.65% 归属于母公司所有者的净利润 67,872.80 77,191.96 13.73% 基本每股收益（元/股） 0.6110 0.6248 2.26% 加权平均净资产收益率 12.19% 13.03% 6.89% 注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于2017年通过的2016年年度权益分派方案对本次交易股份 发行价格和发行数量产生的影响。 假设本次交易已于2016年1月1日完成，上市公司2016年模拟基本每股收益由 0.6110元/股上升至0.6248元/股，每股收益指标略有增厚。 （三）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书摘要出具日，公司的总股本为1,110,900,000股。按照本次交易中标 的资产的交易价格以及对价股份发行价格，公司本次将新增发行124,614,432股A股股 份，本次发行后公司总股本将增至1,235,514,432股。具体如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 圣农实业 460,849,257 41.48% 563,357,091 45.60% KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.19% 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.66% 傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87% 新圣合 - - 10,791,610 0.87% 嘉兴金台 - - 3,539,049 0.29% 福建德润 - - 2,118,445 0.17% 宁波圣峰 - - 2,118,445 0.17% 苏州天利 - - 1,981,369 0.16% 上海映雪 - - 847,378 0.07% 沈阳中和 - - 710,302 0.06% 其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.90% 合计 1,110,900,000 100.00% 1,235,514,432 100.00% 受2016年年度权益分派方案的影响，在2017年5月25日分红派息完成后，按照 本次交易中标的资产的交易价格以及调整后的对价股份发行价格，公司本次将新增发行 128,580,517股A股股份，本次发行后公司总股本将增至1,239,480,517股。具体如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 圣农实业 460,849,257 41.48% 566,619,594 45.71% KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.14% 傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.65% 傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87% 新圣合 - - 11,135,073 0.90% 嘉兴金台 - - 3,651,686 0.29% 福建德润 - - 2,185,868 0.18% 宁波圣峰 - - 2,185,868 0.18% 苏州天利 - - 2,044,430 0.16% 上海映雪 - - 874,347 0.07% 沈阳中和 - - 732,908 0.06% 其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.79% 合计 1,110,900,000 100.00% 1,239,480,517 100.00% 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 五、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为圣农食品100%股权，本次交易完成后圣农食品将成为上市 公司的全资子公司。 本次交易中，标的资产的交易价格确定为202,000.00万元。截至2016年12月31 日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如 下： 单位：万元 2016年度/ 2016年12月31日 上市公司（合并） 标的公司 占比 资产总额 1,141,214.97 202,000.00 17.70% 资产净额（归属于母公司 股东权益） 590,792.59 202,000.00 34.19% 营业收入 834,042.05 148,495.63 17.80% 1：资产总额采用本次交易价格202,000.00万元与标的公司资产总额152,633.85万元的孰高。 2：资产净额采用本次交易价格202,000.00万元与标的公司资产净额57,906.31万元的孰高。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重 组，但涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由上市公 司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规 定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上 市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，圣农实业持有上市公司41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光 明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司45.41%的股份，为上 市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.60%的股份，仍为上 市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司 50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。 受2016年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行价格和发行股份计算，本 次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.71%的股份，仍为上市公司控股股东；傅光 明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司50.13%的股份，仍为 上市公司实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重 组办法》第十三条所规定的借壳上市。 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序： 1、截至本报告书摘要出具日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本次交易 相关议案； 2、2017年4月11日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相关议案； 3、2017年4月12日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案。 4、2017年5月22日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本 次交易报告书及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免 于以要约方式增持上市公司股份； 2、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查； 3、中国证监会对本次交易的核准。 截至本报告书摘要出具日，上市公司尚未向商务部提交本次交易的经营者集中申报 的申请材料。在本次交易的相关议案获得上市公司股东大会审议通过后，上市公司将就 本次交易的经营者集中申报事宜，向商务部提交申请材料。 上市公司承诺在取得本次交易所涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务部 对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，不会实施本 次交易。 截至本报告书摘要出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以 及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能 及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资 风险。 九、本次交易的业绩补偿安排 本次交易中，除圣农实业和新圣合以外的交易对方均不属于上市公司及其实际控制 人的关联方，其作为财务投资者，亦不参与标的公司的日常经营。经商业谈判，本次交 易中仅由圣农实业和新圣合作为本次业绩补偿义务人。根据《业绩承诺与补偿协议》及 《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018 年度和2019年度。业绩补偿义务人承诺，标的资产对应的2017年度、2018年度和2019 年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民 币14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79万元；并且，标的资产对应的2017年度、 2018年度和2019年度经调整净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润，并加计资溪县人民政府根据相关批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金 额（若有）之总和）分别不低于人民币15,557.47万元、19,551.98万元和24,045.79万 元。如标的资产对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际相关净利润数低 于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计相关净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当 按照《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。 上述补偿的具体办法详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业 绩承诺与补偿协议及补充协议”。 十、圣农实业通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要 约收购申请 本次交易前，圣农实业及其一致行动人合计控制上市公司45.41%的股份；本次交 易完成后，圣农实业及其一致行动人控制的上市公司股权比例为50.00%。受到2016年 年度权益分派方案的影响，按照调整后的发股价格和发股股数计算，圣农实业及其一致 行动人控制的上市公司股权比例为50.13%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三 条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转 让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以 免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续。圣农实业及其参与本次交易的一致行动人已承诺3年内不转让本 次交易向其发行的新股，经上市公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于发出要 约后，圣农实业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免 要约收购申请。 十一、本次交易对投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和 措施： （一）严格执行关联交易批准程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对 本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东 大会上由公司非关联股东予以表决。 对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产 进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发 行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将 对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表 明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。 （三）股份锁定安排 本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关 本次发行股份的锁定安排，请参见报告书之“第五节本次发行股份情况”之“一、本次 交易方案概要”之“（六）股份锁定期”。 （四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据致同出具的《福建圣农发展股份有限公司二Ｏ一六年度审计报告》（致同审字 （2017）第350ZA0184号）和《福建圣农发展股份有限公司2016年度备考合并财务报 表审阅报告》（致同专字（2017）第350ZA0218号），上市公司在本次交易完成前后的 归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下： 项目 2016年 上市公司实现数 备考数 归属于母公司的净利润（万元） 67,872.80 77,191.96 扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润（万元） 54,756.33 62,902.92 基本每股收益（元/股） 0.6110 0.6248 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） 0.4929 0.5109 注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于2017年通过的2016年年度权益分派方案对本次交易股份 发行价格和发行数量产生的影响。 本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利 于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。 （五）业绩补偿安排 为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等相 关法律法规的规定，上市公司已与交易对方圣农实业和新圣合签署了相关业绩承诺与补 偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。具体内容请详见报告 书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议及补充协议”。 （六）标的资产期间损益归属 标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归上市公司享有。标的公司在 过渡期内若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前在标 的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方 式向标的公司予以全额补足。 （七）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产方案的表决提供网 络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （八）其他保护投资者权益的措施 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易 的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、 准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。其保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。其承诺对所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、 人员、财务、机构、业务方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市 公司。上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人之一傅芬芳女士所控制的新圣合 已对保持上市公司的独立性作出承诺，请参见报告书之“第十三节 其他重要事项”之 “三、保护投资者合法权益的相关安排”之“（八）其他保护投资者权益的措施”。 十二、现金分红政策 根据上市公司现行有效的《公司章程》及《福建圣农发展股份有限公司未来三年 （2017—2019年度）股东分红回报规划》，上市公司的分红政策如下： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经 营能力。 2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、 提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以 现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每 个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司 在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、 收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累 计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币10,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、 收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累 计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公 司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、 每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现 金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披 露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现 金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上 的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立 董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分 配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议 利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。上述“外部经 营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公 司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润 的10%； （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深交所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经 二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后 方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供 便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东 大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 十三、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下： 承诺/说明方 出具承诺/说明 的名称 承诺/说明的主要内容 上市公司实际 控制人 关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明 实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监 会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，上述主体 不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于本次重组 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函 承诺人将严格遵守法律法规及《福建圣农发展股份有限公司章程》 的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利 益。若承诺人违反该等承诺并给上市公司或其投资者造成损失的， 承诺人将依法承担相应的法律责任。 自本承诺函出具日起至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定时，届时承诺人 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 上市公司控股 股东、实际控制 人及新圣合 关于保持上市 公司独立性的 承诺 参见报告书之“第十三节 其他重要事项”之“三、保护投资者合 法权益的相关安排”之“（八）其他保护投资者权益的措施” 关于避免同业 竞争的承诺函 参见报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞 争”之“（三）关于避免同业竞争的安排” 关于减少与规 范关联交易的 参见报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交 易”之“（四）本次交易后，公司控股股东、实际控制人及其所控 承诺/说明方 出具承诺/说明 的名称 承诺/说明的主要内容 承诺函 制的企业关于减少和规范关联交易的承诺” 上市公司及其 董事、监事、高 级管理人员 关于提供资料 真实、准确、完 整和及时性的 承诺函 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法 规和规范性文件的要求，本公司及全体董事、监事、高级管理人员 保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资 料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完 整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料均 真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机 构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露 和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本承诺函自本公司加盖公章及本公司董事、监事、高级管理人员签 字之日起生效。 关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明 圣农发展及其董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 构依法追究刑事责任的情形，上述主体不存在《暂行规定》第十三 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 上市公司董事、 高级管理人员 关于本次重组 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董 事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案 投票赞成（如有表决权）。 6、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合 法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审 议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺， 本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监 会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 承诺/说明方 出具承诺/说明 的名称 承诺/说明的主要内容 规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司 或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 交易对方 关于所持福建 圣农食品有限 公司股权权属 状况的承诺 1、本企业/本公司已依法及根据圣农食品《公司章程》规定履行了 对圣农食品的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出 资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽 逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响圣农食品合法存续的情况。本企业/本公司作为圣农食品股东， 在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业/本公司对所持有的圣农食品股权拥有合法的、完整的所 有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、 信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在股 权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁 止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻 结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予圣 农发展不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/本公 司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下之日（以下简称 “交割日”）。 3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及圣农食品以及本企业 /本公司所持有的圣农食品股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其 他行政或司法程序，从而导致本企业/本公司所持有的圣农食品股权 或圣农食品拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣 押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股权过户或者 转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、在本次交易实施完毕之前，本企业/本公司保证不就本企业所持 圣农食品的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证圣农食品 正常、有序、合法经营，保证圣农食品不进行与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证圣 农食品不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业/ 本公司及圣农食品须经上市公司书面同意后方可实施。 5、本企业/本公司保证圣农食品或本企业签署的所有协议或合同不 存在阻碍本企业/本公司转让圣农食品股权的限制性条款。 6、本企业/本公司保证圣农食品《公司章程》、内部管理制度文件及 其签署的合同或协议中，以及圣农食品股东之间签订的合同、协议 或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持圣农食品股权的限制性 条款。 本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效，且上述声明和承诺 的有效性等同于在最终交割日之前及至交割日作出。 本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿意对此 承担法律责任。 关于提供资料 真实、准确、完 整和及时性的 承诺函 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法 规和规范性文件的要求，本企业/本公司保证为本次交易而向圣农发 展及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的 声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本企业/本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个 承诺/说明方 出具承诺/说明 的名称 承诺/说明的主要内容 别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构 造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。 关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明 本企业/本公司及本企业/本公司之董事、监事、高级管理人员，本企 业/本公司的控股股东、实际控制人以及前述主体控制的机构不存在 因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依 法追究刑事责任的情形，上述主体不存在《暂行规定》第十三条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 嘉兴金台、福建 德润、宁波圣 峰、苏州天利、 上海映雪、沈阳 中和 关于股份锁定 的承诺函 1、本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让；但若本企业/本公司在取得本次交易 中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的 圣农食品股权持续拥有权益的时间不足12个月（自本企业/本公司 在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算），则本企业/ 本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让。 2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本次交 易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股 本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。 3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国 证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会 的监管意见进行相应调整。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份。 5、限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股 份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及圣农发展《公司章程》的相关规定。 本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿意对此 承担法律责任。 本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。 圣农实业、新圣 合 关于股份锁定 的承诺函 1、本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结 束之日起36个月不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，本企业/本公司在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自 动延长6个月。 3、前述锁定期届满之时，若因圣农食品未能达到《业绩承诺与补偿 协议》项下的承诺净利润而导致本企业须向上市公司履行股份补偿 义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及本企业所持股 份的锁定期延长至本企业/本公司在《业绩承诺与补偿协议》项下的 股份补偿义务履行完毕之日。 4、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国 证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会 承诺/说明方 出具承诺/说明 的名称 承诺/说明的主要内容 的监管意见进行相应调整。 5、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本次交 易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股 本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将不转让在上市公 司拥有权益的股份。 7、限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股 份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及圣农发展《公司章程》的相关规定。 本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿意对此 承担法律责任。 本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。 圣农食品 关于提供资料 真实、准确、完 整和及时性的 承诺函 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法 规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向圣农发展及参 与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、 承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书摘要的全文及中介 机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素： 一、本次交易可能取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案， 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外， 若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易 可能将无法按期进行。 若本次交易因上述原因或其他原因导致本次交易无法进行或需重新进行，则本次交 易是否实施存在不确定性，并且本次交易的交易定价及其他交易条件都可能较本报告书 摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免 于以要约方式增持上市公司股份； 2、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查； 3、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，上述批准或核准的取得时间也存 在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。 三、标的资产的估值风险 根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易 标的资产评估值为202,030.39万元。本次标的资产的估值较净资产的账面价值有一定增 值，主要是由于标的公司收益的持续增长，在账面价值未能充分体现。经友好协商，交 易各方确定标的资产的交易价格为202,000.00万元。 本次评估系依据截至本报告书摘要出具日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽 管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估 假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情 况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。 在此提请投资者关注本次交易标的资产评估方面的风险。 四、标的公司主要经营风险 （一）原材料价格波动的风险 圣农食品采购的原材料中鸡肉所占比重最大。报告期内，鸡肉占圣农食品生产成本 的比重均超过50%，鸡肉采购价格波动会对圣农食品的采购成本产生较大影响。 鸡肉价格受市场供需状况、国家产业政策、市场竞争格局及疫情等多种因素的影响。 如果鸡肉市场价格大幅上升，将会导致圣农食品单位采购成本提高，若圣农食品不能将 成本上升最终转嫁到下游客户，或将会对圣农食品的盈利能力带来不利影响。 （二）市场竞争风险 1、国内市场竞争风险 圣农食品所属的肉制品深加工领域企业众多，一些产业上游企业也逐步向深加工领 域延伸，行业竞争激烈。目前，肉制品深加工行业已经出现了包括圣农食品在内的一批 大型规模化生产企业，这些企业之间的竞争主要体现在食品安全、质量、品牌、营销网 络、产能、成本控制等方面。 若圣农食品不能在产能和质量上满足客户的需求、持续开发新产品、拓展销售渠道 和客户、提升品牌知名度、及时应对客户需求的变化、进一步巩固并提高市场占有率， 将对圣农食品的持续增长产生不利影响，存在因行业竞争加剧造成圣农食品盈利能力下 降的风险。 2、海外市场竞争风险 目前圣农食品的出口主要面向日本市场。根据经审计的财务数据，2016年，圣农 食品向日本出口鸡肉制品销售收入为30,433.43万元，占主营业务收入的比例为20.59%。 受2014年福喜事件等因素影响，在日本鸡肉制品出口市场，中国出口企业面临来 自泰国等地的鸡肉制品加工企业的竞争压力增加，而中国出口企业之间也存在激烈的竞 争。因此，若圣农食品未能保持自身的竞争力，则存在因海外市场竞争加剧导致其盈利 能力下降的风险。 （三）食品质量安全控制风险 圣农食品重视产品质量，在生产过程中的各个环节都严格执行食品安全卫生标准， 并通过了ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系及HACCP体系认证。 如果圣农食品发生食品安全事件，将对圣农食品的产品销售和品牌造成影响。若同行业 其他大型企业发生食品安全事件，也将对包括圣农食品在内的整个行业造成影响。 （四）新建产能未达预期的风险 为满足下游客户与日俱增的订单需求，圣农食品正在建设熟食品加工六厂，同时江 西圣农正在进行扩建升级工程。若在建工程受建设进度、客户验收等因素影响未能按预 期及时竣工并规模化投入生产，将对圣农食品的经营业绩造成不利影响。 （五）新品研发风险 随着消费者市场的变化，圣农食品的下游客户对新品的需求持续增加。若圣农食品 在研发团队的配置、研发技术的提升等方面不能满足客户需求，将可能导致其市场份额 的下降，对经营造成不利的影响。 （六）汇率风险 圣农食品向日本出口产品以美元结算为主。2015年下半年开始，人民币贬值对圣 农食品的出口业务起到了积极的促进作用。另一方面，圣农食品也通过国内贸易商从巴 西等地采购进口原材料，外汇汇率的波动也将一定程度上影响圣农食品的采购成本。因 此，外汇汇率的波动将会影响圣农食品业绩的稳定，如果未来圣农食品的进出口贸易结 构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响圣农 食品的经营业绩。 （七）进出口政策变化风险 目前，圣农食品的鸡肉制品出口地主要是日本，日本对其进口的鸡肉制品原厂监管 严格，相关企业（工厂）需获取对日出口热加工禽肉资质。此外，圣农食品也通过国内 贸易商从巴西等地采购进口原材料。各国鸡肉进口涉及食品安全和本国鸡肉生产者的利 益，因此各国均设置了较高的检验检疫标准。同时，各国的进出口政策也与国内外政治 经济环境相关。若我国以及相关国家的进出口政策发生变化可能会对圣农食品的采购或 销售带来不利影响。 （八）H7N9流感等疫情影响消费需求的风险 圣农食品主要产品为鸡肉制品，主要原材料为鸡肉。如果H7N9流感等疫情的发生 影响消费者心理，可能导致圣农食品下游需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的 经营构成不利影响。 五、本次交易完成后公司的经营风险 （一）业务整合风险 本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司，本公司和圣农食品在管理 制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合。若企业整合过程不顺利，无 法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。 （二）大股东控制风险 本次交易前，圣农实业持有公司41.48%的股份，是上市公司控股股东。本次交易 完成后，圣农实业持股比例将进一步上升。圣农实业可能存在与公司及其他股东的利益 不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目 投资、利润分配等重大决策施加重大影响。如果圣农实业利用其控股地位对公司的上述 事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况。圣农 实业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控 制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。 六、股票市场价格波动风险 股票价格不仅受圣农发展盈利水平及发展前景的影响，而且受到国家宏观经济政策 调整、行业相关政策的调控、利率及汇率变化、股票市场的投机行为及投资者的心理预 期等诸多不可预测因素的影响。此外，本次交易仍需获得有关部门审批且需要一定的时 间才能完成，在此期间上市公司股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定风险， 提请投资者注意。 七、私募基金备案风险 本次交易对方福建德润为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定， 需要履行备案程序。截至本报告书摘要出具日，福建德润的私募基金备案尚未办理完毕。 福建德润私募基金备案办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风 险。 本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风 险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读报告书第十二节所披露的风险因素，注意 投资风险。 目 录 公司声明 .................................................................................................................................. 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 重大风险提示 ......................................................................................................................... 27 释 义 .................................................................................................................................... 33 一、一般释义................................................................................................................... 33 二、专业释义................................................................................................................... 38 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 41 一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 41 二、本次交易的具体方案............................................................................................... 43 三、本次交易不构成重大资产重组............................................................................... 45 四、本次交易构成关联交易........................................................................................... 45 五、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 45 六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 46 七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 47 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 摘要、本报告书摘要 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）摘要》 报告书 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 预案、发行股份购买资 产暨关联交易预案 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》 本次交易、本次发行股 份购买资产、本次发 行、本次重组 指 圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品100% 股权的交易 A股 指 境内上市人民币普通股 对价股份 指 圣农发展就本次交易向交易对方发行的124,614,432股A 股股份（在2017年5月25日公司完成实施2016年年度 权益分派方案后，本次交易的股份发行价格从16.21元 人民币/股调整为15.71元人民币/股，圣农发展就本次交 易向交易对方发行的股份数量相应从124,614,432股调 整为128,580,517股） 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日 圣农发展、上市公司、 本公司、公司 指 福建圣农发展股份有限公司 浦城圣农 福建圣农发展（浦城）有限公司，上市公司的全资子公 司 圣农实业 指 福建省圣农实业有限公司 KKR Poultry 指 KKR Poultry Investment S.à r.l.，系依据卢森堡大公国法 律成立并存续的有限责任公司 沈阳中和 指 沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙） 福建德润 指 福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 融诚德润 指 福建融诚德润股权投资管理有限公司 苏州天利 指 苏州天利投资有限公司 宁波圣峰 指 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙） 新圣合 指 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴金台 指 嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙） 交易对方、发行股份购 买资产交易对方、标的 公司全体股东 指 圣农实业、沈阳中和、福建德润、苏州天利、宁波圣峰、 新圣合、上海映雪、嘉兴金台的合称 业绩补偿义务人 指 圣农实业、新圣合的合称 圣农食品、标的公司、 被评估企业、企业 指 福建圣农食品有限公司 交易标的、标的资产 指 圣农食品100%的股权 江西圣农 指 江西圣农食品有限公司，圣农食品之全资子公司 香港圣农 指 Sunner Foods (Hong Kong) Company Limited 圣农食品 （香港）有限公司，圣农食品之全资子公司 恒冰物流 指 福建恒冰物流有限公司 华通银行 指 福建华通银行股份有限公司 《发行股份购买资产 协议》 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展 股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协 议》 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》 《发行股份购买资产 协议的补充协议》 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展 股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》 《业绩承诺与补偿协 议的补充协议》 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补 充协议》 （未完）  |