[关联交易]圣农发展:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司 关于 福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一七年五月 目 录 释 义 ...................................................................................................................................... 3 一、一般释义..................................................................................................................... 3 二、专业释义..................................................................................................................... 8 声明与承诺 ............................................................................................................................. 11 第一节 本次交易概述 ......................................................................................................... 13 一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 13 二、本次交易的具体方案............................................................................................... 15 三、本次交易不构成重大资产重组............................................................................... 17 四、本次交易构成关联交易........................................................................................... 17 五、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 17 六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 18 七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 19 第二节 本次交易各方情况 ................................................................................................. 22 一、上市公司基本情况................................................................................................... 22 二、交易对方基本情况................................................................................................... 24 三、交易对方其他重要事项........................................................................................... 60 第三节 标的公司基本情况 ................................................................................................. 78 一、基本信息................................................................................................................... 78 二、历史沿革................................................................................................................... 78 三、股权结构及控制关系情况....................................................................................... 86 四、下属企业基本情况................................................................................................... 87 五、组织结构及员工情况............................................................................................... 93 六、最近三年主营业务发展情况................................................................................... 94 七、最近两年的主要财务数据....................................................................................... 96 八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况........................................................... 97 九、主要经营资质......................................................................................................... 104 十、标的公司的业务与技术......................................................................................... 108 十一、标的资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况............................................. 127 十二、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项................................. 127 十三、其他事项............................................................................................................. 129 第四节 本次交易发行股份的情况 ................................................................................... 131 一、本次交易方案概要................................................................................................. 131 二、本次发行股份购买资产具体情况......................................................................... 132 三、本次发行前后主要财务数据比较......................................................................... 136 四、本次发行前后公司股本结构变化情况................................................................. 136 五、本次交易未导致公司控制权变化......................................................................... 138 第五节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 139 一、发行股份购买资产协议及补充协议..................................................................... 139 二、业绩承诺与补偿协议及补充协议......................................................................... 146 第六节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 153 一、主要假设................................................................................................................. 153 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定..................................................... 153 三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明................................................. 156 四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定................................................. 156 五、本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................................ 158 六、对本次交易定价的依据及公平合理性分析......................................................... 159 七、本次交易的评估合理性分析................................................................................. 160 八、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、盈利能力、未来发展前景的影 响分析............................................................................................................................. 161 九、本次交易对上市公司治理机制的影响分析......................................................... 168 十、本次交易的资产交割安排..................................................................................... 168 十一、本次交易构成关联交易..................................................................................... 170 十二、盈利预测补偿安排的可行性、合理性............................................................. 170 十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见............................................................. 171 释 义 在本报告中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本报告、本独立财务顾 问报告 指 本《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告》 重组报告书 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 本次交易、本次发行股 份购买资产、本次发 行、本次重组 指 圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品100% 股权的交易 A股 指 境内上市人民币普通股 对价股份 指 圣农发展就本次交易向交易对方发行的124,614,432股A 股股份（在2017年5月25日公司完成实施2016年年度 权益分派方案后，本次交易的股份发行价格从16.21元 人民币/股调整为15.71元人民币/股，圣农发展就本次交 易向交易对方发行的股份数量相应从124,614,432股调 整为128,580,517股） 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日 圣农发展、上市公司、 公司 指 福建圣农发展股份有限公司 圣农实业 指 福建省圣农实业有限公司 KKR Poultry 指 KKR Poultry Investment S.à r.l.，系依据卢森堡大公国法 律成立并存续的有限责任公司 沈阳中和 指 沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙） 福建德润 指 福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 融诚德润 指 福建融诚德润股权投资管理有限公司 苏州天利 指 苏州天利投资有限公司 宁波圣峰 指 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙） 新圣合 指 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴金台 指 嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙） 交易对方、发行股份购 买资产交易对方、标的 公司全体股东 指 圣农实业、沈阳中和、福建德润、苏州天利、宁波圣峰、 新圣合、上海映雪、嘉兴金台的合称 业绩补偿义务人 指 圣农实业、新圣合的合称 圣农食品、标的公司、 被评估企业、企业、评 估对象 指 福建圣农食品有限公司 交易标的、标的资产 指 圣农食品100%的股权 江西圣农 指 江西圣农食品有限公司，圣农食品之全资子公司 香港圣农 指 Sunner Foods (Hong Kong) Company Limited 圣农食品 （香港）有限公司，圣农食品之全资子公司 恒冰物流 指 福建恒冰物流有限公司 华通银行 指 福建华通银行股份有限公司 《发行股份购买资产 协议》 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展 股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协 议》 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》 《发行股份购买资产 协议的补充协议》 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展 股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》 《业绩承诺与补偿协 议的补充协议》 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补 充协议》 富广源 指 福建富广源投资有限公司 天津峰德 指 天津峰德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 最近两年、报告期 指 2015年、2016年 审计基准日、评估基准 日 指 2016年12月31日 股权交割日 指 本次标的资产转让完成工商变更登记手续之日（以工商 行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通 知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准） 本次发行完成日 指 上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记 至交易对方在中国结算深圳分公司开立的股票账户之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间 工行邵武支行 指 中国工商银行股份有限公司南平邵武支行 招行福州分行 指 招商银行股份有限公司福州分行 中行光泽支行 指 中国银行股份有限公司南平光泽支行 交行福建省分行 指 交通银行股份有限公司福建省分行 恒丰银行泉州支行 指 恒丰银行股份有限公司泉州支行 建行光泽支行 指 中国建设银行股份有限公司光泽支行 中行资溪支行 指 中国银行股份有限公司资溪支行 独立财务顾问、中金公 司 指 中国国际金融股份有限公司 至理、至理律师、律师 指 福建至理律师事务所 中联评估、资产评估机 构、评估师 指 中联资产评估集团有限公司 评估报告 指 中联评估出具的《福建圣农发展股份有限公司收购福建 圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联 评报字[2017]第761号） 致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司审计报告、圣 农发展2016年审计报 告 指 致同出具的《福建圣农发展股份有限公司二Ｏ一六年度 审计报告》致同审字（2017）第350ZA0184号 标的公司审计报告、圣 农食品审计报告 指 致同出具的《福建圣农食品有限公司2015年度、2016 年度审计报告》（致同审字（2017）第350ZA0242号） 备考审阅报告、备考合 指 致同出具的《福建圣农发展股份有限公司2016年度备考 并财务报表审阅报告 合并财务报表审阅报告》（致同专字（2017）第350ZA0218 号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 营业的其他日期之外的任何一天 元 指 中国法定货币人民币元 二、专业释义 肉鸡 指 相对于蛋鸡的概念，经养殖育肥后以提供鸡肉为主 鸡肉制品 指 以鸡肉为主要原材料，经油炸、蒸烤、腌制调理等工艺 而制成的鸡肉深加工产品 冰冻鸡肉 指 将肉鸡屠宰、加工后，经冻结处理的鸡肉。目前圣农发 展主要以冰冻鸡肉（分割冻鸡肉）的形式对外销售 福喜事件 指 2014年7月，西式餐饮供应商上海福喜食品公司被曝使 用过期劣质肉的事件 百胜中国 指 从百胜餐饮集团分拆的中国区业务，旗下品牌包括肯德 基、必胜客、必胜宅急送、Taco Bell、小肥羊、东方既 白等 肯德基 指 隶属于百胜中国旗下，一家以鸡肉为重要原材料、以提 供西式快餐为主的全球连锁快餐品牌 麦当劳 指 一家以鸡肉为重要原材料、以提供西式快餐为主的全球 连锁快餐品牌 德克士 指 一家以鸡肉为重要原材料、提供西式快餐为主的连锁快 餐品牌 必胜客 指 隶属于百胜中国旗下，一家以提供比萨为主的全球连锁 餐饮品牌 棒约翰 指 一家以提供比萨等西式餐饮为主的全球连锁快餐品牌 汉堡王 指 一家以提供汉堡等西式快餐为主的全球连锁快餐品牌 永和大王 指 一家以提供中式快餐为主的连锁餐饮品牌 东方既白 指 隶属于百胜中国旗下，一家中式快餐连锁品牌 Taco Bell 指 隶属于百胜中国旗下，一家以提供墨西哥式食品为主的 全球连锁餐饮品牌 日本食品 指 日本食品服务株式会社（JAPAN FOOD SERVICE CO. LTD） 日本贸易 指 日本贸易株式会社(JAPAN TRADING CO. LTD) Crestrade 指 CRESTRADE食品株式会社（CRESTRADE Co. Ltd.）， 原名为SAMIOH食品株式会社(SAMIOH FOODS CO. LTD) 宜家 指 一家创立于瑞典的全球家具与家居用品卖场 沃尔玛 指 一家创立于美国的世界性连锁零售企业 家乐福 指 一家创立于法国的国际化连锁零售企业 华润万家 指 隶属于华润集团的零售连锁品牌 永辉超市 指 一家以生鲜农产品为主要特色的连锁零售企业 世纪联华 指 隶属于百联集团的零售连锁品牌 欧睿信息咨询 指 欧睿信息咨询有限公司，即Euromonitor International， 是一家全球领先的信息解决方案提供商 HACCP 指 危害分析与关键控制点（Hazard Analysis Critical Control Point的简写，对可能发生在食品加工环节的危害进行评 估，进而采取控制的一种预防性食品安全控制体系 ISO9001 指 ISO9000族标准是国家标准化组织于1987年颁布的在全 世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列 标准，ISO9001是其中的质量管理体系核心标准之一， 用于证实组织或机构具有提供满足顾客要求和使用法规 要求的产品的能力。 ISO22000 指 一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系， 应用于从初级生产至最终消费过程中，通过对特定危害 及控制措施进行确定和评价，从而确保食品安全，具有 科学性、高效性、可操作性及易验证性。 注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 声明与承诺 中金公司接受圣农发展的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务 顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，通过尽职 调查和对重组报告书审阅等的审慎核查并在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供圣农发展全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣农发展和交易对方提供。圣农发 展和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 2、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的。 3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立的。截至2016年12月31日， KKR Poultry Investment S.à r.l. 持有上市公司18%的股份；KKR Institutions Investments持有中金公司7.229%的股份， KKR Poultry Investment S.à r.l.、KKR Institutions Investments均系为KKR & Co. L.P.的附 属机构。该等情况不构成《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条所规定 之情形，中金公司不存在不得担任上市公司本次交易的独立财务顾问之情形。 4、本独立财务顾问报告仅作为重组报告书附件用途，未经本独立财务顾问书面同 意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 5、本独立财务顾问报告不构成对圣农发展的任何投资建议或意见，对投资者根据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说 明。 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读重组报告书全文以及就本次交易 事项披露的相关公告。 本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、响应国家鼓励农业及食品企业延伸产业链条、做优做强的政策 2017年2月5日公布的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革 加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：“大力推广生产基地＋中央厨房＋餐 饮门店、生产基地＋加工企业＋商超销售等产销模式”；“加快发展现代食品产业，引 导加工企业向主产区、优势产区、产业园区集中，在优势农产品产地打造食品加工产业 集群”；“壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值链”；“以规模化种养基地为基础， 依托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设‘生产+加工+科技’的现代 农业产业园”。 2017年1月5日国家发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于促进食品工 业健康发展的指导意见》（发改产业 [2017] 19号）指出：“支持大型企业做优做强， 鼓励企业兼并重组，建立海外原料和加工基地，重点培育具有国际竞争力的大型食品工 业企业集团”；“支持骨干食品企业延伸产业链条，推进原料生产、加工物流、市场营 销等环节融合发展。鼓励食品企业发展订单农业，推进原料专业化、标准化、规模化、 优质化生产，建立稳定的食品原料生产基地。” 圣农发展现有的产业链条包括了饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉 鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售，是全国最大的全产业链白羽肉鸡饲养加工企业。本次收 购圣农食品顺应国家政策，有利于上市公司向食品深加工产业链延伸，促进上市公司做 优做强。 2、顺应国家对食品安全的更高要求 为实施好食品安全战略，加强食品安全治理，国务院于2017年2月14日公布了 《“十三五”国家食品安全规划》。规划明确指出：“鼓励食品生产经营企业建设规模 化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展连锁经营、集中采购、标准 化生产、统一配送等现代经营方式”。 圣农食品主要从事鸡肉制品深加工，主要销售至日本食品、日本贸易、Crestrade 等海外客户，肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡 王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农 贸批发市场以及食品加工厂等，其产品质量和食品安全保障处于行业领先水平。上市公 司对圣农食品的收购顺应了国家对食品安全的更高要求。 3、关联交易随着业务发展不断增加，肉鸡业务整体上市势在必行 经过近几年的发展，圣农食品已成为国内以“卓越鸡肉制品专家”为鲜明特色的大 型专业肉制品生产企业。随着圣农发展肉鸡饲养规模的逐步扩大以及圣农食品的业务规 模不断扩张，圣农食品向上市公司及其控股子公司采购的鸡肉原材料逐年增加。 圣农发展与圣农食品的控股股东均为圣农实业。通过本次交易，圣农实业将实现肉 鸡生产与深加工业务板块的整体上市，既顺应证券市场发展趋势，也符合圣农发展拓展 主营业务的长远发展战略。 （二）本次交易的目的和必要性 1、减少上市公司的关联交易，进一步完善公司治理结构 本次交易前，圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易。随着圣农食品的 江西圣农第二车间、熟食品加工六厂在2017年陆续投产，同时圣农食品合作客户不断 增多，客户订单需求持续增长，圣农食品的产能及产量将进一步提升，所需鸡肉原材料 预计将持续增加，与上市公司之间的关联交易规模也将继续扩大。 本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，大幅减少上市公司关联 交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。 2、促进上市公司发展成为大型农业食品集团，提高上市公司的盈利能力和抗风险 能力 圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为主的深加工产品，属于上市公司的下游行 业。通过本次交易，上市公司产品系列由初级加工品扩展到深加工品，产业链条进一步 延伸，形成新的行业竞争格局。另一方面，下游深加工行业受原材料等价格波动影响更 小，其盈利水平比上游养殖屠宰行业更加稳定。因此，本次收购将有助于提升上市公司 抗风险能力，进而有利于上市公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。 3、充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应 上市公司与圣农食品之间是上下游关系。通过本次交易，双方在鸡肉原材料采购、 工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生纵向一体化的协同效应， 从而降低管理成本、提升运营效率。 二、本次交易的具体方案 2017年4月12日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产 协议》，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议》； 2017年5月22日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议 的补充协议》，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿 协议的补充协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等8名交易对方合计 持有的圣农食品100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基 准日，圣农食品100%的股权评估值为202,030.39万元。根据上述评估值并经协商，交 易各方同意标的资产的交易价格为202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全 部交易对价，股份发行价格为每股16.21元，不低于定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方 共计发行124,614,432股A股股份。具体情况如下： 序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股） 1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 102,507,834 2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 10,791,610 3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,539,049 4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,118,445 5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,118,445 6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 1,981,369 7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 847,378 8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 710,302 合计 2,020,000,000.00 124,614,432 公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》，公司拟以2016年12月31日总股本1,110,900,000股为基 数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司于2017年5月19日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，公司实施2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017 年5月24日，除权除息日为2017年5月25日。因此，在2017年5月25日公司完成 实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为15.71元人民币/ 股。计算如下： P1=P0-D=16.21-0.5=15.71元。其中：P0为调整前股份发行价格，D为计划每股派 送现金股利，P1为调整后的发行价。 发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共计发行 128,580,517股A股股份。具体变化情况如下： 序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股） 1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 105,770,337 2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 11,135,073 3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,651,686 4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,185,868 5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,185,868 6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 2,044,430 7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 874,347 8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 732,908 合计 2,020,000,000.00 128,580,517 本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将持有圣 农食品100%股权。 本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需上 市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期 间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息 行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为圣农食品100%股权，本次交易完成后圣农食品将成为上市 公司的全资子公司。 本次交易中，标的资产的交易价格确定为202,000.00万元。截至2016年12月31 日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如 下： 单位：万元 2016年度/ 2016年12月31日 上市公司（合并） 标的公司 占比 资产总额 1,141,214.97 202,000.00 17.70% 资产净额（归属于母公司 股东权益） 590,792.59 202,000.00 34.19% 营业收入 834,042.05 148,495.63 17.80% 1：资产总额采用本次交易价格202,000.00万元与标的公司资产总额152,633.85万元的孰高。 2：资产净额采用本次交易价格202,000.00万元与标的公司资产净额57,906.31万元的孰高。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重 组，但涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由上市公 司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规 定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上 市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，圣农实业持有上市公司41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光 明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司45.41%的股份，为上 市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.60%的股份，仍为上 市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司 50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。 受2016年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行价格和发行股份计算，本 次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.71%的股份，仍为上市公司控股股东；傅光 明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司50.13%的股份，仍为 上市公司实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重 组办法》第十三条所规定的借壳上市。 六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序： 1、截至本独立财务顾问报告出具日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本 次交易相关议案； 2、2017年4月11日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相关议案； 3、2017年4月12日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案。 4、2017年5月22日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本 次交易报告书及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免 于以要约方式增持上市公司股份； 2、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查； 3、中国证监会对本次交易的核准。 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司尚未向商务部提交本次交易的经营者集 中申报的申请材料。在本次交易的相关议案获得上市公司股东大会审议通过后，上市公 司将就本次交易的经营者集中申报事宜，向商务部提交申请材料。 上市公司承诺在取得本次交易所涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务部 对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，不会实施本 次交易。 截至本独立财务顾问报告出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准 或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，上市公司提请广大投资者 注意投资风险。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，圣农发展主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、 肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的产品 形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。而圣农食品主要从事鸡肉制品加工，其所在 行业位于圣农发展的下游。圣农食品主要通过采购分割冻鸡肉等原料进行深加工，其产 品销售至日本食品、日本贸易、Crestrade等出口对象，肯德基、必胜客、麦当劳、德克 士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永 辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农贸批发市场以及食品加工厂等。 本次交易完成后，上市公司将拥有圣农食品100%股权，将业务链条从上游的养殖、 屠宰加工延伸至肉制品深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加工品，将有利于 上市公司提升产品附加值，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道。本次交易完成后， 上市公司将形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工的产业一体化经营格局。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据致同出具的圣农发展2016年审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交 易前后，2016年度上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/ 2016年度实现数 2016年12月31日/ 2016年度备考数 增幅 总资产额 1,141,214.97 1,286,184.99 12.70% 资产净额 626,204.96 682,641.20 9.01% 归属于母公司所有者权益 590,792.59 647,228.83 9.55% 营业收入 834,042.05 916,273.10 9.86% 利润总额 68,318.49 80,836.13 18.32% 净利润 68,250.60 77,569.75 13.65% 归属于母公司所有者的净利润 67,872.80 77,191.96 13.73% 基本每股收益（元/股） 0.6110 0.6248 2.26% 加权平均净资产收益率 12.19% 13.03% 6.89% 注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于2017年通过的2016年年度权益分派方案对本次交易股份 发行价格和发行数量产生的影响。 假设本次交易已于2016年1月1日完成，上市公司2016年模拟基本每股收益由 0.6110元/股上升至0.6248元/股，每股收益指标略有增厚。 （三）对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为1,110,900,000股。按照本次交 易中标的资产的交易价格以及对价股份发行价格，公司本次将新增发行124,614,432股 A股股份，本次发行后公司总股本将增至1,235,514,432股。具体如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 圣农实业 460,849,257 41.48% 563,357,091 45.60% KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.19% 傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.66% 傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87% 新圣合 - - 10,791,610 0.87% 嘉兴金台 - - 3,539,049 0.29% 福建德润 - - 2,118,445 0.17% 宁波圣峰 - - 2,118,445 0.17% 苏州天利 - - 1,981,369 0.16% 上海映雪 - - 847,378 0.07% 沈阳中和 - - 710,302 0.06% 其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.90% 合计 1,110,900,000 100.00% 1,235,514,432 100.00% 受2016年年度权益分派方案的影响，按照本次交易中标的资产的交易价格以及调 整后的对价股份发行价格，公司本次将新增发行128,580,517股A股股份，本次发行后 公司总股本将增至1,239,480,517股。具体如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 圣农实业 460,849,257 41.48% 566,619,594 45.71% KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.14% 傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.65% 傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87% 新圣合 - - 11,135,073 0.90% 嘉兴金台 - - 3,651,686 0.29% 福建德润 - - 2,185,868 0.18% 宁波圣峰 - - 2,185,868 0.18% 苏州天利 - - 2,044,430 0.16% 上海映雪 - - 874,347 0.07% 沈阳中和 - - 732,908 0.06% 其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.79% 合计 1,110,900,000 100.00% 1,239,480,517 100.00% 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 第二节 本次交易各方情况 一、上市公司基本情况 （一）上市公司概况 公司名称（中文）： 福建圣农发展股份有限公司 公司名称（英文）： Fujian Sunner Development Co.，Ltd. 股票简称及代码： 圣农发展（002299） 股票上市地： 深圳证券交易所 注册资本（元）： 1,110,900,000 法定代表人： 傅光明 设立日期： 1999年12月21日 注册地址： 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 办公地址： 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 统一社会信用代码： 91350000705282941N 邮政编码： 354100 联系电话： 0599-7951242 传真号码： 0599-7951250 互联网网址： http://www.sunnercn.com 电子信箱： sncjh@sunnercn.com 经营范围： 畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、鲜 冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （二）上市公司最近三年主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 1,141,214.97 1,096,083.91 1,003,855.78 负债总额 515,010.01 538,129.55 639,697.70 净资产 626,204.96 557,954.37 364,158.08 归属于上市公司股东的所有者 权益 590,792.59 522,919.79 317,998.67 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 834,042.05 693,982.53 643,605.99 营业利润 54,860.09 -68,800.48 -1,113.11 利润总额 68,318.49 -49,947.95 3,778.18 净利润 68,250.60 -49,903.72 3,797.70 归属于上市公司股东的净利润 67,872.80 -38,778.88 7,617.84 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 133,032.67 43,288.44 92,081.75 投资活动产生的现金流量净额 -107,064.52 -148,797.98 -209,700.31 筹资活动产生的现金流量净额 -23,993.29 106,727.18 97,360.42 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 0.00 -179.35 63.78 现金及现金等价物净增加额 1,974.86 1,038.30 -20,194.36 4、其他主要财务指标 项目 2016年度/ 2016年12月31日 2015年度/ 2015年12月31日 2014年度/ 2014年12月31日 毛利率 12.52% -0.08% 8.16% 基本每股收益（元/股） 0.61 -0.37 0.08 资产负债率（合并） 45.13% 49.10% 63.72% （三）上市公司主营业务情况 圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰 加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代白羽肉 鸡产量最大的企业。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的形式，销售给肯德 基、麦当劳等知名企业。 公司的核心竞争力在于其自繁自养自宰的一体化经营模式，将各生产环节置于可控 祖代种鸡养殖 饲料 生产 业务产业链 父母代种鸡养殖 种蛋孵化 商品代肉鸡饲养 商品代肉鸡屠宰加工 鸡肉销售 快餐 连锁 食品 工业 肉品 批发 零售 商超 种蛋孵化 状态，在产品质量控制、生产及供应稳定性、疫病可控性、作业标准化、经营规模化等 方面都体现了较高的竞争力。 公司业务产业链如下： 公司拥有丰富的肉鸡养殖及疫病防控经验、科学健全的生产管理体系、经验丰富的 管理团队、得天独厚的自然环境，为鸡肉产品的优良品质提供有力保障，并在下游客户 中享有良好的声誉，赢得了众多优质客户的青睐。公司是肯德基的长期战略合作伙伴， 麦当劳指定的中国鸡肉供应商，2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2011年深圳 大运会、2015年福州青运会和2016年杭州G20峰会等国内外赛事会议的指定鸡肉原料 供应商。 二、交易对方基本情况 （一）福建省圣农实业有限公司 1、基本情况 公司名称： 福建省圣农实业有限公司 注册资本： 10,000.00万元 法定代表人： 傅芬芳 注册地址： 光泽县十里铺 公司类型： 有限责任公司 统一社会信用代码： 91350723157307916W 经营范围： 一般经营项目：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产， 肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企 业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零 配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易 经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投 资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 成立日期： 1993年1月16日 经营期限： 1993年1月16日 至 2043年1月15日 2、历史沿革 （1）1993年1月设立 圣农实业原名为“福建省光泽鸡业有限公司”，最初设立于1993年1月16日。1996 年5月14日，根据国家工商行政管理局下发的《原有有限责任公司和股份有限公司重 新登记实施意见》的规定，福建省光泽鸡业有限公司进行重新登记，其注册资本800 万元，其中傅光明出资600万元，占注册资本75%；光泽县粮食局出资200万元，占注 册资本25%。 （2）1997年5月股东变更 根据光泽县粮食局与福建省光泽鸡业有限公司签署的《股权转让协议书》等申请资 料并经批准，光泽县粮食局从福建省光泽鸡业有限公司退股，福建省光泽鸡业有限公司 股东变更为傅光明、傅芬芳。1997年5月14日，圣农实业在光泽县工商行政管理局办 理了该次股东变更的变更登记手续。 本次变更后，福建省光泽鸡业有限公司的股权结构为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 1 傅光明 700.00 87.50% 2 傅芬芳 100.00 12.50% 合计 800.00 100.00% （3）1999年12月名称变更 1999年12月21日，福建省光泽鸡业有限公司更名为福建省圣农实业有限公司（即 圣农实业），并在光泽县工商行政管理局办理了变更登记手续。 （4）2002年6月第一次增资 2002年6月，圣农实业将注册资本由800.00万元增加至5,800.00万元。本次增资 后，圣农实业的注册资本增加至5,800.00万元，其中傅光明先生出资5,075.00万元，占 注册资本的87.50%；傅芬芳女士出资725.00万元，占注册资本的12.50%。 根据福州众诚有限责任会计师事务所于2002年6月3日出具的《验资报告》（（2002） 榕众会内验字073号），截至2001年12月31日圣农实业已收到股东投入的新资本 5,000.00万元，全部为未分配利润转入。2002年6月6日，圣农实业在光泽县工商行政 管理局办理了该次增资的变更登记手续。 本次增资完成后，圣农实业的股权结构为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 1 傅光明 5,075.00 87.50% 2 傅芬芳 725.00 12.50% 合计 5,800.00 100.00% （5）2013年9月第二次增资 2013年9月，圣农实业将注册资本由5,800.00万元增加至10,000.00万元。本次增 资后，圣农实业的注册资本增加至10,000.00万元，其中傅光明先生出资8,750.00万元， 占注册资本的87.50%；傅芬芳女士出资1,250.00万元，占注册资本的12.50%。 根据福建华兴会计师事务所有限公司于2013年9月27日出具的《验资报告》（闽 华兴所（2013）验字H-006号），截至2013年9月25日止圣农实业已收到股东投入的 新资本4,200万元，均为货币出资。2013年9月27日，圣农实业在光泽县工商行政管 理局办理了该次增资的变更登记手续。 本次增资完成后，圣农实业的股权结构为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 1 傅光明 8,750.00 87.50% 2 傅芬芳 1,250.00 12.50% 合计 10,000.00 100.00% 3、下属企业情况 截至2017年3月31日，除持有圣农食品及其子公司股权、上市公司及其子公司股 权外，圣农实业控制的其他主要下属企业情况如下： 序号 企业名称 注册资本/出资额 （万元） 持股比例（%） 经营范围 1 福建省绿屯生物科技 有限公司 15,000 100% 生物有机肥、有机肥、有机无机 复混肥、复合微生物肥、农用微 生物菌剂、水溶肥的生产、销售； 鸡粪的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2 福建日圣食品有限公 司 5,000 100% 调味品（液体、固态）；食用动 物油脂（鸡油）产品的生产、销 售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动） 3 福建省美辰投资有限 公司 10,000 97% 对农、林、牧、渔业、制造业、 金融业、房地产业、建筑业、住 宿和餐饮业项目投资，股权投 资、投资管理及咨询业务（不含 证券、金融、期货）。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) 4 西藏美辰投资有限公 司 5,870 97.9557% 企业管理、创业投资、创业投资 管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该 项目） 5 福建圣大绿农食品有 限公司 700 90% 豆类制品的加工。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 6 福建华圣房地产开发 有限公司 5,000 88% 房地产开发、经营、物业管理。 (依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 7 福建省光泽县兴瑞液 化气有限公司 180 85% 液化石油气销售。液化气灶具、 钢瓶销售、液化石油气充装、安 装。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动） 8 福建省圣新能源股份 有限公司 10,000 50% 生物质发电、供热；灰渣综合利 用。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 傅芬芳 傅光明 福建省圣农实业有限公司 87.5% 12.5% 序号 企业名称 注册资本/出资额 （万元） 持股比例（%） 经营范围 活动） 4、产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具日，圣农实业的产权控制关系如下： 5、主要股东基本情况 圣农实业的股东傅光明先生、傅芬芳女士的基本情况如下： 姓名 傅光明 国籍 中国 身份证号 35212719531002**** 是否取得其他国家或地区居留权 否 姓名 傅芬芳 国籍 中国 身份证号 35072319800814**** 是否取得其他国家或地区居留权 否 6、主要业务发展状况 圣农实业的主营业务为实业投资及包装物加工销售等。 7、最近两年主要财务数据 单位：万元 项目 2016年度/2016年12月31日 2015年度/2015年12月31日 资产总额 1,408,526.61 1,316,577.28 项目 2016年度/2016年12月31日 2015年度/2015年12月31日 负债总额 719,992.28 730,800.14 净资产 688,534.33 585,777.14 归属于母公司股东的所有者权益 293,680.06 245,267.09 营业收入 879,302.04 791,038.69 营业利润 86,175.92 -61,981.51 净利润 85,009.01 -54,907.93 归属于母公司股东的 净利润 42,751.97 -23,085.98 注：2015年财务数据经福建众诚有限责任会计师事务所审计，2016年财务数据未经审计。 （二）光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称： 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 傅芬芳 主要经营场所： 福建省光泽县十里铺猪母垄 企业类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91350723MA349T6A45 经营范围： 食品企业经营管理，食品生产、储存与销售，餐饮企业经营管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期： 2016年7月20日 合伙期限： 2016年7月20日至 长期 2、历史沿革 新圣合成立于2016年7月20日，由傅芬芳女士和周红先生共同出资设立。设立时， 全体合伙人认缴出资额为2,000万元，其中，傅芬芳女士作为普通合伙人认缴出资1,700 万元，认缴比例85%，周红先生作为有限合伙人认缴出资300万元，认缴比例15%。 2016年7月20日，光泽县工商行政管理局向新圣合核发了《营业执照》（统一社 会信用代码：91350723MA349T6A45）。新圣合设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情 况如下： 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 傅芬芳 1,700.00 85.00% 周红 傅芬芳 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 85%（GP） 15%（LP） GP：普通合伙人 LP：有限合伙人 序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 2 周红 300.00 15.00% 合计 2,000.00 100.00% 自设立后，新圣合未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。 3、下属企业情况 截至2017年3月31日，除持有圣农食品股权外，新圣合不存在其他对外投资。 4、产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具日，新圣合的产权控制关系如下： 5、执行事务合伙人基本情况 新圣合的执行事务合伙人为傅芬芳女士，傅芬芳女士的基本情况如下： 姓名 傅芬芳 性别 女 国籍 中国 身份证号 35072319800814**** 住所 福建省福州市鼓楼区树汤路50号**** 通讯地址 福建省福州市鼓楼区树汤路50号**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 截至2017年3月31日，除新圣合外，傅芬芳女士控制的其他主要下属企业情况如下 1： 1 除下表所列企业外，傅芬芳女士及其父亲傅光明先生另合计持有圣农实业100%股权。 序号 企业名称 注册资本/出资 额（万元） 持股比例（%） 经营范围/主营业务 1 Romaylong International Holdings Limited(乐美隆国际控 股有限公司) 100美元 傅芬芳持股100% 无实际经营 2 Good Enjoy International Holdings Limited（美其乐国际控 股有限公司） 1美元 Romaylong International Holdings Limited(乐美隆国 际控股有限公司) 持股100% 无实际经营 3 Good Enjoy Food（HK） Company Limited（美其 乐餐饮（香港）有限公 司） 1港币 Good Enjoy International Holdings Limited（美其乐国际控股 有限公司）持股 100% 无实际经营 4 福建乐美隆餐饮有限 公司 700 Good Enjoy Food（HK）Company Limited（美其乐餐 饮（香港）有限公 司）持股71.43% 经营中西式餐饮及提供相应配套服 务（另设分支机构经营）（以上经营 范围中凡涉及行政许可的项目应在 取得有关部门批准或许可后方可经 营） 5 福州馔八方餐饮管理 有限公司 800 福建乐美隆餐饮有 限公司持股100% 餐饮管理；餐饮品牌推广；餐饮营 销策划、咨询；仓储服务；食品的 研发及销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 6 福建赤炸风云餐饮管 理有限公司 1,000 福建乐美隆餐饮有 限公司持股100% 餐饮管理、餐饮品牌推广、餐饮营 销策划、咨询、仓储；食品研发、 食品批发及零售；自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动） 7 福建省美其乐餐饮有 限公司 500 傅芬芳持股90% 经营管理下属直营餐饮，中小型餐 馆、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、 咨询，仓储、物流配送、研发、商 品批发及零售。主食、炸鸡、冷热 饮。（由分公司取得食品卫生许可证 后方可经营）(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动) 8 光泽县合瑞投资合伙 企业（有限合伙） 600 傅芬芳作为普通合 伙人持有95.8333% 的合伙企业财产份 额 对物流行业的投资和投资管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 序号 企业名称 注册资本/出资 额（万元） 持股比例（%） 经营范围/主营业务 9 福建富广源投资有限 公司 4,000 傅芬芳持股92.5% 项目投资、股权投资、投资管理及 咨询业务（不含证券投资咨询）。(依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) 10 福建恒冰物流有限公 司 5,000 傅芬芳持股37%， 傅芬芳通过其控制 的光泽县合瑞投资 合伙企业（有限合 伙）持股12% 普通货运；货物专用运输（集装箱）； 货物专用运输（冷藏保鲜设备）；车 辆修理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动） 11 福建圣维生物科技有 限公司 22,000 傅芬芳持股37.14% 兽用疫苗及其他兽用生物制品，兽 用化学药品、中药、消毒剂、杀虫 剂、兽用添加剂的研发、生产、经 营。中药材的种植、加工，兽用生 物技术开发、服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 12 美其乐餐厅（傅芬芳控 制的连锁西式快餐店 的合称） - 傅芬芳控制100% 的权益 经营中、西快餐 6、主要业务发展状况 自成立以来，新圣合主要投资圣农食品股权。（未完）  |