[关联交易]圣农发展:关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
关于福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 8018 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 目 录 一、本次重组方案 ................................................... 9 二、本次重组相关各方的主体资格 .................................... 20 三、本次重组的批准和授权 .......................................... 32 四、本次重组涉及的相关协议 ........................................ 37 五、本次重组的标的资产 ............................................ 49 六、本次重组涉及的关联交易和同业竞争 .............................. 96 七、本次重组涉及的债权债务的处理和人员安排 ....................... 114 八、本次重组的信息披露 ........................................... 115 九、本次重组的实质条件 ........................................... 117 十、本次重组中相关当事人证券买卖行为的核查 ....................... 125 十一、本次重组涉及的证券服务机构 ................................. 136 十二、需要说明的其他问题 ......................................... 137 十三、结论意见 ................................................... 137 福建至理律师事务所 关于福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 闽理非诉字[2017]第025-01号 致：福建圣农发展股份有限公司 根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“圣农发展”、“公司” 或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律 业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师 （以下简称“本所律师”）担任圣农发展发行股份购买资产暨关联交易事项（以 下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的 专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”、“证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组(2014年修订)》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、 法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 2、本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次重组所必备的法律文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意圣农发展在本次重组申报材料中自行引用或按中国证监会 的审核要求引用本法律意见书的内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 4、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律 专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、 审阅报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意 味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资 格。 5、为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展及本次重组的交 易对方、标的公司作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、 承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次重组相关各方 对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 7、本法律意见书仅供圣农发展为本次重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义： 简称 指 特定含义 发行人、圣农发展、 指 福建圣农发展股份有限公司 简称 指 特定含义 公司、上市公司 股份认购方、交易对 方 指 福建省圣农实业有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业(有限 合伙)、嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)、福建德润贰 号股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区圣峰股权投资 合伙企业(有限合伙)、苏州天利投资有限公司、上海映雪昼 锦投资合伙企业(有限合伙)、沈阳中和文化创意产业创业投 资基金(有限合伙) 圣农实业 指 福建省圣农实业有限公司 新圣合 指 光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙) 嘉兴金台 指 嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙) 福建德润 指 福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波圣峰 指 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙) 苏州天利 指 苏州天利投资有限公司 上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙) 沈阳中和 指 沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙) 交易双方、交易各方 指 圣农发展和股份认购方圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建 德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和 业绩承诺方 指 圣农实业、新圣合 圣农食品、标的公司 指 福建圣农食品有限公司 江西圣农 指 江西圣农食品有限公司，系圣农食品之全资子公司 香港圣农 指 圣农食品(香港)有限公司，系圣农食品之全资子公司 华通银行 指 福建华通银行股份有限公司，系圣农食品之参股公司 KKR Poultry 指 KKR Poultry Investment S.à r.l. 福州圣农 指 圣农食品(福州)有限公司，原系圣农食品之全资子公司，该 公司已于2015年12月17日在福建省闽侯县工商行政管理局 办理了注销登记 本次发行股份购买 资产、本次发行、本 次重组、本次交易 指 圣农发展采用非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有 的圣农食品100%股权的交易，其中包括：(1)向圣农实业发 行股份购买其所持有的圣农食品82.26%的股权；(2)向新圣 合发行股份购买其所持有的圣农食品8.66%的股权；(3)向嘉 兴金台发行股份购买其所持有的圣农食品2.84%的股权；(4) 向福建德润发行股份购买其所持有的圣农食品1.70%的股 简称 指 特定含义 权；(5)向宁波圣峰发行股份购买其所持有的圣农食品1.70% 的股权；(6)向苏州天利发行股份购买其所持有的圣农食品 1.59%的股权；(7)向上海映雪发行股份购买其所持有的圣农 食品0.68%的股权；(8)向沈阳中和发行股份购买其所持有的 圣农食品0.57%的股权。 标的资产、标的股权 指 交易对方合计持有的圣农食品100%的股权，其中包括：(1) 圣农实业持有的圣农食品82.26%的股权；(2)新圣合持有的 圣农食品8.66%的股权；(3)嘉兴金台持有的圣农食品2.84% 的股权；(4)福建德润持有的圣农食品1.70%的股权；(5)宁 波圣峰持有的圣农食品1.70%的股权；(6)苏州天利持有的圣 农食品1.59%的股权；(7)上海映雪持有的圣农食品0.68%的 股权；(8)沈阳中和持有的圣农食品0.57%的股权。 交割 指 圣农发展从交易对方取得圣农食品100%的股权并完成相应 的工商变更登记手续。 交割日、股权交割日 指 圣农发展从交易对方取得圣农食品100%的股权并完成相应 的工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督 管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业 执照核发之日为准）。 审计基准日 指 为本次发行股份购买资产之目的，对标的公司进行审计的审 计基准日，即2016年12月31日 评估基准日 指 为本次发行股份购买资产之目的，对标的股权进行评估的评 估基准日，即2016年12月31日 过渡期 指 自审计、评估基准日（2016年12月31日）起至交割日止的 期间。 交易完成日 指 圣农发展因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交 易对方各自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立的股票账户之日。 《发行股份购买资 产协议》 指 圣农发展与交易对方、圣农食品签订的附生效条件的《福建 圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产补充协议》 指 圣农发展与交易对方、圣农食品签订的附生效条件的《福建 圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》 《业绩承诺与补偿 指 圣农发展与圣农实业、新圣合签订的附生效条件的《福建圣 简称 指 特定含义 协议》 农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协 议》 《业绩承诺与补偿 协议的补充协议》 指 圣农发展与圣农实业、新圣合签订的附生效条件的《福建圣 农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协 议的补充协议》 《重组报告书》 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案)》 《独立财务顾问报 告》 指 《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第 350ZA0242号《审计报告》 《备考合并财务报 表审阅报告》 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2017)第 350ZA0218号《福建圣农发展股份有限公司2016年度备考合 并财务报表审阅报告》 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第761 号《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司 100%股权项目资产评估报告》 欧圣农牧 指 福建欧圣农牧发展有限公司，系圣农发展之控股子公司 欧圣实业 指 欧圣实业(福建)有限公司，系圣农发展之控股子公司 浦城圣农 指 福建圣农发展(浦城)有限公司，系圣农发展之全资子公司 福安圣农 指 福建福安圣农发展物流有限公司，系圣农发展之全资子公司 海圣饲料 指 福建海圣饲料有限公司，系圣农发展之参股公司 浦城海圣 指 浦城县海圣饲料有限公司，系浦城圣农之参股公司 浦城伊博 指 浦城县圣农伊博蛋白饲料有限公司，系浦城圣农之控股子公 司 天津峰德 指 天津峰德企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 富广源 指 福建富广源投资有限公司，系傅芬芳控制的公司 兴瑞液化气 指 福建省光泽县兴瑞液化气有限公司，系圣农实业之控股子公 司 圣大绿农 指 福建圣大绿农食品有限公司，系圣农实业之控股子公司 日圣食品 指 福建日圣食品有限公司，系圣农实业之控股子公司 华圣地产 指 福建华圣房地产开发有限公司，系圣农实业之控股子公司 简称 指 特定含义 美辰投资 指 福建省美辰投资有限公司，系圣农实业之控股子公司 圣新能源 指 福建省圣新能源股份有限公司，系圣农实业之控股子公司， 原名为“福建省圣农生物质发电有限公司”，于2015年8 月变更名称为“福建省圣新能源股份有限公司” 丰圣农业 指 福建丰圣农业有限公司，原名为“福建丰圣蔬菜有限公司”， 于2016年12月变更名称为“福建丰圣农业有限公司” 圣农酒店 指 光泽县圣农假日酒店有限公司，系傅长玉、傅芬芳共同投资 的公司 美其乐公司 指 福建省美其乐餐饮有限公司，系傅芬芳控制的以公司形式设 立的以“美其乐”为品牌的餐饮企业 美其乐餐厅 指 傅芬芳控制的以“美其乐”为品牌的连锁西式快餐店的合称 乐美隆 指 福建乐美隆餐饮有限公司，系傅芬芳控制的公司 赤炸风云 指 福建赤炸风云餐饮管理有限公司，系乐美隆之全资子公司 恒冰物流 指 福建恒冰物流有限公司，系傅芬芳控制的公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（中国证 监会令第127号） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）（中国证监会公告[2016]17号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号） 《非公开发行实施 细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（中国 证监会公告[2017]5号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（中国证监会令第 108号） 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组(2014年修订)》（中国证监会公告 [2014]53号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 简称 指 特定含义 A股 指 境内上市人民币普通股股票（每股面值为1元人民币） 元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元 中国、境内、 中国境内 指 中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省） 中国境外、境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区 香港、中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公 司、证券登记结算机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 光泽县工商局 指 光泽县工商行政管理局 资溪县工商局 指 资溪县工商行政管理局 中金公司、独立财务 顾问 指 中国国际金融股份有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本所 指 福建至理律师事务所 ﹝注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情 况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞ 正 文 一、本次重组方案 (一)本次重组方案概述 根据圣农发展第四届董事会第十六次会议审议通过并拟提交公司2017年第 一次临时股东大会审议的本次重组方案、《重组报告书》以及圣农发展与交易对 方、圣农食品签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、 《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议的补充协议》等文件，本次重组 方案的整体安排为圣农发展向交易对方发行股份购买其所持有的圣农食品100% 的股权。 (二)本次重组方案的具体内容如下： 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1 元。 2、发行对象及发行方式 本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、 苏州天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第四届董事 会第十四次会议的决议公告日（即定价基准日）。本次发行的股份发行价格采用 定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价（即18.01元/股）作为市场参 考价，确定为16.21元/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价 的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二 十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以2016年12月31日总股本 1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司 于2017年5月19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，公司实施2016 年年度权益分派方案的股权登记日为2017年5月24日，除权除息日为2017年 5月25日。因此，在2017年5月25日公司完成实施2016年年度权益分派方案 后，本次发行的股份发行价格需调整为15.71元/股。 上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的有关规则进行相应调整。 4、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的圣农食品100%股权，其中包括 圣农实业持有的圣农食品82.26%股权、新圣合持有的圣农食品8.66%股权、嘉兴 金台持有的圣农食品2.84%股权、福建德润持有的圣农食品1.70%股权、宁波圣 峰持有的圣农食品1.70%股权、苏州天利持有的圣农食品1.59%股权、上海映雪 持有的圣农食品0.68%股权、沈阳中和持有的圣农食品0.57%股权。 5、本次交易的定价方式、定价依据和交易价格 本次交易的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告所确定的标的资产评估值作为参考依据，由交易各方协商确 定。本次资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收 益法，评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均 为2016年12月31日。 根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报 字[2017]第761号《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100% 股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日（2016年 12月31日），标的资产的评估值为202,030.39万元。据此，本次交易的交易价 格总额定为202,000.00万元，其中，各个交易对方的交易价格如下： 序号 交易对方 交易价格(万元) 1 圣农实业 166,165.20 2 新圣合 17,493.20 3 嘉兴金台 5,736.80 4 福建德润 3,434.00 5 宁波圣峰 3,434.00 6 苏州天利 3,211.80 7 上海映雪 1,373.60 8 沈阳中和 1,151.40 合计 202,000.00 6、发行股份数量 按照上述标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格16.21元/股计 算，本次发行的股份发行数量合计为124,614,432股（发行数量取整数，精确到 个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公 积），其中，公司拟向交易对方发行的股份数量如下： 序号 交易对方 发行股份数量(股) 1 圣农实业 102,507,834 2 新圣合 10,791,610 3 嘉兴金台 3,539,049 4 福建德润 2,118,445 5 宁波圣峰 2,118,445 6 苏州天利 1,981,369 7 上海映雪 847,378 8 沈阳中和 710,302 合计 124,614,432 如前所述，受公司实施2016年年度权益分派方案（以2016年12月31日公 司总股本1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元(含 税)）的影响，在2017年5月25日公司完成实施2016年年度权益分派方案后， 本次发行的股份发行价格从16.21元/股调整为15.71元/股，本次发行的股份发 行数量从124,614,432股调整为128,580,517股（发行数量取整数，精确到个位 数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积）， 其中，公司拟向交易对方发行的股份数量如下： 序号 交易对方 发行股份数量(股) 1 圣农实业 105,770,337 2 新圣合 11,135,073 3 嘉兴金台 3,651,686 4 福建德润 2,185,868 5 宁波圣峰 2,185,868 6 苏州天利 2,044,430 7 上海映雪 874,347 8 沈阳中和 732,908 合计 128,580,517 本次交易定价、公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需 公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。 在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的有关规则对本 次发行股份数量进行相应调整。 7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的 不可分割的组成部分，在本次标的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商 行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公 司营业执照核发之日为准，以下简称“股权交割日”）后归公司享有。 标的资产在过渡期（指自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间，以下 简称“过渡期”）的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归公司享 有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归公司享有；标的资产在过 渡期若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前 在圣农食品的持股比例承担（其中圣农实业承担82.26%、新圣合承担8.66%、嘉 兴金台承担2.84%、福建德润承担1.70%、宁波圣峰承担1.70%、苏州天利承担 1.59%、上海映雪承担0.68%、沈阳中和承担0.57%）并以现金方式向标的公司全 额补偿。 8、业绩承诺及补偿 (1)标的公司业绩承诺期 标的公司业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。 (2)净利润业绩补偿 根据中联评估出具的《评估报告》，按照采用收益法对标的资产进行评估的 结果，标的资产2017年度、2018年度和2019年度税后净利润预测数（扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为14,507.47万元、18,501.98 万元和22,995.79万元。业绩承诺方圣农实业、新圣合承诺，标的公司对应的 2017年度、2018年度和2019年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润）分别不低于14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79 万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际扣非净 利润数（指标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策核算的实际实现的经具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润，以下简称“实际扣非净利润”、“实际扣非净利润数”）低 于其承诺的截至该年度的累计扣非净利润承诺数（指业绩承诺方承诺的标的公司 在业绩承诺期按上市公司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称 “承诺扣非净利润”、“扣非净利润承诺数”）的，圣农实业、新圣合应按照其与 公司签订的《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定 对公司进行补偿（以下简称“净利润业绩补偿”）。 (3)经调整净利润业绩补偿 鉴于资溪县人民政府办公室于2016年12月出具了《资溪县人民政府办公室 告知单》（资府办告字[2016]155号），同意在2017年1月至2021年12月期间， 若江西圣农食品有限公司（以下简称“江西圣农”）单一年度实现销售收入达到 或超过5.8亿元，则给予每一年度1,400万元的财政奖励（以下简称“财政奖励”）。 圣农实业、新圣合承诺，标的公司对应的2017年度、2018年度和2019年度经 调整净利润（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润，并加计业绩承诺方承诺的资溪县人民政府根据上述批文而在当年度将 给予标的公司之子公司江西圣农的财政奖励之税后金额(1,050万元)之总和，以 下简称“承诺经调整净利润”、“经调整净利润承诺数”）分别不低于15,557.47 万元、19,551.98万元和24,045.79万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一 年度末截至该年度的累计实际经调整净利润数（指业绩承诺期内每一年度扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据上述批 文而在当年度实际给予标的公司之子公司江西圣农的财政奖励之税后金额(若有) 之总和，以下简称“实际经调整净利润”、“实际经调整净利润数”）低于上述截 至该年度的累计经调整净利润承诺数的，圣农实业、新圣合应按照《业绩承诺与 补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定对公司进行补偿（以下简 称“经调整净利润业绩补偿”）。 就业绩承诺期内任一年度，圣农实业、新圣合应按照扣非净利润业绩补偿与 经调整净利润业绩补偿两者中金额较高者确定该年度应予补偿的金额（如有）。 为避免歧义，业绩承诺期内同一年度的净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿 不应同时适用。 (4)补偿方式 本次交易实施后，公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所对公司进行年度审计，同时由该会计师事务 所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在 公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情 况。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数 低于圣农实业、新圣合承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，圣农实业、新 圣合应当以股份回购方式对公司进行补偿，当年股份不足补偿的部分，应以现金 补偿。 (5)资产减值补偿 在业绩承诺期届满时，公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构和会 计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和业绩承诺 期最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告，同时由公 司董事会及独立董事对此发表意见。 标的资产期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并 扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的 影响。 若标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿股 份总数÷公司本次为购买标的资产而向圣农实业、新圣合发行的全部股份数量， 则圣农实业、新圣合须另行补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。 业绩承诺方须另行补偿的股份数量的计算公式如下： 业绩承诺方须另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易时公司 对业绩承诺方的每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数 圣农实业、新圣合作为补偿义务人应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定对 公司进行补偿。 资产减值补偿相关股份回购的实施及回购股份的注销依据《业绩承诺与补偿 协议》的约定实施。 (6)若相关业绩补偿方案在公司公告后被证券监管部门、深交所要求修改， 则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深交所的要求进行修改。 有关标的公司业绩承诺的具体补偿金额、补偿措施和实施方式等事宜，按照 公司与圣农实业、新圣合签订的《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议 的补充协议》的约定执行。 9、财政奖励之承诺及补偿 (1)圣农实业、新圣合承诺，于2017年至2021年期间（以下简称“财政奖 励期间”）内，标的公司之子公司江西圣农根据上述资溪县人民政府批文而取得 的财政奖励之税后金额合计应不低于5,250万元（以下简称“财政奖励承诺总 数”）。 (2)在财政奖励期间届满后，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对江西圣农在财政奖励期间内所实际取得的财政奖励之税后总金额（以下 简称“实际财政奖励总数”）进行审计，并在财政奖励期间最后一年年度审计报 告出具日后30个工作日确定实际财政奖励总数的具体金额。 (3)实际财政奖励总数确定后，若依照以下公式计算所得的金额大于0，则 圣农实业、新圣合应另以现金方式向公司予以补偿，补偿金额应为以下公式计算 所得金额： 圣农实业、新圣合须另行补偿的金额=财政奖励承诺总数－实际财政奖励总 数－业绩承诺期内财政奖励已补偿金额－业绩承诺期内各年度累计实际扣非净 利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额 上述公式中，所谓“业绩承诺期内财政奖励已补偿金额”系指业绩承诺期内 各年度累计实际取得的财政奖励金额低于3,150万元且已由圣农实业、新圣合予 以补偿的金额。 为避免歧义，若业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数低于或等于累计 扣非净利润承诺数的金额，则上述公式中“业绩承诺期内各年度累计实际扣非净 利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额”应取值为0。 (4)在圣农实业、新圣合应按照上述约定向公司予以补偿的情况下，公司应 当在实际财政奖励总数的具体金额确定之日起10日内，以书面方式通知圣农实 业、新圣合并要求其进行补偿。圣农实业、新圣合应在收到公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户，其中圣农实业、新圣合 应根据其在本次交易前所持标的公司的股权比例占圣农实业和新圣合所持标的 公司的股权比例之和的比例计算其各自负责的现金补偿比例，即圣农实业应承担 90.48%的现金补偿义务、新圣合应承担9.52%的现金补偿义务。 (5)若相关业绩补偿方案在公司公告后被证券监管部门、深交所要求修改， 则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深交所的要求进行修改。 10、公司滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发 行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 11、股份锁定期 (1)圣农实业、新圣合因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起36 个月不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、 新圣合在本次交易中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满 之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致 圣农实业、新圣合须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的 股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、 新圣合基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而 增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。 (2)嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本 次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若嘉兴金 台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中公 司所发行的股份时，对所持有的用于认购公司股份的圣农食品股权持续拥有权益 的时间不足12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪 和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金 台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的 公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，在上述锁 定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于 本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股 份，亦应遵守上述锁定承诺。 (3)如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深 交所的监管意见进行相应调整。 (4)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。 12、本次发行股份的上市地点 本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。 13、标的资产权属转移的合同义务和违约责任 (1)标的资产权属转移的合同义务 自公司与交易对方、标的公司就本次交易所签署的《发行股份购买资产协议》 生效之日起三十日内，交易对方应当将标的资产（即圣农食品100%的股权）变 更登记至公司名下，使公司在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的 公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理 部门备案，交易对方及标的公司应当配合公司办理相应的工商、税务变更登记等 一切相关手续。 (2)违约责任 任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》项下 的义务或在《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》中作出的声明、 陈述、承诺、保证，或者其在《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》 中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失 的，或者因任何一方违约致使《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》 不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续 履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方 为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产 保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。尽管有前述约定， 除圣农实业、新圣合以外的其他交易对方各主体（包括嘉兴金台、福建德润、宁 波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和）所承担赔偿责任的金额不应超过其因 转让标的资产所取得的对价。 如果任何一方未按照《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》的 约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付 未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿 日止）。 14、决议的有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效 期自动延长至本次交易完成日。 (三)本次交易不构成上市公司重大资产重组 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”） 出具的致同审字(2017)第350ZA0184号《审计报告》、致同审字(2017)第 350ZA0242号《审计报告》以及圣农发展与交易对方签订的《发行股份购买资产 协议》等文件，本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金 额、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下： 单位：万元 2016年度/ 2016年12月31日 标的公司 交易价格 标的公司 计算依据 上市公司 占比 资产总额 152,633.85 202,000.00 202,000.00 1,141,214.97 17.70% 净资产额(归属于 母公司股东权益) 57,906.31 202,000.00 202,000.00 590,792.59 34.19% 营业收入 148,495.63 不适用 148,495.63 834,042.05 17.80% （注：标的公司的资产总额、净资产额的计算依据，是采用本次交易价格202,000.00 万元与标的公司资产总额、净资产额的较高者为计算依据。） 本所律师认为，圣农发展本次购买的资产未达到《重组管理办法》第十二条 规定的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 (四)本次交易不构成借壳上市 本次交易前，圣农实业持有圣农发展41.48%的股份，为圣农发展的控股股 东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有圣农发展45.41% 的股份，为圣农发展的实际控制人。 按本次发行的股份发行价格16.21元/股、发行股份数量合计124,614,432 股（指在圣农发展实施2016年年度权益分派方案前的发行价格、发行数量）计 算，本次交易完成后，圣农实业将持有圣农发展45.60%的股份，仍为圣农发展 的控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制圣农发 展50.00%的股份，仍为圣农发展的实际控制人。 受圣农发展实施2016年年度权益分派方案的影响，在2017年5月25日圣 农发展完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格从16.21 元/股调整为15.71元/股，发行股份数量从124,614,432股调整为128,580,517 股，基于上述调整后的股份发行价格和股份发行数量计算，本次交易完成后，圣 农实业将持有圣农发展45.71%的股份，仍为圣农发展的控股股东；傅光明先生、 傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制圣农发展50.13%的股份，仍为圣 农发展的实际控制人。 本所律师认为，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变 更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理 办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、本次重组相关各方的主体资格 本次重组的主体包括圣农发展（股份发行人暨标的资产的购买方）和圣农实 业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和 （股份认购方暨标的资产的出让方）。 (一)圣农发展的主体资格 1、圣农发展的现状 圣农发展是由福建圣农发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006 年10月17日在福建省工商行政管理局完成变更登记，取得《企业法人营业执照》。 圣农发展现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91350000705282941N），圣农发展属于依法设立的股份有限公司。根据圣农发展 的《营业执照》及工商登记资料，其目前的基本情况如下： 公司名称 福建圣农发展股份有限公司 统一社会信用代码 91350000705282941N 住所 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 法定代表人 傅光明 注册资本 111,090万元 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例低于25%） 经营范围 畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽 屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1999年12月21日（2006年10月17日变更登记为股份有限公 司） 2、圣农发展自2009年10月首次公开发行股票以来的主要历史沿革 (1)经中国证监会证监许可[2009]928号《关于核准福建圣农发展股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，圣农发展于2009年10月向社会公众首次 公开发行人民币普通股(A股)股票4,100万股；2009年10月19日经深交所深证 上[2009]107号《关于福建圣农发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 同意，圣农发展首次公开发行的股票于2009年10月21日起在深交所上市交易， 股票简称为“圣农发展”，股票代码为“002299”。在首次公开发行股票后，圣农 发展的股份总数增至41,000万股，其注册资本及实收资本均增至41,000万元。 圣农发展已于2009年12月4日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登 记手续。圣农发展属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市 公司。 (2)根据2011年2月15日圣农发展2010年度股东大会审议通过的《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截至2010年12月31日股份 总数41,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。圣农发展已 于2011年2月24日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本 公积金转增股本后，圣农发展的股份总数增至82,000万股，其注册资本及实收 资本均增至82,000万元。圣农发展已于2011年2月28日在福建省工商行政管 理局办理了注册资本变更登记手续。 (3)经中国证监会证监许可[2011]630号《关于核准福建圣农发展股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，圣农发展于2011年5月向特定对象非公开 发行人民币普通股(A股)股票9,090万股。该次非公开发行股票完成后，圣农发 展的股份总数增至91,090万股，其注册资本及实收资本均增至91,090万元。圣 农发展已于2011年7月5日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记 手续。 (4)根据商务部于2014年10月29日下发的《关于原则同意KKR Poultry Investment S.à r.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批 [2014]1005号）批准，并经中国证监会证监许可[2015]625号《关于核准福建圣 农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，圣农发展于2015年4月向 特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票20,000万股。商务部于2015年6 月29日下发了《关于同意KKR Poultry Investment S.àr.l.战略投资福建圣农 发展股份有限公司的批复》（商资批[2015]457号），同意KKR Poultry Investment S.à r.l.（以下简称“KKR Poultry”）认购圣农发展非公开发行2亿元人民币普 通股，此次认购的股份自股份登记之日起36个月内不得转让。2015年7月21 日，圣农发展领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外 资资审字[2015]0011号）。圣农发展已于2015年8月21日在福建省工商行政管 理局办理了注册资本变更登记手续。本次非公开发行股票完成后，圣农发展的注 册资本增至111,090万元。 自上述非公开发行股票完成之日起至今，圣农发展的注册资本未发生过变 动。 3、根据有关法律、法规、规范性文件以及圣农发展公司章程的规定，圣农 发展至今不存在任何需要终止的情形，是一家依法有效存续的上市公司，具有进 行本次重组的主体资格。 (二)交易对方的主体资格 1、圣农实业的主体资格 (1)圣农实业原名“福建省光泽鸡业有限公司”，于1993年1月16日在光泽 县工商局注册成立，于1999年12月21日更名为“福建省圣农实业有限公司”。 圣农实业现持有光泽县工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91350723157307916W）。根据圣农实业的《营业执照》及工商登记资料，其目前 的基本情况如下： 公司名称 福建省圣农实业有限公司 统一社会信用代码 91350723157307916W 住所 光泽县十里铺 法定代表人 傅芬芳 注册资本 10,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项目：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合 饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸 箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所 需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加 工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范 围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1993年1月16日 营业期限 自1993年1月16日至2043年1月15日 (2)经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，圣农实业持有圣农发展股 份460,849,257股（无限售流通股），占圣农发展现有股本总额111,090万股的 41.48%，是圣农发展的控股股东。此外，圣农实业还持有圣农食品82.26%的股 权，是圣农食品的控股股东。圣农实业的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 1 傅光明 8,750 87.50% 2 傅芬芳 1,250 12.50% 合 计 10,000 100.00% (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及圣农实业公司章程的规定，圣农 实业至今不存在任何需要终止的情形。圣农实业是依法设立并有效存续的有限责 任公司，具有作为本次重组交易对方的主体资格。 (4)根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金 法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规定，圣农实业不属于私募 投资基金。 2、新圣合的主体资格 (1)新圣合于2016年7月20日在光泽县工商局注册成立，现持有光泽县工 商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350723MA349T6A45）。根据新圣 合的《营业执照》及工商登记资料，其目前的基本情况如下： 企业名称 光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91350723MA349T6A45 主要经营场所 福建省光泽县十里铺猪母垄 执行事务合伙人 傅芬芳 企业类型 有限合伙企业 经营范围 食品企业经营管理，食品生产、储存与销售，餐饮企业经营管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期 2016年7月20日 合伙期限 自2016年7月20日至长期 (2)经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新圣合持有圣农食品8.66% 的股权。新圣合现有合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 1 傅芬芳 1,700 85.00% 2 周红 300 15.00% 合 计 2,000 100.00% 〔注：在上述合伙人中，傅芬芳为普通合伙人，周红为有限合伙人。〕 (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及新圣合合伙协议的规定，新圣合 至今不存在任何需要终止的情形。新圣合是依法设立并有效存续的有限合伙企 业，具有作为本次重组交易对方的主体资格。 (4)根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，新圣合不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。 3、嘉兴金台的主体资格 (1)嘉兴金台于2016年9月8日在嘉兴市工商行政管理局南湖分局注册成 立，现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330402MA28AM8388）。根据嘉兴金台的《营业执照》及工商登记资料，其目前 的基本情况如下： 企业名称 嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91330402MA28AM8388 主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层599室-8 执行事务合伙人 锦绣太和(北京)资本管理有限公司（委派代表：张朝晖） 企业类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期 2016年9月8日 合伙期限 自2016年9月8日至2026年9月7日 (2)经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，嘉兴金台持有圣农食品 2.84%的股权。嘉兴金台现有合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 1 锦绣中和(北京)资本管理有限公司（代表其 管理的锦绣103号投资基金） 5,100.00 99.99% 2 锦绣太和(北京)资本管理有限公司 0.50 0.01% 合 计 5,100.50 100.00% 〔注：在上述合伙人中，锦绣太和(北京)资本管理有限公司为普通合伙人，锦绣中和(北 京)资本管理有限公司为有限合伙人。〕 (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及嘉兴金台合伙协议的规定，嘉兴 金台至今不存在任何需要终止的情形。嘉兴金台是依法设立并有效存续的有限合 伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格。 (4)根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，嘉兴金台属于私募投资基金。 根据嘉兴金台提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM4800）及查 询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的相关公示信息， 嘉兴金台已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。 4、福建德润的主体资格 (1)福建德润于2016年3月21日在福州经济技术开发区工商行政管理局注 册成立，现持有福州经济技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91350105MA346MNC3J）。根据福建德润的《营业执照》及工商登 记资料，其目前的基本情况如下： 企业名称 福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91350105MA346MNC3J 主要经营场所 福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-33K室（自贸试验区内） 执行事务合伙人 福建融诚德润股权投资管理有限公司（委派代表：李惠阳） 企业类型 有限合伙企业 经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016年3月21日 合伙期限 自2016年3月21日至2021年3月20日 (2)经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，福建德润持有圣农食品 1.70%的股权。福建德润现有合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 1 福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙) 1,070 35.67% 2 崔秀华 500 16.67% 3 张嘉倩 450 15.00% 4 北京舜德仕管理顾问中心(有限合伙) 300 10.00% 5 白惠 300 10.00% 6 杭州睿和欣昇投资管理合伙企业(有限合伙) 150 5.00% 7 靳宗岚 100 3.33% 8 曾瑞庆 100 3.33% 9 福建融诚德润股权投资管理有限公司 30 1.00% 合 计 3,000 100.00% 〔注：在上述合伙人中，福建融诚德润股权投资管理有限公司为普通合伙人，其余合伙 人为有限合伙人。〕 (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及福建德润合伙协议的规定，福建 德润至今不存在任何需要终止的情形。福建德润是依法设立并有效存续的有限合 伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格。 (4)根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，福建德润属于私募投资基金。根据福建德润的说明，截至本法律意见书出 具日，福建德润的私募基金备案手续正在办理过程中。 5、宁波圣峰的主体资格 (1)宁波圣峰于2017年3月8日在宁波市市场监督管理局注册成立，现持有 宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330201MA284X0E4C）。根据宁波圣峰的《营业执照》及工商登记资料，其目前 的基本情况如下： 企业名称 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91330201MA284X0E4C 主要经营场所 宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3028室 执行事务合伙人 上海峰上投资管理有限公司（委派代表：高丰） 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017年3月8日 合伙期限 自2017年3月8日至2037年3月7日 (2)经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波圣峰持有圣农食品 1.70%的股权。宁波圣峰现有合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 1 上海峰上投资管理有限公司 100 3.33% 2 高怡新 1,400 46.67% 3 珠海横琴秋阳出行管理顾问企业(有限合伙) 1,500 50.00% 合 计 3,000 100.00% 〔注：在上述合伙人中，上海峰上投资管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人为有限 合伙人。〕 (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及宁波圣峰合伙协议的规定，宁波 圣峰至今不存在任何需要终止的情形。宁波圣峰是依法设立并有效存续的有限合 伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格。 (4)根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，宁波圣峰属于私募投资基金。 根据宁波圣峰提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SS9227）及查 询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的相关公示信息， 宁波圣峰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。 6、苏州天利的主体资格 (1)苏州天利于2012年5月16日在苏州市太仓工商行政管理局注册成立， 现持有太仓市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913205855956325916）。根据苏州天利的《营业执照》及工商登记资料，其目前 的基本情况如下： 公司名称 苏州天利投资有限公司 统一社会信用代码 913205855956325916 住所 江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号 法定代表人 金亮 注册资本 10,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨 询、投资咨询、商务咨询（不得以公开方式募集资金）。（外商 投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 成立日期 2012年5月16日 营业期限 自2012年5月16日至2042年5月15日 (2)经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏州天利持有圣农食品 1.59%的股权。苏州天利的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 天顺风能(苏州)股份有限公司 10,000 100.00% (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及苏州天利公司章程的规定，苏州 天利至今不存在任何需要终止的情形。苏州天利是依法设立并有效存续的有限责 任公司，具有作为本次重组交易对方的主体资格。 (4)根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，苏州天利不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。 7、上海映雪的主体资格 (1)上海映雪于2015年5月28日在上海市工商行政管理局嘉定分局注册成 立，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：913101143420233686）。根据上海映雪的《营业执照》及工商登记资料，其 目前的基本情况如下： 企业名称 上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 913101143420233686 主要经营场所 上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617幢 执行事务合伙人 上海映雪投资管理中心(有限合伙)（委派代表：郑宇） 企业类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年5月28日 合伙期限 自2015年5月28日至2045年5月27日 (2)经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海映雪持有圣农食品 0.68%的股权。上海映雪现有合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 1 朱艳秋 2,500 41.6667% 2 林凡 800 13.3333% 3 陈许峰 500 8.3333% 4 肖飚 500 8.3333% 5 肖忠 500 8.3333% 6 郑淑华 500 8.3333% 7 陈应元 300 5.0000% 8 欧阳玉芬 250 4.1667% 9 上海映雪投资管理中心(有限合伙) 150 2.5000% 合 计 6,000 100.0000% 〔注：在上述合伙人中，上海映雪投资管理中心(有限合伙)为普通合伙人，其余合伙人 为有限合伙人。〕 (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及上海映雪合伙协议的规定，上海 映雪至今不存在任何需要终止的情形。上海映雪是依法设立并有效存续的有限合 伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格。 (4)根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，上海映雪属于私募投资基金。 根据上海映雪提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJ8696）及查 询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的相关公示信息， 上海映雪已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。 8、沈阳中和的主体资格 (1)沈阳中和于2015年10月20日在沈阳市沈河区工商行政管理局注册成 立，现持有沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91210103MA0P41H37K）。根据沈阳中和的《营业执照》及工商登记资料，其 目前的基本情况如下： 企业名称 沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙) 统一社会信用代码 91210103MA0P41H37K 主要经营场所 沈阳市沈河区北站路61号A座 执行事务合伙人 锦绣中和(北京)资本管理有限公司（委派代表：张敬庭） 企业类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年10月20日 合伙期限 自2015年10月20日至长期 (2)经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，沈阳中和持有圣农食品 0.57%的股权。沈阳中和现有合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 1 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 7,000 35.00% 2 沈阳市投融资管理中心 6,000 30.00% 3 天津甲子中和企业管理中心(有限合伙) 5,000 25.00% 4 锦绣中和(北京)资本管理有限公司 2,000 10.00% 合 计 20,000 100.00% 〔注：在上述合伙人中，锦绣中和(北京)资本管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人 为有限合伙人。〕 (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及沈阳中和合伙协议的规定，沈阳 中和至今不存在任何需要终止的情形。沈阳中和是依法设立并有效存续的有限合 伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格。 (4)根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，沈阳中和属于私募投资基金。 根据沈阳中和提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD8223）及查 询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的相关公示信息， 沈阳中和已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。 根据交易对方分别出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，交易对方所持有的标的公司股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、 抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止 转让的情形；本次重组交易对方不存在法律、法规、规范性文件禁止认购上市公 司股份的情形。本所律师认为，圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波 圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和具有作为本次重组交易对方的主体资格。 三、本次重组的批准和授权 (一)圣农发展的批准和授权 1、2017年4月12日，圣农发展召开第四届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份 购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相 关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本 次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明》、《关于本 次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关 于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关 于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的 <业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于聘请本次 发行股份购买资产暨关联交易的相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议 案》、《关于提请股东大会批准福建省圣农实业有限公司、光泽县新圣合食品合伙 企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于暂不 召开股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。 2、2017年5月22日，圣农发展召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次发行 股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符 合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件 的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩 承诺与补偿协议的补充协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、 备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价 的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄 即期回报情况及填补措施的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议 案》等与本次重组相关的议案。 (二)股份认购方暨本次交易对方的批准和授权 1、圣农实业的批准和授权 2017年4月10日，圣农实业召开股东会会议，同意圣农实业将其所持有的 圣农食品82.26%股权转让给圣农发展，同意圣农发展以向其非公开发行股份的 方式支付上述股权转让对价；同意圣农实业放弃对圣农食品其他股东向圣农发展 出让的圣农食品股权的优先受让权；同意圣农实业和圣农发展签署本次交易涉及 的包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等全部法律 文件；同意授权圣农实业董事长傅芬芳女士全权决定及办理上述股权转让相关事 宜，包括但不限于：确定上述股权转让事宜相关配套文件内容，确定股权转让价 格、对价支付方式和条件，签署相关全部法律文件等。 2、新圣合的批准和授权 2017年4月10日，新圣合的执行事务合伙人作出决定，同意新圣合将其所 持有的圣农食品8.66%股权转让给圣农发展，同意圣农发展以向其非公开发行股 份的方式支付上述股权转让对价；同意新圣合放弃对圣农食品其他股东向圣农发 展出让的圣农食品股权的优先受让权；同意新圣合和圣农发展签署本次交易涉及 的包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等全部法律 文件；新圣合的执行事务合伙人有权决定及办理上述股权转让相关事宜，包括但 不限于：确定上述股权转让事宜相关配套文件内容，确定股权转让价格、对价支 付方式和条件，签署相关全部法律文件等。 3、嘉兴金台的批准和授权 2017年4月10日，嘉兴金台的执行事务合伙人作出决定，同意嘉兴金台将 其所持有的圣农食品2.84%股权转让给圣农发展，同意圣农发展以向其非公开发 行股份的方式支付上述股权转让对价；同意嘉兴金台放弃对圣农食品其他股东向 圣农发展出让的圣农食品股权的优先受让权；同意嘉兴金台和圣农发展签署本次 交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件；嘉兴金台 的执行事务合伙人有权决定及办理上述股权转让相关事宜，包括但不限于：确定 上述股权转让事宜相关配套文件内容，确定股权转让价格、对价支付方式和条件， 签署相关全部法律文件等。 4、福建德润的批准和授权 2017年4月10日，福建德润的原执行事务合伙人福建融诚吾阳股权投资管 理企业(有限合伙)作出决定，同意福建德润将其所持有的圣农食品1.70%股权转 让给圣农发展，同意圣农发展以向其非公开发行股份的方式支付上述股权转让对 价；同意福建德润放弃对圣农食品其他股东向圣农发展出让的圣农食品股权的优 先受让权；同意福建德润和圣农发展签署本次交易涉及的包括但不限于《发行股 份购买资产协议》等全部法律文件；福建德润的执行事务合伙人有权决定及办理 上述股权转让相关事宜，包括但不限于：确定上述股权转让事宜相关配套文件内 容，确定股权转让价格、对价支付方式和条件，签署相关全部法律文件等。 2017年5月16日，福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙)与福建融诚 德润股权投资管理有限公司签订了《福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 财产份额转让协议》，福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙)将其所持有的 福建德润1%的财产份额转让给福建融诚德润股权投资管理有限公司。同日，福 建德润的原合伙人与新合伙人福建融诚德润股权投资管理有限公司签署了《福建 德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)入伙协议》、《福建德润贰号股权投资合伙 企业(有限合伙)变更决定书》、《福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)合伙 协议书》等文件，同意上述合伙企业财产份额转让之事宜，并同意在上述合伙企 业财产份额转让后，福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙)不再作为福建德 润的普通合伙人暨执行事务合伙人并变更为福建德润的有限合伙人，同意由福建 融诚德润股权投资管理有限公司担任福建德润的普通合伙人暨执行事务合伙人。 因福建德润的合伙人情况发生了上述变更，福建德润的新执行事务合伙人福 建融诚德润股权投资管理有限公司于2017年5月19日签署了《福建德润贰号股 权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人（普通合伙人）决定》，同意福建德 润将其所持有的圣农食品1.70%股权转让给圣农发展，同意圣农发展以向其非公 开发行股份的方式支付上述股权转让对价；同意福建德润放弃对圣农食品其他股 东向圣农发展出让的圣农食品股权的优先受让权；同意福建德润和圣农发展签署 本次交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件；福建 德润的执行事务合伙人有权决定及办理上述股权转让相关事宜，包括但不限于： 确定上述股权转让事宜相关配套文件内容，确定股权转让价格、对价支付方式和 条件，签署相关全部法律文件等。 5、宁波圣峰的批准和授权 2017年4月10日，宁波圣峰的执行事务合伙人作出决定，同意宁波圣峰将 其所持有的圣农食品1.70%股权转让给圣农发展，同意圣农发展以向其非公开发 行股份的方式支付上述股权转让对价；同意宁波圣峰放弃对圣农食品其他股东向 圣农发展出让的圣农食品股权的优先受让权；同意宁波圣峰和圣农发展签署本次 交易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件；宁波圣峰 的执行事务合伙人有权决定及办理上述股权转让相关事宜，包括但不限于：确定 上述股权转让事宜相关配套文件内容，确定股权转让价格、对价支付方式和条件， 签署相关全部法律文件等。 6、苏州天利的批准和授权 2017年4月10日，苏州天利的股东作出决定，同意苏州天利将其所持有的 圣农食品1.59%股权转让给圣农发展，同意圣农发展以向其非公开发行股份的方（未完）  |