[关联交易]中华企业:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 中华企业 股份有限公司 发行股份 及支付现金 购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 之 法 律 意 见 书 二零一 七 年 五 月 目 录 引 言 ................................ ................................ ................................ .............. 3 释 义 ................................ ................................ ................................ .............. 5 正 文 ................................ ................................ ................................ .............. 9 一、 本次重大资产重组方案 ................................ ................................ ....... 9 二、 本次重大资产重组各方的主体资格 ................................ ................... 15 三、 本次重大资产重组涉及的重大协议 ................................ ................... 24 四、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................ ...................... 25 五、 本次重大资产重组的标的资产 ................................ .......................... 26 六、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ........ 37 七、 信息披露 ................................ ................................ .......................... 46 八、 本次重大资产重组的自查人员在自查期间买卖股票的情况 ............... 46 九、 本次重大资产重组的实质条件 ................................ .......................... 54 十、 本次重大资产重组的证券服务机构 ................................ ................... 59 十一、 结论 ................................ ................................ .............................. 60 附件一：中星集团及其并表范围内公司的房地 产开发资质 ............................. 62 附件二： 中星集团并表范围内的主要下属公司 ................................ .............. 63 附件三：中星集团及其并表范围内的公司的房 地产项目 ................................ . 73 附件四：中星集团及其并表范围内的公司的土 地使用权 ................................ . 76 附件五： 中星集团及其并表范围内的公司的自有房产 ................................ .... 79 附件六： 中星集团及其并表范围内公司的租赁房产 ................................ ..... 102 附件七： 中星集团及其并表范围内的公司正在履行的贷 款合同 ................... 104 附件八：中星集团及其并表范围内的公司正在 履行的施工合同 .................... 107 引 言 致： 中华企业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、 《上海证券交易所股票上市规则 ( 201 4 年修订 ) 》、 《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组（ 2014 年修 订 ） 》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 ( 以下简称 “ 《证券法律业务管 理办法》 ” ) 、《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》 ( 以下简称 “ 《证券法律 业务执业规则》 ” ) 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 ( 以下简称 “ 法 律法规 ” ) 的有关规定，北京 市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本所 ” ) 受 中华企 业 股份有限公司 ( 以下简称 “ 中华企业 ” 或 “ 上市公司 ” ) 委托，作为专项法律顾问，就 中华企业发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次重大资产重组 ” 或 “ 本次交易 ” ） 所涉及的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国 ( 以下简称 “ 中 国 ” ，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区 ) 现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，查阅了为出具 本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各 方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就 本次重大资产 重组有 关事项向相关各方做了必要的 核查 。 本所依据本法律意见书出具 之 日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律法规及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ” ) 、 上海 证券交易所的 有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估 报告 等专业报告 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、 交易各方 或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法 律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申 报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本法律意见书仅供 中华企业 为 本次重大资产重组 之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所同意 中华企业 在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国 证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并 确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 、《证券法律业务管理办法》 及《证券法律业务执业 规则》的规定 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 金杜或本所 指 北京市金杜律师事务所 中华企业 / 上市公司 / 公 司 指 中华企业 股份有限公司 ( 股票代码 600675) 地产集团 指 上海地产 ( 集团 ) 有限公司 中星集团 / 标的公司 指 上海中星 ( 集团 ) 有限公司 无锡申锡 指 无锡申锡房地产实业有限公司 怡城实业 指 上海中星集团怡城实业有限公司 旗捷置业 指 上海旗捷置业有限公司 扬州置业 指 中星 ( 扬州 ) 置业有限公司 新城房产 指 上海中星集团新城房产有限公司 天津星华城 指 天津星华城置业有限公司 镇江置业 指 中星 ( 镇江 ) 置业有限公司 振城不动产 指 上海中星集团振城不动产经营有限公司 昆山置业 指 上海中星集团昆山置业有限公司 馨亭置业 指 上海馨亭置业有限公司 硕和房地产 指 上海硕和房地产开发有限公司 中大股份 指 上海中大股份有限公司 昆山城际 指 中星 ( 昆山 ) 城际置 业有限公司 龙宁房地产 指 上海龙宁房地产开发有限公司 安徽置业 指 中星 ( 安徽 ) 置业有限公司 湘大房地产 指 上海湘大房地产开发有限公司 全策房地产 指 上海全策房地产有限公司 吉林海上 指 吉林市海上置业有限公司 中星城镇置业 指 上海中星城镇置业有限公司 闵润置业 指 上海闵润置业有限公司 星舜置业 指 上海星舜置业有限公司 申城物业 指 上海中星集团申城物业有限公司 馨逸置业 指 上海地产馨逸置业有限公司 金丰投资 指 上海金丰投资有限公司 金丰易居 指 上海金丰易居房地产顾 问有限公司 申江集团 指 上海市申江两岸开发建设投资 ( 集团 ) 有限公司 富源滨江 指 上海富源滨江开发有限公司 富鸣滨江 指 上海富鸣滨江开发建设投资有限公司 申阳滨江 指 上海申阳滨江投资开发有限公司 申江怡德 指 上海申江怡德投资经营管理有限公司 环江投资 指 上海环江投资发展有限公司 怡德明华 指 上海怡德明华物业管理有限公司 绿地控股 指 绿地控股集团股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 华润商业 指 华润置地一二三四 ( 深圳 ) 商业运营管理有限公司 平安不动产 指 平安 不动产有限公司 交易对方 / 发行股份及 支付现金购买资产交 易对方 指 地产集团 募集配套资金认购对 象 指 华润商业、平安不动产 发行股份及支付现金 购买资产 指 中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有 的中星集团 100% 的股权 发行股份购买资产 指 中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份 登记至地产集团在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司开立的证券账户 募集配套资金 指 中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向 募集配套资金认购对象 非公开发行 A 股股份 募集 配套资金 标的资产 / 拟注入资产 指 地产集团持有的中星集团 100% 股权 本次交易 / 本次重组 / 本 次重大资产重组 指 本次交易包括： (1) 发行股份及支付现金购买资产； (2) 募集配套资金。 募集配套资金以发行股份及支付 现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有 获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买 资产也不实施 ; 募集配套资金的最终发行数量将以 中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ； 若最终 募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自 筹资金解决。 《重组报告书 ( 草案 ) 》 指 《 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 中华企业与地产集团 于 2016 年 11 月 23 日签署的 《 发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 中华企业与地产集团于 2017 年 5 月 22 日签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利 预测 补偿协议》 指 中华企业与地产集团于 2017 年 5 月 22 日签署的 《盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 中华企业与募集配套 资金认购对象 于 2016 年 11 月 23 日分别签署 的 《股份认购协议》 《股份认购协议之补 充协议》 指 中华企业与募集配套资金认购对象于 2017 年 5 月 22 日分别签署的《股份认购协议之补充协议》 发行股份购买资产 定 价基准日 指 中华企业首次审议并同意本次交易方案的董事会 决议公告日 ( 即第八届董事会第十次会议决议公告 日 ) 评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日 资产交割日 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生 效且本次交易可实施后，双方签署《标的资产交割 确认书》之日 过渡期间 指 自评估基准日起至资产交 割日止的期间 交割审计基准日 指 资产交割日所在月份前一个月最后一日 损益归属期间 指 自评估基准日 ( 不包括评估基准日当日 ) 起至交割审 计基准日 ( 包括当日 ) 止的期间 报告期 / 最近两年 指 2015 年、 2016 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组 管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 2016 年 修订 ) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 （证监会令第 30 号） 《非公开发行实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施 细则》（ 2017 年 修订） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2014 年修订 ) 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号 — 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》 《审计报告》 指 立信审计于 2017 年 4 月 21 日出具的 信会师报字 [2017] 第 ZA22982 号《 上海中星（集团）有限公 司专项审计报告 》 《 审阅 报告》 指 立信审计于 2017 年 5 月 10 日出具的 信会师报字 [2017] 第 ZA15132 号《中华企业股份有限公司备 考审阅报告》 《评估报告》 指 立信评估于 2017 年 2 月 20 日出具的 信资评报字 [201 6 ] 第 1099 号 《中华企业股份有限公司发行股 份及支付现金 购买资产所涉及的上海中星（集团） 有限公司股东全部权益价值资产评估报告 》 《公司章程》 指 《中华企业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 中金公司 / 财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 立信审计 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立 信评估 指 上海立信资产评估有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 股票 指 人民币普通股股票即 A 股 ( 除非文中有特殊说明 ) 工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行 暂停营业的其他日期之外的任何一天 元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元 正 文 一、 本次重大资产重组方案 根据 中华企业 第 八 届董事会第 十 次会议决议、第 八 届董事会 第 十三 次 会议决 议、 《重组报告书 ( 草案 ) 》 、 中华企业 与 地产集团 签署的 《 发行股份及支付现金购 买资产协议》 及其补充协议 、 《盈利 预测 补偿协议》、 中华 企业与募集配套资金认 购对象签署的 《 股份认购协议 》 及其补充协议 等 相关 文件 资料 ，本次重大资产重 组的具体方案如下： (一) 本次重大资产重组整体方案 中华企业通过发行股份及支付现金的方式购买地产集团持有的中星集团 100% 股权，并向华润商业 、平安不动产 定向发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过 420,000 万元，不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格 （不包 括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分对应的交易价格） 的 100% ，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行 前总股本的 20% ， 即 不 超过 3 73,411,879 股。 在本次交易项下， 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前 提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产 也不实施 ； 募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准， 发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ； 若最终募集配套资金 金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决。 本次交易完成后，中华企业将持有中星集团 100% 股权。 (二) 本次发行股份及支付现金购买资产 1. 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为 1.00 元。 2. 发行方式 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 3. 发行对象和认购方式 本次发行 的发行对象为中星集团股东地产集团。 本次发行的认购方式：地产集团以其持有的中星集团 85% 股权认购 ( 其余 15% 股权，中华企业以现金支付购买 ) 。 4. 标的 资产定价原则及交易价格 标的资产的定价原则： 以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经有权 国有资产监管机构备案的评估报告载明的评估值为参考依据，由双方协商确定 。 根据《评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估 价值为 1,747 ,214,67 万元， 经双方协商确认，以经上海市 国资委 备案确认的评 估值作为本次发行股份 及支付现金 购买资产的交易价格 ， 即 1,747,214.67 万 元。 5. 交易对价的支付方式 中华企业通过发行股份和支付现金相结合的方式向地产集团支付本次交易 的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易 价格 的 85% ，现金支付对价金额 占交易 价格 的 15% 。 6. 发行股份的定价依据和数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易 方案的董事会决议公告日(即第八届董事会第十次会议决议公告日)。发行价格 为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即5.23元/股。 根据标的资产的交易作价及支付方式，地产集团通过本次发行取得的上市 公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量 = 以发行股份方式支付 的交易对价金额 / 本次发行价格 ( 上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向 上调整为整数，相应减少现金支付对价)。鉴于标的资产的最终交易价格确定为 1,747,214,67万元，按照85%的股份支付比例计算，本次发行股份的数量为 2,839,641,434股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次发行价格和发行数量作相应调 整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。 7. 锁定期 安排 地产集团通过本次发行获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日前不得转让。 地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易 中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价 5.23 元 / 股 ，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价 5.23 元 / 股 的， 地产集团 持有 的上市公司股份的锁定期自动 延长 6 个月。 地产集团持有的上市公司 股份的锁定期与中国证监会、上交所最新的监管 意见不相符的，将根据中国证监会、上交所最新的监管意见进行相应调整。锁 定期内，就 所持 股份对应的因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦 应遵守上述规定。 8. 损益安排 交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所 在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日(不包 括评估基准日当日)起至交割审计基准日(包括当日)止期间为损益归属期间。 标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者 权益增加，则增加部分归地产集团享有；标的资产在损益归属期间产生亏损或 其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补 偿。 9. 盈利承诺及补偿安排 根据中华企业与地产集团签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组的盈利 预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续 三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重大资产重组在2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年，依此类推。 盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集 团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字2016第1099号） 载明的测算值确定。按照上述原则，如本次重大资产重组在2017年实施完毕， 地产集团承诺中星集团在2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净 利润合计不低于536,043.66万元，依此类推。 盈利承诺补偿期间 ，中星集团期末累计实际扣非净利润未能达到承诺扣非 净利润， 差额部分由 地产集团 以 股份 或 现金方式 进行补偿 ， 地产集 团进行补偿 时，应首先以其因本次重大资产重组获得的 上市公司 股份进行补偿，地产集团 获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。 在盈利预测补偿期间届满且地产集团已根据本协议的约定履行补偿义务 （如有）后，上市公司应聘请审计机构对置入资产进行减值测试，并在公告专 项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如置入资产期末减值额＞盈利预测 补偿期间内已补偿股份总数 × 股份发行价格 + 盈利预测补偿期间内已补偿现金 金额，则地产集团将另行补偿。 10. 上市地点 本次发行的股份在上交所上市交易。 11. 决议有效期 本次发行股份及支付现金购买 资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效 。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则 有效期自动延长至本次交易完成日。 (三) 本次发行股份募集配套资金方案 1. 发行股份的种类及面值 本次发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为 1.00 元。 2. 发行方式 本次 发行股份 募集配套资金 采取 向特定对象非公开发行 股份的方式 。 3. 发行对象和认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为华润 商业 、平安不动产 ，均以现 金认购本次发行的股份。 4. 定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为 本 次募集配套资金非公开发行股份的发 行期首日 。 发行价格为定价基准日前 20 个交易日 中华企业 股票交易均价 ( 定价 基准日前 20 个交易日 中华企业 股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 中华 企业 股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日 中华企业 股票交易总量 ) 的 90% 。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 5. 募集配套资金金额 本次 募集配套资金 总额 不超过 420,000 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格 ( 不包括交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停 牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 的 100% 。 6. 募集配套资金发行股份数量 本次 募集配套资金 总额 不超过 420,000 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100% ，且募集配套 资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% ，即不 超过 373,411,879 股。 本次募集配套资金认购对象的认购金额如下： 序号 认购对象 预计认购金额上限 （万元） 占募集配套资金 总额的比例 1 华润商业 386,400 92% 2 平安不动产 33,600 8% 合计 420,000 100% 认购对象认购股份数量 = 认购本次发行股份的资金金额 ÷ 本次募集配套资 金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向 下取整数精确至个位。 按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 420,000 万元将导 致发行股份数量超过 373,411,879 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将 按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集 配套资金的认 购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数 量也将按照目前的认购比例进行相应调整。 公司募集配套资金发行股份的最终发行 数量以中国证监会核准的数量为 准。如中国证监会最终核准的发行数量 少 于 373,411,879 股，则募集配套资金 认购对象同比例减少各自认购的股份数量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上 限作相应调整。 7. 募集配套资金用途 本次 配套融资项下 募集 的 资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资 产 重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建 商业办公 项目。具体使用情况如 下： 序 号 项目名称 项目公司 权益占 比 项目总投资额 （万元） 拟投入募集配套 资金 ( 万元 ) 1 浦东新区黄浦 江沿岸 E10 单 元 E06 - 2 地块 项目 环江投资 100% 319,900.00 109,917.80 2 浦东新区黄浦 江沿岸 E8 单 元 E17 - 4 地块 项目 环江投资 100% 80,298.00 32,000.00 3 杨浦区黄浦江 沿岸 W7 单元 03I3 - 06 地块 项目 环江投资 100% 20,131.00 8,000.00 4 支付本次 交易 的现金对价 - - 262,082.20 262,082.20 5 中介机构费用 及发行费用 - - 8,000.00 8,000.00 合计 420,000.00 注；中介机构费用和发行费用系预估金额 8. 锁定期安排 募集配套资金认购对象通过本次发行认购的上市公司股份，自该等股份上 市之日起 36 个月内不得转让。 上述 锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，将根 据中国证监会、上交所的最新监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募 集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的 上市公司股 份亦应遵守前述股份锁定的安排。 9. 上市地点 本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。 10. 决议有效期 本次发行股份募集配套资金的 决议 自 股东大会审议通过之日起 12 个 月 内有 效 。如果 上市公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有 效期自动延长至本次交易完成日。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容合法、有效。 二、 本次 重大资产重组各方的主体资格 (一) 中华企业的主体资格 在 本次重大资产重组中，中华企业为标的资产的购买方及新增股份的发行 方。 1. 中华企业的基本情况 （ 1 ） 中 华企业 是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于 1993 年 9 月在上交所上市， 根据中华企业 最新的 《 营业执照》 等资料 ，截至本法律意 见书出具 日，中华企业基本情况如下： 公司名称 中华企业股份有限公司 住所 上海市华山路 2 号 法定代表人 姜维 注册资本 186 , 705.9398 万元 公司类型 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商 品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 1993 年 10 月 05 日 经营期限 1993 年 10 月 05 日至 无固定期限 （ 2 ） 根据 《中华企业股份有限公司 2017 年 第一季度 报告》 ，截至 2017 年 3 月 31 日，中华企业前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1 上海地产 ( 集团 ) 有限 公司 687,138,406 36.8 流通股 2 中国证券金融股份 有限公司 40, 704 , 1 28 2.1 8 流通股 3 易武 25, 221 ,800 1.3 5 流通股 4 刘向阳 1 4 , 784 , 5 49 0. 79 流通股 5 王俊 14,091,338 0.75 6 深圳钦舟实业发展 有限公司 12,889,837 0.69 流通股 7 深圳市图腾通讯科 技有限公司 12,026,715 0.64 流通股 8 方国良 11, 561,18 8 0.6 2 流通股 9 李菁 11 , 441 , 136 0. 61 流通股 10 朱钢 10 , 426 , 9 0 6 0. 56 流通股 2. 中华企业的设立及股本变更 (1) 设立 改制 及上市 中华企业前身为中华企业公司。中华企业公司于 1954 年设立。 1993 年 7 月，经原上海市建设委员会《关于中华企业公司改制为中华企业股份有 限公司的 批复》 ( 沪建经 (93) 第 0619 号 ) 批准，中华企业公司改制为中华企业股份有限公 司。 1993 年 8 月，经原上海市证券管理办公室《关于同意中华企业股份有限公 司公开发行股票的批复》 ( 沪证办 (1993)064 号 ) 及《关于调整中华企业股份有限 公司股本结构的通知》 ( 沪证办 (1993)082 号 ) 批准，中华企业公司以募集方式改 制设立为股份有限公司。经上海证券交易所批准，中华企业股票于 1993 年 9 月 在 上交所 挂牌交易。 本次公开发行股份完成后，中华企业 的总股本为 7,863.19 万股， 股权结构 为国家股 5,863.19 万股 ，占总股本 比例为 74.57% ，社会法人股 493.40 万股， 占总股本 比例为 6.27% ，社会个人股 1,506.60 万股 ，占总股本 比例为 19.16% 。 (2) 1995 年送股及配股 1995 年 5 月，中华企业第三次股东大会审议通过《 1994 年度利润分配方案》 及《 1995 年度增资配股方案》，根据该方案，中华企业向全体股东按 10:5 的比 例派送红股，同时按送股前股本以 10:3 的比例配股。本次送股及配股实施后， 中华企业总股本增至 14,153.7420 万股，其股权结构为国家股 9,047.142 万股， 占总股本比例 为 63.92% ；法 人股 888.120 万股，占总股本比例 为 6.27% ；社会 公众股 4,218.480 万股，占总股本比例 为 29.81% 。 (3) 1996 年送股及配股 1996 年 5 月，中华企业第四次股东大会审议通过《 1995 年度利润分配及送 股方案》，根据该方案，中华企业向全体股东按 10:1 的比例派送红股。本次送股 实施后，中华企业总股本增至 15,569.1162 万股，其股权结构为国家股 9,951.8562 万股，占总股本比例 为 63.92% ；法人股 976.9320 万股，占总股本 比例 6.28% ；社会公众转配持股 1,657.2600 万股，占总股 本比例 为 10.64% ； 社会公众流通股 2,983.0680 万股，占总股本比例 为 19.16% 。 1996 年 11 月，中华企业临时股东大会审议通过《 1996 年度增资配股方案》， 根据该方案，中华企业以 1995 年末的总股本 14,153.7420 万股为基数，向全体 股东以 10:3( 实际比例 10:2.7) 的比例配股，国家股股东除认购部分应配股份外， 其余配股权及部分法人股配股权以 10:5.5 的比例向社会公众股东转配。本次配 股实施后，中华企业总股本增至 19,772.7776 万股，其股权结构为国家股 10,282.0316 万股，占 总股本比例 为 52.00% ；法人股 1,045.3490 万股，占总股 本比例 为 5.29% ；社会公众转配持股 4,656.9006 万股，占总股本比例 为 23.55% ； 社会公众流通股 3,788.4964 万股，占总股本比例 为 19.16% 。 (4) 1997 年送股及转增 1997 年 4 月，中华企业第五次股东大会审议通过《 1996 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案报告》，根据该预案，中华企业以 1996 年度增资配股后 的股本总额 19,772.7776 万股为基数，向全体股东按 10:2 的比例派送红股，同 时按 10:3 的比例用资本公积金转增股 本。本次送股及转增实施后，中华企业的 总股本增至 29,659.1664 万股，其股权结构为国家股 15,423.0474 万股，占总股 本比例 为 52.00% ；法人股 1,568.0235 万股，占总股本比例 为 5.29% ；社会公 众转配持股 6,985.3509 万股，占总股本比例 为 23.55% ；社会公众流通股 5,682.7446 万股，占总股本比例 为 19.16% 。 (5) 1998 年送股及配股 1998 年 4 月，中华企业第六次股东大会审议通过《 1997 年度利润分配预案》 及《 1998 年度增资配股预案》，根据前述预案，中华企业按 1997 年 末公司总股 本 29,659.1664 万股计算，向全体股东按 10:1 的比例派送红股并派发现金股利， 同时按 10:3 的比例 ( 最终实施比例为 10:2.7) 配股。本次送股及配股实施后，中华 企业的总股本增至 38,747.5053 万股，其股权结构为国家股 19,323.4127 万股， 占总股本比例 为 49.87% ；法人股 1,726.3081 万股，占总股本比例 为 4.46% ； 社会公众转配股 9,758.5352 万股，占总股本比例 为 25.18% ；社会公众流通股 7,939.2493 万股，占总股本比例 为 20.49% 。 (6) 2000 年送股及转增 股本 2000 年 6 月，中华企业第八次股东大会审议通过《 1999 年度利润分配预案 和资本公积金转增股本预案报告》，根据该预案，中华企业以 1999 年末总股本 38,747.5053 万股计算，向全体股东按 10:2 的比例派送红股，同时按 10:3 的比 例用资本公积金转增股本。本次送股及转增实施后，中华企业的总股本增至 58,121.2581 万股，其股权结构为国有股 28,985.1191 万股，占总股本比例 为 49.87% ；募集法人股 2,589.4622 万股，占总股本比例 为 4.46% ；法人股转配股 14,637.8028 万股，占总 股本比例 为 25.18% ；已上市人民币普通股 11,908.8740 万股，占总股本比例 为 20.49% 。 (7) 2002 年送股及转增股本 2002 年 4 月，中华企业 2001 年度股东大会审议通过《 2001 年度利润分配 预案》，根据该预案，中华企业以 2001 年末总股本 58,121.2581 万股向全体股 东按 10:1 的比例派送红股，同时按 10:1 的比例用资本公积转增股本。本次送股 及转增实施后，中华企业的总股本增至 69,745.5097 万股，其股权结构为国家股 34,782.1429 万股，占总股本比例 为 49.87% ；募集法人股 3, 107.3546 万股，占 总股本比例 为 4.46% ；已上市人民币普通股 31,856.0122 万元，占总股本比例 为 45.67% 。 (8) 2004 年股份划转 截至 2004 年 9 月，中华企业的总股本为 69,745.5097 万股，其中国家股 34,782.1429 万股，占总股本比例 49.87% ，由上海房地 ( 集团 ) 公司持有。 2004 年 9 月，经国务院国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限 公司国家股划转有关问题的批复》 ( 国资产权 [2004]894 号 ) 、上海市国资委《关 于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司 国家股划转有关问题的 批复》 ( 沪国资委预 [2004]406 号 ) ，上海房地 ( 集团 ) 公司将其持有的中华企业 34,782.1429 万股国家股划转给地产集团持有。 本次股份划转完成后，地产集团成为上市公司的控股股东，持有上市公司 34,782.1429 万股股份，股份性质为非流通股 ( 国家股 ) ，占总股本比例 为 49.87% 。 (9) 2005 年股权分置改革 2005 年 12 月，上市公司《股权分置改革方案》取得上海市国资委《关于中 华企业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 ( 沪国资委 [2005]793 号 ) ， 并经公司股权分置改革相 关股东会议审议通过。根据该方案，以 2005 年 9 月 30 日上市公司股本结构为计算基础，《股权分置改革方案》实施股权登记日登记在 册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股股份的对价。 本次股权分置改革完成后，上市公司的总股本仍为 69,745.5097 万股，其股 权结构为有限售条件的流通股份 28,332.6938 万股，占总股本比例 为 40.62% ； 无限售条件的流通股份 41,412.8159 万股，占总股本比例 为 59.38% 。 本次股权分置改革完成后，地产集团所持上市公司股份减少为 25,225.3392 万股，股份性质为有 限售条件的流通股份 ( 国有股 ) ，占总股本比例 为 36.17% 。 (10) 2007 年送股及转增股本 2007 年 3 月，中华企业 2006 年度股东大会审议通过《 2006 年度利润分配 预案和资本公积金转增股本预案》，根据该预案，中华企业以 2006 年末总股本 69,745.5097 万股向全体股东按 10:1 的比例派送红股，按 10:2 的比例用资本公 积金转增股本。本次送股及转增实施后，中华企业的总股本增至 90,669.1627 万股，其股权结构为有限售条件流通股 32,792.9410 万股，占总股本比例 为 36.17% ；无限售条件流通股 57, 876.2217 万股，占总股本比例 为 63.83% 。 本次送股及转增实施后，地产集团持有上市公司 32,792.9410 万股股份，股 份性质为有限售条件流通股 ( 国家持股 ) ，占总股本比例 为 36.17% 。 (11) 2008 年送股 2008 年 2 月，中华企业 2007 年度股东大会审议通过《 2007 年利润分配预 案》，根据该预案，中华企业以 2007 年末总股本 90,669.1627 万股向全体股东 按 10:2 的比例派送红股。本次送股实施后，中华企业的总股本增至 108,802.9952 万股，其股权结构为有限售条件流通股 39,351.52 92 万股，占总股本比例 为 36.17% ；无限售条件流通股 69,451.4660 万股，占总股本比例 为 63.83% 。 本次送股实施后，地产集团持有上市公司 39,351.5292 万股股份，股份性质 为有限售条件流通股 ( 国家持股 ) ，占总股本比例 为 36.17% 。 2008 年 12 月，地产集团持有上市公司的 5,440.1498 万股有限售条件流通 股上市流通。本次上市后，地产集团持有上市公司 39,351.5292 万股股份，占总 股本比例 36.17% ，其中 33,911.3794 万股股份性质为有限售条件流通股 ( 国家持 股 ) ， 5,44 0.1498 万股股份性质为无限售条件流通股 (A 股 ) 。 (12) 2010 年送股 2009 年 12 月，地产集团持有上市公司的 5,440.1498 万股有限售条件流通 股上市流通。本次上市后，地产集团持有上市公司 39,351.5292 万股股份，占总 股本比例 为 36.17% ，其中 28,471.2296 万股股份性质为有限售条件流通股 ( 国家 持股 ) ， 10,880.2996 万股股份性质为无限售条件流通股 (A 股 ) 。 2010 年 3 月，中华企业 2009 年度股东大会审议通过《 2009 年度利润分配 预案》，根据该预案，中华企业以 2009 年末总股 本 108,802.9952 万股计算，向 全体股东按 10:3 的比例派送红股。本次送股实施后，中华企业总股本增至 141,443.8938 万股，其股权结构为有限售条件流通股 37,012.5985 万股，占总 股本比例 为 26.17% ；无限售条件流通股 104 , 431.2953 万股，占总股本比例 为 为 73.83% 。 本次送股实施后，地产集团持有上市公司 51,156.9880 万股股份，占总股本 比例 为 36.17% ，其中 37,012.5985 万股股份性质为有限售条件流通股 ( 国家持 股 ) ， 14,144.3895 万股股份性质为无限售条件 流通股 (A 股 ) 。 2010 年 12 月，地产集团持有上市公司的 37,012.5985 万股有限售条件流通 股上市流通。本次上市后，地产集团持有上市公司 51,156.9880 万股股份，占总 股本比例 为 36.17% ，股份性质均为无限售条件流通股 (A 股 ) 。 (13) 2012 年送股 2012 年 4 月，中华企业 2011 年度股东大会审议通过《 2011 年度利润分配 预案》，根据该预案，中华企业以 2011 年末总股本 141,443.8938 万股计算，向 全体股东按 10:1 的比例派送红股并派发现金股利。本次送股实施后，中华企业 总股本增至 155, 588.2832 万股，其股权结构为无限售条件流通股 155,588.2832 万股，占总股本比例 为 100% 。 本次送股实施后，地产集团持有上市公司 56,272.6868 万股股份，占总股本 比例 为 36.17% ，股份性质为无限售条件流通股 (A 股 ) 。 (14) 2014 年送股 2013 年 6 月，地产集团通过上交所大宗交易系统收购上海房地 ( 集团 ) 有限公 司持有的上市公司股份 295.1652 万股，占上市公司已发行总股份数的 0.19% 。 本次大宗交易完成后，地产集团持有上市公司 56,567.8520 万股，占总股本比例 为 36.36% ，股 份性质为无限售条件流通股 (A 股 ) 。 2014 年 4 月，中华企业 2013 年度股东大会审议通过《 2013 年度利润分配 预案》，根据该预案，中华企业以 2013 年末总股本 155,588.2832 万股为基数， 向全体股东按 10:2 的比例派送红股并派发现金股利。本次送股实施后，中华企 业总股本增至 186,705.9398 万股，其股权结构为无限售条件流通股 186,705.9398 万股，占总股本比例 为 100% 。 本次送股实施后，地产集团持有上市公司 67,881.4224 万股股份，占总股本 比例 为 36.36% ，股份性质为无限售条件 流通股 (A 股 ) 。 2016 年 1 月，地产集团通过上交所证券交易系统以集中竞价方式共计增持 上市公司股份 182.4182 股，占上市公司已发行总股份数的 0.098% 。本次增持 完成后，地产集团持有上市公司 68,713.8406 万股股份，占总股本比例 为 36.8 % ， 股份性质为无限售条件流通股 (A 股 ) 。 3. 控股股东和 实际控制人 截至本法律意见书出具 日，上海地产集团持有中华企业 687,138,406 股股份， 持股比例为 36.80% ，为中华企业控股股东， 中华企业的 实际控制人为 上海市国 资委。 基于上述， 本所律师认为， 截至本法律意见书出具 日， 中华企业为依法设立 并有效存续的股份有限公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止 的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 (二) 交易对方的主体资格 本次重大资产重组中， 地产集团为 标的资产的出售方和发行 股份购买资产项 下 新增股份的认购方。 根据地产集团持有的统一社会信用代码为 91310000744914438T 的《营业 执照》 等工商登记资料（未完）  |