[发行]恒为科技:首次公开发行股票招股说明书摘要
恒为科技（上海）股份有限公司 EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation （上海市徐汇区乐山路33号103室） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） QQ截图20120514144640.png 招商证券股份有限公司 （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 释义 本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通术语 发行人、公司、本公司、 恒为科技 指 恒为科技（上海）股份有限公司 恒为有限 指 上海恒为信息科技有限公司 发起人 指 本公司的23名发起人股东，包括沈振宇、胡德勇、王翔、上海 恒托投资管理合伙企业（有限合伙）、张诗超、张明、黄建、丁 国荣、黄琦、李明建、黄明伟、潘进、毕崇蓓、卢苇平、梁晓 冬、徐洋、王怡河、林峰、俞浩明、罗百军、黄莺波、王骁、 顾海东 控股股东、实际控制人 指 沈振宇、胡德勇、王翔 恒托投资 指 上海恒托投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 新余泓诚 指 新余泓诚投资管理中心（有限合伙），发行人股东 徐汇科投 指 上海徐汇科技创业投资有限公司，发行人股东 蓝核信息 指 上海蓝核信息技术有限公司，发行人全资子公司 苏州恒为 指 苏州恒为软件科技有限公司，发行人全资子公司 恒为云驰 指 上海恒为云驰信息技术有限公司，发行人全资子公司 睿索电子 指 上海睿索电子有限公司，发行人参股公司 圣铭电子 指 上海圣铭电子有限公司，发行人参股公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《恒为科技（上海）股份有限公司章程（草案）》 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币A股股票的行为 报告期、近三年 指 2014年、2015年及2016年 保荐人、保荐机构 指 招商证券股份有限公司 安新所、发行人律师 指 北京安新律师事务所 众华所、审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 专业术语 3G 指 第三代移动通信技术，3G标准包括WCDMA、CDMA2000和 TD-SCDMA。 4G 指 第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制 式，特点是能够快速传输高质量的音频、视频和图像等数据。 ATCA 指 高级通讯计算机架构（Advanced Telecom Computing Architecture），是在电信、航天、工业控制、医疗器械、智能 交通、军事装备等领域应用广泛的新一代主流工业计算技术， 是为下一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比、基 于模块化结构、兼容性强、并可灵活扩展的硬件构架。 BOM 指 物料清单（Bill of Material），产品或半成品的原材料组成清单， 通常用于计算成本或指导生产组装。 Cosignment/Consignment 模式 指 外协加工方式的一种，即只代工不代料模式，外协厂商只提供 加工服务。 DPI 指 深度包检测技术（Deep Packet Inspection），是一种基于应用层 的流量检测和控制技术，通过深入读取IP包载荷的内容来对网络 七层协议中的应用层信息进行重组，从而得到整个应用程序的 内容，然后按照系统定义的管理策略对流量进行整形操作。 EMS 指 Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），EMS公司 为品牌生产商提供设计、工程、制造、测试以及物料采购等一 系列服务。 FPGA 指 Field-Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，它是在 PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展的产物。 它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出 现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门 电路数有限的缺点。 NFV 指 Network Functions Virtualization（网络功能虚拟化），是将传统 通信业务部署到通用硬件平台上，从而实现软硬件解耦合。它 的目标是通过基于行业标准的服务器、存储和网络设备，来取 代私有专用的网元设备。 NP 指 网络处理器（Network Processor），根据国际网络处理器会议 （Network Processors Conference）的定义：网络处理器是一种可 编程器件，它特定的应用于通信领域的各种任务，比如包处理、 协议分析、路由查找、声音/数据的汇聚、防火墙、QoS等。网 络处理器内部通常由若干个微处理器核心和若干硬件协处理器 组成，多个微处理器核心在网络处理器内部并行处理，通过预 先编制的代码来控制处理流程。而对于一些复杂的标准操作（如 内存操作、路由表查找算法、QoS的拥塞控制算法、流量调度算 法等）则采用硬件协处理器来进一步提高处理性能，从而实现 了业务灵活性和高性能的有机结合。 QoS 指 服务质量（Quality of Service），指网络提供不同等级服务的一 种能力。当网络过载或拥塞时，QoS 能确保重要业务流量不受 延迟或丢弃，同时保证网络的高效运行。 SDN 指 Software Defined Networking（软件定义网络），是一种新型网 络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，其核心是将网络 设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的灵活控 制，使网络作为管道变得更加智能。 SMT 指 Surface Mount Technology 的简称，即表面贴装技术，可实现电 子元器件自动化焊接。 Turnkey/Turnkey模式 指 外协加工方式的一种，即代工代料模式，外协厂商完成物料采 购和产品加工。 WIFI/WiFi 指 一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线 方式互相连接的技术，它基于IEEE 802.11系列标准。WIFI是 WLAN的重要组成部分。 WLAN 指 无线局域网络（Wireless Local Area Networks），以无线信道作 为传输媒介的计算机局域网，是有线联网方式的重要补充。 大数据 指 大数据（big data，mega data），或称巨量资料，是指无法在可 承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数 据集合。 分流器 指 又称网络分流器，是一种网络设备，它以旁路或者串接的方式 接入到网络中，同时对原有网络是透明的。分流器对输入的数 据进行复制、汇聚、过滤和协议转换，按照特定的算法进行负 载均衡输出，输出的同时保证同一会话的所有数据包，或者同 一IP用户的所有数据包从同一个接口输出。 工业4.0 指 以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方法， 旨在通过充分利用信息通讯技术和网络空间虚拟系统—信息物 理系统（Cyber-Physical System）相结合的手段，将制造业向智 能化转型。 流量控制 指 本招股说明书摘要中指网络流量控制，是指利用软件或硬件方 式来实现对网络通路中所流经的数据流量进行控制的过程。它 的最主要方法，是通过不同类型的网络数据包标记，决定数据 包通行的优先次序。 融合计算 指 一种融合了多种计算和处理技术、并将网络/计算/存储等各功能 单元有机结合的综合性计算平台。它面向特定应用进行深度优 化和定制，对不同处理对象采用最合适的处理技术，以达到性 能、成本、功耗的最佳平衡点。例如：利用网络处理器对网络 数据处理进行加速，利用GPU进行图像和视频数据处理，利用 数字信号处理器对模拟数据进行数学运算，利用专用交换芯片 进行系统对内对外数据的交换和分发等。 系统集成 指 根据客户的需求，通过结构化的综合布线系统和计算机网络技 术，将各个分离的硬件和软件等集成到相互关联的、统一和协 调的系统之中，实现特定的功能。 异构计算 指 异构计算是一种特殊形式的并行和分布式计算。它能协调地使 用性能、结构各异的机器以满足不同的计算需求，并使代码（或 代码段）能以获取最大总体性能方式来执行。是一种使计算任 务的并行性类型（代码类型）与机器能有效支持的计算类型（即 机器能力）最相匹配、最能充分利用各种计算资源的并行和分 布计算技术。 云计算 指 云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便 捷的、按需的网络访问， 进入可配置的计算资源共享池（资源 包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够 被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行 很少的交互。 运营商 指 本招股说明书摘要中指电信运营商，国内运营商主要指中国移 动、中国联通和中国电信。 本招股说明书摘要中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首 次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人 的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变 动情况，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格， 自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 2、发行人主要股东恒托投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人股东张明、黄建、丁国荣、李明建、潘进、毕崇蓓、卢苇平、梁晓冬、 徐洋、王怡河、林峰、罗百军、黄莺波、新余泓诚、徐汇科投承诺：自发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/企业/公司直接和间接持有的 发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、发行人董事俞浩明，高级管理人员张诗超、黄明伟、秦芳承诺：自发行人股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行 人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其 变动情况，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票 连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格， 自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 5、发行人监事黄琦、王骁、顾海东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理 人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份 不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持 有的发行人股份。 二、稳定股价预案 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每 股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证 券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价 预案： （一）启动稳定股价措施的条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时， 公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、 发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时， 应启动稳定股价的措施。 （二）稳定股价的具体措施及程序 1、稳定股价措施及顺序 稳定股价的具体措施包括：（1）公司稳定股价的措施；（2）实际控制人稳定股 价的措施；以及（3）董事、高级管理人员稳定股价的措施。 第一选择为公司稳定股价的措施。但如该等措施实施完毕后，公司仍未满足公 司股票连续3个交易日的收盘价均高于每股净资产之条件，且实际控制人增持公司 股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，则启动第 二选择。 第二选择为实际控制人稳定股价的措施。但如该等措施实施完毕后，公司仍未 满足公司股票连续3个交易日的收盘价均高于每股净资产之条件，且董事、高级管 理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或促使实际控制人的要约收 购义务，则启动第三选择。 第三选择为董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的措施。 2、公司稳定股价的具体措施及程序 公司将在前述公司稳定股价措施条件触发之日起10日内召开董事会，作出实施 公司稳定股价措施的决议。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会， 审议实施公司稳定股价措施的议案，并在股东大会决议出具之日起5日内实施公司 稳定股价的措施。 当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全 部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条 件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通 过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过 实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公 司业绩、稳定公司股价。 （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、实际控制人稳定股价的具体措施 当触发公司稳定股价措施的启动条件时，实际控制人应依照法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预 案。 特别地，当触发实际控制人稳定股价措施的启动条件时，实际控制人应在公司 稳定股价的措施实施完毕之日起30日内，根据股东大会通过的实际控制人稳定股价 具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司 的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确 定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股 票的总金额不低于其上一年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公 司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳 定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让 其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 4、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施 当触发稳定股价措施的启动条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求 制定并启动稳定股价的预案。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在实际控制人稳定股价的措施实施 完毕之日起30日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措 施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确 定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股 票的总金额不低于其上一年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公 司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳 定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让 其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人 员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情 形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履 行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其 按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措 施。 三、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 本公司承诺，本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门 或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起二十个交易日内，本公司将会 同实际控制人启动回购本公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份 的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管 规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购 方案完成回购。 当前述承诺启动股份回购措施时，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息。 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等 违法事实被证券主管部门或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积 极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第 三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经 济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺 本人承诺，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。发行人的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门 或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起二十个交易日内，本人将启动 购回发行人首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限 于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息 披露义务公告购回方案并完成购回。同时，本人将督促发行人依法回购首次公开发 行的全部新股。 当前述承诺启动股份回购措施时，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 发行人的招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失。 （三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 本人承诺，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。发行人的招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 1、保荐机构（主承销商）的承诺： 招商证券股份有限公司承诺：本公司为恒为科技首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师的承诺： 北京安新律师事务所承诺：本事务所为恒为科技首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损 失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。 3、审计机构、验资机构的承诺： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本事务所为恒为科技首次公开发行 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己 没有过错的除外。 4、评估机构的承诺： 银信资产评估有限公司承诺：本公司为恒为科技首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔，持有发行人5%以上股份 的股东张诗超、张明、恒托投资承诺：本人/企业承诺长期持有发行人的股份，对于 发行人首次公开发行股票前本人所持有的发行人股票，在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价。减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易。锁定 期满后两年内，本人/企业每年减持所持有的发行人股票总量不超过上一年度最后一 个交易日登记在本人名下的发行人股票的25%。本人/企业减持发行人股票时，将至 少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。 五、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 本公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束 措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可 以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议， 尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉； （2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失； （8）发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依 法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投 资者利益。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉； （2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失； （8）发行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法 承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投 资者利益。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2015年3月25日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司首 次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：若公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的申请取得核准，则公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利 润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。 七、本次发行上市后公司的股利分配政策 根据公司2014年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，公司 发行后的利润分配政策为： （一）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独 立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分 红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司 应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行 审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明 未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （二）公司利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应 充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施 积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。 2、公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利 润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公 司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。 3、公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可 以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所 占比例不低于20%。 上述重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。 4、若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者 的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会 和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股 东大会表决。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素” 的全部内容。 （一）市场竞争风险 发行人一直从事智能系统解决方案的研发、销售与服务，致力于为信息安全、 无线网络、通信设备、电信增值业务、网络与信令监测、视频等领域提供业界领先 的产品和解决方案，是国内领先的网络可视化基础架构和嵌入式与融合计算平台提 供商之一。 随着未来下游信息安全、无线网络等领域需求的不断增长以及宏观政策的利好 导向，网络可视化和嵌入式计算行业势必吸引更多的企业参与到相关市场的竞争中 来。虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的门槛，但随着行业技术 的不断成熟和市场规模的持续扩大，发行人将有可能面对主要竞争对手通过资本运 作迅速扩大规模或小规模竞争对手数量不断增多的情况，不同类型的竞争对手可能 会结合自身特点通过开发新产品、扩大产能或过度降价等手段争夺市场，这将使得 发行人面临市场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等风险。 （二）客户相对集中风险 发行人提供的网络可视化基础架构和嵌入式与融合计算平台产品主要面向集成 商，通过集成商向电信运营商、政府机构、金融机构等提供最终服务。2014年、2015 年及2016年，公司前5名客户销售额合计占当期销售总额的比例分别为59.71%、 71.13%和63.12%。报告期内不存在对单个客户的销售额占公司当期销售总额比例超 过50%或者严重依赖少数客户的情况。 发行人下游行业竞争的加剧、行业政策的影响以及电信运营商业务的调整将显 著影响客户的经营状况，若发行人不能持续开拓新客户、对客户情况的不利变化作 出及时反应，这将直接造成公司短期内经营业绩的波动，因此客户的相对集中在未 来有可能对公司的持续经营产生一定的不利影响。 （三）应收账款回收风险 2014年末、2015年末和2016年末，发行人应收账款净额分别为4,877.67万元、 6,606.47万元和6,101.74万元，占流动资产的比例分别为23.63%、27.33%和19.85%， 占总资产的比例分别为17.84%、21.41%和16.31%。2014年、2015年和2016年，发 行人应收账款周转率分别为3.77、3.61和3.84。报告期内各期末，账龄在一年以内 的应收账款占比均在96%以上，发行人主要客户信用状况良好。未来随着发行人销 售规模的进一步扩大，应收账款可能随之继续增长，这将直接影响到资金周转速度 和经营活动现金流净额；同时，客户付款能力的不利变化使得应收账款有可能无法 足额收回，给发行人带来坏账损失风险。 （四）存货减值风险 报告期内各期末，发行人存货净额分别为7,288.10万元、8,063.90万元和 10,113.22万元，占流动资产的比例分别为35.30%、33.36%和32.90%，存货主要包 括发出商品、原材料、半成品和库存商品。由于第四季度是发行人每年的销售旺季， 因此年末发出商品的数量较多；为满足发行人的生产和销售，存货余额一直跟随营 业收入呈现相应变化。 报告期各期，发行人计提的存货跌价准备分别为517.05万元、559.12万元和 634.69万元。在未来的经营中，发行人有可能因产品更新换代、下游客户受到不利 影响、销售延缓等原因发生存货减值的情形，从而直接影响发行人的经营业绩。 （五）关联交易持续增长风险 发行人的生产模式是外协加工模式，发行人产品生产的焊接、组装、测试、检 验、包装等工艺环节，均委托给外协厂商完成。报告期内，发行人主要外协厂商为 无锡市古德电子有限公司和睿索电子，其中睿索电子是发行人持股25%的子公司， 为发行人的关联方。2014年、2015年和2016年，发行人向睿索电子采购商品、接 受劳务的金额分别为795.61万元、981.00万元和602.01万元，向睿索电子销售商品 的金额分别为249.48万元、617.47万元和144.77万元。未来发行人销售规模的增长 和募投项目的实施，发行人与睿索电子之间的交易金额将随着委外生产规模的扩大 而增长，这将为发行人带来关联交易持续增长的风险。 （六）收入季节性波动风险 受最终用户规划安排等因素的影响，发行人营业收入存在各季度分布不均衡的 特点，销售旺季相对集中在每年的第四季度。发行人产品的最终用户以电信运营商 和政府机构为主，其项目通常于年初进行规划，项目建设主要集中在下半年，这一 特点显著影响了发行人的销售分布情况，使发行人的营业收入存在一定的季节性特 征，这将表现为发行人的经营业绩在年度的不同季节之间出现较大波动。 九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 （一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋 势 本次公开发行股票募集资金将用于网络可视化技术平台升级及产业化项目、嵌 入式计算技术平台升级及产业化项目、融合计算技术平台升级及产业化项目和营销 网络建设。预计募集资金到位当年股东回报主要仍将通过公司现有业务产生收入和 利润实现，公司现有业务预计经营稳定，不会产生重大变化。按照按照本次发行2,500 万股，募集资金总额不超过36,064.08万元计算，公司股本和净资产规模将大幅增加， 预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后 每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次公开发行股票募集资金将用于网络可视化技术平台升级及产业化项目、嵌 入式计算技术平台升级及产业化项目、融合计算技术平台升级及产业化项目和营销 网络建设。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将有利于提 升公司的研发能力和核心竞争力，有利于公司更好地适应市场需求提高盈利水平， 有利于全面提升公司综合实力并推动公司的可持续发展。公司董事会选择本次融资 的必要性和合理性的详细内容请参见本招股书“第十三节 募集资金运用”部分相关 内容。 （三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司目前的主营业务为提供网络可视化基础架构、嵌入式计算和融合计算平台 相关产品及解决方案。“网络可视化技术平台升级及产业化项目”是对公司目前网络 可视化业务的产品技术研发平台进行全面升级以及新产品的研发及产业化。通过项 目实施，公司将进一步加强网络可视化业务的核心竞争力，把握市场发展机遇，扩 大市场份额，增强盈利能力。“嵌入式计算技术平台升级及产业化项目”是对公司嵌 入式计算业务的产品技术研发平台进行全面升级，继续提高公司在嵌入式计算领域 的研发创新能力，尤其是积累国产化核心技术，并面向信息安全、工业4.0、网络通 信等下游行业进行有针对性的新技术、新产品研发和产业转化，主打国产化产品与 品牌，开拓更为广阔的市场领域，促使公司这部分业务快速发展壮大。“融合计算技 术平台升级及产业化项目”是对公司融合计算业务的产品技术研发平台进行全面建 设和升级，提升业务研发能力，加强核心技术壁垒，并围绕流量大数据、视频大数 据等融合计算目标市场进行有针对性的新技术和新产品开发，构建强大完整的产品 群和解决方案集，以占领更大的市场空间，获取更多的市场份额，促进融合计算业 务的快速发展。“营销网络建设项目”将优化公司现有的营销体系，增强对境内外客 户的服务能力，进而提升公司的品牌形象和客户满意度，扩大市场影响力和覆盖面。 公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本 次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。 1、人员储备 本次募投项目的项目人员主要来自于内部培养及外部招聘，公司将对各对应部 门、业务线提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，提前制定相应培养计 划，保证募投项目的顺利投产和运行。 2、技术储备 本次募投项目中所涉及的一系列技术以公司现有相关技术积累为基础，同时公 司还将投入研发新技术，以支撑项目产品的输出和未来业务的发展。 3、市场储备 本次募投项目目标市场仍为公司原有市场，网络可视化行业和嵌入式计算行业 的广阔市场前景和公司在市场中的领先地位有利于募投项目预期效益的实现。 （四）填补即期回报被摊薄的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多 种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报， 充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模 本次募集资金投资项目的实施有利于公司把握市场发展机遇，扩大市场份额， 增强盈利能力，提升核心竞争力和可持续发展能力。公司已制定了《募集资金管理 及使用制度》，将严格按照规定管理和使用本次募集资金。本次发行募集资金到账后， 公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取 募投项目早日实现预期效益。 2、加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力 公司将继续采用“技术同心”的多样化发展战略：坚持市场导向，深入了解用 户需求与行业大趋势，立足自主研发与创新，围绕核心技术打造竞争优势，抓住信 息安全、大数据、移动网络、工业等领域的发展机遇，实现公司目标。本次发行有 利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务 规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》 明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中， 给予投资者持续稳定的合理回报。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保 股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职 权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经 理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投 资者关注。 （五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。 2、对自身的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （六）保荐机构核查意见 保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析， 并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人2015年年 度股东大会表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期回报摊薄情况合理， 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者合法权益的规定。 十、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 （一）会计师对发行人2017年1-3月财务报表的审阅意见 发行人会计师审阅了公司财务报表，包括2017年3月31日的合并及母公司资 产负债表，2017年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2017）第4518号 《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们 相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映恒 为科技2017年3月31日的合并及公司财务状况、2017年1-3月的合并及公司经营 成果和合并及公司现金流量。” （二）发行人2017年1-3月主要财务信息（相关财务信息未经审计，但已经会计师 审阅） 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 变动幅度 流动资产 297,466,293.89 307,398,368.35 -3.23% 非流动资产 68,877,535.22 66,790,503.94 3.12% 资产总额 366,343,829.11 374,188,872.29 -2.10% 流动负债 83,806,248.81 100,270,179.48 -16.42% 非流动负债 1,760,000.00 1,760,000.00 0.00% 负债总额 85,566,248.81 102,030,179.48 -16.14% 归属于母公司所有者权益 280,777,580.30 272,158,692.81 3.17% 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 变动幅度 营业收入 72,917,469.87 64,534,123.74 12.99% 营业利润 16,714,176.42 16,322,829.33 2.40% 利润总额 20,359,914.31 17,948,137.68 13.44% 净利润 17,618,887.49 15,901,387.07 10.80% 归属于母公司所有者的净利润 17,618,887.49 15,901,387.07 10.80% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 17,616,948.77 15,901,387.06 10.79% 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 经营活动产生的现金流量净额 -11,345,638.36 5,084,538.53 投资活动产生的现金流量净额 -2,849,581.46 -180,355.55 筹资活动产生的现金流量净额 -8,199,585.93 -1,384,975.12 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 85,932,031.16 63,874,451.85 4、非经常性损益主要数据 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 非流动性资产处置损益 - - 计入当期损益的政府补助 2,280.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 0.85 0.01 小计 2,280.85 0.01 减：所得税费用 342.13 - 少数股东损益 - - 合计 1,938.72 0.01 （三）公司财务报告审计基准日后主要经营情况 公司财务报告审计基准日至招股说明书签署日，公司生产经营状况正常，经营 模式、产品结构、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心 业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （四）公司2017年1-6月经营业绩预计情况 公司预计2017年1-6月营业收入约为13,526.29万元-14,125.29万元，与去年同 期变动幅度约为15%-20%，归属于母公司股东的净利润约为3,290.94万元-3,567.24 万元，与去年同期变动幅度约为6%-15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润约为3,291.37万元-3,567.67万元，与去年同期变动幅度约为6%-15%。（上述 数据未经审计，不构成盈利预测） 第二节 本次发行概况 项目 基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发 行，公司原有股东不公开发售股份。 每股发行价格 14.14元 发行市盈率 22.98倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.63元（按截至2016年12月31日经审计净资产除以本次发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 5.89元（按截至2016年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净 额后除以本次发行后总股本计算） 市净率 2.40倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 网下向询价对象配售发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发 行方式，或中国证监会核准的其他发行方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者或中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金总额 35,350.00万元 预计募集资金净额 31,690.00万元 发行费用概算 发行费用总额: 3,660.00万元,包括: 1、保荐、承销费用：2,700.00万元 2、审计、验资费用：313.87万元 3、律师费用：202.83万元 4、用于本次发行的信息披露费用：415.09万元 5、发行手续费用: 28.21万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称：恒为科技（上海）股份有限公司 英文名称：EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation 注册资本：7,500.00万元 法定代表人：沈振宇 设立日期：2003年3月31日，于2014年11月21日整体变更设立股份有限公 司 公司住所：上海市徐汇区乐山路33号103室 邮政编码：200030 联系电话：021-6100 2983 传真号码：021-6100 2388 互联网址：http://www.embedway.com 电子信箱：securities.affairs@embedway.com 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人系由上海恒为信息科技有限公司整体变更设立的股份公司，发起人为沈 振宇、胡德勇、王翔、恒托投资、张诗超、张明、黄建、丁国荣、黄琦、李明建、 黄明伟、潘进、毕崇蓓、卢苇平、梁晓冬、徐洋、王怡河、林峰、俞浩明、罗百军、 黄莺波、王骁、顾海东。 2014年10月23日，恒为有限召开股东会，全体股东一致同意恒为有限以截至 2014年6月30日经《审计报告》（众会字（2014）第5187号）审定的净资产11,293.13 万元为基数，按照11.293133:1的折股比例折合股份1,000万股，整体变更设立股份 公司，注册资本为1,000万元，其余部分全部计入资本公积。 2014年11月21日，公司就此次整体变更事项在上海市工商行政管理局办理了 工商变更登记，领取了注册号为310104000248158的《企业法人营业执照》。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司的发起人及发起设立股份公司时的持股情况如下： 序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 1 沈振宇 280.00 28.00 2 胡德勇 150.00 15.00 3 王翔 115.00 11.50 4 恒托投资 100.00 10.00 5 张诗超 70.00 7.00 6 张明 57.00 5.70 7 黄建 50.00 5.00 8 丁国荣 40.00 4.00 9 黄琦 37.50 3.75 10 李明建 10.00 1.00 11 黄明伟 10.00 1.00 12 潘进 10.00 1.00 13 毕崇蓓 10.00 1.00 14 卢苇平 10.00 1.00 15 梁晓冬 8.00 0.80 16 徐洋 8.00 0.80 17 王怡河 8.00 0.80 18 林峰 7.00 0.70 19 俞浩明 5.00 0.50 20 罗百军 4.00 0.40 21 黄莺波 4.00 0.40 22 王骁 3.50 0.35 23 顾海东 3.00 0.30 合计 1,000.00 100.00 三、股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行不超过不超过2,500万股，占发 行后总股本的比例不低于25%。其中，公司公开发行新股不超过2,500万股；公司股 东公开发售股份不超过800万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者 获得配售股票的数量。 关于本次发行涉及的股份流通限制和锁定安排请见本招股说明书摘要之“第一 节 重大事项提示”。 （二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况 1、发起人股东 截至本招股说明书摘要签署日，发起人股东持股情况如下所示： 序号 股东名称 股份数额 （万股） 持股比例 （%） 1 沈振宇 1,968.7500 26.25 2 胡德勇 1,054.6875 14.06 3 王翔 808.5920 10.78 4 恒托投资 703.1250 9.38 5 张诗超 492.1875 6.56 6 张明 400.7831 5.34 7 黄建 351.5625 4.69 8 新余泓诚 312.4974 4.17 9 丁国荣 281.2500 3.75 10 黄琦 263.6710 3.52 11 徐汇科投（SLS） 156.2487 2.08 12 李明建 70.3125 0.94 13 黄明伟 70.3125 0.94 14 潘进 70.3125 0.94 15 毕崇蓓 70.3125 0.94 16 卢苇平 70.3125 0.94 17 梁晓冬 56.2500 0.75 18 徐洋 56.2500 0.75 序号 股东名称 股份数额 （万股） 持股比例 （%） 19 王怡河 56.2500 0.75 20 林峰 49.2206 0.66 21 俞浩明 35.1581 0.47 22 罗百军 28.1250 0.38 23 黄莺波 28.1250 0.38 24 王骁 24.6085 0.33 25 顾海东 21.0956 0.28 合计 7,500.0000 100.00 注：“SLS”为State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示国有法人股股东。 2、前十名股东 截至本招股说明书摘要签署日，前十名股东持股情况如下所示： 序号 股东名称 股份数额 （万股） 持股比例 （%） 1 沈振宇 1,968.7500 26.25 2 胡德勇 1,054.6875 14.06 3 王翔 808.5920 10.78 4 恒托投资 703.1250 9.38 5 张诗超 492.1875 6.56 6 张明 400.7831 5.34 7 黄建 351.5625 4.69 8 新余泓诚 312.4974 4.17 9 丁国荣 281.2500 3.75 10 黄琦 263.6710 3.52 3、前十名自然人股东 截至本招股说明书摘要签署日，前十名自然人股东持股情况如下所示： 序号 股东名称 股份数额 （万股） 持股比例 （%） 1 沈振宇 1,968.7500 26.25 2 胡德勇 1,054.6875 14.06 3 王翔 808.5920 10.78 4 张诗超 492.1875 6.56 序号 股东名称 股份数额 （万股） 持股比例 （%） 5 张明 400.7831 5.34 6 黄建 351.5625 4.69 7 丁国荣 281.2500 3.75 8 黄琦 263.6710 3.52 9 李明建 70.3125 0.94 10 黄明伟 70.3125 0.94 （三）国有股份或外资股份情况 截至本招股说明书摘要签署日，发行人股东中徐汇科投为国有股东，持有本公 司股份为国有法人股份，本公司股份中无外资股份。 徐汇科投已于2015年8月20日按照《关于取消豁免国有创业投资机构和国有 创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39 号）规定的办理程序，在中国投资协会股权和创业投资专业委员会官网“信息公示” 栏目公示填写完成的《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持 义务有关信息公示表》及其他文件。截至本招股说明书摘要签署日，公示期已满， 财政部官网“资产管理司”频道“国有资本管理”专题栏目中公示结果为“公示无 异议”。 （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至本招股说明书摘要签署日，沈振宇、胡德勇、张明、黄琦、李明建、黄明 伟、俞浩明和黄莺波除分别持有发行人26.25%、14.06%、5.34%、3.52%、0.94%、 0.94%、0.47%和0.38%的股份外，还分别持有恒托投资20.00%、16.50%、10.00%、 10.00%、2.50%、10.00%、5.00%和2.00%的股份。恒托投资持有发行人9.38%的股 份。 毕崇蓓系潘进弟弟的配偶，潘进和毕崇蓓均持有发行人0.94%的股份。 除上述股东之间的关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务和主要产品 公司一直从事智能系统解决方案的研发、销售与服务，是国内领先的网络可视 化基础架构以及嵌入式与融合计算平台提供商之一，致力于为信息安全、无线网络、 通信设备、电信增值业务、网络与信令监测、视频等领域提供业界领先的产品和解 决方案。 发行人自成立以来主营业务未发生重大变化，其主要产品类别及其用途如下： 类别 用途 网络可视化基础架构 网络可视化应用系统的基础设备、核心模块及解决方案，主要包括针对 宽带互联网、移动网互联网、企业网和行业专网等不同标准不同规模的 网络，在各种网络接口进行流量数据的采集、分流、分析和管理的设备、 模块与相关软件。 嵌入式与融合计算平台 主要包括基于行业标准的与定制化的网络应用平台、嵌入式单板计算 机、流量大数据处理平台、视频大数据处理平台等，为无线网络、信息 安全、通信设备、视频等领域提供可集成、可二次开发的信息系统平台 或解决方案。 （二）产品销售方式和渠道 发行人销售体系包含销售部和技术支持部。销售部负责业务开发、项目策划、 销售管理、客户管理、业务协调和商务事务处理。下设三个国内销售片区和海外市 场部。技术支持部负责产品安装、调试和产品维修服务，协助解决产品使用过程中 出现的技术问题，为用户提供产品工程、维护培训，收集反馈用户使用中碰到的问 题，提高产品质量，提升用户满意度。 发行人国内销售主要采取向客户直接销售的模式，海外销售通过外贸公司上海 瀚而普国际贸易有限公司（以下简称“上海瀚而普”）实现出口。 （1）发行人通过上海瀚而普实现出口及收款业务流程 ①洽谈合同：公司直接与海外客户接触与洽谈，约定产品种类、规格型号、技 术要求、数量、价格、付款方式、交货期、目的港等具体合同内容。 ②签订合同：海外客户按照与公司商定的合同条款下订单给上海瀚而普。公司 与上海瀚而普签订相应的合同。 ③支付预付款：若订单约定有预付款，海外客户按照订单约定向上海瀚而普支 付预付款，上海瀚而普在收到预付款后向公司按照合同约定支付相应款项。 ④报关：上海瀚而普根据订单约定以上海瀚而普的名义制作全套报关文件并交 给本公司。 ⑤发货：由客户指定的货运代理公司从本公司提货并发至海外客户处，或者通 过公司选择的货运代理公司发至海外客户处，发货时公司将全套出关文件一并交给 货运代理公司办理出关、清关事宜。 ⑥支付余款：海外客户根据订单中约定的支付条件向上海瀚而普支付余款，上 海瀚而普在收到余款后向公司按照合同约定支付相应款项。 （2）发行人通过上海瀚而普实现出口的合理性及必要性 发行人海外销售全部通过外贸公司上海瀚而普实现出口，主要原因系：发行人 海外销售占比较小，报告期内占主营业务收入比例均低于10%，且海外销售报关、 出口退税等手续较为专业和繁琐，在目前海外销售规模较小的情况下，该等事项通 过委托专业出口代理公司上海瀚而普完成相比于招聘专职岗位人员负责，有利于节 省成本、提升效率。 （三）所需主要原材料 发行人产品所需的主要原材料为芯片、机框、模块、外购板卡、内存条、连接 器、PCB等。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、发行人竞争地位概述 发行人长期专注于智能系统领域内中高端技术与产品的研发，掌握高性能实时 网络处理、先进电信计算架构（ATCA）、高端多核嵌入式智能平台、骨干网核心网 接口协议、高速交换网络、异构计算、高密度计算平台等核心技术，在行业内技术 实力较为领先。 发行人是国内领先的网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台提供商之 一。 在网络可视化基础架构业务方面，发行人是最早进入网络可视化领域的国内厂 商之一，是国内此领域中基础架构技术概念与产品的创新者和推动者，产品技术与 市场份额都较为领先；并且作为独立基础架构提供商，合作范围广泛，市场影响力 大，综合竞争力具有优势。 在嵌入式与融合计算平台业务方面，发行人是最早开发并推广高端网络处理与 嵌入式多核计算平台的厂商之一，在相关细分领域内技术水平与市场份额都较为领 先，尤其在大数据加速领域，综合竞争力具有优势。 2、发行人在网络可视化行业的主要竞争对手 ① 深圳市恒扬科技股份有限公司 深圳市恒扬科技股份有限公司成立于2003 年11 月，主营业务是为客户提供网 络流量数据采集和分析产品及解决方案，主要产品和服务包括：分流采集产品、硬 件平台和网络通信安全系统集成。2016年6月，公司名称变更为深圳市恒扬数据股 份有限公司。 ② Gigamon Inc. Gigamon Inc.（NYSE：GIMO）于2013年1月在纽约证券交易所上市，主营业 务是通过智能可视化矩阵（Visibility FabricTM）架构提供网络流量可视化解决方案。 （2）发行人在嵌入式计算行业的主要竞争对手 ① Radisys Corportation Radisys Corportation（NASDAQ：RSYS）于2000年1月在纳斯达克上市，主营 业务是为通信、航空航天、国防领域提供无线基础设施解决方案，主要产品及服务 包括软件系统、嵌入式设备和硬件服务。 ② 凌华科技股份有限公司 凌华科技股份有限公司成立于1995年，并于2004年在台湾上市（股票代码： 6166），专注在测量测试、工业自动化、军工及航空航天、网络和通信、交通、医疗 以及游戏设备等领域，致力于成为世界级通讯、嵌入式计算平台、量测与自动化设 备制造领域的领导厂商。 ③ Kontron Kontron（德国证券标识码：605395）是嵌入式计算技术相关产品与制造领域的 全球领导者之一，提供主要产品包括板卡及扩展卡、嵌入式计算模块、HMI及显示 设备、系统及平台等，应用领域包括商用航空、通信、能源、工业自动化、信息娱 乐业、医疗、军工、交通运输等。 五、资产权属情况 （一）固定资产 截至本招股说明书摘要签署日，发行人共拥有5处房产，具体情况如下： 序 号 座落地址 所有人 建筑面积 （平方米） 用途 房屋所有权 权证编号 对应土地使 用证编号 是否 抵押 1 陈行公路2388号 8幢601室 恒为科技 1,244.38 厂房 沪房地闵字 （2015）第 004189号 沪房地闵字 （2015）第 004189号 是 2 陈行公路2388号 8幢603室 恒为科技 970.27 厂房 沪房地闵字 （2015）第 005144号 沪房地闵字 （2015）第 005144号 是 3 陈行公路2388号 8幢604室 恒为科技 971.93 厂房 沪房地闵字 （2015）第 005638号 沪房地闵字 （2015）第 005638号 是 4 东湖新技术开发 区关山大道1号 软件产业三期A3 栋6层01号 恒为科技 447.36 办公 鄂（2016）武 汉市东开不 动产权第 0021380号 鄂（2016）武 汉市东开不 动产权第 0021380号 是 5 东湖新技术开发 区关山大道1号 软件产业三期A3 栋6层02号 恒为科技 368.73 办公 鄂（2016）武 汉市东开不 动产权第 0021379号 鄂（2016）武 汉市东开不 动产权第 0021379号 是 截至本招股说明书摘要签署日，发行人及全资子公司共租赁8处房屋，具体如 下： 序号 出租人 承租人 位置 面积 （㎡） 租金 （万元/月） 租赁期限 1 上海交大科技 园有限公司 恒为科技 上海市徐汇区乐山路 33号103室 248.77 1.23 2017.01.01- 2017.12.31 2 百库实业（上 海）有限公司 恒为云驰 上海市天钥桥路909号 2号楼225室 25 0.10 2017.01.01- 2019.12.31 3 周洁 苏州恒为 苏州工业园区扬东路 277号晶汇大厦3幢18 楼12室 64.16 0.27 2016.12.09- 2017.06.08 4 程蕾 恒为科技 上海市浦东新区东方 路1663弄23号1705 室 76.93 0.77 2017.01.17- （未完）  |