[上市]江丰电子:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所 关 于 宁波 江丰电子材料 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充 法律意见书 （ 四 ） 上海市北京西路 968 号 嘉地中心 23 - 25 层 邮编： 200041 23 - 25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话 /Tel: +86 21 5234 1668 传真 /Fax: +86 21 5234 1670 网址 /Website: h ttp://www.grandall.com.cn 201 7 年 4 月 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 3 第一节 引言 .................................................................................................................. 9 一、律师应当声明的事项 ................................ ................................ ................................ ............... 9 第二节 正文 ................................................................................................................ 12 一、规范性问题第 1 条 ................................ ................................ ................................ ................. 12 二、规范性问题第 2 条 ................................ ................................ ................................ ................. 21 三、规范性问题第 3 条 ................................ ................................ ................................ ................. 34 四、规范性问题第 4 条 ................................ ................................ ................................ ................. 38 五、规范性问题第 8 条 ................................ ................................ ................................ ................. 59 六、规范性问题第 9 条 ................................ ................................ ................................ ................. 73 七、规范性问题第 11 条 ................................ ................................ ................................ ............. 164 八、规范性问题第 12 条 ................................ ................................ ................................ ............. 177 九、 规范性问题第 14 条 ................................ ................................ ................................ ............. 183 十、规范性问题第 24 条 ................................ ................................ ................................ ............. 212 十一、信息披露问题第 36 条 ................................ ................................ ................................ ..... 214 十二、信息披露问题第 37 条 ................................ ................................ ................................ ..... 217 十三、信息披露问题第 40 条 ................................ ................................ ................................ ..... 219 十四、信息披露问题第 41 条 ................................ ................................ ................................ ..... 222 十五、信息披露问题第 42 条 ................................ ................................ ................................ ..... 225 十六、信息披露问题第 45 条 ................................ ................................ ................................ ..... 225 十七、信息披露问题第 46 条 ................................ ................................ ................................ ..... 232 十八、信息披露问题第 47 条 ................................ ................................ ................................ ..... 252 十九、信息披露问题第 48 条 ................................ ................................ ................................ ..... 255 二十、信息披露问题第 49 条 ................................ ................................ ................................ ..... 258 二十一、信息披露问题第 50 条 ................................ ................................ ................................ . 26 4 二十二、信息披露问题第 58 条 ................................ ................................ ................................ . 269 二十三、补充问题第 1 条 ................................ ................................ ................................ ........... 270 第三节 签署页 .......................................................................................................... 272 释 义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 本次发行 指 宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法 律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫 东律师、赵振兴律师 发行人 指 宁波江丰电子材料股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日 第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 通过，根据2013年12月28日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华 人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》 第三次修正） 哈尔滨广岛 指 哈尔滨广岛出国留学服务有限责任公司，发行人 实际控制人近亲属投资的企业 哈尔滨江源 指 哈尔滨江源电力技术开发有限公司 ，发行人实际 控制人 曾 投资的企业 海邦众创 指 宁波海邦众创汇聚创业投资合伙企业（有限合 伙）， 发行人实际控制人投资的企业 海邦人才 指 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）， 发 行人实际控制人投资的企业，发行人的股东 海邦财智 指 宁波海邦财智投资管理有限公司，发行人股东海 邦人才的执行事务合伙人暨基金管理人 合肥江丰 指 合肥江丰电子材料有限公司，发行人的子公司 合信辉昊 指 杭州合信辉昊投资合伙企业（有限合伙），发行 人监事王晓勇控制的企业 合信投资 指 杭州合信投资管理有限公司，发行人监事王晓勇 控制的企业 红枫林投资 指 宁波红枫林投资有限公司，发行人实际控制人曾 投资的企业 华清发展 指 北京现代华清材料科技发展中心，发行人监事李 义春控制的企业 华清孵化器 指 冀州市华清科技企业孵化器有限公司，发行人监 事李义春控制的企业 华清石墨烯 指 常州华清石墨烯科技有限公司，发行人监事李义 春控制的企业 《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》（中基协发[2014]1号） 《基金监管办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年6 月30日中国证监会第51次主席办公会议审议通 过） 江丰半导体科 指 宁波江丰半导体科技有限公司，发行人的子公司 江丰集团 指 江丰集团有限公司，一家在香港成立的企业，于 2005年4月至2008年9月期间为江丰有限的股东 江丰机电 指 宁波江丰精密机电科技有限公司，发行人原子公 司 江丰生物 指 宁波江丰生物信息技术有限公司， 发行人实际控 制人施加重大影响的企业 江丰铜材料 指 宁波江丰铜材料有限公司，发行人的子公司 江丰钨钼材料 指 宁波江丰钨钼材料有限公司，发行人的子公司 江丰有限 指 宁波江丰电子材料有限公司，发行人的前身，于 2014年6月26日整体变更为宁波江丰电子材料股 份有限公司，即发行人 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行 的审计机构 绿河创新 指 宁波绿河创新投资合伙企业（有限合伙），发行 人董事张辉阳控制的企业 绿河鼎辉 指 宁波绿河鼎辉投资合伙企业（有限合伙），发行 人董事张辉阳控制的企业 绿河鼎新 指 宁波绿河鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）， 发行人董事张辉阳控制的企业 绿河嘉和 指 宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙），发行 人董事张辉阳控制的企业 绿河睿能 指 宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙），发行 人董事张辉阳控制的企业 绿河投资 指 上海绿河投资有限公司，发行人董事张辉阳控制 的企业 绿河燕园 指 宁波绿河燕园投资管理有限公司，发行人董事张 辉阳控制的企业 马来西亚江丰 指 KONFOONG MATERIALS INTERNATIONAL (M) SDN. BHD. ，发行人的子公司 美汉投资 指 宁波美汉投资管理有限公司，发行人原子公司江 丰机电的股东 宁波拜耳克 指 宁波拜耳克管理咨询有限公司，发行人董事JIE PAN控制的企业，发行人的股东 宁波创润 指 宁波创润新材料有限公司，发行人的联营企业 宁波宏德 指 宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）， 发行人 实际控制人控制的企业，发行人的股东 宁波江阁 指 宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）， 发行人 实际控制人控制的企业，发行人的股东 宁波鹿鹿 指 宁波鹿鹿视讯有限公司 ， 发行人实际控制人曾投 资的企业 宁波 深密康 指 宁波深密康新材料有限公司 ， 发行人实际控制人 曾投资的企业 宁波 同 创 指 宁波同创普润实业投资合伙企业（有限合伙） ， 发 行人实际控制人曾投资的企业 宁波微泰 指 宁波微泰真空技术有限公司 ， 发行人实际控制人 曾投资的企业 宁波阳明 指 宁波阳明硅谷高新技术开发有限公司， 发行人实 际控制人控制的企业 宁波兆盈 指 宁波兆盈医疗器械有限公司， 发行人实际控制人 控制的企业 日本新井 指 有限会社バンチ（中文译名：日本新井工业株式 会社），一家在日本成立的企业，于2005年4月 至2007年10月期间为江丰有限的股东 上海航亚 指 航亚电器（上海）有限公司，发行人实际控制人 控制的企业 上海同创 指 同创普润（上海）机电高科技有限公司，发行人 实际控制人控制的企业 上纽投资 指 上纽投资股份有限公司，发行人董事JIE PAN控 制的企业 圣徕士实业 指 上海圣徕士实业有限公司， 发行人实际控制人曾 投资的企业 实际控制人 指 姚力军，发行人的实际控制人 诗乡旅馆 指 哈尔滨市南岗区诗乡旅馆，发行人实际控制人近 亲属 曾 投资的企业 首科绿河创投 指 宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）， 发行人董事张辉阳控制的企业 首科绿河投资 指 宁波首科绿河投资合伙企业（有限合伙），发行 人董事张辉阳控制的企业 双耳汽车 指 上海双耳汽车科技有限公司， 发行人实际控制人 曾投资的企业 斯巴特 指 斯巴特国际有限公司，一家在香港成立的企业， 于2007年10月至2012年8月期间为江丰有限的 股东 《四方协议》 指 江丰集团、斯巴特、江丰有限和浙江省余姚经济 开发区管理委员会于2008年8月21日签署的《股 权转让协议》 斯普锐汽车 指 宁波斯普锐汽车部件有限公司， 发行人实际控制 人曾投资的企业 《外资企业法实施细 则（2001修订）》 指 《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990 年10月28日国务院批准，1990年12月12日对 外经济贸易部发布，根据2001年4月12日《国务 院关于修改<中华人民共和国外资企业法实施细 则>的决定》修订） 蔚蓝智谷 指 余姚市蔚蓝智谷投资合伙企业（有限合伙），发 行人实际控制人曾投资的企业 蔚蓝智能 指 宁波市蔚蓝智谷智能装备有限公司，发行人实际 控制人曾投资的企业 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 香港江丰 指 江丰电子材料（香港）股份有限公司，发行人的 子公司 新加坡江丰 指 KONFOONG MATERIALS INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE LTD，发行人的子公司 鄞州科创 指 宁波市鄞州区科技创业投资有限公司，发行人股 东海邦人才的有限合伙人 甬菱德盟 指 宁波甬菱德盟新材料有限公司，发行人实际控制 人曾投资的企业 余姚康富特 指 余姚康富特电子材料有限公司，发行人的子公司 元、万元 指 人民币元、万元 《原法律意见书》 指 本所为本次发行项目，于2015年12月17日出具 的《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子 材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之法律意见书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日 第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过，根据2014年8月31日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人 民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修 正） 郑州金天丞 指 郑州金天丞信息咨询中心（有限合伙），发行人 董事李仲卓控制的企业，发行人的股东 智鼎博能 指 上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙），发行 人董事张辉阳控制的企业，发行人的股东 智生环保 指 宁波智生环保科技有限公司，发行人实际控制人 曾投资的企业 智兴博辉 指 上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙），发行 人董事张辉阳控制的企业，发行人的股东 中国 指 中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区 中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中天消防 指 河南中天消防工程有限公司，发行人董事李仲卓 的哥哥李晓冬控制的企业 最近四个会计年度 指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年度 国浩律师（上海）事务所 关于 宁波 江丰电子材料 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充 法律意见书 （ 四 ） 致 : 宁波 江丰电子材料 股份有限公司 国浩律师（ 上海 ）事务所依据与 宁波江丰电子材料股份有限公司 签署的 《非诉讼法律服务委托协议》，指派 王卫东 律师、 赵振兴 律师担任 发行人 首次公 开发行股票并在创业板上市 的特聘专项法律顾问。 本所律师 根据 《证券法》 、 《公司法》 、 《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》 等法律、法规和 中国证监会 的有关规定，按照 《公开发行证券的公 司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对 发行人 本次 发行 开 展核查工作， 出 具律师工作报告和法律意见书 。 现 ， 本所 律师 根据中国证监会《 行政许可项目审查反馈意见通知书 》 （ 153716 号） 的要求，就 本次 发行 的 有关问题出具本补充 法律意见书 。 第一 节 引言 一 、律师 应当声明的事项 本所律师依据本 补充 法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 中国 现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表 法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及 补充 法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将 补充 法律意见书 作为 发行人 本次 发行 所必备的法律 文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相 应的法律责任 ； （三）本所律师同意 发行人 部分或全部在 本次发行的 招股说明书 中自行引 用或按中国证监会审核要求引用 补充 法律意见书的内容； （四） 发行人 保证：其已经向本所律师提供了为出具 补充 法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本 补充 法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、 发行人 或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就 发行人 本次 发行 的合法性及相关法律问题发表意见， 不对 发行人 参与 本次 发行 所涉及的会计、审计、资产评估等专业事 项发表任何 意见，本所在本 补充 法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某 些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件 内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本 补充 法律意见书作任何解释或 说明； （八）本 补充 法律意见书，仅供 发行人 为 本次 发行 申请之目的使用，不得 用作其他任何用途。 第二节 正文 一、 规范性问题 第 1 条 发行人 20 0 5 年成立，注册资本 1,288 万美元， 2 名 股东日本新并、江丰集 团均以设备分期出资，其中一期出资未在规定的 90 天期限内缴清，请发行人说 明 ： （ 1 ） 20 0 5 年成立时股东均以实物出资是否符合当时的法律法规和相关规 定， 发行人成立后日常运营所需资金的来源 ； （ 2 ） 相关股东用作出资的设备是 否为自行购置、购置时间、价格、出售方、在发行人的使用情况、是否为发行 人主营业务所必需的设备、目前的存续情况 ； （ 3 ）相关设备评估、复核的依 据，是否存在出资不实等情形，复核报告认为原评估结论“基本合理”的具体 含义 ； （ 4 ）相关股东未在规定期限内缴清出资的原因、是否构成重大违法违规 行为； （ 5 ）发行人所处行业是否存在对外资投资的限制。 请保荐机构、律师核 查并发表明确意见。 （一） 发行人 成立时 股东均以实物出资 的合法合规性 经 查阅发行人的工商登记档案资料 ， 2005 年 4 月 14 日，江丰有限经 宁波市 对外贸易经济合作局 批准，并经宁波市工商行政管理局准予设立登记。根据 宁 波市对外贸易经济合作局 于 2 005 年 3 月 24 日 出具的 《关于同意成立独资企业 宁波江丰电子材料有限公司的批复》（甬外经贸资管函 [2005]87 号） ，江丰有限 成立时的注册资本 1,288 万美元，股东日本新井和江丰集团均以进口设备投 入。 根据 文汇会计师 事务所有限公司审验并 分别 出具的 文会验字 [2005]1259 号 、 文会验字 [2005]1315 号 和 文会验字 [2006]1041 号 《验资报告》确认， 截至 2006 年 3 月 1 日 止， 江丰有限成立时的注册资本 已由 股东 分三期缴清，出资方 式全部为实物出资。 经 本所律师 核查 ， 江丰有限成立时为 外资企业，其 出资方式 应当适用《中 华人民共和国外资企业法》及其 实施细则 的有关规定。根据江丰有限成立时适 用之《 外资企业法实施细则 （2001修订）》的规定， 外国投资者可以用可自由 兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资 ；除 工 业 产权、专有技术作价金额不得超过外资企业注册资本的 20% 外 ，前述 实施细 则 并 未对外国投资者以机器设备作价的金额占 外资企业注册资本的比例做出限 制性规定。 本所律师认为 ，江丰有限成立时 ， 股东 日本新井和江丰集团全部以进口设 备作价出资 符合当时 适用之 法律、法规的相关规定。 （二） 发行人成立后日常运营所需资金的来源 经本所律师核查，江丰有限成立时 ， 股东 江丰集团和日本新井 于 2005 年 3 月 2 日签署 《外资企业宁波 江丰电子材料有限公司企业章程》约定 ， “公司（江 丰有限）流动资金 3,000 万元人民币额度内由甲方（江丰集团）负责根据公 司 财务计划融资，利息计入公司成本”。前述 章程 于 2005 年 3 月 24 日经宁波市对 外贸易经济合作局以《关于同意成立独资企业宁波江丰电子材料有限公司的批 复》（甬外经贸资管函 [2005]87 号）批准并生效。 经查阅 发行人 与江丰集团全资子公司宁波长城精工实业有限公司 的明细账 以及相关往来款的银行凭证， 本所律师 确认 ， 江丰有限成立后 日常运营所需 的 资金 由公司股东江丰集团根据上述章程约定，通过其在中国境内设立的全资子 公司宁波长城精工实业有限公司 以往来款、代垫费用、代付款项等形式 提供 。 江丰有限与宁波长城精工实业有限公司之间的资金往 来情况参见本补充法律意 见书“二、规范性问题第 2 条”的内容。 （ 三 ） 发行人成立时股东用作出资之 设备 的 情况 经对江丰有限成立时的股东日本新井的董事长 （代表取缔役）渡部丰进行 访谈，并查阅江丰有限成立时股东用作出资 之 机器 设备的《海关进口货物报关 单》， 本所律师确认： （1）江丰有限成立时，股东用作出资的 机器 设备为 靶材生产线和靶材分析 系统 等 ，均是发行人 主营业务 即 高纯溅射靶材的研发、生产和销售 所必需的设 备 。 （ 2 ）上述用作出资的 机器设备由日本新井购置， 来源主要包括两部分，一 是从二手设备处置公司处购买 ；二是从其他企业处购 买 。该等设备在出资前 由 日本新井在日本完成组装和调试。由于该等设备的购置时间较早，且系分批向 不同供应商购买，所以日本新井无法提供各具体设备的 购置时间、价格、出售 方 信息。 根据 立信会计师为本次发行于 2017 年 3 月 7 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZF10186 号《审计报告》 ，发行人的机器设备不存在应计提减值的情况。且上述 用作出资的设备按 10 年折旧期限计提折旧，截至 2016 年 12 月 31 日已全部提 足折旧， 不会对发行人的经营业绩产生重大影响。 （ 四 ） 发行人成立时 股东用作出资 之 设备的 评估、复核 依据， 以及 复核报 告认为原 评估结论“基本合理”的具体含义 1 ．股东用作出资设备的评估依据 本所律师查阅了 文汇会计师事务所有限公司对江丰有限成立时股东用作出 资之设备进行评估并出具的《资产评估报告书》，该等设备的评估依据如下： （1）法规依据 ① 《国有资产评估管理办法》（ 国务院令第 9 1 号 ）； ② 《国有资产评估管理办法施行细则》； ③ 《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》 （ 财评字 [1999] 91 号 ） ； ④ 《资产 评估操作规范意见》； ⑤ 《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》； ⑥ 其他有关法规和规定。 （2）行为依据 ① 资产评估业务约定书。 （3）产权依据 ① 江丰集团注册证书和日本新井商业登记证； ② 中国海关进口货物报关单。 （4）取价依据 ① 委托方（江丰有限）提供的评估范围内有关资料； ② 评估人员现场查勘情况及评估人员掌握的同类货物现行市场行情； ③ 国家外汇管理局公布的汇率； ④ 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 2 ．股东用作出资设备的评估复核依据 本所律师查阅了 北京中企华资产评估有限责任公司 对上述《资产评估报告 书》进行评估复核并出具的《评估复核报告》，前述评估复核的依据如下： （ 1 ）经济行为依据 ① 江丰有限与 北京中企华资产评估有限责任公司签订的业务约定书。 （ 2 ） 法律法规依据 ① 《国有资产评估管理办法》（ 国务院令第 9 1 号 ）； ② 《国有资产评估管理办法施行细则》； ③ 《资产评估操作规范意见 （试行） 》 （ 中评协 [1996]03 号 ） ； ④ 《 海关总署关于贯彻国务院关于调整进口设备税收政策的通知的紧急通 知 》（ 署税 [1997]1062 号 ） ； ⑤ 《 中国资产评估协会关于印发 <资产评估报告签字制度（试行） >的通 知 》（ 中评协 [1998]3 号 ） ； ⑥ 《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（ 财评字 [1999] 91 号 ） ； ⑦ 《公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订 ）； ⑧ 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（ 根据 2 001 年 3 月 1 5 日第九届 全国人民代表大会第四次会议《关于修改 < 中华人民共和国中外合资经营企业 法 > 的决定》修正 ）； ⑨ 《证券法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第 十八次会议修订 ）； ⑩ 有关其他法律、法规、通知文件等。 （ 3 ） 评估准则依据 ① 《资产评估准则 —— 基本准则》（财企 [2004]20 号） ； ② 《资产评估职业道德准则 —— 基本准则》（财企 [2004]20 号） ； ③ 《企业价值评估指导意见 （试行） 》（中评协 [2004]134 号） ； ④ 《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》 。 （ 4 ）权 属依据 ① 企业法人营业执照 ； ② 验资报告 ； ③ 中国海关进口货物报关单、进出口货物征免税证明 ； ④ 其他有关产权证明 。 （ 5 ）取价依据 ① 评估复核人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ； ② 《国外机电产品报价手册 》； ③ 中国人民银行存贷款利率及外汇汇率； ④ 与此次资产评估有关的其他资料 。 （ 6 ）其他参考依据 ① 江丰有限 提供的资产清单和评估申报表 ； ② 北京中企华资产评估有限责任公司 信息库 。 3 ． 《资产评估报告书》结论“基本合理”的具体含义 根据 北京中企华资产评估有限责任公司 出具的《情况说明》， 江丰有限 股东 用作出资 之 设备 的 评估复核后价值和 《资产评估报告书》 的评估价值情况如 下： 单位：万元 《资产评估报 告书》文号 《评估复核报 告》文号 评估对象 《资产评估报 告书》 价值 复核评估价值 估值 差异 差 异 率 原值 净值 宁文评字 [2005]3112 号 中企华评核字 [2011] 第 3556 号 靶材生产线 1 套 7,840.00 11,448.14 7,848.40 8.40 0.11 % 宁文评字 [2005]3138 号 中企华评核字 [2011] 第 3557 号 靶材分析系 统 5 套 2,305.40 3,012.87 2,311.48 6.08 0.26 % 宁文评字 [2005]3041 号 中企华评核字 [2011] 第 3558 号 靶材加工分 析系统 3 套 323.43 444.09 326.15 2.72 0 .84 % 经评估复核， 北京中企华资产评估有限责任公司 认为 《资产评估报告书》 结论基本合理。该评估复核结论的具体含义是评估复核后机器设备价值和 《资 产评估报告书》 的评估值差异和差异率均较小，属于正常合理范围。 另经本所律师核查，北京中企华资产评估有限责任公司具备 证券期货相关 业务评估资格 ， 其对 文汇会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》进 行评估复核 并得出的复核结论，符合其业务资质，合法、有效。 4 ．江丰有限成立时 不 存在出资不实等情形 本所律师查阅了 文汇会计师事务所有限公司对江丰有限成立时股东用作出 资之设备进行评估并出具的《资产评估报告书》，北京中企华资产评估有限责 任公司出具的《评估复核报告》，江丰有限股东日本新井和江丰集团 签署的 《投资作价协议》 ， 以及 文汇会计师事务所有限公司 对 江丰有限成立时股东出资 进行审验并出具的《验资报告》。经核查，本所律师确认： （ 1 ） 日本新井和江丰集团 对 江丰有限成立时股东 用于出资 之设备已签署 《投资作价协议》，该等设备的产权界定 清晰， 不存在纠纷或潜在纠纷 。 （ 2 ） 上述出资 设备经宁波文汇会计师事务所有限公司评估， 日本新井和江 丰集团 以该等设备作价 的 金额不高于评估值 ；且 前述 设备的 评估值经 具备证 券 期货相关业务评估资格的 北京中企华资产评估有限责任公司复核 ，确认 结论基 本合理 。 （ 3 ） 日本新井和江丰集团已将该等设备的所有权转移给江丰有限，并由宁 波文汇会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》 予以 确认。 所以 本所律师认为， 江丰有限成立时 公司股东不存在出资不实等 情形。 （ 五 ） 发行人成立时 股东未在规定期限内缴清出资的原因 以及合法合规性 1 ． 江丰有限成立时 股东出资情况 经查阅发行人的工商登记档案资料， 江丰有限成立时，股东江丰集团和日 本新井的出资情况 具体 如下： （ 1 ） 2005 年 3 月 2 日，江丰集团和日本新井签署《 外资企业宁波江丰电子 材料有限公司企业章程》，约定 江丰有限的 注册资本为 1,2 88 万美元，出资期限 为“自营业执照颁发之日起，六个月内一次性投入”。 （ 2 ） 2005 年 3 月 24 日，宁波市对外贸易经济合作局以《关于同意成立独 资企业宁波江丰电子材料有限公司的批复》（甬外经贸资管函 [2005]87 号）批准 江丰集团和日本新井 签署的 上述 章程 ， 江丰有限的 注册资本 为 1,288 万美元， 出资期限“自工商营业执照登记之日起六个月内一次性缴清”。 （ 3 ） 2005 年 4 月 14 日，江丰有限经宁波市 工商行政管理局 准予设立登 记，并取得了注册号为企 独浙甬总字第 009080 号的《企业法人营业执照》。 （ 4 ） 2005 年 8 月 20 日，江丰有限董事会作出决议，因“日本政府对出口 设备的审批手续比较复杂，所以进口设备不能按预期时间运抵工厂”，董事会同 意将公司股东的出资期限延长为“自工商营业执照登记之日起一年内分期缴 清” ，并相应修改《公司章程》有关出资期限的条款 。 （ 5 ） 2008 年 8 月 30 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《外商投资企业 合同、章程简要事项变更、审批表》 ，批准江丰有限的上述 出资期限变更申请。 （ 6 ） 2005 年 9 月 6 日 ，经 文汇会计师事务所有限公司审验 确认， 江丰有限 股东缴付第一期出资 963.60 万美元 ，占公司注册资本总额的 74.81% 。 （ 7 ） 2005 年 11 月 17 日，经 文汇会计师事务所有限公司审验 确认，江丰有 限股东缴付第二期出资 285 万美元 ，连同第一期出资，累计出资 1 , 248.60 万美 元，占公司注册资本总额的 96.94 % 。 （ 8 ） 2006 年 3 月 1 日，经 文汇会计师事务所有限公司审验 确认，江丰有限 股东缴付第三期出资 39.40 万美元 ，连同前期出资，累计出资 1,288 万美元，占 公司注册资本总额的 100 % 。 经本所律师核查，江丰有限成立时为外资企业，其出资期限应当适用《 中 华人民共和国外资企业法》及其 实施细则 的有关规定。根据江丰有限成立时适 用之《 外资企业法实施细则 （2001修订）》的规定， 外国投资者缴付出资的期 限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明；外国投资者可以分期缴 付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期 出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发 之日起90天内缴清。 本所律师认为，江丰有限成立时， 股东缴清第一期出资的时间 （ 2005 年 9 月 6 日 ）不符合上述实施细则关于自 营业执照签发之日（2005 年 4 月 14 日 ）起 90天内缴清的要求。 2 ． 江丰有限成立时 股东未在规定期限内缴清出资的原因 经查阅 江丰有限董事会 于 2005 年 8 月 20 日 作出决议 ， 江丰有限成立时， 公司股东未在《 外资企业法实施细则 （2001修订）》规定的 90 天 期限内缴清 第一期出资的原因是由于日本政府对出口设备的审批手续比较复杂，导致股东 用作出资的进口设备不能按预期时间运抵工厂。 3 ． 发行人成立时股东 未在规定期限内缴清 第一期出资不构成重大违法违规 行为 本所律师经核查后认为： （ 1 ） 根据 文汇会计师事务所有限公司 出具的 《资产评估报告书》和《验资 报告》， 截至 2006 年 3 月 1 日止，江丰有限股东已经在 宁波市对外贸易经济合 作局 要求的 一年 期限内 分期 缴清了公司成立时的全部注册资本，并履行了必要 的资产评估和验资手续，符合适用《 外资企业法实施细则 （2001修订）》和 江 丰有限 成立时 公司章程 的规定。上述逾期缴清第一期出资的情形已经得到补 正，未损害公司的利益。 （ 2 ） 2015 年 3 月 21 日， 宁波市对外贸易经济合作局 出具 《证明》 确认， 江丰有限成立时，股东逾期缴清 第一期出资的行为 不属于重大违法、违规行 为， 公司成立 时的《外商投资企业批准证书》有效， 其 不会对江丰有限 予以处 罚 。 综上，本所律师认为， 江丰有限 成立 时 ， 公司 股东 逾期缴清 第一期出资 的 行为 已经得到有效补正， 不构成重大 违法 、 违规行为 ， 不会对本次发行构成法 律障碍。 （ 六 ） 发行人所处行业 的外商投资产业政策 经查阅发行人的工商登记档案资料， 江丰有限系于 2005 年 4 月 经宁波市对 外贸易经济合作局批准成立的外商投资企业 ； 后 经 宁波市对外贸易经济合作局 批准，江丰有限 于 2008 年 12 月 变更为中外合资企业，并 于 2012 年 8 月变更为 内资企业 （ 发行人的历史沿革 参见《原法律意见书》“七、发行人的股本及演 变”的内容） 。 经本所律师核查，根据国家发展和改革委员会、商务部发布的，并于上述 期间内适用的《外商投资产业指导目录》，江丰有限主营业务，即高纯溅射靶 材的研发、生产和销售，所属的产业以及相应的外商投资产业政策 如下： 政策名称 发行人主营业务所属产业 政策 规定 《外商投资产业指导目录（2004年修订）》 （自2005年1月1日起施行） 半导体、元器件专用材料开 发、生产 鼓励外商投资产业 《外商投资产业指导目录（2007年修订）》 （自2007年12月1日起施行） 电子专用材料开发与制造（光 纤预制棒开发与制造除外） 鼓励外商投资产业 《外商投资产业指导目录（2011年修订）》 （自2012年1月30日起施行） 电子专用材料开发与制造（光 纤预制棒开发与制造除外） 鼓励外商投资产业 本所律师认为，自江丰有限成立至公司变更为内资企业期间，江丰有限符 合国家外商投资产业政策的要求，公司从事的主营业务不存在禁止或者限制外 商投资的情形。 二 、 规范性问题 第 2 条 2007 年发行人股东日本新井将所持 57 ％发行人股权以出资额 734.16 万美 元的价格转让给斯巴特 ； 2008 年 8 月发行人股东江丰集团将所持 43 ％发行人股 权以出资额 553.84 万美元的价格转让给斯巴特，但根据发行人、江丰集团、斯 巴特、余姚开 发区签订的协议，该次转让的实际价格为 1,500 万元，发行人应 归还江丰集团子公司宁波长城精工的借款 2,200 万元及其利息。请发行人说明： （ 1 ）日本新井、江丰集团、斯巴特的历史沿革； （ 2 ） 2007 年日本新井与斯巴 特的股权转让的价格、价款交付情况、是否存在代持或其他利益安排 ；（ 3 ） 2008 年江丰集团与斯巴特的股权转让的真实背景、 同时存在两份转让协议且转 让价格差异较大的原因、相关协议的合法合规情况、是否存在利用合法形式掩 盖非法目的等情形，发行人对江丰集团子公司宁波长城精工借款的用途、 资金 往来、借款 / 还款时间、资金来 源；（ 4 ）请结合发行人当时的业绩情况、主要财 务数据，说明“经营目标未能实现”的具体情况。 请保荐机构、律帅核查并发 表明确意见。 （ 一 ）日本新井、江丰集团、斯巴特的历史沿革 1 ．日本新井的历史沿革 ① 根据 发行人工商登记档案资料中留存的日本新泻地方法务局上越支局于 2005 年 1 月 25 日出具的《现在事项全部证明书》，日本新井成立于 2001 年 5 月 18 日 ；于该证明书出具之日，日本新井 的资本总额为 300 万日元，每股 5 万日 元； 董事为渡部丰、渡部宏和渡部时博，董事长 （代表取缔役）由渡部丰担 任。 ② 根据 明伦国际法律事务所于 2017 年 4 月 5 日出具的法律意见书 ， 日本新 井 是基于日本法设立的有效存续的株式会社 ； 日本新井 的董事长（代表取缔 役）由渡部丰 担任 ； 除董事长外， 渡部宏和渡部时博 亦为 日本新井的董事。 ③ 根据 日本新井提供的《家族企业等判定相关的明细书》，截至 2016 年 6 月 30 日，日本新井已发行的股票总数为 60 股，其股本结构如下： 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例 渡部丰 60 10 0% 合计 60 100% 2 ．江丰集团的历史沿 革 根据尼克松·郑黄林律师行于 201 7 年 3 月 17 日出具的《关于“ 江丰集团 有限公司 ”的法律意见》， 江丰集团 在 1994 年 7 月 28 日 妥为成立并有效存续 ， 其 法定股本、已发行股份、股东身份及股份分布情况 如下： 日期 名义股本 （每股面值） 已发行股本 （股） 股东身份 （持股数目） 1994 年 7 月 28 日 1 0 0,000 港元 （每股面值 1 港元） 2 朱文江（ 1 股） 童文山（ 1 股） 1994 年 8 月 1 日 1 0 0,000 港元 （每股面值 1 港元） 10 0 ,000 朱文江（ 99,998 股） 童文山（ 1 股） 叶世章（ 1 股） 1997 年 4 月 16 日 100,000 港元 （每股面值 1 港元） 100,000 江丰投资有限公司 （ 99,999 股，其中 99,998 股受让自朱文江， 1 股受让自 童文山） 朱文江（ 1 股，受让自叶世章） 截至该法律意见出具之日，江丰集团的 100,000 股股份，仍由 江丰投资有 限公司持有 99,999 股 及 朱文江持有 1 股。 另 根据 上述 《关于“ 江丰集团有限公司 ”的法律意见》， 截至该法律意见出 具之日， 江丰集团 的董事 情况 如下： 董事姓名 同意 出任日期 离任日期 朱文江 1994 年 8 月 1 日 不适用（仍在任） 童文山 1994 年 8 月 1 日 2002 年 8 月 15 日 叶世章 1994 年 8 月 1 日 2014 年 1 月 2 日 戚莉华 199 5 年 8 月 1 日 2014 年 1 月 2 日 3 ． 斯巴特的历史沿革 根据 尼克松·郑黄林律师行于 2015 年 11 月 18 日出具的《关于“斯巴特国 际有限公司”的法律意见》 ，斯巴特在 2006 年 6 月 17 日成立，其股份发行、历 任股东及股份转让情况如下： 日期 名义股本 （每股面值） 已发行股本 （股） 股东身份 （持股数目） 2006 年 6 月 17 日 10,000 港元 （每股面值 1 港元） 1 GNL06 Limited （ 1 股） 日期 名义股本 （每股面值） 已发行股本 （股） 股东身份 （持股数目） 2006 年 8 月 17 日 10,000 港元 （每股面值 1 港元） 10,000 姚力军（ 7,800 股 ，其中 1 股受让自 GNL06 Limited ） JIE PAN （ 2,000 股） 李义春（ 200 股） 2010 年 6 月 7 日 100,000 港元 （每股面值 1 港元） 10,000 姚力军（ 7,800 股 ） JIE PAN （ 2,000 股） 李义春（ 200 股） 2010 年 6 月 7 日 100,000 港元 （每股面值 1 港元） 20,0 00 姚力军（ 14,134 股） JIE PAN （ 4,000 股） 李义春（ 400 股） 相原俊夫 （ 586 股） 大岩一彦（ 294 股） 刘庆（ 586 股） 2014 年 3 月 3 日 - 20 ,000 姚力军（ 14,134 股） JIE PAN （ 4,000 股） 李义春（ 400 股） 相原俊夫（ 586 股） 大岩一彦（ 294 股） 刘庆（ 586 股） 2015 年 1 月 8 日 - 20 ,000 姚力军（ 14,134 股） 上纽投资（ 4,000 股，受让自 JIE PAN ） 李义春（ 400 股） 相原俊夫（ 586 股） 大岩一彦（ 294 股） 刘庆（ 586 股） 2015 年 2 月 13 日 - 20,000 上纽投资（ 20,000 股，其中 14,13 4 股 受让自姚力军、 400 股受让自李义 春、 586 股受让自相原俊夫、 294 股受 让自大岩一彦、 586 股受让自刘庆） 截至 上述 法律意见 出具之日， 斯巴特已向香港税务局和香港公司注册处申 请撤销公司注册，香港税务局和香港公司注册处已表明不反对撤销注册。 本所律师 经 查阅香港公司注册处于 2016 年 1 月 8 日出具 的 档号为 CR/DR/125057141 的函件后确认， 斯巴特的注册经 2016 年 1 月 8 日公告宣布撤 销， 斯巴特亦于当日予以解散。 另 根据 上述 《关于“斯巴特国际有限公司”的法律意见》 ， 截至该法律意见 出具之日， 斯巴特 的董事 情况 如下： 董事姓名 同意 出任日期 离任日期 姚力军 2006 年 6 月 17 日 2015 年 3 月 10 日 李义春 2006 年 6 月 17 日 2015 年 3 月 10 日 JIE PAN 2006 年 6 月 17 日 不适用（仍在任） 如上所述， 2016 年 1 月 8 日，斯巴特的注册经公告宣布撤销， 并 于当日予 以解散。 （二） 2007 年日本新井与斯巴特的股权转让 情况 1 ． 2 007 年股权转让的价格、价款支付情况 本所律师查阅了 江丰有限 2007 年股权转让的工商登记档案资料以及 斯巴特 支付本次股权转让价款的付款凭证。经核查，本次股权转让的 具体 情况 如下： （ 1 ） 2007 年 5 月 10 日，日本新井、江丰集团和 斯巴特 签署 《股权转让协 议书》，约定日本新井基于江丰有限的注册资本，将所持有的江丰有限 57% 的股 权 （对应公司注册资本出资 734.16 万美元） 以 734.16 万美元的价格转让给斯巴 特。 （ 2 ） 2007 年 5 月 10 日，江丰有限股东会作出决议，批准日本新井、江丰 集团和 斯巴特 签署的上述 《股权转让协议书》 ，江丰集团同意放弃对本次转让之 股权的优先购买权。 （ 3 ） 2 007 年 10 月 18 日，宁波市对外贸易经济合作局以《关于同意宁波江 丰电子材料有限公司股权转让的批复》（甬外经贸 资管函 [2007]669 号）批准日 本新井将其所持有的江丰有限 57% 的股权以 734.16 万美元的价格转让给斯巴 特。 （ 4 ） 2012 年 12 月 20 日， 斯巴特 通过香港上海汇丰银行有限公司 向 Solution Factor Ltd. 支付 了 56,898,134.20 港元（按 1 美元兑 7.75 港元 计算 ，折合 734.16 万美元）。 另经查阅相关银行凭证，本所律师确认，斯巴特于2012 年 12 月 向Solution Factor Ltd.支付上述股权转让价款的资金系其自有资金，来源为斯巴特于2012 年8月转让其所持有的江丰有限股权而取得的股权转让款。 针对 上述 斯巴特向 Solution Factor Ltd. 支付 56,898,134.20 港元 款项事宜，本 所律师分别对 Solution Factor Ltd. 的唯一股东和董事 Koichi KAMIOKI 和日本新 井的董事长 （代表取缔役）渡部丰进行了访谈。经核查： （1）Koichi KAMIOKI确认，Solution Factor Limited是代日本新井向斯巴 特收取江丰有限的股权转让款，且Solution Factor Limited已经与日本新井结清 了该等代收款项； （2）渡部丰确认，日本新井与斯巴特就2007年股权转让的价款已全部结 算完毕，不存在任何债权债务关系。 综上，本所律师确认，2007 年日本新井向斯巴特转让其所持有的江丰有限 57% 股权 的转让价款为 734.16 万美元 ，系基于日本新井对江丰有限的注册资本 出资额确定的； 前述股权转让价款业已结算完毕。 2 ． 斯巴特从日本新井受让的江丰有限股权不存在代持或其他利益安排 经 本所律师对日本新井的董事长 （代表取缔役）渡部丰进行访谈，并经渡 部丰出具的《声明书》予以确认： （1）江丰有限成立时，日本新井真实持有江丰有限57%的股权； （2）2007年，渡部丰因其家族内部原因无暇再顾及江丰有限的管理，所 以将日本新井所持有的江丰有限股权转让给斯巴特； （3）日本新井与斯巴特就该次股权转让的价款已全部结算完毕，不存在任 何债权债务关系； （4）日本新井与斯巴特之间就该次转让之股权的归属不存在任何争议； （5）日本新井及其股东、董事、监事和高级管理人员不直接或间接持有江 丰有限的股权，亦不存在委托他人代持江丰有限股权的情况。 所以 本所律师 认为 ，斯巴特 从日本新井受让 的 江丰有限股权不存在代持或 其他利益安排。 （三） 2008 年江丰集团与斯巴特的股权转让 情况 1 ． 2 008 年 股权转让的背景 针对 题述事项 ，本所律师查阅了下列文件资料： （ 1 ） 江丰有限成立时的《公司章程》； （ 2 ）江丰有限成立时， 股东日本新井和江丰集团签署的《投资作价协 议》 ； （ 3 ） 江丰集团、斯巴特、江丰有限和浙江省余姚经济开发区管理委员会于 2008 年 8 月 21 日签署的《 四方协议 》 ； （ 4 ） 发行人的工商登记档案资料 ； （ 5 ）日本新井董事长（代表取缔役）渡部丰的访谈笔录。 经核查，上述 2008 年股权转让的背景如下： 根据 日本新井和江丰集团 的协商 以及 江丰有限公司章程的约定， 2005 年江 丰有限成立时，由日本新井 购置公司生产 所需的 设备 并以双方的名义作价投 入，由江丰集团在 3,000 万元的额度内提供公司 日常运营所需 的 资金 并以租赁 方式 提供公司经营所需的场所。基此， 日本新井和江丰集团 分别按 57% 和 43% 的比例享有江丰有限的股权。 2008 年， 受高纯溅射靶材产品特性和行业发展的约束，江丰有限经营目标 迟迟未能实现，且预计公司仍将持续亏损； 同时， 高纯溅射靶材行业研发投入 大，产品研发和认证周期长，后续营运资金投入较大 。 因此 ， 江丰集团对 江丰 有限的 后续资金投入较为谨慎，影响了公司的进一步发展（未完）  |