[公告]立思辰:2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：立思辰 股票代码：300010 北京立思辰科技股份有限公司 （住所：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室） 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 主承销商 说明: image005 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日期： 2017年 5月 24日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站（http:// www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在 做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、2016年9月12日，发行人第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并 提交发行人2016年第四次临时股东大会审议。 2016年9月28日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，批准 公司面向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，并同意 董事会授权发行人董事长池燕明为本次发行的获授权人士，代表发行人在本次发 行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。 2016年12月15日，董事会获授权人士池燕明签署《北京立思辰科技股份 有限公司关于2016年公司债券分期发行的决定》，发行人决定将债券本金总额不 超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券分期发行，其中第一期发行的公司 债券本金总额为人民币8亿元，第一期公司债券的期限为3年，剩余部分将根据 公司资金需求情况及市场情况择机发行。 2017年5月17日，董事会获授权人士池燕明签署《北京立思辰科技股份有 限公司关于调整2017年公司债券第一期发行规模与期限的决定》，发行人决定将 债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券分期发行，其中第 一期发行的公司债券基础发行规模为2亿元，可超额配售金额不超过1亿元。， 第一期公司债券的期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权与投资者 回售选择权，剩余部分将根据公司资金需求情况及市场情况择机发行。 经中国证监会（证监许可[2017]379号文）核准，发行人获准在中国境内向 合格投资者公开发行不超过 20 亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式， 首期本期债券基础发行规模为2亿元，可超额配售金额不超过1亿元。 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信 用评级为AA，本次债券的债券信用评级为AA。 二、公司最近一期期末净资产为544,805.84万元（合并报表中所有者权益合 计），合并资产负债率为26.42%，母公司资产负债率为15.94%；公司最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为17,027.79万元（2014年、2015年、2016年 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），假设本期债券发行总额为3 亿元，利率为7.50%，则最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债 券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。 三、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符 合本次公司债券发行的条件。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以 及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利 率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确 定性。 五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 六、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。 本次债券同时符合下列条件： （一）经联合评级综合评定，发行人主体信用评级为AA，本次债券的债券 信用评级为AA。 （二）发行人最近一期末的合并资产负债率为26.42%，母公司资产负债率 为15.94%，不高于75%；发行人最近一期末的净资产为54.48亿元（合并报表 中所有者权益合计），不低于5亿元。 （三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,027.79万元 （2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 假设本期债券发行总额为3亿元，利率为7.50%，则最近三个会计年度实现的年 均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。 （四）深圳证券交易所规定的其他条件。 根据《深圳证券交易所公司债上市规则（2015年修订）》的相关规定，本期 债券可以采用集中竞价交易和协议交易的方式。 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债 券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申 请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动 性风险。 七、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简 称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现 金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上 市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等 级为AA，评级展望为稳定。 九、经联合评级综合评定，发行人主体信用评级为AA，本次债券的债券信 用评级为AA。该等主体评级表明短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很 强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。该等债券评 级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑 到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将 可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。 根据监管部门和联合评级的业务操作规范，联合评级在本次债券存续期内， 在每年立思辰经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟 踪评级报告；并在本次债券存续期内在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调 整或维持原有信用级别。 十、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件。 十一、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时 情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致拟定的偿债保障措 施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 十二、2014-2016年度及2017年1-3月，公司合并报表口径经营活动产生的 现金流量净额分别为9,171.89万元、9,849.27万元、27,917.47万元及-26,534.14 万元，发行人的业务模式使得其经营活动现金流入具有季节性波动的特点。发行 人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而 对发行人抵御风险能力产生一定影响。 十三、立思辰的教育信息化业务客户群主要为各地教育系统和教育机构，受 到教育行业寒暑假的影响，立思辰的教育行业业务开展具有一定的季节性特征。 一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订 等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。一般为 年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四 季度更为集中，使得公司收入及现金流具有一定的季节性特征。同时每年寒暑假 假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。因此，立思辰的教育行业 经营呈现一定的季节性，存在经营季节性波动风险。随着公司教育业务从B端 向C端的布局，公司将加强2C端服务收入的转化，2C收入将会发生较大幅度 的增长，从而实现B、C两端互补发展，公司经营的季节性波动风险将逐步得到 缓解。 十四、国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和教育行业发展的 政策，鼓励相关企业的发展，包括2015年9月教育部发布的《关于“十三五”期 间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》、2012年4月工信 部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、2012年7月国务院发布 的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》在内的支持 政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或立 思辰未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政 策调整导致行业需求下降的风险。 为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产 业政策，为信息安全行业的发展提供了良好的契机，在安全集成与服务领域，信 息安全行业用户主要集中于政府、军队、军工、能源、金融等重要行业以及大中 型企业，并逐步向新兴行业、中小企业、家庭及个人用户拓展。作为能够向用户 提供数据全生命周期安全保障与全过程服务，具有综合实力的集成商，立思辰在 该领域具备一定优势，但不排除国家政策、厂商政策变化可能会对公司经营业绩 带来一定的影响。如果未来国家相关政策有所调整，如因国家安全政策、政府财 政预算、经济规模以及社会发展等因素，或者因地方政府财政不充裕、存在债务 问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将导致立思 辰成长减速或利润下滑。 十五、由于教育行业是典型的市场空间大、资产证券化率低的抗周期行业， 随着教育行业政策改革预期的加强，A股上市公司纷纷跨界进入。目前，A股市 场上已有近百家与教育业务相关的公司，未来不排除有更多的上市公司加入教育 行业，行业面临竞争进一步加剧的风险。 在国内信息安全市场中，除业内竞争者众多外，诸多非传统安全厂商由于安 全与IT融合的趋势，也纷纷进入这个市场，凭借深厚的信息技术基础将信息安 全技术整合到其产品中，在应用的层面对专业信息安全企业形成竞争优势。公司 将面临市场竞争加剧及不确定性增加的风险。 十六、立思辰作为教育领域的综合性教育服务提供商，保持具有丰富行业经 验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。公司经过十余 年的行业积累，打造了集软件开发、IT运维、系统集成、市场开拓和业务运营 于一体的完善团队组合，助力公司不断成长。立思辰对公司员工进行了股权激励， 并签署了劳动合同和竞业禁止协议以保持人员稳定性，但如果立思辰核心管理团 队、业务骨干发生大量流失，则将对立思辰的长期稳定发展及持续盈利能力带来 一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。 十七、2016年，公司收购北京康邦科技有限公司、江南信安（北京）科技 有限公司、上海叁陆零教育投资有限公司、百年英才（北京）教育科技有限公司 及北京跨学网教育科技有限公司，使得公司商誉金额显著增加。如果未来宏观经 济形势变化，或被并购的公司市场拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化， 根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司未来的经营业绩 造成不利影响。 十八、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司投资活动产 生的现金流量净额分别为-12,088.24万元、-38,068.32万元、-202,973.11万元和 -2,937.55万元，其中投资支付的现金分别为3,067.00万元、6,160.55万元、 14,941.17万元和1,915.33万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分 别为2,880.37万元、10,119.29万元、103,071.00万元和0万元。报告期内公司为 拓展业务规模和领域，进行了多次对外股权投资，导致投资活动现金流呈净流出。 一方面，公司对行业内优质公司进行兼并收购，有利于发行人通过外生增长 拓宽产品覆盖面，充分发挥上市公司资本运作平台的优势，打造产业生态，从而 提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。这有助于增强公司的偿债能力，有利于 本次公司债券的发行和还本付息。 另一方面，较大金额的投资资金流出，会对公司正常经营资金周转产生一定 影响，从而影响发行人抵御风险的能力。此外，若对外投资的企业未能达到预期 效益或经营情况不佳，则公司面临较大的投资风险。 十九、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或 其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规 则》。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 债券的持有人）具有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议 在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的 其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 二十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 二十一、最近一期末，发行人投资性房地产系子公司康邦科技对外出租的自 有房产。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，发行 人属于“I65 软件和信息技术服务业”，不属于《关于试行房地产、产能过剩行业 公司债券分类监管的函》（深证函[2016]713号）中涉及的房地产行业或产能过剩 行业。公司的主营业务为信息安全业务及教育业务，康邦科技的投资性房地产为 用于出租的自有房产，不涉及房地产业务，发行人未来亦不会开展房地产业务经 营。发行人不存在报告期内违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规或经国 土资源部门查处且尚未按规定整改的行为；发行人不存在房地产市场调控期间， 在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；发行人不存在前次公 司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。综上， 发行人不存在《分类监管函》中规定的不得发行公司债券的情形。 本次公司债券募集资金仅用于发行人偿还银行贷款及补充公司流动资金，不 会直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 9 释义 ............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 14 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 14 二、公司债券发行核准情况 ................................................................................................. 15 三、本次债券的主要条款 ..................................................................................................... 15 四、本次债券发行有关机构 ................................................................................................. 17 五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 的股权关系或其他利害关系 ................................................................................................. 21 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 22 一、本次债券信用评级情况 ................................................................................................. 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 22 三、公司资信情况 ................................................................................................................. 24 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 26 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 26 二、发行人设立、上市、股本变更情况及实际控制人变更情况 ..................................... 27 三、公司重要权益投资情况 ................................................................................................. 36 四、公司控股股东和实际控制人情况 ................................................................................. 39 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 40 六、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 47 七、公司治理 ......................................................................................................................... 71 八、公司最近三年及一期违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ......... 73 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 75 一、最近三年及一期的会计报表 ......................................................................................... 75 二、合并报表的范围变化 ..................................................................................................... 85 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 86 四、公司财务状况分析 ......................................................................................................... 86 五、盈利能力的稳定性和可持续性 ................................................................................... 108 六、未来业务发展目标 ....................................................................................................... 109 七、期末有息债务情况 ....................................................................................................... 110 八、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 112 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 113 十、资产权利限制情况 ....................................................................................................... 119 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 122 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 122 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 126 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 128 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 立思辰、本公司、公司、发行人 指 北京立思辰科技股份有限公司 实际控制人 指 池燕明 本次债券 指 根据发行人2016年9月28日召开的2016年第四次 临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准， 向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币20 亿元（含20亿元）的公司债券 本期债券 指 北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券制作的 《北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券制作的 《北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘 要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》 股东大会 指 北京立思辰科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京立思辰科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京立思辰科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、债券受托管理人、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 天驰君泰律师事务所 致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 资信评级机构/联合评级 指 联合信用评级有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 《北京立思辰科技股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 受托管理协议、本协议 指 《北京立思辰科技股份有限公司（债券发行人） 与中信建投证券股份有限公司（债券受托管理人） 关于北京立思辰科技股份有限公司公开发行2016 年公司债券之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则、本规则 指 《北京立思辰科技股份有限公司2016年公司债券 持有人会议规则》 报告期、最近三年及一期 指 2014年1月1日至2017年3月31日 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 康邦科技 指 北京康邦科技有限公司，发行人控股子公司 江南信安 指 江南信安（北京）科技有限公司，发行人全资子公 司 敏特昭阳 指 北京敏特昭阳科技发展有限公司，发行人控股子公 司 立思辰计算机 指 北京立思辰计算机技术有限公司，发行人全资子公 司 立思辰合众 指 北京立思辰合众科技有限公司，发行人控股子公司 汇金科技 指 北京汇金科技有限责任公司，发行人全资子公司 立思辰信息技术 指 北京立思辰信息技术有限公司，发行人全资子公司 立思辰新技术 指 北京立思辰新技术有限公司，发行人全资子公司 友网科技 指 上海友网科技有限公司，发行人全资子公司 叁陆零教育 指 上海叁陆零教育投资有限公司，发行人全资子公司 跨学网 指 北京跨学网教育科技有限公司，发行人全资子公司 康邦科技之全资子公司 百年英才 指 百年英才（北京）教育科技有限公司，发行人全资 子公司立思辰新技术之全资子公司 立思辰软件技术 指 北京立思辰软件技术有限公司，公司全资子公司 立思辰银山 指 宁夏立思辰银山教育产业有限公司，公司控股子公 司立思辰合众之控股子公司 乐易考 指 北京乐易考教育科技集团有限公司，公司控股子公 司立思辰合众之控股子公司 K12 指 从幼儿园到十二年级，通常作对基础教育阶段的通 称。 PKI/CA 指 PKI(Public Key Infrastructure)指的是公钥基础设施。 CA(Certificate Authority)指的是认证中心。二者统称 为“ PKI/CA ”，其主要由最终用户、认证中心和 注册机构组成。 IDP 指 北京汇金科技自主研发具有完全知识产权的IDP集 成数据平台 VPN 指 Virtual Private Network，虚拟专用网络，在公众网络 上所建立的企业网络，并且此企业网络拥有与专用 网络相同的安全、管理及功能等特点。 IDS 指 Intrusion Detection Systems，即“入侵检测系统”。 是依照一定的安全策略，通过软、硬件，对网络、 系统的运行状况进行监视，尽可能发现各种攻击企 图、攻击行为或者攻击结果，以保证网络系统资源 的机密性、完整性和可用性。 IPS 指 Intrusion Prevention System，入侵预防系统，是电脑 网络安全设施，是对防病毒软件和防火墙的补充。 UTM 指 Unified Threat Management，安全网关。 SCM 指 Security Content Management，安全内容管理。 DDoS 指 Distributed Denial of Service，攻击防御系统，将多 个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目 标发动DDoS攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击 的威力。 SaaS 指 Software-as-a-service，软件即服务。是一种基于互 联网提供软件服务的应用模式。 PUE 指 Power Usage Effectiveness，是评价数据中心能源效 率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使 用的能源之比。 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：北京立思辰科技股份有限公司 英文名称：Beijing Lanxum Technology Co., Ltd. 股票简称：立思辰 股票代码：300010 法定代表人：池燕明 住所：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室 办公地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层 邮政编码：100129 设立日期：1999年1月8日 注册资本：870,665,746元 电话号码：010-82736996 传真号码：010-82736055-6433 互联网网址：www.lanxum.com 电子信箱：contact@lanxum.com 经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转 让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设 备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软 件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据 中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、公司债券发行核准情况 1、2016年9月12日，发行人第三届董事会三十七次会议审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并 提交发行人2016年第四次临时股东大会审议。 2016年9月28日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，批准 公司面向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，并同意 董事会授权发行人董事长池燕明为本次发行的获授权人士，代表发行人在本次发 行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。 2016年12月15日，董事会获授权人士池燕明签署《北京立思辰科技股份 有限公司关于2016年公司债券分期发行的决定》，发行人决定将债券本金总额不 超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券分期发行，其中第一期发行的公司 债券本金总额为人民币8亿元，第一期公司债券的期限为3年，剩余部分将根据 公司资金需求情况及市场情况择机发行。 2017年5月17日，董事会获授权人士池燕明签署《北京立思辰科技股份有 限公司关于调整2017年公司债券第一期发行规模与期限的决定》，发行人决定将 债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券分期发行，其中第 一期发行的公司债券基础发行规模为2亿元，可超额配售金额不超过1亿元。第 一期公司债券的期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权与投资者回 售选择权，剩余部分将根据公司资金需求情况及市场情况择机发行。 上述董事会决议公告、股东大会决议公告分别于2016年9月12日、2016 年9月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、经中国证监会（证监许可[2017]379号文）核准，发行人获准在中国境内 向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。公司将综合市 场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。 三、本次债券的主要条款 1、发行主体：北京立思辰科技股份有限公司。 2、债券名称：北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），分 期发行，首期债券基础发行规模为2亿元，可超额配售金额不超过1亿元。剩余 部分将根据公司资金需求情况及市场情况择机发行。 4、债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选 择权与投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由 发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价 区间内确定，在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择 权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票 面利率加上调整基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票 面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面 利率不变。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行对象、配售规则：本期债券向合格投资者公开发行；具体发行对象 和配售规则安排请参见发行公告。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 11、发行首日：2017年5月26日。 12、起息日：2017年5月26日。 13、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计 息年度的债券利息（最后一期含本金）。 14、本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安 排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。 15、付息日：2018年至2020年每年的5月26日为上一个计息年度的付息 日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2018年至2019 年每年的5月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 16、兑付日：2020年5月26日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回 售部分的兑付日为2019年5月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日）。 17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 18、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前 的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回 售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 20、回售登记期：自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 21、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用 于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。 22、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 23、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，公司的主体信用等级 为AA，本次公司债券信用等级为AA。 24、主承销商：中信建投证券股份有限公司。 25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 26、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 27、上市安排： 发行公告刊登日期：2017年5月24日； 发行日期：2017年5月26日; 网下认购期：2017年5月26日； 本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 28、拟上市地：深圳证券交易所。 发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。 本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金 流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市 申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投 资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等 情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能 在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 29、募集资金用途：本期发行债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公 司银行贷款，优化公司负债结构，并补充公司流动资金。 30、是否符合质押回购条件：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级 为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次债券发行有关机构 （一）发行人：北京立思辰科技股份有限公司 住所：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室 法定代表人：池燕明 联系人：刘顺利 联系电话：010-82735365 传真：010-82736055 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：董军峰 项目组成员：杨明赫、张烁、孙明轩 联系电话：010-65608398 传真：010-65608450 （三）律师事务所：北京天驰君泰律师事务所 住所：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦6层A座B座、7层A座B座、 20层A座 负责人：徐波 联系人：张鲲、纪荣美 联系电话：010-61848000 传真：010-61848009 （四）会计师事务所：致同会计师事务所(特殊普通合伙) 住所：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场10层 执行事务合伙人：徐华 联系人：傅智勇、卫俏嫔、李惠琦 电话：010-85665588 传真：010-85665120 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：冯磊、候珍珍、吕哲 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：董军峰、杨明赫、张烁 联系电话：010-65608398 传真：010-65608450 （七）募集资金专项账户开户银行 开户名：北京立思辰科技股份有限公司 开户行：中信银行股份有限公司北京广渠路支行 帐号：8110701013901121353 （八）申请上市的交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 邮政编码：518038 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券信用评级情况 经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为 AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AA，说明发行人短期债务的 支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经 营与发展的影响很小。本次公司债券的信用等级为AA，说明本次债券的偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （1）公司所处的教育行业和信息安全行业下游需求不断释放，未来在国家 政策的支持下，发展潜力较大，公司产品具有广阔的发展前景。 （2）公司各业务板块研发团队实力较强，参与多项国家级课题及项目，拥 有丰富的软件著作权及专利技术，信息安全领域资质较为齐全，整体技术研发实 力较强。 （3）近年来公司加快教育和信息安全的战略布局，业务进一步多元化，产 品系列进一步完善，被收购企业在细分行业具备较强的竞争优势及优质客户群 体，整体竞争力不断提升。 （4）公司收入规模和利润水平不断增长，未来随着新并购企业业绩的逐步 显现，业务规模有望继续提升。 （5）公司近年来完成多次定向增发，所有者权益及资产规模持续较快增长， 资本实力大幅提升。 2、关注 （1）教育行业和信息安全行业在下游需求和行业政策的刺激下处于快速增 长期，新进入企业增多，市场竞争日趋激烈。 （2）公司近年来加快业务转型升级，积极布局战略产业，收购重要子公司 较多，各方面的融合和协同发展尚需时日，对公司经营管理带来挑战。 （3）公司存货和应收账款规模较大，对营运资金形成了占用，应收账款存 在一定回收风险。 （4）作为知识密集和人员密集型企业，伴随人力成本的上升，若公司高级 技术人才流动性加大，或将对公司经营状况造成一定影响。 （三）跟踪评级 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年立思辰年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 立思辰应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。立思辰如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注立思辰的相关状况，如发现立思辰或本次（期）债券相 关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本次（期）债券的信用等级。 如立思辰不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至立思辰提供 相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送立思辰、监管部门等。 （四）最近三年资信评级结果与本次评级结果的差异情况 立思辰最近三年未进行过资信评级。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，自设立以来与各大银行等金融机构在日常资金业务往 来中保持着良好合作伙伴关系，未发生过违约的情形。 截至2017年3月末，公司共获得银行授信额度合计111,540万元，已使用 额度63,540.1万元，未使用额度47,999.90万元，公司间接融资渠道畅通。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商在近三年及一期的业务往来中未发生严重违约。 （三）近三年及一期债券的发行及偿还情况 截止本说明书签署日，公司曾在全国银行间债券市场注册并公开发行中关村 科技中小企业2013-2015年集合票据，募集资金1亿元。2015年7月28日，立 思辰已将本次集合票据项目的本金和利息归还完毕。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券全部发行后的累计债券余额不超过20亿元，占本公司2017年3 月31日合并财务报表所有者权益的比例为36.71%，未超过最近一期净资产的 40%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表： 项目 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 流动比率（倍） 1.86 1.67 1.88 2.48 速动比率（倍） 1.51 1.38 1.59 2.06 资产负债率(%) 26.42 28.52 34.96 28.90 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 息税折旧摊销前利润（万元） - 36,530.22 21,596.84 16,821.07 利息保障倍数（倍） 5.94 20.81 7.81 8.73 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量(万元) -26,534.14 27,917.47 9,849.27 9,171.89 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出+折旧+摊销 （5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出） （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额 （7）利息偿付率=实际支付利息／应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：北京立思辰科技股份有限公司 英文名称：Beijing Lanxum Technology Co., Ltd. 股票简称：立思辰 股票代码：300010 法定代表人：池燕明 住所：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室 办公地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层 邮政编码：102308 设立日期：1999年1月8日 统一社会信用代码：91110000700084217T 注册资本：870,665,746元 实缴资本：870,665,746元 信息披露事务负责人：华婷 电话号码：010-82736996 传真号码：010-82736055-6433 互联网网址：http://www.lanxum.com 电子信箱：contact@lanxum.com 经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转 让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设 备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软 件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据 中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定， 公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。 二、发行人设立、上市、股本变更情况及实际控制人变更情况 （一）历史沿革 1、改制设立股份有限公司及上市前股本变动 公司前身为北京立思辰办公设备有限公司，成立于1999年1月8日。 2007年12月10日，公司整体变更为股份有限公司，以截至2007年10月 31日止经审计净资产6,568.74万元按1.011：1比例折股6,500万元。公司变更 设立为股份有限公司时共有发起人十九名，其中包括十八名自然人和一名法人， 分别为：池燕明、马郁、商华忠、朱文生、张昱、邓晓、彭小勇、刘辉、杜大成、 唐华、林开涛、王利、刘晓宁、华婷、张旭光、郝刚、蔡屹立、乔坤和高新投资 发展有限公司。 2008年6月23日，公司以截至2008年5月31日止的未分配利润向全体股 东按每10股送红股1股，公司总股本由6,500万元增加至7,150万元。北京京都 天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都验字（2008）第044号《验 资报告》。 2009年3月9日，公司以截至2008年12月31日止的未分配利润向全体股 东按每10股送红股1股，公司总股本由7,150万元增加至7,865万元。北京京都 天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都天华验字（2009）第007 号《验资报告》。 2、首次公开发行A股及上市 根据2009年9月20日中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号文” 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，每股面值为1元， 发行价格为18.00元/股，募集资金总额47,700.00万元，扣除各项发行费用后的 募集资金净额为44,572.99万元，发行后公司总股本变为10,515万股。2009年 10月30日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易。股票简称为“立思辰”， 股票代码为“300010”。 3、2010年转增股本 2010年5月4日，公司实施资本公积转增股本，以总股本105,150,000股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），并每10股由资本公积金 转增5股，共计转增52,575,000股。本次转增完成后，公司总股本增加至 157,725,000股。 4、2011年转增股本 2011年5月13日，公司实施资本公积转增股本，以总股本157,725,000股 为基数，向全体股东每10股由资本公积金转增5股，共计转增78,862,500股。 本次转增完成后，公司总股本增加至236,587,500股。 5、2012年发行股份购买资产 2011年3月18日，公司2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司100%股权相关内容进行修正的 议案》。2011年12月28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思 辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可 [2011]2126号）予以批准。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于2012 年6月28日出具的京都天华验字（2012）第0075号验资报告予以验证。2012 年7月17日，公司非公开发行股票24,279,833股在中国登记结算有限责任公司 深圳分公司登记完毕。本次增发完成后，公司总股本增加至260,867,333股。 6、2013年执行股票期权与限制性股票激励计划 2013年8月30日，公司执行股票期权与限制性股票激励计划，其中限制性 股票向公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员共 64名定向发行2,330,000股，占公司股本总额260,867,333股的0.89%。本次增资 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月17日出具的《北京立思辰 科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2013）第110ZA0146号）验资报告予 以验证。2013年10月29日，股权激励计划授予的限制性股票在深交所创业板 上市。本次增发完成后，公司总股本增加至263,197,333股。 7、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2014年3月20日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，决定购买北 京汇金科技有限责任公司100%股权。2014年7月10日，中国证券监督管理委 员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2014]683号）予以批准。本次增资经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月1日出具的致同验字（2014） 第110ZC0177号验资报告予以验证。2014年8月8日，公司非公开发行股票 30,095,915股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。2014年9月2 日，上述股份在深交所创业板上市。本次增发完成后，公司总股本增加至 293,293,248股。 8、2015年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期注销及行权 情况 2014年11月14日召开了第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于 股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》以及《关 于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对涉及的激励对象和权益数量进行了 调整，截至2015年3月10日，实际行权数量681,750股，因此增加注册资本 681,750元，变更后总股本293,974,998股。 根据股东大会授权，第二届董事会第五十六次会议还审议通过了公司对已不 符合激励/解锁条件的激励对象杨杰、刘小兵、田亮所持有的已获授但尚未解锁 的限制性股票合计50,000股进行回购注销，变更后公司总股本为293,924,998股。 本次减资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月19日出具的致同 验字（2015）第110ZA0133号验资报告予以验证。经中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2015年4月29 日完成。 2015年3月11日至2015年5月6日，股权激励自主行权8,250股，增加注 册资本8,250元，变更后的总股本为293,933,248股。 9、2015年5月转增股本 2015年5月13日，公司实施资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东 转增352,769,983股。上述资本公积金转增股本事项已于2015年5月19日办理 相关股本登记手续，本次转增完成后，公司总股本增加至646,703,231股。 10、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2014年11月21日，本公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《北京 立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》。2015年3月16日，根据公司2014年第五次临时股东大会的授权， 公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，决定购买北京敏特昭阳科技发展有 限公司95%股权和北京从兴科技有限公司30%股权。2015年6月26日，中国证 券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2015]1403号）予以批准。 本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月10日出具的致同 验字（2015）第110ZA0310号验资报告予以验证。2015年7月14日，公司非公 开发行股票37,874,279股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本 次增发完成后，公司总股本增加至人民币684,577,510股。 11、2015年执行2013年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期 注销及行权情况 2015年12月1日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购 注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象孟得力、王维、丁建英因个 人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制股票激励计划》相关 规定，公司对其已获授但尚未解锁的全部65,455股限制性股票回购注销。本次 减资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月18日出具的致同验字 （2016）第(2016)110ZA0029号《验资报告》予以验证。本次回购注销完成后， 公司总股本变更为684,512,055股。 2015年6月1日至2015年12月31日，股权激励自主行权1,014,983股， 增加注册资本1,014,983.00元，变更后公司总股本为685,527,038股。 12、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金——发行股份购 买资产部分 2015年11月25日，公司2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，决定康邦科技 100%股权及江南信安100%股权。2016年1月26日中国证券监督管理委员会核 发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份及购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2016]179号）予以核准。本次增发经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）于2016年2月24日出具的致同验字(2016)第110ZA0105 号验资报告予以验证。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司总股本增 加77,913,206股。 13、2016年执行2013年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁 期行权情况 2016年1月1日至2016年6月30日，股权激励自主行权475,082股，增加 注册资本475,082.00元，变更后公司总股本为763,915,326股。截至2016年6 月30日，第二个行权期可行权股票期权全部行权完毕。 14、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金——募集配套资金部分 2016年6月15日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京立思辰科 技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]179号）核准，公司向华安基金管理有限公司等四名特定投资者非公开 发行A股100,842,223股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年6月15日出具的致同验字(2016)第110ZA0380号验资报告予以验证。2016年 7月8日，上述新增股份在深交所创业板上市。本次增发完成后，公司总股本增 加至864,757,549股。 15、2016年执行2016年股票期权与限制性股票激励计划 2016年7月25日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于北 京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相 关事项的议案》，同意向符合条件的64名激励对象授予465万份股票期权与595 万股限制性股票。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8 月11日出具的致同验字(2016)第110ZA0524号验资报告予以验证。本次增发完 成后，公司总股本增加至870,707,549股。 16、2016年执行2013年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁 期行权情况 2016年11月2日公司分别召开了第三届董事会第四十三次会议和第三届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及 的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权 /解锁期可行权/解锁的议案》，确定第三个行权期可行权条件成就，第三个行权期 为2016年8月30日起至2017年8月29日止（自有关机构行权手续办理完成后 至2017年8月29日止），可行权数量共计1,944,951份。报告期内，股票期权累 计行权1,042,883份，公司股本相应增加1,042,883股，公司总股本增加至 871,750,432股。 （二）公司设立及最近三年内实际控制人变化情况 公司控股股东及实际控制人为池燕明。截至2017年3月31日，池燕明先生 持有公司股份148,198,629，占公司总股本的17.00%。公司设立及最近三年内， 公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （三）发行人重大资产重组情况 公司近三年及一期共发生一次重大资产重组事项，即2016年公司通过发行 股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技100%股权以及江南信安100%股权， 其具体情况如下： 1、交易概况 2015年10月30日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次《北 京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》的相关议案。2015年11月25日，公司2015年第七次临时股东大 会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的 议案》，交易方案如下： 交易内容 标的资产 交易对方 交易金额 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 股份支付 （股） 购买资产 康邦科技 100%股权 康邦科技原股东 共9名特定对象 176,000.00 42,200.00 133,800.00 65,236,464 江南信安 100%股权 江南信安原股东 共3名特定对象 40,400.00 14,400.00 26,000.00 12,676,742 合计 216,400.00 56,600.00 159,800.00 77,913,206 募集配套资 金 向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金179,600万元，用于支付本次重组 现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆K12在线教育整体解 决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金 2016年1月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科 技股份有限公司向王邦文等发行股份及购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]179号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。 2016年2月15日及2016年2月19日，江南信安和康邦科技先后就本次交 易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，完成过户。 2016年2月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2016) 第110ZA0105号《验资报告》，截至2016年2月24日，立思辰已收到康邦科技 全体股东、江南信安全体股东共12名发行对象认缴股款人民币1,598,000,000.00 元，其中股本77,913,206.00元，资本公积1,520,086,794.00元，康邦科技全体股 东以其持有的康邦科技76.02%股权出资，江南信安全体股东以其持有的江南信 安64.36%股权出资。 2016年3月18日，上述新增股份在深交所创业板上市。 2016年6月，公司向金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深 圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等4四名特定投资 者非公开发行A股100,842,223股募集本次交易的配套资金。 2016年6月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2016) 第110ZA0380号《验资报告》，截至2016年6月15日，公司已收到认缴股款人 民币1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除 股票承销费用外，其他与本次重组相关费用11,050,000.00元尚未支付，扣除该 部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元，其中股本 100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。 2016年7月8日，上述新增股份在深交所创业板上市。 2、资产评估情况 中联评估分别采用了收益法和资产基础法对康邦科技股东全部权益、江南信 安股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为康邦科技股东全部权 益价值及江南信安股东全部权益价值的定价依据。 根据中联评估出具的中联评报字［2015］第1432号《资产评估报告》，康邦 科技在评估基准日2015年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为14,712.82 万元，评估值为152,252.59万元，评估增值137,539.76万元，增值率934.83%。 根据中联评估出具的中联评报字［2015］第1431号《资产评估报告》，江南 信安在评估基准日2015年6月30日的所有者权益账面值为6,612.80万元，评估 值为35,930.58万元，评估增值29,317.79万元，增值率443.35%。 康邦科技拟于2015年10月决议实施总额为2,000万元的现金分红；江南信 安于2015年9月决议实施总额为3,300万元的现金分红，截至2015年10月22 日，江南信安实际控制人白锦龙以货币资金2,000万元入资，置换2012年入资 的无形资产，并同意江南信安继续无偿使用该等无形资产。 基于上述评估结果及上述期后事项，考虑到在公司股票停牌期间，创业板指 数（399006.SZ）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市 场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到康邦 科技及江南信安对公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各 方友好协商，本次康邦科技100%股权的最终交易价格为176,000万元，相比康 邦科技剔除期后分红2,000万元影响后评估值溢价约17%；江南信安100%股权 的最终交易价格为40,400万元，相比江南信安剔除期后分红3,300万元及替换无 形资产出资2,000万元影响后评估值溢价约17%。 （四）发行人股东持股情况 发行人股权结构真实、准确、完整，并履行了相关权属登记程序，不存在重 大权属纠纷。 截至2017年3月31日，公司股权结构如下： 数量（股） 股份比例 一、有限售条件股份 423,383,889 48.55% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 423,383,889 48.55% 其中：境内法人持股 192,103,091 22.03% 境内自然人持股 231,280,798 26.52% 二、无限售条件股份 448,608,006 51.45% 1、人民币普通股 448,608,006 51.45% 三、股份总数 871,991,895 100.00% 截至2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 持有有限售条件 的股份数量（股） 池燕明 境内自然人 17.00% 148,198,629 111,148,972 金鹰基金－浦发 银行－金鹰中植 产投定增9号资 产管理计划 境内非国有法人 4.57% 39,865,244 39,865,244 张敏 境内自然人 3.18% 27,730,424 20,797,818 商华忠 境内自然人 3.16% 27,561,833 0 新疆硅谷天堂恒 智股权投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.42% 21,104,745 21,104,745 云南威肯科技有 限公司 境内非国有法人 2.32% 20,260,562 20,260,562 深圳前海金鹰资 产－民生银行－ 前海金鹰定增1 境内非国有法人 2.32% 20,213,363 20,213,363 号专项资产管理 计划 林亚琳 境内自然人 1.95% 16,975,790 13,320,853 北京威肯北美信 息技术有限公司 境内非国有法人 1.93% 16,849,420 16,849,420 王邦文 境内自然人 1.87% 16,306,985 16,185,735 三、公司重要权益投资情况 （一）控股公司 截至2017年3月31日，公司主要控股子公司和孙公司情况如下： 序号 子公司名称 业务性质 持股比例 注册资本 （万元） 直接 间接 1 北京立思辰计算机技术有限公 司 系统集成 100.00% - 1,700.00 2 北京合众天恒科技有限公司 技术开发及服务 - 100.00% 1,000.00 3 北京立思辰合众科技有限公司 技术开发 84% - 4,380.95 4 四川志辰思和科技有限公司 系统集成 - 51.00% 1,000.00 5 北京乐易考教育科技集团有限 公司 技术开发及服务 - 51.00% 3,000.00 6 乐易考（天津）科技有限公司 技术开发及服务 - 100.00% 1,400.00 7 乐易考（湖南）教育科技有限公 司 技术开发及服务 - 55.00% 200.00 8 江西乐易考教育科技有限公司 技术开发及服务 - 55.00% 200.00 9 黑龙江乐易考教育科技有限公 司 技术开发及服务 - 51.00% 200.00 10 北京立思辰教育科技发展有限 公司 技术开发及服务 - 55.00% 1,000.00 11 周口立思辰教育科技发展有限 公司 技术开发服务 - 51.00% 5,000.00 12 宁夏立思辰银山教育产业有限 公司 技术开发服务 - 51.00% 2,000.00 13 北京汇金科技有限责任公司 技术开发及服务、 系统集成 100.00% - 5,580.00 14 北京汇金数码科技有限公司 技术开发及服务、 系统集成 - 100.00% 1,500.00 15 北京汇金思腾教育科技有限公 司 技术开发及服务、 系统集成 - 100.00% 1,500.00 16 北京立思辰信息技术有限公司 系统集成 100.00% - 3,000.00 17 北京立思辰新技术有限公司 系统集成、设备销 售 100.00% - 11,972.00 18 沈阳立思辰科技有限公司 系统集成、设备销 - 100.00% 500.00 售 19 广州立思辰信息科技有限公司 设备销售 - 90.00% 1,000.00 20 苏州立思辰新技术有限公司 技术服务 - 100.00% 5,000.00 21 北京立思辰电子系统技术有限 公司 技术开发 - 100.00% 1,000.00 22 北京立思辰财务咨询有限公司 互联网技术开发、 服务 - 60.00% 500.00 23 昆明同方汇智科技有限公司 技术开发 - 100.00% 2,100.00 24 北京同方汇智科技有限公司 技术开发 - 100.00% 1,000.00 25 北京从兴科技有限公司 技术开发 30.00% 70.00% 1,000.00 26 北京从兴网络技术有限公司 技术开发 - 100.00% 1,000.00 27 北京从兴信息技术有限公司 技术开发 - 100.00% 1,000.00 28 上海友网科技有限公司 系统集成、技术开 发及服务 100.00% - 7,000.00 29 上海网穗数码科技有限公司 技术开发及服务 - 100.00% 500.00 30 上海祥网瑞电子科技有限公司 技术开发 - （未完）  |