[公告]合康新能:关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告
证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2017－041 北京合康新能科技股份有限公司 关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康新能” ，2016年，北京合康亿盛 变频科技股份有限公司更名为北京合康新能科技股份有限公司）于2017年5月23日召开第三 届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司使用6,000万元募集资金暂时补充流动资金。现将相关事宜公告如下： 一、 募集资金金额、资金到位情况 经中国证监会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资 产的批复》（证监许可【2015】2724号）批准，公司向何天涛发行18,620,690股股份、向何天毅 发行6,206,896股股份、向何显荣发行6,206,896股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发 行股份募集配套资金不超过人民币38,800万元。截至2015年12月21日止，根据投资者申购报 价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为15.86元/股，配售数量24,464,060股， 募集资金额人民币387,999,991.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币376,318,957.12 元。瑞华会计师事务所于2015年12月22日出具了《验资报告》（瑞华验字【2015】第02060010 号）对资金到位情况予以确认。 二、募集资金账户管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司制定的募集资金 管理制度的有关规定，公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公 司亦庄支行、招商银行北京朝阳公园支行、宁波银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集 资金三方监管协议》。公司对募集资金实行专户存储。 三、募集资金使用情况 1、募集资金投资项目使用情况 根据公司非公开发行股票方案及实际募集资金情况，公司非公开发行股票募集资金投资项 目概况如下： 单位：万元 序号 投入项目 募集资金 投入金额 实际投入 金额 余额 1 支付本次交易现金对 价 15,000 15,000.00 0.00 2 西宁特钢高炉煤气发 电工程EMC项目 6,000.00 - 6,000.00 3 补充标的公司流动资 金 16,300.00 16,300.00 0.00 4 支付本次交易相关中 介机构费用及发行税 费 1,500.00 1,345.00 155.00 合计 38,800.00 32,645.00 6,155.00 如上表所述，截至2017年4月30日，公司暂时闲置的本次重组募集配套资金余额为6,155 万元。本次拟使用“西宁特殊钢股份有限公司高炉煤气发电工程EMC项目” 6,000万元募集资金 用于暂时补充流动资金。 2、募集资金闲置原因 全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司（以下简称“华泰润达”）于2015年6月与西 宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）签订了“西宁特殊钢股份有限公司高炉煤气发 电工程EMC项目合同”，约定双方将以合同能源管理模式合作开展西宁特钢高炉煤气发电项目， 由华泰润达进行专项节能服务及项目建设，西宁特钢按效益分享方式支付华泰润达的投资及收 益。该项目拟使用募集资金金额为6,000万元，项目剩余资金需求由华泰润达通过自筹资金解 决。本项目拟建设1台30MW煤气发电站，包括：1套130t/h高温高压煤气锅炉及1套30MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组及配套设施。合同期限为62个月（其中项目建设期为14个月，效益 分享期为48个月）。 合同签订后，由于整个钢铁行业不景气，且业主（西宁特钢）地处我国西部，钢铁产品结 构单一、用户有限，限制了其钢铁的生产，目前西宁特钢只有一台高炉在运行，造成现场没有 富余煤气，所以西宁特钢要求暂缓本项目的建设，导致该募集资金项目开展工作一直搁置。经 与西宁特钢沟通，未来12个月内仍无本项目的建设计划。因此，为充分提高募集资金的使用效 率，公司拟申请将该部分闲置募集资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金。 四、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划安排 随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司对流动资金的需求日益增加， 为缓解资金压力， 发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，公司根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1 号——超募资金使用及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件，公司 本着股东利益最大化原则，为了提高募集资金的使用效率，公司本次使用6,000万元募集资金 暂时补充流动资金，补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务。使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专 户。 五、关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用6,000万元募集资金用于暂时补充流动资金， 以满足公司业务发展对流动资金的需求。同时按一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可为 公司节省潜在利息支出约人民币261 万元。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情况。 同时公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资， 并承诺未来12个月内不进行上述高风险投资。 综上所述，使用6,000万元募集资金暂时补充公司流动资金是合理的，也是必要的。 六、公司说明及相关承诺 针对上述事项，公司郑重说明和承诺： 1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 2、公司承诺本次使用部分募集资金暂时补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以 及为他人提供财务资助。 3、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，公司承诺不会变相改 变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。 4、闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。 5、本次暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接 安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 七、本次募集资金使用计划的相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 2017年5月23日，公司第三届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表 决结果审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万 元募集资金暂时补充流动资金。 （二）独立董事意见 经审慎研究和讨论我们认为：公司本次计划使用6,000万元募集资金暂时补充流动资金的方 案，有利于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的竞争力，保障公司业务快速稳定发展， 符 合全体股东的利益。 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并 承诺本次使用部分募集资金暂时补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资。 本次使用部分募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影 响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。 公司使用部分募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金 使用及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 我们作为公司的独立董事，同意《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 使用募集资金中的6,000万元用于暂时补充流动资金。 （三）监事会审议情况 2017年5月23日，公司第三届监事会第十六次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表 决结果审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。 监事会认为：公司本次使用6,000万元募集资金暂时补充流动资金的方案，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范 性文件的规定，符合公司实际发展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资 金投向及危害股东利益的情况，同意本次募集资金使用计划。 监事会同意使用6,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。 （四）独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、关于本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项，上市公司董事会及监事会已审议通 过，独立董事发表了同意意见，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。 2、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于 提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利益，符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、 规范文件及《公司章程》的规定。 综上，本独立财务顾问对本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 八、备查文件： 1、公司第三届董事会第十六次会议决议； 2、公司第三届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、中信证券股份有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司使用部分募集资金暂时补充 流动资金的核查意见。 特此公告。 北京合康新能科技股份有限公司 董事会 2017年5月23日 中财网
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