[公告]合康新能:中信证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司 关关于于北北京京合合康康新新能能科科技技股股份份有有限限公公司司 使使用用部部分分募募集集资资金金暂暂时时补补充充流流动动资资金金的的核核查查意意见见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合康新能”） 发行股份及支付现金购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的北京华泰润达节能科 技有限公司（以下简称“华泰润达”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问， 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对合康新能使用部分募 集资金暂时补充流动资金进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 1、募集资金金额、资金到位情况 经中国证监会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2724号）批准，上市公司向何天涛发 行18,620,690股股份、向何天毅发行6,206,896股股份、向何显荣发行6,206,896 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 38,800万元。根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次募 集配套资金发行价格为15.86元/股，配售数量24,464,060股，募集资金额人民 币387,999,991.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 376,318,957.12元。瑞华会计师事务所于2015年12月22日出具了《验资报 告》（瑞华验字[2015]第02060010号）对资金到位情况予以确认。 2、募集资金账户管理情况 为规范上市公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 公司制定的募集资金管理制度的有关规定，上市公司、独立财务顾问中信证券分 别与北京银行股份有限公司亦庄支行、招商银行北京朝阳公园支行、宁波银行股 份有限公司北京分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上市公司对募集资 金实行专户存储。 3、募集资金使用情况 截至2017年4月30日，上市公司募集配套资金使用情况如下： 序 号 投入项目 募集资金投入金 额（万元） 实际投入金额 （万元） 余额（万元） 1 支付本次交易现金对价 15,000.00 15,000.00 - 2 西宁特钢高炉煤气发电工程 EMC项目 6,000.00 - 6,000.00 3 补充标的公司流动资金 16,300.00 16,300.00 - 4 支付本次交易相关中介机构 费用及发行税费 1,500.00 1,345.00 155.00 合 计 38,800.00 32,645.00 6,155.00 如上表所述，截至2017年4月30日，上市公司暂时闲置的本次重组募集 配套资金余额为6,155.00万元。本次拟使用“西宁特殊钢股份有限公司高炉煤 气发电工程EMC项目” 6,000万元募集资金用于暂时补充流动资金。 二、募集资金闲置的原因及暂时补充流动资金的计划安排 1、募集资金闲置的原因 上市公司全资子公司华泰润达于2015年6月与西宁特殊钢股份有限公司 （以下简称“西宁特钢”）签订了《西宁特殊钢股份有限公司高炉煤气发电工程 EMC项目合同》，约定双方将以合同能源管理模式合作开展西宁特钢高炉煤气发 电项目，由华泰润达进行专项节能服务及项目建设，西宁特钢按效益分享方式支 付华泰润达的投资及收益。该项目拟使用募集资金金额为6,000万元，项目剩余 资金需求由华泰润达通过自筹资金解决。本项目拟建设1台30MW煤气发电站， 包括：1套130t/h高温高压煤气锅炉及1套30MW抽汽凝汽式汽轮发电机组及 配套设施。合同期限为62个月（其中项目建设期为14个月，效益分享期为48 个月）。 合同签订后，由于整个钢铁行业不景气，且业主（西宁特钢）地处我国西部， 钢铁产品结构单一、用户有限，限制了其钢铁的生产，目前西宁特钢只有一台高 炉在运行，造成现场没有富余煤气，所以西宁特钢要求暂缓本项目的建设，导致 该募集资金项目开展工作一直搁置。经与西宁特钢沟通，未来12个月内仍无本 项目的建设计划。因此，为充分提高募集资金的使用效率，上市公司拟使用该部 分闲置募集资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金。 2、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划安排 随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司对流动资金的需求日益增加， 为 缓解资金压力，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，公 司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用及闲 置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件，公司本着 股东利益最大化原则，为了提高募集资金的使用效率，公司本次使用6,000万元 募集资金暂时补充流动资金，补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主 营业务。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及 时、足额将上述资金归还至募集资金专户。 三、关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用6,000万元募集资金用于暂时 补充流动资金，以满足公司业务发展对流动资金的需求。同时按一年期银行贷款 基准利率4.35%计算，每年可为公司节省潜在利息支出约人民币261 万元。本 次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资 金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 同时合康新能过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创 业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行上述高风险投资。 综上所述，使用6,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金具有合理性 和必要性。 四、本次募集资金使用计划的相关审核及批准程序 2017年5月23日，上市公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事 项已经上市公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通 过。独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、关于本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项，上市公司董事会及 监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，上市公司所履行决策程序符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正 常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，有利于股 东和上市公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》 的规定。 综上，本独立财务顾问对本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项无 异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司 使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页） 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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