[股东会]瑞斯康达:2017年第一次临时股东大会会议资料
瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议材料 股票代码： 603803 2017 年 5 月 2 4 日 目 录 会 议 须 知 ................................ ................................ ................................ ............... - 2 - 会 议 议 程 ................................ ................................ ................................ ............... - 3 - 议案一： 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于增加注册资本的议 案 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... - 5 - 议案二： 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于修订 《 公司章程 》 的议案 ................................ ................................ ................................ ............................. - 6 - 议案三： 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集 资金进行现金管理的议案 ................................ ................................ ................ - 9 - 议案四： 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于 2017 年度申请银 行综合授信额度的议案 ................................ ................................ ................... - 13 - 议案五： 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于补选股东代表监事 的议案 ................................ ................................ ................................ .......................... - 14 - 会 议 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股 东大会须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员 应自觉维护会议秩序。 二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、参会股东或股东代表应在2017年6月7日17：00前到公司办理参会登记， 并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于6月8日下午13:30前到北 京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室办理签到登记， 未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。 四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介 绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围 绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。 五、本次会议决议议案《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于增加注册资本 的议案》和《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》为特 别决议议案，应当由出席股东大会的股东、股东代表所持表决权的2/3以上通过； 其余决均为普通决议议案。 六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的 股东需按会议通知中的具体操作程序在2017年6月8日交易时段内进行投票。现场 会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享 有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事 代表及见证律师计票、监票。 七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行 录音、拍照及录像。 会 议 议 程 一、 现场会议时间：2017年6月8日（星期四）14:00 二、 现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达 大厦A206会议室 三、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 四、 网络投票时间：2017年6月8日（星期四） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、 召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会 六、 会议主持人：高磊董事长 七、 会议议程： 1、参会股东、股东代表签到登记 2、宣布现场会议开始 3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾 5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员 6、现场会议审议议案 序号 审议议案 1 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于增加注册资本的议案 2 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 3 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案 4 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2017年度申请银行综合授信额 度的议案 5 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于补选股东代表监事的议案 7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问 8、现场投票表决 9、休会，统计现场投票结果 10、 宣布现场及网络表决结果 11、 律师宣布法律意见书 12、 宣布会议结束 议案一： 瑞斯康达科技发展股份有限公司 关于增加注册资本的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《关于核准瑞斯康达科技发展股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】398号），公司首次向社会公众 发行人民币普通股（A股）56,800,000股，并于2017年4月20日在上海证券交易所 上市。拟将公司注册资本由原人民币36425.5557万元增加至人民币42105.5557 万元，实收资本由原人民币36425.5557万元增加至人民币42105.5557万元。 该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大 会，请各位股东审议。 瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会 2017年5月24日 议案二： 瑞斯康达科技发展股份有限公司 关于修订<公司章程>的议案 各位股东： 根据公司本次公开发行上市结果和公司的经营需要，依据中国证监会《上市 公司章程指引（2016年修订）》(证监会公告【2016】23号)等有关规定，现拟对 《公司章程（草案）》进行修改，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工 商变更登记手续。具体修订情况如下： 《公司章程（草案）》原条款 《公司章程》修订后条款 第三条 公司经中国证券监督管理委员 会于【】年【】月【】日核准，首次向 社会公众发行人民币普通股【】股，于 【】年【】月【】日在上海证券交易所 上市。 第三条 公司经中国证券监督管理委员 会于2017年3月24日核准，首次向社会 公众发行人民币普通股56,800,000股， 于2017年4月20日在上海证券交易所上 市。 第五条 公司住所：北京市海淀区上地 六街28号院2号楼。 第五条 公司住所：北京市海淀区西北 旺东路10号院东区11号一至五层。 第六条 公司注册资本为人民币【】万 元。 第六条 公司注册资本为人民币 42105.5557万元。 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围为：制造通讯设备（限分支机构经 营）。技术开发；技术推广；销售通讯 设备；货物进出口；代理进出口；技术 进出口。 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围为：制造通讯设备（限分支机构经 营）。技术开发；技术推广；销售通讯 设备；货物进出口；代理进出口；技术 进出口；计算机系统集成。 第十九条 公司股本总额为【】万元， 股份总数为【】万股，均为普通股。 第十九条 公司股本总额为42105.5557 万元，股份总数为42105.5557万股，均 为普通股。 第一百一十二条 董事会对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限如下： （一） 单项金额占公司最近一个会计 第一百一十二条 董事会对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限如下： （一） 除本章程第四十一条规定的须 年度经审计净资产值20%以下的对外投 资事项，包括股权投资、经营性投资等； 单项金额占公司最近一个会计年度经 审计净资产值10%以下的风险投资（风 险投资是指证券投资、期货投资和向成 长型的高科技企业投资）； （二） 除本章程第四十一条规定的须 提交股东大会审议通过的收购、出售资 产事项之外的其他收购、出售资产事 项； （三） 单笔金额在公司最近一期经审 计净资产10%以下的资产抵押、质押事 项； （四） 除本章程第四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项； （五） 累计金额占公司最近一个会计 年度经审计净资产值10%以下的委托理 财事项； （六） 公司拟发生的符合下列条件之 一，并且未达到本章程第八十一条规定 的应提交股东大会审议标准的关联交 易： 1.与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上； 2.与关联法人（或其他组织）发生的交 易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上； 3.与关联人发生的交易金额占公司最 近一期经审计的合并报表净资产绝对 值的5%以上。 前款董事会权限范围内的事项，如法 律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规 范性文件的规定执行。 提交股东大会审议通过的收购、出售资 产事项之外的其他收购、出售资产事 项； （二） 单笔金额在公司最近一期经审 计净资产10%以下的资产抵押、质押事 项； （三） 除本章程第四十二条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项； （四） 累计金额占公司最近一个会计 年度经审计净资产值10%以下的委托理 财事项； （五） 公司拟发生的符合下列条件之 一，并且未达到本章程第八十一条规定 的应提交股东大会审议标准的关联交 易： 1.与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上； 2.与关联法人（或其他组织）发生的交 易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上； 3.与关联人发生的交易金额占公司最 近一期经审计的合并报表净资产绝对 值的5%以上。 前款董事会权限范围内的事项，如法 律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规 范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 对于前述事项，董事会应当建立严格的 审查和决策程序；对于重大投资项目， 应当组织有关专家、专业人员进行评 应由董事会审批的对外担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 对于前述事项，董事会应当建立严格的 审查和决策程序；对于重大投资项目， 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程 另有规定外，董事会可以在其权限范围 内授权公司董事长、总经理行使部分职 权。 审，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程 另有规定外，董事会可以在其权限范围 内授权公司董事长、总经理行使部分职 权。 第一百七十二条 公司指定【 报纸名 称 】和中国证监会指定的信息披露网 站为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第一百七十二条 公司指定《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和中国证监会指定的信息 披露网站为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第一百九十九条 本章程自公司首次 公开发行股票经中国证券监督管理委 员会核准并经上海证券交易所核准上 市之日起施行。 第一百九十九条 本章程自公司股东 大会审议通过之日起生效并施行。 除上述内容外，《公司章程》无其他修改。修订后的《公司章程》详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司章 程》，待股东大会审议通过后起实施。 该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会， 请各位股东审议。 瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会 2017年5月24日 议案三： 瑞斯康达科技发展股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 各位 股东 ： 为提高募集资金使用效率、增加存储收益，在确保不影响募集资金投资项目 建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置资金进行现金管理，具体方 案如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞斯康达科技发展股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可【 2017 】 398 号）核准，并经上海证券交易所 同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（ A 股） 5680 万股，每股发行价格 13.72 元，募集资金总额为人民币 779,296,000 元，扣除发行费用人民币 59,700,900 元后，本次募集资金净额为 719,595,100 元。上述资金已于 2017 年 4 月 13 日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验 资报告》（天健验〔 2017 〕 1 - 15 号）。公司将上述募集 资金存放于募集资金专户 内，并与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京金融街支 行、花旗银行 ( 中国 ) 有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行分 别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、 本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况 1 、实施目的 为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情 况下，合理利用暂时闲置募集资进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获 取更多的投资回报。 2 、使用额度及期限 公司拟使用总额度不超过人民币 3.7 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进 行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可滚动使 用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 3 、投资产品范围 公司拟使用闲置募集资金以通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款或 购买保本型理财产品等形式进行现金管理，投资产品不得质押。以上投资品种不 涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的 及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。 4 、决议有效期限 自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。 5 、实施方式 授权公司董事会自股东大会审议通过之日起 12 个月内行使该项投资决策权， 并 授权法定代表人签署相关协议文件，由公司总经理组织实施。 6 、信息披露 公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露 工作。 三、 风险控制措施 1 、公司财务部将及时分析和跟踪现金存放情况，将与管理募集资金专户的 商业银行保持密切联系，及时跟踪现金管理的运作情况，加强风险控制和监督， 严格控制资金的安全。 2 、公司董事会审计委员会、内部审计部、独立董事、监事会有权对资金管 理使用情况进行监督与检查，必要 时可以聘请专业机构进行审计。 3 、公司将依据相关规定 , 及时做好信息披露工作 , 并在定期报告中披露报告 期内使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。 四、 对公司日常经营的影响 在确保不影响公司正常运营、募集资金安全以及募集资金投资项目正常进行 的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集 资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正 常运转，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一 定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 五、 相关 意见说明 1 、独立董事意见 独立董事一致认为： 本次使用公司首次公开发行的部分暂时闲置募集资金进 行现金管理的决策程序符合《 上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求 》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 等 相关规定。在确保不影响公司正常运营、募集资金安全以及募集资 金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、 流动性好且期限不超过 12 个月的 通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款 或购买保本型理财产品 ，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，有利于全体 股东的利益，并不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资 项目和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意《关于使用暂时 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次对使用总额度不超过人民币 3.7 亿元 （含本数，在此额度内可滚动使用） 的暂时闲置募集资金进行现金管理， 并同意董事会将该议案提交 2017 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 2 、监事会意见 2017 年 5 月 23 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《 瑞斯康达科 技发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 》。公司监 事会认为， 在确保不影响公司正常运营、募集资金安全以及募集资金投资项目正 常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响公司日 常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的 正常发展。 有利于 提高资金使用效率，获得一定的投资收益， 能 进一步提升公司 业绩水平，为公司和股东谋取更多的投 资回报。 同意使用总额度不超过人民币 3.7 亿元 （含本数，在此额度内可滚动使用） 的募集资金，以 通知存款、协定存 款、定期存款、结构性存款或购买保本型理财产品 等形式进行现金管理，使用期 限不超过 12 个月。 具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康 达科技发展股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号 2017-009）。 3 、保荐机构核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）认为：公司 拟使用暂时闲 置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了明确同意意见，履行了必要的法律程序。 公司 拟使用暂时闲置募集资金进行现 金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法律法规的相关规定，不会影响公司日常资金周转，不存在变相改 变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害 股东利益的情况。 招商证券 将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实 际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履 行保荐机构 的职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时 发表明确保荐意见。 招商证券同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。 具体内容详见 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn) 披露的 招商证券股份有限公司《关于瑞 斯康达科技发展股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 》。 该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会， 请各位股东审议。 瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会 2017年5月24日 议案四： 瑞斯康达科技发展股份有限公司 关于2017年度申请银行综合授信额度的议案 各位 股东 ： 为满足公司日常经营及业务发展需要，经初步测算， 2017 年度公司拟向银 行申请总额不超过人民币 8 亿元（含本数）的综合授信额度。综合授信品种包括 但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、 信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同为准。以上授信额度不等于公 司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融 资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权期限 为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在该期限内，授信额度可循 环使用。 为提高效率，拟提请股东大会授权公司董事会在授权期限内行使该项投资决 策权，并授权法定代表人签署相关协议文件，由公司总经理组织实施。 该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会， 请各位股东审议。 瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会 2017年5月24日 议案五： 瑞斯康达科技发展股份有限公司 关于补选股东代表监事的议案 各位 股东 ： 原股东代表监事赵亮先生 为 海通开元投资有限公司（以下称“海通开元”， 持股数量 36,058,933 股，持股比例 8.564% ）提名监事，因工作调动，已于 2017 年 5 月 16 日向公司监事会递交了辞职报告，同时海通开元公司致函公司监事会， 提名刘壮先生为公司第三届监事会股东代表监事人选，任期自股东大会审议通过 之日起至第三届监事会任期届满之日止。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，赵亮先生的辞职将导致公司监事会 成员低于法定最低人数（三人），该辞职报告自公司股东大会选举产生新任监事 后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，赵亮先生仍应当按照有关法律、法规和 《公司章程》的规定继续履行职责。 该议案已经 公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会 选 举 ，请各位股东审议。 附件：刘壮简历 瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会 2017 年 5 月 24 日 附件： 刘壮简历 刘壮，男， 1985 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2008 年毕业 于哈尔滨工业大学，获工学学士学位； 2009 年毕业于香港科技大学电子工程专 业，获工学硕士学位。 20 1 1 年加入海通开元投资有限公司，现任执行总经理（ ED ）， 在信息技术、 TMT 、消费品等投资领域具有丰富经验。 刘壮先生是持有 5% 以上公司股份的股东海通开元投资有限公司（以下简称 “海通开元”，持股比例 8.564% ）提名的监事，现任海通开元执行总经理（ ED ）。 截至目前，刘壮先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高 级管理人员、其他持有公司 5% 以上股份的股东不存在关联关系；不存在《中华 人民共和国公司法》第 146 条规定的不得任职情形；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合 担任上市公司监事的情形。 中财网
 |