[关联交易]海越股份: 国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于 浙江海越股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里硅谷 BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGHONGKONGPARISMADRIDSILICONVALLEY 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041 23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:(+86)(21)52341668传真/Fax:(+86)(21)52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2017年5月 目录 第一部分 引言 ........................................................................................................... 5 第二部分 正文 ........................................................................................................... 7 一、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................... 12 三、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 19 四、本次交易的相关协议 ............................................................................................................. 21 五、本次交易标的资产的情况 ..................................................................................................... 28 六、本次交易涉及的债权债务的处理 ......................................................................................... 63 七、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 63 八、职工安置情况 ......................................................................................................................... 72 九、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................................. 72 十、本次交易具备的实质条件 ..................................................................................................... 74 十一、本次交易的证券服务机构及其资格 ................................................................................. 76 十二、关于相关人士买卖海越股份股票情形的核查 ................................................................. 77 十三、结论意见 ............................................................................................................................. 85 释义 除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、海 越股份 指 浙江海越股份有限公司，股票代码：600387 北方石油、标的公司 指 天津北方石油有限公司 汇荣石油 指 天津汇荣石油有限公司 港航石化 指 天津北方港航石化码头有限公司 中油汇鑫 指 中国石油汇鑫油品储运有限公司 宜荣实业 指 宜荣实业香港有限公司 北方香港 指 北方石油香港有限公司 中油北方销售 指 天津中油北方石油销售有限公司 商品交易所 指 天津联合商品交易所有限公司 联合石油 指 天津联合石油电子商务有限公司 雪佛龙天津 指 雪佛龙（天津）油品有限公司 标的资产、拟购买资产 指 北方石油100.00%股权 海越科技 指 浙江海越科技有限公司 海航云商 指 海航云商投资有限公司（北方石油股东） 中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（北方 石油股东） 惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司（北方石油股东） 康因投资 指 康因投资控股有限公司 康因实业 指 天津市康因实业有限公司（康因投资控股有限公司的 曾用名） 现代物流 指 海航现代物流有限责任公司 海航集团 指 海航集团有限公司 慈航基金 指 海南省慈航公益基金会 石化码头 指 天津港石油化工码头有限公司 长江租赁 指 长江租赁有限公司 珠海香江 指 珠海市香江投资有限公司 新时代信托 指 新时代信托投资股份有限公司 力宏科技 指 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 华宇商贸 指 天津华宇天地商贸有限公司 融丰行 指 融丰行投资有限公司 天津航道局 指 中交天津航道局有限公司 轩创投资 指 上海轩创投资管理有限公司 海航物流 指 海航物流集团有限公司 长盛创富 指 长盛创富资产管理有限公司 天熙投资 指 天津天熙投资合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、发行股份购买资 产 指 海越股份发行股份向海航云商投资、中天创富、惠宝 生购买其合计持有的北方石油100.00%股权 发行股份购买资产的交易对方 指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生 《重组报告书》 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于浙江海越股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 《北方石油审计报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天 津北方石油有限公司审计报告（2015年度、2016年度、 2017年1-3月）》（众环审字[2017]170064号） 《北方石油评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江海越 股份有限公司重大资产重组项目所涉及的天津北方石 油有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中 企华评报字(2017)第1107号） 《发行股份购买资产协议》 指 《浙江海越股份发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 北方石油利润承诺期 指 2017年、2018年、2019年 北方石油补偿义务人 指 海航云商、中天创富、惠宝生 发行股份购买资产定价基准日 指 海越股份审议本次交易的首次董事会决议公告日 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-3月 审计基准日 指 2017年3月31日 评估基准日 指 2017年3月31日 交割日 指 上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手 续完成之日 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 上市公司审计机构、天健会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《浙江海越股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 港元 指 香港法定流通货币 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 国浩律师（上海）事务所 关于浙江海越股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 法律意见书 致：浙江海越股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海越股份有限公司的 委托，在上市公司发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次重大资产重组” 或“本次重组”或“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规范性文件， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜， 出具本法律意见书。 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在 出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及经办律师保 证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有 关单位出具的证明文件。 （三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 （四）本所及经办律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证 监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意 见承担责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师 对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发 表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意 见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同 意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二部分 正文 一、本次交易的方案 根据上市公司于2017年5月22日作出的第八届董事会第十一次会议决议、 上市公司与交易对方于2017年5月22日签署的《发行股份购买资产协议》及《盈 利补偿协议》及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 上市公司拟以发行股份方式，购买海航云商、中天创富及惠宝生合计持有的 北方石油100%股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有北方石油100%股 权。本次交易构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次 交易不构成借壳上市。 （二）发行股份购买资产 1.标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为北方石油100%股权。 2.标的资产的定价依据及交易价格 根据中企华评估出具的《北方石油评估报告》（编号：中企华评报字(2017) 第1107号），北方石油截至2017年3月31日全部股东权益的评估价值为 104,544.51万元。以前述《北方石油评估报告》载明的评估结果为依据，上市公 司与交易对方经协商后确定标的资产的交易价格为104,000.00万元。 3.对价支付 交易对方海航云商、中天创富及惠宝生转让合计持有北方石油100%股权， 按照标的资产的交易价格104,000.00万元计算，由上市公司以发行股份的方式， 向交易对方支付对价，即104,000.00万元。 上市公司将按照交易对方在北方石油的持股比例支付相应的股份对价，具体 安排如下： 序号 公司名称 交易对方持有的北方石油出资额及 股权比例 交易对价及支付方式 出资额（万元） 股权比例（%） 交易对价 （万元） 支付股票 （股） 1 海航云商 46,928.00 80.00 83,200.00 63,414,634 2 中天创富 11,145.40 19.00 19,760.00 15,060,975 3 惠宝生 586.60 1.00 1,040.00 792,682 合计 58,660.00 100.00 104,000.00 79,268,291 4.发行方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。 5.发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 6.发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为海航云商、中天创富及惠宝生。 7.发行股份的定价依据及发行价格 本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本 次交易相关事项的第一次董事会会议（第八届董事会第十一次会议）决议公告日， 即2017年5月22日。 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后定价基准 日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。本次发行股份 购买资产的最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。 8.发行数量 上市公司向交易对方海航云商、中天创富及惠宝生发行股份的数量的计算公 式为：发行数量=根据评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。 经计算，本次发行股份购买资产交易中，上市公司向海航云商、中天创富及惠宝 合计发行股份数为79,268,291股，上述发行股份的最终发行数量需经中国证监会 核准。 上市公司向海航云商、中天创富及惠宝生分别发行的股份数如下： 序号 公司名称 拟出让所持北方石油出资额 （万元） 海越股份拟向其发行股份数 （股） 1 海航云商 46,928.00 63,414,634 2 中天创富 11,145.40 15,060,975 3 惠宝生 586.60 792,682 合计 58,660.00 79,268,291 在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 9.关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。 10.股份锁定期安排 海航云商、中天创富及惠宝生取得的上市公司股份，自股份上市之日起36 个月内不以任何方式转让。 本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起满36个月，且利润承诺补偿 义务已履行完毕后，海航云商、中天创富及惠宝生可申请解锁股份=海航云商、 中天创富及惠宝生本次认购股份中可申请解锁股份-累计已补偿的股份（如有）。 本次交易完成后，由于上市公司送股、分红、转增股本等原因增持的上市公 司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 11.上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市。 12.过渡期损益的归属 自评估基准日起至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，由上市公 司享有。就过渡期间的亏损部分（指北方石油合并口径扣除非经常性损益的归属 于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润 数，即净利润实现数与承诺净利润数的差额）由海航云商、中天创富及惠宝生按 照《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。 13.标的资产办理权属转移的合同义务 交易对方海航云商、中天创富及惠宝生应在本次发行股份购买资产事宜取得 中国证监会核准后，尽快办理标的资产的过户手续。 14.违约责任 （1）除不可抗力因素外，交易各方的任意一方如未能履行其在《发行股份 购买资产协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，守 约方有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济 损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 10%。 （2）若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的 资产本身存在未明示的瑕疵，则上市公司据此不履行《发行股份购买资产协议》 将不视为违约。 15.盈利预测补偿 北方石油补偿义务人为海航云商、中天创富及惠宝生。 （1）盈利补偿期间 北方石油补偿义务人的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当 年及其后的两个完整会计年度，即2017年、2018年以及2019年度。 （2）净利润承诺数及确定 以北方石油管理层出具的北方石油2017年、2018年和2019年合并口径归 属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润 承诺数，即： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 净利润承诺数 6,821.73 10,035.52 12,648.86 （3）补偿方式及数额 ①盈利补偿期间内，若北方石油实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则 交易对方海航云商、中天创富及惠宝生须就不足部分以股份形式向上市公司进行 补偿。 实际净利润数，以上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对出具的 年度审计报告中披露的北方石油扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为准。 ②利润补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占利润补偿 方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”） 分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。 ③利润补偿方每年度的补偿股份数按照如下方式计算： 当年应补偿股份总数＝（北方石油截至当年期末累计净利润承诺数－北方石 油截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内北方石油的净利润 承诺数总额×上市公司为购买北方石油100%股权所发行的股份数－已补偿股份。 在逐年计算补偿测算期间海航云商、中天创富及惠宝生应补偿股份时，按照 上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ④若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则海航云商、中 天创富及惠宝生应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后） =当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 ⑤若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分海航云商、中 天创富及惠宝生应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利× 补偿股份数量。 （4）股份补偿程序 如果海航云商、中天创富及惠宝生因北方石油实现的实际净利润数低于利润 承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审 核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购海航云商、中天创 富及惠宝生应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规 关于减少注册资本的相关程序。上市公司就海航云商、中天创富及惠宝生补偿的 股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东 大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求海航云商、中天创富及惠宝 生将应补偿的股份无偿赠送给其他股东。 16.决议有效期 与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个 月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则上述有效期自动延长至本次交易完成之日。 综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）海越股份的主体资格 1.基本情况 根据浙江省工商行政管理局于2017年5月18日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：913300001462888875），海越股份的基本情况如下： 名称 浙江海越股份有限公司 类型 其他股份有限公司（上市） 住所 浙江省诸暨市西施大街59号 法定代表人 宋济清 注册资本 38,610.00万元 成立时间 1993年07月26日 营业期限 1993年07月26日至-- 经营范围 液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险 化学品经营许可证》）、仓储，汽油生产（凭《安全生产许可证》经 营）。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及 制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油的批发。 2.海越股份的设立 1993年7月，海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司和浙江诸暨银 达经济贸易公司作为发起人，共同设立浙江海越股份有限公司。公司采取定向募 集方式设立，设立时的注册资本为13,800.00万元，其中：海越经济开发有限公 司以所属诸暨市石油化工公司的资产认购5,028.00万元，浙江省经济协作公司以 现金认购1,000.00万元，诸暨市银达经济贸易公司以现金认购1,000.00万元，定 向募集社会法人股为4,272.00万元，内部职工个人股为2,500.00万元。 3.海越股份的历次股权变动 （1）2001年5月，股权转让 2001年5月30日，海越股份召开临时股东大会，审议并通过诸暨市银达经 济贸易有限公司分别与浙江省畜产进出口公司、浙江农资集团有限公司签订股份 转让协议，诸暨市银达经济贸易有限公司将其对海越股份1,000.00万元出资额分 别转让给浙江省畜产进出口公司500.00万元、浙江农资集团有限公司500.00万 元。 （2）2004年2月，首次公开发行A股股票并上市 海越股份经中国证监会《关于核准浙江海越股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2004]4号）核准，首次公开发行6,000.00万股人民币普通股； 经上海证券交易所《关于浙江海越股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （上证上[2004]8号）同意，于2004年2月18日起在上海证券交易所挂牌交易， 股票简称“海越股份”，沪市股票代码为“600387”，深市代理股票代码为“003387”。 首次公开发行人民币普通股股票并上市完成后，海越股份的总股本变更为 19,800.00万股。 （3）2007年5月，资本公积转增股本 2007年5月18日，海越股份2006年年度股东大会审议通过了《2006年度 利润分配方案的议案》，公司决定以2006年末总股本19,800.00万股为基数，每 10股送股1.5股，用资本公积向全体股东每10股转增股份3.5股。送股及转增 后，海越股份的股本由19,800.00万股增加至29,700.00万股，公司注册资本从 19,800.00万元增加为29,700.00万元。 （4）2010年7月，送股 2010年4月20日，2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配 方案的议案》，公司决定以2009年末总股本29,700.00万股为基数，每10股送3 股，每10股派发现金股利2.00元（含税）变更后的注册资本为人民币 386,100,000.00元。送股后，海越股份的股本由29,700.00万股增加至38,610.00 万股。 截至本法律意见书出具之日，海越股份的股本总额未再发生变化。 综上所述，本所律师认为，海越股份为依法设立且其发行的股票在上交所上 市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，海越股份不存在根据法律、 法规和规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，海越股份具备实施 本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1.中天创富 （1）中天创富的基本情况 经本所律师核查，中天创富目前的基本情况如下： 注册资本 3000万人民币 公司类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91360302MA35PC014M 执行事务合伙人 李路 住所 江西省萍乡市安源区滨河东路326号凤凰街总部经贸大楼202室 成立日期 2017年01月20日 经营期限 2017年01月20日至2037年01月19日 经营范围 企业管理咨询、投资信息咨询、财务咨询、实业投资（具体项目 另行审批）。(以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人 才中介服务及其它限制的项目，依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 中天创富的股权结构为： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 1 李路 2400.00 80.00 货币 2 杨静 600.00 20.00 货币 合计 3000.00 100.00 -- （2）中天创富的设立及存续情况 ①中天创富的设立 中天创富设立时的名称为“萍乡中天创富企业管理合伙企业”，系由自然人股 东李路出资2,400.00万元，杨静出资600.00万元设立，股东均为货币出资。 根据《合伙协议》规定，中天创富的注册资本为人民币3,000.00万元，普通 合伙人李路以货币出资2,400.00万元，总认缴出资2,400.00万元，占注册资本的 80%，实缴出资在2018年12月31日前缴纳。有限合伙人杨静以货币出资600.00 万元，总认缴出资600.00万元，占注册资本的20%，实缴出资在2018年12月 31日前缴纳。 ②合伙人基本情况 序号 合伙人姓名 国籍 身份证号 住所 1 李路 中国 12010319720129**** 天津市河西区友谊路旭光里 10号楼2门102号 2 杨静 中国 12010119711023**** 天津市河西区友谊路旭光里 10号楼2门102号 上述两名自然人通过合伙企业中天创富合计持有北方石油19%的股权。 截至本法律意见书出具之日，李路持有中天创富80%的合伙份额，杨静持有 中天创富20%的合伙份额。 2.惠宝生 （1）惠宝生的基本情况 经本所律师核查，惠宝生目前的基本情况如下： 注册资本 1000万人民币 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 统一社会信用代码 91120116MA06Y02191 法定代表人 郭振生 住所 天津经济技术开发区第三大街51号金融街西区W2BC-3层307号 成立日期 2015年11月23日 经营期限 2015年11月23日至2035年11月22日 经营范围 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成； 网络技术开发；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 惠宝生的股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 1 郭振生 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 -- （2）惠宝生的设立及存续情况 ①惠宝生的设立 惠宝生设立时的名称为“天津惠宝生科技有限公司”，系由自然人股东郭振生 出资1,000.00万元设立，股东为货币出资。 根据《公司章程》规定，惠宝生的注册资本为1,000.00万元，出资时间为 2020年12月31日之前。 ②股东基本情况 序号 股东姓名 国籍 身份证号 住所 1 郭振生 中国 12010119670712**** 天津市河西区黄埔南路万顺 温泉花园1号楼3门1101号 上述股东通过惠宝生持有北方石油1%的股权。 截至本法律意见书出具之日，郭振生持有惠宝生100%的股权。 3.海航云商 （1）海航云商的基本情况 经本所律师核查，海航云商目前的基本情况如下： 注册资本 103,200.00万人民币 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91110113306324358Q 法定代表人 张陶 住所 北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层 3804-50室 成立日期 2014年05月09日 经营期限 2014年05月09日至2034年05月08日 经营范围 项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、 查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出 具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）； 企业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技术转让、技 术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；承办展览展示； 会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售汽车、摩托 车零配件、五金、交电、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用 品、日用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金 属材料、计算机、软件及辅助设备、纺织品。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 海航云商的股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 1 轩创投资 500.00 0.48 货币 2 海航物流 9,500.00 9.21 货币 3 现代物流 93,200.00 90.31 货币 合计 103,200.00 100.00 -- （2）海航云商的设立及存续情况 ①海航云商的设立 海航云商设立时的名称为“海航云商控股有限公司”，系由股东海航物流有限 公司（现更名为海航物流集团有限公司）出资10,000.00万元设立，股东为货币 出资。 根据《公司章程》规定，海航云商的注册资本为10,000.00万元，出资时间 为2014年12月31日。 海航云商设立时的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 1 海航物流 10,000.00 100 货币 合计 10,000.00 100 -- 经律师核查，海航云商的设立程序、方式符合当时中国法律的规定，完成了 登记程序，依法设立。 ②2014年12月，第一次公司名称变更、经营范围变更、股权转让 2014年9月22日，海航云商召开股东会并作出如下决议： a.同意变更公司股东名称，原来的海航物流有限公司名称变更为海航物流集 团有限公司； b.同意将海航物流集团有限公司在海航云商的部分货币出资500.00万元人 民币转让给上海轩创投资管理有限公司。变更后，公司注册资本10,000.00万元， 其中海航物流集团有限公司9,500.00万元，上海轩创投资管理有限公司500.00 万元； c.同意变更公司名称为：海航云商投资有限公司 d.同意变更公司经营范围为：项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询、 企业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广服务、 商务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、市场调查、承办展览展示、会议服务、 组织文化艺术交流活动；纺织品批发销售；销售汽车、摩托车零配件、五金交电、 电子产品、通讯设备、机械设备、办公用品、日用品、建筑材料、化工产品、煤 炭、金属材料、计算机、软件及辅助设备。（以工商局核定为准） 上述变更完成后，海航云商的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 1 海航物流 9,500.00 95.00 货币 2 轩创投资 500.00 5.00 货币 合计 10,000.00 100.00 -- ③2017年2月，第一次增资 2017年2月22日，海航云商召开股东会，并作出如下决议： a.同意吸收海航现代物流为海航云商新股东； b.同意海航云商注册资本由10,000.00万元增加至103,200.00万元，海航现 代物流以货币出资100,000.00万元，其中93,200.00万元计入注册资本，6,800.00 万元计入资本公积，认缴注册资本部分于2022年12月31日前实缴完毕。 上述变更完成后，海航云商的股权机构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 1 海航物流 9,500.00 9.21 货币 2 轩创投资 500.00 0.48 货币 3 现代物流 93,200.00 90.31 货币 合计 103,200.00 100.00 -- 截至本法律意见书出具之日，海航云商持有北方石油80%的股权，中天创富 持有北方石油19%的股权，惠宝生持有北方石油1%的股权。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海航云商、中天创富及惠宝 生系合法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有参与本次重组的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 1.海越股份的内部批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： （1）海越股份于2017年5月2日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份 购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江海越股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交 易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条的议案》、《关于公司发行股份买资产符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江海越股份有 限公司发行股份购买资产协议>和<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的 盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、 评估报告的议案》、《关于聘请公司发行股份购买资产相关中介机构的议案》、《关 于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>（128号文）第五条相关规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次发行股份买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易符合免于向中 国证监会提交豁免要约收购的申请的议案》、《关于提请公司召开2017年第一次 临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 （2）海越股份于2017年5月22日召开的第八届监事会第八次会议审议通 过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行 股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江海越股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关 联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份买资产符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江海越股 份有限公司发行股份购买资产协议>和<浙江海越股份有限公司发行股份购买资 产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅 报告、评估报告的议案》、《关于聘请公司发行股份购买资产相关中介机构的议案》、 《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次重大资 产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议 案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>（128号文）第五条相关规定的议案》、《关于本次交易符合免于向中国 证监会提交豁免要约收购的申请的议案》等与本次交易相关的议案。 （3）海越股份的独立董事于2017年5月23日发表了《关于第八届董事会 第十一次会议的事前认可意见》、《关于第八届董事会第十一次会议的独立意见》， 同意上市公司本次发行股份购买资产的方案。 2.标的公司的批准和授权 2017年5月21日，北方石油召开股东会，全体股东一致同意向海越股份转 让其所合计持有的北方石油100%股权，并放弃对其他股东所持的北方石油股权 的优先购买权。 3.交易对方的批准和授权 （1）中天创富 2017年5月21日，中天创富作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意中 天创富以其所持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。 （2）惠宝生 2017年5月21日，惠宝生作出股东决定，股东同意惠宝生以其所持北方石 油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。 （3）海航云商 2017年5月21日，海航云商召开股东会，全体股东一致同意海航云商以其 所持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。 综上所述，本所律师认为： 1.海越股份董事会、监事会已依法定程序作出批准本次交易的相关决议，独 立董事就本次交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。 2.北方石油股东会已依照法定程序通过了全体股东转让所持标的公司100% 股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。 3.交易对方股东会或者合伙人会议已依照法定程序同意了交易对方以其所 持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜，该等决议的程序和内容合 法、有效。 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准 和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法、有效。 （二）尚需获得的授权与批准 1.本次交易尚需海越股份股东大会批准。 2.本次交易涉及的经营者集中尚需获得商务部反垄断局的批准； 3.本次交易尚需获得中国证监会的核准。 四、本次交易的相关协议 （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容 2017年5月22日，海越股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》， 协议的主要内容如下： 1.合同主体 受让方（甲方）：海越股份。 出让方（乙方）：海航云商、中天创富、惠宝生。 2.标的资产 标的资产为北方石油100%股权。 3.标的资产作价 上市公司聘请中企华评估对北方石油全部股东权益进行评估并出具《北方石 油评估报告》（编号：中企华评报字(2017)第1107号），评估基准日为2017年 3月31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以资产基础法确定评估 结果，北方石油100%股权对应的评估值为104,544.51万元，双方一致同意北方 石油100%股权的交易价格经友好协商确定为104,000.00万元。 4.对价支付 乙方拟出让北方石油100%股权，北方石油100%股权的交易价格为 104,000.00万元，由甲方以发行股份的方式购买，乙方取得对价的具体安排如下： 序号 公司名称 出让北方石油股权 取得对价 出资额（万元） 股权比例 （%） 对价总计 （万元） 股票对价 （股） 1 海航云商 46,928.00 80.00 83,200.00 63,414,634 2 中天创富 11,145.40 19.00 19,760.00 15,060,975 3 惠宝生 586.60 1.00 1,040.00 792,682 合计 58,660.00 100.00 104,000.00 79,268,291 5.协议项下交易中的发行 甲方同意在本协议第9条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方发 行股份购买其合计持有的北方石油100%的股权。具体发行情况如下： （1）股票种类：人民币普通股（A股） （2）每股面值：人民币1.00元 （3）发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方。 （4）发行价格： ①甲方发行股份购买资产的发行价格。发行股份的价格为经除权除息调整后 的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。最 终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。 ②在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （5）发行数量： ①向乙方发行股份的数量。向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量= 根据评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。经计算，本协议 项下交易甲方向乙方合计发行股份数为79,268,291股，最终发行数量以中国证监 会核准的发行数量为准。海越股份向乙方分别发行的股份数如下： 序 号 公司名称 拟出让所持北方石油出 资额（万元） 海越股份拟向其发行 股份数（股） 1 海航云商 46,928.00 63,414,634 2 中天创富 11,145.40 15,060,975 3 惠宝生 586.60 792,682 合计 58,660.00 79,268,291 ②在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 （6）上市地点：上海证券交易所。 6.过渡期间 经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益， 由甲方享有。就过渡期间的亏损：北方石油合并口径扣除非经常性损益的归属于 母公司股东的净利润实现数低于《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》约定 的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由乙方按照 《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。 7.滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发 行后的持股比例共同享有。 8.人员与劳动关系安排 本次交易不影响北方石油员工与北方石油签订的劳动合同关系，原劳动合同 继续履行。 9.协议生效的先决条件 本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件 的满足日为准）正式生效。 （1）甲方董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。 （2）甲方股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批 准本次交易。 （3）北方石油股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。 （4）乙方履行有关本次重组的内部审批程序。 （5）本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。 （6）本次重组方案获得中国证监会的核准。 如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常 履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于 本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。 10.锁定期 （1）甲方发行股份购买资产，乙方取得的甲方股份，自股份上市之日起36 个月内不转让。 （2）本次交易中认购的甲方股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义 务已履行完毕后，海航云商、中天创富及惠宝生可申请解锁股份=海航云商、中 天创富及惠宝生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。 11.违约责任 （1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方中的任何一方如 未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误， 则甲方有权选择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给甲方造成的 经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价 款的10%。 （2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在 本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，乙方有权选 择：a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或b、 要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。 （3）若乙方对涉及北方石油所做的陈述和保证失实或严重有误或北方石油 本身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。 （4）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因 政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所 及中国证券登记结算公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控 制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一 方违约。 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 2017年5月22日，海越股份与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，主要 内容如下： 1.合同主体 标的受让方（甲方）：海越股份。 北方石油补偿义务人（乙方）：海航云商、中天创富、惠宝生。 2.盈利补偿期间 协议各方同意，乙方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完 毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股 份购买资产在2017年内实施完毕，盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年； 如本次发行股份购买资产未能在2017年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后 顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。 3.净利润承诺数 双方同意，以北方石油管理层出具的北方石油2017年、2018年和2019年 合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依 据确定利润承诺数，即： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 净利润承诺数 6,821.73 10,035.52 12,648.86 4.利润差额的确定 （1）甲方将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露北方石油实 现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。 （2）上述实现的净利润（下同），以甲方聘请的具有证券期货从业资格的 审计机构出具的年度审计报告中披露的北方石油扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为准。 5.补偿方式及数额 （1）双方同意，若盈利补偿期间北方石油实现的实际净利润数低于乙方净 利润承诺数，则乙方须就不足部分以股份形式向甲方进行补偿。 乙方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占乙方在本次交易中 合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。 （2）盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算： 当年应补偿股份＝（北方石油截至当年期末累计净利润承诺数－北方石油截 至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内北方石油的净利润承诺 数总额×甲方为购买北方石油100%股权所发行的股份数－已补偿股份。 在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补 偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 若甲方在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则乙方应补偿的股份数 量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转 增或送股比例）。 若甲方在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分乙方应作相应返还， 计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 （3）如果乙方因北方石油实现的实际净利润数低于乙方承诺数而须向甲方 进行股份补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召 开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履 行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股 份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通 过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份无偿赠送给其他股 东，具体如下： ①若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元的总 价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将 股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内， 向中登公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专 门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快 办理该等股份的注销事宜。 ②若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则 甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙 方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、 法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事 宜股东大会决议公告日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股 东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日甲方扣 除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 （4）自乙方应补偿股份数量确定之日（即甲方股东大会决议公告日）起至 该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及 获得股利分配的权利。 （5）若甲方股东大会审议通过豁免乙方本协议约定的补偿义务的，则乙方 不再进行盈利补偿，无需履行本协议约定的义务。 6.减值补偿 （1）在盈利补偿期间届满后，甲方与乙方应共同聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对北方石油进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的甲方年度 审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 （2）如：北方石油减值额>已补偿股份总数×本次交易中甲方向乙方发行股 份的价格，则乙方应向甲方另行补偿。 （3）乙方应补偿股份数＝（北方石油减值额－已补偿股份总数×本次交易 中甲方向乙方发行股份的价格）/本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。 7.协议生效条件 本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。 （1）甲方董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。 （2）甲方股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批 准本次交易。 （3）本次重组的交易对方履行有关本次重组的内部审批程序。 （4）本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。 （5）本次重组方案获得中国证监会的核准。 （6）甲方与乙方签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。 8.违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则 该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出 的合理费用）。 五、本次交易标的资产的情况 本次发行股份购买的标的资产为北方石油的100%股权。 （一）北方石油的现状及历史沿革 1.基本情况 公司名称 天津北方石油有限公司 注册资本 58,660.00万人民币 公司类型 有限责任公司 社会统一信用代码 911201167522399621 法定代表人 蔡建 住所 天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼 Ｄ座第二层212-07室 成立日期 2003年09月08日 经营期限 2003年09月08日至2053年09月07日 经营范围 起重机械、装卸工具设计、装配调试、出租；输油管道 维护、修理；港口业务咨询服务；提供与港口业务相关 的商务代理服务；自营和代理各类货物及技术的进出口 业务（国家限制项目除外）；装卸服务；自有房屋租赁； 汽油、煤油、柴油的批发业务；仓储原油、柴油；有储 存经营柴油；无储存经营汽油、煤油、甲基叔基醚、二 甲苯、异辛烷、正戊烷、石脑油、2-丁酮、三甲苯、天 然气（工业生产用）、液化石油气（工业生产用）、甲醇、 乙醇、煤焦沥青；设备租赁；化工产品批发兼零售（不 含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；燃料油、润滑油、 稀释沥青的仓储和销售（闭杯闪点大于60度，不含危 险化学品、易燃易爆易制毒品）；食品销售（限分支机 构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2.北方石油的主要历史沿革 （1）北方石油的设立 北方石油设立时的名称为“天津北方石油有限公司”，系由康因实业和石化码 头共同出资1,998.00万元设立，其中，康因实业出资1,098.90万元，石化码头公 司出资899.10万元，均为货币出资。 根据《公司章程》的规定，北方石油的注册资本为1,998.00万元，根据天津 广信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（津广信验字（2003）第601号）， 截至2003年9月2日止，北方石油已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,998.00万元，以货币出资人民币1,998.00万元。 北方石油于2003年9月8日取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：1201911501566），载明设立时公司基本状况如下： 注册资本 壹仟玖佰玖拾捌万元整 公司类型 有限责任公司 企业法人营业执照注册号 1201911501566 法定代表人 许景宏 住所 天津开发区晓园新村15-302 成立日期 2003年9月8日 经营期限 2003年9月8日至2053年9月7日 经营范围 起重机械、装卸工具设计、装配调试、出租；输油管道 维护、修理；港口业务咨询服务。国家有专项、专管规 定的，按规定执行；涉及上述审批的，以审批有效期为 准。 北方石油设立时的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 （%） 出资方式 1 康因实业 1,098.90 1,098.90 55.00 货币 2 石化码头 899.10 899.10 45.00 货币 合计 1,998.00 1,998.00 100.00 -- 经本所律师核查，北方石油的设立程序、方式符合当时中国法律的规定，完 成了工商登记部门的登记程序，依法设立。 （2）2003年9月，第一次增资 经北方石油于2003年9月12日召开的股东会审议决议，同意北方石油注册 资本由1,998.00万元增至6,900.00万元，新增注册资本由康因实业以货币认缴 2,696.10万元，石化码头公司以货币认缴2,205.90万元。根据天津新港有限责任 会计师事务所于2003年9月23日出具的《验资报告》（新港会验字（2003）第 22号），公司原注册资本为人民币1,998.00万元，本次申请增加注册资本4,902.00 万元，由康因实业、石化码头公司缴纳，变更后的注册资本为6,900.00万元。截 至2003年9月23日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币4,902.00 万元。各股东均以货币出资。 本次变更完成后，公司股权比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 （%） 出资方式 1 康因实业 3,795.00 3,795.00 55.00 货币 2 石化码头 3,105.00 3,105.00 45.00 货币 合计 6,900.00 6,900.00 100.00 -- 经本所律师核查，北方石油已就上述事宜完成工商变更登记手续。 （3）2004年5月，第二次增资 经北方石油于2004年5月召开的股东会审议决议，同意北方石油增加股东， 注册资本由6,900.00万元增至14,900.00万元，新增注册资本由长江租赁以货币 认缴8,000.00万元。根据天津市津华有限责任会计师事务所于2004年5月18 日出具的《验资报告》（津华验字（2004）第乙-192号），公司原注册资本为人民 币6,900.00万元，本次申请增加注册资本8,000.00万元，由长江租赁缴纳，变更 后的注册资本为14,900.00万元。截至2004年5月18日止，公司已收到新股东 缴纳的新增注册资本合计人民币8,000.00万元。股东以货币出资。 本次变更完成后，公司股权比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 （%） 出资方式 1 康因实业 3,795.00 3,795.00 25.50 货币 2 石化码头 3,105.00 3,105.00 20.80 货币 3 长江租赁 8,000.00 8,000.00 53.70 货币 合计 14,900.00 14,900.00 100.00 -- 经本所律师核查，北方石油已就上述事宜完成工商变更登记手续。 （4）2005年11月，第一次股权转让及第三次增资 经北方石油于2005年11月28日召开的股东会审议决议： ①同意长江租赁与珠海香江签署《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先 权。双方签署的股权转让协议约定长江租赁将其持有的8,000.00万元股权（占公 司股权的53.7%）作价8,000.00万元转让给珠海香江。 ②同意注册资本由14,900.00万元增至18,660.00万元，新增注册资本由三方 股东按比例缴纳。根据天津市正泰有限责任会计师事务所于2005年11月25日 出具的《验资报告》（津正泰验字（2005）第700009号），公司原注册资本为人 民币14,900.00万元，本次申请增加注册资本3,760.00万元，截至2005年11月 25日止，公司已收到三方股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,760.00万元。 股东均以货币出资。变更后的注册资本为18,660.00万元。 本次变更完成后，公司股权比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例 （%） 出资方式 1 康因实业 4,755.00 4,755.00 25.50 货币 2 石化码头 3,885.00 3,885.00 20.80 货币 3 珠海香江 10,020.00 10,020.00 53.70 货币 合计 18,660.00 18,660.00 100.00 -- 经本所律师核查，北方石油已就上述事宜完成工商变更登记手续。 （5）2007年2月，第四次增资 经北方石油于2006年12月6日召开的股东会审议决议，同意新增股东新时 代信托，北方石油注册资本由18,660.00万元增至38,660.00万元，各方签订《增 资扩股协议》，新时代信托于该协议签署后10日内先支付人民币1亿元，在2007 年2月9日前支付剩余的1亿元人民币。 根据天津天华有限责任会计师事务所于2006年12月25日出具的《验资报 告》（津天华验字（2006）第120号），公司原注册资本为人民币18,660.00万元， 本次申请增加注册资本20,000.00万元，由新时代信托缴纳，变更后的注册资本 为38,660.00万元。截至2006年12月20日止，公司已收到股东缴纳的第一期新 增注册资本合计人民币10,000.00万元。股东以货币出资。 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例 （%） 出资方式 1 康因实业 4,755.00 4,755.00 12.30 货币 2 石化码头 3,885.00 3,885.00 10.05 货币 3 珠海香江 10,020.00 10,020.00 25.92 货币 4 新时代信托 20,000.00 10,000.00 51.73 货币 合计 38,660.00 28,660.00 100.00 -- 经本所律师核查，北方石油已就上述事宜完成工商变更登记手续。 （6）2007年4月，实收资本变更 根据天津天华有限责任会计师事务所于2007年4月3日出具的《验资报告》 （津天华验字（2007）第017号），截至2007年3月29日止，公司已收到股东 缴纳的第二期新增注册资本合计人民币10,000.00万元。股东以货币出资。 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例 （%） 出资方式 1 康因实业 4,755.00 4,755.00 12.30 货币 2 石化码头 3,885.00 3,885.00 10.05 货币 3 珠海香江 10,020.00 10,020.00 25.92 货币 4 新时代信托 20,000.00 20,000.00 51.73 货币 合计 38,660.00 38,660.00 100.00 -- 经本所律师核查，北方石油已就上述事宜完成工商变更登记手续。 （7）2007年12月，第五次增资 经北方石油于2007年12月28日召开的股东会审议决议，同意北方石油注 册资本由38,660.0万元增至58,660.00万元，各方签订《增资扩股协议》，新时代 信托认购增资的价款2亿元，全部以现金方式出资，其中1亿元人民币应于2007 年12月31日前投资到位，另1亿元应当于2008年6月30日前投资到位。根据 天津天华有限责任会计师事务所于2007年12月29日出具的《验资报告》（津天 华验字（2007）第50526号），公司原注册资本为人民币38,660.00万元，本次申 请增加注册资本20,000.00万元，由新时代信托缴纳，变更后的注册资本为 58,660.00万元。截至2007年12月28日止，公司已收到股东缴纳的第一期新增 注册资本合计人民币10,000.00万元。股东以货币出资。 序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例 （%） 出资方式 1 康因实业 4,755.00 4,755.00 8.11 货币 2 石化码头 3,885.00 3,885.00 6.62 货币 3 珠海香江 10,020.00 10,020.00 17.08 货币 4 新时代信托 40,000.00 30,000.00 68.19 货币 合计 58,660.00 48,660.00 100.00 -- 经本所律师核查，北方石油已就上述事宜完成工商变更登记手续。 （8）2009年5月，第二次股权转让 经北方石油于2009年5月18日召开的股东会审议决议： ①同意新时代信托与康因实业签署《股权转让协议》，其他股东自愿放弃该 股权同等条件下的优先购买权。双方于2008年12月31日签署的《股权转让协 议》约定：新时代信托向康因实业转让其持有的北方石油9.46%的股权，相对应 出资额为5,550.00万元（待缴出资），转让价款为0元。双方同时签订另一份股 权转让协议约定：新时代信托向康因实业转让其持有的北方石油5.49%的股权，（未完）  |