[股东会]新经典:2017年第四次临时股东大会会议资料
新经典文化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会 会议资料 （股票代码：603096） 会议时间：2017年6月5日 会 议 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相 关规定，特制定本次股东大会须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行， 参会人员应自觉维护会议秩序。 二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权 利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、参会股东或股东代表应在2017年6月2日17：00前，以信 函、传真或现场方式到北京市西城区北三环中路6号新楼10层证券 部办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原 件于6月5日下午14:00前到北京市西城区北三环中路6号伦洋大厦 12层第一会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表 不能参加会议表决。 四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提 问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等 情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。 议案表决开始后将不再安排发言。 五、本次会议决议议案《关于变更公司注册资本及公司类型的议 案》和《关于修改公司章程的议案》为特别决议议案，应当由出席股 东大会的股东、股东代表所持表决权的2/3以上通过；其余决均为普 通决议议案。 六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加 网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2017年6月5日 交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东 或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐 项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计 票、监票。 七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢 绝个人进行录音、拍照及录像。 新经典文化股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议日程 一、现场会议召开时间：2017年6月5日（星期一）下午14:30。 二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网 络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2017年6月5日至 2017年6月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议召开地点：北京市西城区北三环中路6号伦洋大厦 12层第一会议室。 四、会议召集人：公司董事会 五、会议主持人：董事长陈明俊先生 六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 七、与会人员 1、截止2017年5月31日（星期三）交易收市后在中国登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是 公司股东； 2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程 1、参会股东、股东代表签到登记 2、宣布现场会议开始 3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾 5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员 6、现场会议审议议案 序号 议案名称 1 公司 2016 年度利润分配预案 2 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品议案 3 关于变更公司注册资本及公司类型的议案 4 关于修改公司章程的议案 7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问 8、现场投票表决 9、休会，统计现场投票结果 10、 宣布现场及网络表决结果 11、 律师宣布法律意见书 12、 宣布会议结束 议案一： 《公司2016年度利润分配预案》 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年公司实现合并报表归 属于母公司股东的净利润为151,903,965.75元，母公司实现净利润 142,806,924.72元 ，按照母公司2016年净利润的10%提取法定盈余公积金 14,280,692.47元，加上母公司以前年度滚存未分配利润156,072,294.74元， 减去2015 年度现金分红30,000,000.00元，母公司可供股东分配的利润为 254,598,526.99元。 根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等 要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：以2017 年4月25日公司首次公开发行股票后总股本13,336万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.6元（含税），共计分配现金股利48,009,600.00元（含 税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本 公积金转增股本。 请各位股东予以审议。 议案二： 《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品议案》 各位股东： 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 430号《关于核准新经典文 化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总 额为人民币718,908,000.00元，扣除发行费用人民币54,993,500.00元，募集 资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项 目以及补充流动资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况 进行了验证，并于2017年4月20日为公司出具了信会师报字[2017] 第ZA13409 号《验资报告》。公司于2017年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕首次公开发行股票的股份登记相关事宜。 公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收 益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用 的情况下，公司按照拟定的银行理财产品购买计划使用部分闲置募集资金购买安 全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，具体情况如下： 1. 理财产品品种 为控制风险，公司拟使用部分闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、 满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。 2. 决议有效期 自股东大会审议通过之日起一年之内有效。 3. 投资额度 在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司按照拟定的银行理财产品购 买计划使用不超过6亿元（含6亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，在 上述有效期限内，资金可以滚动使用。 4. 实施方式 在额度范围内授权公司财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、 选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部 门负责组织实施。 上述银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。 5. 投资风险及风险控制措施 尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公 司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到 市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下： （1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况， 如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。 （2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与 检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金 投资项目的情况发生。 请各位股东予以审议。 议案三： 《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》 各位股东： 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 430号《关于核准新经典文 化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司股票已于2017年4月25 日在上海证券交易所上市。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000 股，注册资本由33,360,000.00元变更为人民币133,360,000.00元 ，公司实收 资本由33,360,000.00元增加至人民币133,360,000.00元。公司类型由股份有 限公司、未上市变更为股份有限公司、已上市。 根据《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，拟授权总经理具体办理 《公司章程》修订及相关工商变更登记手续。 以上对公司注册资本及公司类型的修改待提交公司股东大会审议通过并报 有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为 准）。 请各位股东审议。 议案四： 《关于修改公司章程的议案》 各位股东： 根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》《上海证券交易所股票上市规 则（2014年修订）》的规定，结合公司首次公开发行股票并上市的实际情况， 对适用于上市后之公司章程（草案）中的有关条款进行修订，并授权总经理办理 工商登记变更、备案等相关事项。 本次公司章程（草案）修订的具体内容如下： 序号 原条款 修改后 1 第二条 新经典文化股份有限公司（以下 简称“公司”）系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司由新 经典文化有限公司整体变更设立；在天津 市滨海新区工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号为 120000000010881。 第二条 新经典文化股份有限公司（以下 简称“公司”）系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司由新 经典文化有限公司整体变更设立；在天津 市滨海新区工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为： 91120116690694096J。 2 第三条 公司于【】年【】月【】日经中 国证监会核准，首次向社会公众发行人民 币普通股【】万股，于【】年【】月【】 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司于2017年3月31日经中国 证监会核准，首次向社会公众发行人民币 普通股3336万股，于2017年4月25日 在上海证券交易所上市。 3 第五条 公司住所：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦B1区701室，邮政编码： 300467。 第五条 公司住所：天津生态城动漫东路 355号创研大厦330室，邮政编码：300467。 4 第六条 公司注册资本为人民币10,000万 元。 第六条 公司注册资本为人民币13,336万 元。 5 第十九条 公司股份总数为：【】万股， 全部为人民币普通股，其中公司首次对社 会公众公开发行的人民币普通股为【】万 股。 第十九条 公司股份总数为：13,336万 股，全部为人民币普通股，其中公司首次 对社会公众公开发行的人民币普通股为 3,336万股。 6 第一百七十四条 公司指定【】为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十四条 公司指定《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证 券时报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。 以上对《公司章程》部分条款的修改待提交公司股东大会审议通过并报有关 工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。 请各位股东审议。 中财网
 |