[关联交易]中弘股份:平安证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
平安证券股份有限公司 关于 中弘控股股份有限公司 重大资产购买 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年五月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 受 中弘控股股份有限公司 的委托，平安证券股份有限公司 担任本次重大资产 购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业 务指引》、《准则第 26 号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请 的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的。 独立财务顾问特作如下声明： 1 、独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的。 2 、独立财务顾问未委托或授权其 他任何机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 3 、独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实 无法实施核查的事项或资料，均严格引述 中弘控股股份有限公司 及交易对方提供 的资料或出具的说明、境外律师出具的《法律意见书》、 中伦 律师事务所出具 的 《法律意见书》、 毕马威 会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《审计报告》、 北 京中锋资产评估有限责任公司 出具的《估值 报告》。 4 、独立财务顾问注意到：（ 1 ）本次交易的标的公司为境外公司，其目前披 露的审计报告适用中国会计准则的经审计财务报告； （ 2 ）本次交易存在尚需履行 的批准程序，独立财务顾问提请投资者注意上述事项。 5 、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由 中弘控股股份有限公司 董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，独 立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司 可能产生的影响发表意见，不构成对 中弘控股股份有限公司 任何投资建议，对于 投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，独立财务 顾问不承担任何责任。 6 、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买 暨关联交易 报告书、独立董事意见、 与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件全文。 7 、本独立财务顾问报告旨在对本次重大资产 购买 暨关联交易 报告书做出独 立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产 购买报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得 被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用 。 二、独立财务顾问承诺 平安证券 股份有限公司 作为 中弘控股股份有限公司 本次交易的独立财务顾 问，特作出如下承诺： 1 、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异； 2 、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3 、独立财务顾问有充分理由确信， 中弘控股股份有限公司 本次重大资产购 买 暨关联交易 报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，上 市公司 和交易对方 已就其披露信息的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏做出承诺。 4 、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交独立财务顾问 内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见； 5 、在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间，独立 财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内 幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ ........... 2 二、独立财务顾问承诺 ................................ ................................ ................................ ........... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ........... 7 二、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 17 三、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 17 四、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ............................. 18 五、本次交易定价及估值情况 ................................ ................................ ............................. 18 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ................................ ................................ ................. 18 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 19 八、本次交易的决策过程及尚需 取得的授权或批准 ................................ ......................... 25 九、 对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................................ ................... 27 十、 本次交易涉及的重要承诺 ................................ ................................ ........................... 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 31 一、本次交易相关的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 31 二、本次收购标的公司业务相关风险 ................................ ................................ ................. 33 三、本次重组后业务整合的风险 ................................ ................................ ......................... 34 释 义 ........................................................................................................................... 34 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 37 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ................................ . 37 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 ................................ ......................... 41 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ..... 44 四、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 55 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 55 六、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ............................. 56 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 56 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 68 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 68 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................ ................................ ..................... 68 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ ......................... 79 四、公司主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ . 79 五、公司主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ......... 80 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ................. 81 七、公司合法合规情况 ................................ ................................ ................................ ......... 83 第三节 交易对方 ....................................................................................................... 84 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 84 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ......................... 84 三、股权结构及股权控制关系 ................................ ................................ ............................. 85 四、主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ................. 87 五、交易对方控股股东及实际控制方情况 ................................ ................................ ......... 87 六、其他事项说明 ................................ ................................ ................................ ................. 89 第四节 交易标的 ....................................................................................................... 90 一、标的公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 90 二、交易标的历史沿革 ................................ ................................ ................................ ......... 91 三、产权控制关系及主要股东情况 ................................ ................................ ..................... 97 四、下属公司情况 ................................ ................................ ................................ ................. 98 五、主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ............... 109 六、拟收购资产为股权的说明 ................................ ................................ ........................... 133 七、最近两年主要财务数据 ................................ ................................ ............................... 133 八、债权债务转移情况说明 ................................ ................................ ............................... 133 九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ................................ ........................... 134 十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ................................ ........................... 187 十一、生产经营资质及认证情况 ................................ ................................ ....................... 187 十二、出资及合法存续情况 ................................ ................................ ............................... 189 十三、重要会计政策和相关会计 处理 ................................ ................................ ............... 189 第五节 本次交易的估值情况 ................................................................................. 192 一、交易标的估值情况 ................................ ................................ ................................ ....... 192 二、董事会关于本次交易标的估值合 理性和定价的公允性分析 ................................ ... 241 三、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 255 第六节 本次交易的主要协议 ................................................................................. 257 一、股份出售与购买协议（ SPA ） ................................ ................................ ..................... 257 二、业绩承诺与补偿协 议 ................................ ................................ ................................ ... 260 三、融资协议 (Facility Agreement) ................................ ................................ ...................... 262 四、维好协议 (Keepwell Deed) ................................ ................................ ............................ 264 第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 266 一、主要假设 ................................ ................................ ................................ ....................... 266 二、本次交易合规性分析 ................................ ................................ ................................ ... 266 三、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ........................... 271 四、对本次交易定价的依据及公 平合理性分析 ................................ ............................... 271 五、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司的持续 发展、是否存在损害股东合法权益情况的分析说明 ................................ ....................... 273 六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制影响 ................... 278 七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致存在上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关违约责任切实有效 ................................ ........................... 280 八、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ............................... 281 九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可 行、合理 ................................ ................................ ................................ ............................... 282 第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 284 第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 285 一、内核程序简介 ................................ ................................ ................................ ............... 285 二、内核意见 ................................ ................................ ................................ ....................... 285 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）总体收购方案 中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购 A&K 90.5% 的 股权 。总体 收购方案分两个阶段进行 ， 截至 本报告书签署日，以下 总体收购方案中的第一 阶 段 已经完成，本次交易为总体收购方案的第二 阶段 。 第一阶段：由中弘集团主导，通过衍昭向 美国上市公司 FORTRESS 投资集 团（ NYSE:FIG ）下属主体及相关方 收购 A&K 公司 90.5% 的 股权 。该交易已于 2016 年 9 月完成。 第 二阶段：由中弘股份通过境外子公司 N eo Dynasty 以支付现金的方式 向衍 昭收购其持有 A&K 公司 90.5% 的 股权 。 （二） 第一阶段收购的基本情况 1 、签署《 A&K 购买与出售协议》 2016 年 7 月 22 日， 经商务谈判，中弘集团下属境外子公司衍昭 与 A&K Cayman LP 、 AK Equity Holdings Ltd . 等相关方 签订《 A&K 购买与出售协议》， 购 买其持有的 A&K 公司 90.5% 的股权 。 根据约定，衍昭于 2016 年 7 月 22 日先行 支付 5100 万美元作为本次交易的定金。 2 、完成价款支付及交割 受 我国对外投资政策 的 影响 ，中弘集团 下属子公司珠海横琴崇知就该交易提 交发改委的项目备案申请以及提交广东省商务厅的境外投资证书申请尚未完成， 预计在交割前获得上述审批和备案存在较大不确定性 。为保证按照《购买与出售 协议》约定 时间 完成交割 ，同时为交易价款支付获得境外融资，经协商一致， 中 弘集团 将其通过崇知香港间接控制的 衍昭 100% 股权转让给 中国华融（ 2799.HK ） 间接控制的子公司 Massive Reward 。 2016 年 9 月 22 日 ， 衍昭 、 Massive Reward 、崇知香港、王永红 先生 签署《股 份认购及转让协议》， 衍昭以 1 亿美元对价向 Massive Reward 发行 10,000 股股份 ， 崇知香港 将其 持有的 衍昭 100% 股权合计 5,100 股股份转让给 Massive Reward 。 与此同时，投资基金 RRJ Capital 通过其下属子公司 Forest Asset 与衍昭签署《借 款协议》，向衍昭提供 2.35 亿美元借款用于收购 A&K 公司 90.5% 的股权，该股 权同时质押给 Forest Asset ，作为上述借款的担保。 2016 年 9 月 23 日，各方完成 交割 ，最终交割价格为 3.86 亿美元。 3 、衍昭完成债务重组 为保留 RRJ Capital 提供的并购借款，同时完成上市公司对 A&K90.5% 股权 的收购，衍昭于 2016 年 12 月进行了债务重组。 Massive Reward 持有 的合计 15,100 股股份变更为 B 类股份 ， Forest Asset 对衍昭的 2.35 亿美元 借款转为 23,500 股 A 类股份 ，同时解除对 A&K90.5% 股权的质押 。 Massive Reward 与 Forest Asset 成 为衍昭的股东。 以下为第一阶段收购前后 A&K 的股权结构变化。 A&K原股权结构 61.07%61.07% A&KCayman LPMrs. Jorie Butler KentMr. Geoffrey KentA&K EquityHoldings, Ltd. (LTIP) Abercrombie & Kent Group of Companies S.A 15.04%15.04%15.04%15.04%4.25%4.25% 备注：上述股权结构 为 根据 A&K 长期股权激励计划中已归属的情况 ，对 A&K 的登记股权 情况进行 相应 调整。 A&K被衍昭收购后的股权结构 中国财政部 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A. 中国华融资产管理股份有限公司 华融致远投资管理有限责任公司 华融华侨资产管理股份有限公司 中国华融海外投资控股有限公司 Massive Reward Limited Forest Asset Holding Limited RRJ Capital Master Fund III, L.P. ONG TIONG SIN Yan Zhao Global Limited Geoffrey John Worke KENT 65% 100% 51% 100% 100% 39.12% 100% 60.88% 90.5% 9.5% 4 、第一阶段收购中的作价情况 （ 1 ）衍昭收购 A&K 支付价款 38,600 万美元的作价依据以及支付情况 衍昭收购 A&K 时，交易价格系 衍昭及其聘请的专业顾问参考原交易对方及 A& K 提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过 尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过 多轮谈判最终确定的。 90.5% 股权的交易对价为 3.86 亿美元，对应 A&K100% 的权 益价值为 4.26 亿美元。 根据衍昭聘请的买方财务顾问出具的尽职调查报告，该交易价格相当于 2015 年调整后 EBITDA 的 15.66 倍。为更好地反映标的公司本身的经营情况及盈 利能力，买方财务顾问以 A&K2015 年度经审计的国际会计准则的财务数据为基础， 对 A&K 的 EBITDA 进行了相应调整。 A& K2015 年度的 EBITDA 为 1,727.5 万美元， 剔除其中非正常经营项目的影响额 996.8 万美元后，计算出调整后的 EBITDA 为 2,724.3 万美元。其中，调整的主要项目包括权益法确认的投资损失 145.7 万美 元、外币汇兑损失 210.5 万美元、股权激励费用 394.1 万美元、减值损失 227.7 万美元。 根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果，结合标的业务发展情况、历史盈利 能力及未来业务发展规划等情况， 综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场增 长超过旅游整体市场水平 ， A&K 本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式 以 及多项核心竞争力 等因素 ，交易双方认为该交易价格具有合理性 。 此外，经对比近年来境外可比交易， 衍昭认为该交易价格具有合理性。 在 2015 年 3i 收购 Audley Travel 交易中， 其交易价格 隐含的 EBITDA 倍数约为 17.2 倍，高于本次收购倍数。 Audley 是面向英国和美国市场的定制旅游服务提供商， 与 A&K 相比，其目的地覆盖范围相对更少，仅具有 A&K 中的 TOC （旅游经营业务） 板块。 前次交易价款分两笔完成支付。 2016 年 7 月，《 A&K 购买与出售协议》签订 时，衍昭根据协议约定立即向 A&K 的原股东支付 5,100 万美 元作为本次交易的定 金。 2016 年 9 月 23 日，衍昭以 Massive Reward 提供的 1 亿美元增资、 Forest Asset 提供的 2.35 亿美元借款，支付了剩余价款，合计支付 38,600 万美元。 （ 2 ） 274.09 万美元中介机构费用的具体情况 前次交易中，衍昭支付的 274.09 万美元中介机构费用涉及的中介机构及具 体费用如下表所示，该等中介机构费用已经全部完成支付。 中介机构名称 费用（美元） 李志聰律師事務所 39,162 奥杰离岸律师事务所 25,000 君合律師事務所 2,167 毅柏律師事務所 10,200 鴻鵠律師事務所 128,457 Chibesakunda & Co. 14,150 Conyers Dill & Pearman 4,617 欧华律师事务所 298,000 Fair Competition Commission 43,963 Chibesakunda & Co. 13,596 ISEME, KAMAU & MAEMA ADVOCATES 9,481 德勤 . 關黃陳方會計師行 452,092 洛希爾(香港)有限公司 1,500,000 野村國際﹙香港﹚有限公司 200,000 合计 2,740,885 （ 3 ）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况及融资成本的 合理性 暂估融资成本中涉及的相关协议主要内容如下： 1 ）与 Massive Reward 的相关协议 1.1 衍昭股份转让协议 2016 年 9 月 22 日，崇知香港与 Massive Reward 签署股份转让协议，主要 内容如下： 崇知香港将持有的衍昭 5 , 100 股 以 1 美元转让给 Massive Reward 。同时， Massive Reward 以 1 亿美元向衍昭增资，该笔资金用于支付衍昭收购 A&K 的部 分价款。 上述协议中崇知香港持有的衍昭 5100 股， 1 股系崇知香港设立衍昭时发行， 5,099 股系 2016 年 7 月支付前次收购 A&K 交易中支付 5,100 万美元定金时，崇 知香港代为支付的股东借款转成相应股份。 1.2 购买选择权与出售选择权协议（ Deed of Call and Put Options ） 2016 年 9 月 22 日， Massive Reward 与中弘集团签署一份购买选择权与出售 选择权协议，主要约定如下： 中弘集团拥有向 Massive Reward 购买其持有的衍昭全部股权（ 15,100 股） 的购买选择权（ call option ），期限为 3 个月。按照行权期不同，行权价格不同。 在 1 个月以内行权，则行权价格为 10,200 万美元； 在 2 个月以内行权，则行权价格为 10,360 万美元； 在 3 个月以内行权，则购买价格为 10,500 万美元。 Massive Reward 拥有将其持有的衍昭全部股权出售给中弘集团的出售选择 权（ put option ），行权期为 1 个月，行 权价格为 10 , 500 万美元。 上述协议中，中弘集团持有的购买选择权，主要为保护中弘集团对标的公司 收购后的相关权益所作出的安排； Massive Reward 持有的出售选择权，则相当 于享有固定收益的、期限为 1 个月的并购融资， Massive Reward 获得的利息为 500 万美元。 1.3 购买选择权与出售选择权补充协议（ Amended and Restated Deed of Call and Put Options ） 由于中弘集团预计将继续保留并延长 Massive Reward 的相关融资安排，双 方协商同意对融资期 限、融资费用作出调整。 2016 年 12 月，中弘集团与 Massive Reward 签署购买选择权与出售选择权补充协议，主要内容如下： 根据 2016 年 12 月衍昭债务重组的相关安排， Massive Reward 持有的衍昭 股份变更为 B 类股份，因此，购买选择权与出售选择权的标的变更为 Massive Reward 持有的 15 , 100 股 B 类股份。 双方同意， 融资期限由原来的 1 个月延长为 1 年， 出售选择权的行权价格 （即 1 年的本息合计） 变更为 11,325 万元。同时，双方确认中弘集团的购买选择权 已到期失效， Massive Rewar d 已于 2016 年 9 月发出行权通知，并将具体交割的 有效期延长至 2017 年 9 月。截至 2016 年 12 月，中弘集团已支付 360 万美元， 剩余的 10 , 965 万美元对价将按照以下付款安排进行支付： 付款日期 支付金额 2016年12月23日 140万美元 2017年3月23日 275万美元 2017年6月23日 275万美元 2017年9月23日 10,275万美元 Massive Reward 为持股平台，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华 融（股票代码： 2799.HK ）的下属子公司，主要从事投资管理业务。 Massive Reward 除持有衍昭股权外，未进行其他投资，其对衍昭的 1 亿美元增资，资金来源于华 融海外以自有资金向其提供的股东借款。 2 ）与 Forest Asset 的相关协议 2016 年 9 月 22 日，衍昭与 Forest Asset 、王永红先生、中弘卓业共同签署 《融资协议》，主要条款约定如下： Forest Asset 向衍昭提供借款 2.35 亿美元，用于衍昭支付收购 A&K90.5% 股 权的部分价款。相关资金于《 A&K 购买与出售协议》约定的交割日（ 2016 年 9 月 23 日），由 Forest Asset 直接支付给卖方，完成交割。 根据《融资协议》，该笔融资 借款利率为 7%/ 年，借款期限为 2 年，并约定 不得提前还款。同时，作为借款担保，衍昭以其持有的 90.5% 的 A&K 股权进行质 押，中弘集团及实际控制人王永红先生为该笔融资提供担保。 Forest Asset 为持股平台，于 2015 年 8 月 17 日在开曼群岛注册成立，其 控股股东为 RRJ Capital Master Fund III, L.P. ，该基金的普通合 伙人为 RRJ Capital III Ltd ，实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONG SIN 。 Forest Asset 除持有衍昭股权外，未有其他投资。 RRJ Capital Master Fund III, L.P. 于 2014 年 11 月 13 日在开曼群岛成立，其主要业务为私募股权投资业 务。 Forest Asset 为衍昭提供的 2.35 亿美元借款，其资金来源于股东 RRJ Capital Master Fund III, L.P. 私募股权投资基金。 3 ）关于融资成本合理性的说明 上述融资中， Massive Reward 提供 1 亿美元股权融资，在 2016 年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日预计交割日期间，衍昭承担的融资成本为 1 , 050 万美元， 即年化 14% 。该融资成本相对高于 Forest Asset 相关融资利率的原因主要为： 1.1 衍昭原计划将 Massive Reward 提供的资金作为短期过桥安排 2016 年 7 月，衍昭与相关方签署《 A&K 购买与出售协议》后，因外汇管理相 关政策原因，中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确定 性，同时收购资金的安排最终确定为境外借款。在时间相对较紧的情况下，中弘 集团与华融 海外（ Massive Reward 的股东）协商一致，在上市公司收购 A&K 相 应股份前的过渡期间内，使用 Massive Reward 提供的短期过桥贷款。 1.2Forest Asset 获得的融资保障相对于 Massive Reward 更为优先 根据协议安排， Massive Reward 持有衍昭 100% 股权，而衍昭作为持股平台， 本身无实际经营，其持有的 A&K90.5% 股权已全部质押给 Forest Asset 。因此， 在过渡期间内，相对于 Massive Reward 而言， Forest Asset 的权利主张更为优 先 ， Ma ssive Reward 承担的风险更大 。 1.3Massive Reward 提供的融资期限更为灵活 根据约定，该笔融资可在到期前的相应期限内提前偿还，而 Forest Asset 的借款则约定不得提前还款。从整体投资收益的角度来看，由于期限较短且存在 不确定性， Massive Reward 对融资成本的要求将更高。 （三） 本次交易方案 概述 1 、本次交易概要 2017 年 5 月 7 日， 中弘股份下属境外子公司 N eo D ynasty 、衍昭、 Ocean Sound 及 A&K 签署了《股份购买与出售协议》 ，拟以支付现金方式，购买衍昭持有的 A&K 公司 90.5% 的股权。 相关交易步骤拟按如下操作： （ 1 ）由 Neo Dynasty 的母公司 Ocean Sound 代为 支付本次交易 对价 ； （ 2 ）衍昭以 其获得的 本次交易 价款 分别向 Forest Asset 和 Massive Reward 按照其持股比例回购其持有的衍昭股份； 由于衍昭获取本次交易 价款 后需要直接向 Forest Asset 、 Massive Reward 支 付回购款，因此本次交易价款拟直接由 Ocean Sound 支付给 Forest Asset 和 Massive Rewa rd 。 （ 3 ） Forest Asset 、 Massive Reward 以衍昭回购股份所得价款，分别向 Ocean Sound 提供 1 亿美元、 2.35 亿美元借款。 2 、 交易标的 本次交易标的为 A&K90.5% 的 股权。 A&K 为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司， 主要通过旗下子公司从事 旅游管理、旅游服务，包括提供定制化及针对团体的 高端旅游 行程 服务 ，从事旅 游项目的设计、开发及销售， 以及旅游目的地的旅游行程运营及执行 ，并对旅游 目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。从事该业务 50 多年以来， A&K 凭 借其为全球客户提供的专业、高端、个性化的全程尊享服务， 在全世界 高端 旅游 界备受好评 ，先后 被世界旅游大奖（ World Travel Awards ）评为“世界一流 高端 旅游供应商”，被旅游周刊（ Travel Weekly ）和全球旅行者（ Global Traveler ）评 价为“最好的 高端 旅游供应商” ， 更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。 本次交易后，中弘股份将在原有文化旅游地产业务基础上，拓展在高端旅游 业务方面的经营。 3 、交易对方 本次交易对方 为衍昭， 是一家依据英属维 尔 京群岛（ BVI ） 法律注册并存续 的公司，无实际经营业务。 2016 年 9 月 23 日，其原有股东中弘集团下属子公司 崇知香港将 100% 股权转让给 Massive Rewar d 。 2016 年 12 月，经债务重组， 股 东 变更 为 Forest Asset 和 Massive Reward ，分别为投资基金 RRJ Capital 、 中国华 融（股票代码： 2799.HK ） 的下属子公司。 4 、 交易的定价原则及交易价格 本次交易价格为 41,249.26 万 美元。 本次交易价格不以 估值 结果为依据 ，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根 据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务 发展规划等情况，双方经过商业 谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理 费用定价。即： 以 衍昭 取得 A&K90.5% 股权 所支付的 价格 为基础 ，加上 衍昭 为取得 A&K 股 权所支付的中介机构费用及其 交割至上市公司期间 承担的融资成本。 根据本次交易的 SPA 相关条款约定，本次交易的 交易 对价构成为： 本次交 易的价格 41,249.26 万 美元 = 衍昭 收购 A&K 支付的 价 款 3 8,600 万美元 + 前次收购 支付的中介机构费用 274.09 万 美元 + 衍昭持有 A&K 股权期间 承担的融资成本 2 ,3 75.17 万 美元 其中， “衍昭持有 A&K 股权期间 承担的融资成本”假设按照 2016 年 9 月 23 日 至 2017 年 6 月 30 日 进行暂估 。 上述融资成本计算过程为， 2016 年 9 月 23 日 至 2017 年 6 月 30 日期间 ，根 据约定， Massive Reward 提供的 1 亿美元 融资利息为 1,0 50 万 美元， Forest Asset 提供的 2.35 亿美元 融资成本 = 承诺费 (Commitment Fee)58 . 75 万 + 23,500 万 ×7%× 281/365 = 1,325.17 万美元 。 交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017 年 6 月 30 日，则增加相应延期天 数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017 年 6 月 30 日，则减少相应天数承担的融资成本。 增加或减少的融资成本按以下公式计算： 275万美元/90 + 235,00万美元 × 7%/365 5 、本次交易定价的合理性分析 本次交易价格不以 估值 结果为依据 ，系前次交易价格加上过渡期间衍昭承担 的融资成本及相关合理费用定价。在前次收购中，中弘集团及其 聘请的专业顾问 参考 原 交易对方 及 A&K 提供的关于收购标的 业务运营情况、财务报告、业务规 划 等相关资料， 经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、 标的 公司 管理层及 其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。 为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断 ，公司聘请 中锋评估为标 的资产出具 了资产估值 报告。 根据中锋评估 出具 的中锋咨报字（ 2017 ）第 047 号估值报告 ， 估值 机构采用收益法和市场法两种估值 方法对 A&K 股东全部权益 价值 进行了 估值 ，最终采用收益法 估值结果作为估值 结论。 以 2016 年 12 月 31 日为 估值 基准 日， A&K 股东全部权益价值 323, 2 00.00 万元，相对于 A&K 合并 口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元， 估值 增值 280,872.51 万元， 增值率为 663.57% 。 对应 90.5% 的权益价值为 292,496.00 万元，略高于本次交易 价格 。 6 、收购资金的来源及付款安排 本次交易 收购资金来源 为公司 自筹资金 及境外机构借款。其中， 境外机构 Forest Asset 、 Massive Reward 将为公司提供不超过 3.35 亿美元的借款。 Forest Asset 与 Massive Reward 已与公司分别签署 《 融资 协议》 ，将 分别 为公司提供 2.35 亿美元 、 1 亿美元的借款，用于本次交易对价支付。 除上述已确定的境外机构借款外， 考虑到目前我国外汇管理政策， 为体现对 本次收购的支 持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力， 其余 约 7 750 万美 元将由控股股东中弘集团以境外资金向公司提供无息借款 。 同时，中弘股份将以 境内自有资金尽快偿还控股股东。 二、本次交易 构成关联交易 本次交易的交易对方 衍昭 在过去 12 个月内曾经 为 本公司控股股东中弘集团 下属子公司 ，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规及规范性文件的相关规定， 衍昭 属于上市公司的关联方，本次交易构成关 联交易。 本次关联交易的关联董事在本次交易的董事会中已就相关议案回避表决 ， 关 联股东 并将在股东大会审议中回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 、标的公司 201 6 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财 务比例的计算如下： 单位 ： 万元 项目 A&K 中弘股份 交易价格 标的账面值 与交易价格 孰高 占比 资产总额 163,058.35 3,325,888.18 286,146.12 286,146.12 8.60% 资产净额 42,690.30 1,020,954.99 286,146.12 286,146.12 28.03% 营业收入 313,076.84 445,210.82 - 313,076.86 70.32% 注1：上市公司为2016年度经审计财务数据，标的公司2016年度财务数据为按照中国 会计准则编制的经审计财务数据。 注2：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中 计算时均按照2016年12月31日1美元兑6.937人民币的汇率折算为人民币金额。 标的公司 2016 年度实现的营业收入占 上市 公司同期营业收入的比例约 70.32 % ，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大 资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市 公司股东大会审议通过，但 无需提交中国证监会审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易 前 后公司控股股东 均 为 中弘集团，实际控制人 均 为王永红先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变更，亦不构成借壳上市。 五、本次交易 定价及估值情况 本次交易价格不以估值结果为依据, 为了便于投资者对本次交易定价水平 公允性的判断，由中锋评估为标的资产出具了估值报告。根据中锋咨报字（2017） 第047号估值报告，估值 机构采用收益法和市场法两种估值方法 对 A&K 股东全 部权益价值 进行了 估值 ，最终采用收益法 估值结果作为估值 结论。 截至 估值 基准 日 2016 年 12 月 31 日，经收益法 估值 ， A&K 股东全部权益价值 323, 2 00.00 万元， 相对于 A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元， 增值额 280,872.51 万元，增值率为 663.57% 。 对应的 90.5% 权益价值为 292,496.00 万元 。 六、本次交易的 业绩承诺和补偿 安排 因第一阶段交易由公司控股股东 中弘集团 主导，衍昭引入 Forest Asset 和 Massive Reward 作为股东，系为完成以衍昭为主体收购 A&K90.5% 股权的第一阶 段收购，因此，本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。 2017 年 5 月 7 日 ，中弘 集团与上市公司签署了《 业绩承诺与 补偿协议》， 承诺 A&K 于 2017 年、 2018 年、 2019 年 的净利润（ 合并报表中扣除非经常性损益后确定的 归属于母公司所有者的净利润） 分别 不低于 21,000 万元， 28,000 万元和 35,0 00 万元 。 如果实际 净利润低于上述承诺净利润 ，则 中弘集团 将按照签署的《 业绩承 诺与 补偿协议 》 相关约定 进行补偿。 自本次交易实施完毕后， 中弘股份 在聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对其进行年度审计的同时 ，由该会计师事务所对 A&K 在利润补偿期间当年实现 的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会 计师事务所就此出具专项审核报告。 若经负责中弘股份年度财务报告审计的注册 会计师审核确认， A& K 在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数， 则 依据 下列公式计算数并确定中弘集团需要补偿的现金，并向其发出书面通知，要求履 行补偿义务： 当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的 净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金 额 若计算数额小于 0 ，则中弘集团 该年度不需要向公司支付任何补偿数额 ， 已 经补偿的现金不冲回 。 在业绩承诺期间届满时，由 中弘股份 聘请经各方认可的具有证券 期货 业务资 格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度 的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。 如标的公司期末减值额 > 业绩承诺期间内已补偿现金总额，则 中弘集团 应当 按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额 = 期末减值额－在业绩承诺期内已支付 的补偿额。 七 、本次交易对上市公司的影响 （一） 本次交易对上市公司主营业务的影响 A&K 作为国际领先的高端旅游服务商，深耕高端旅游服务多年，积累了良 好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完 成后， A&K 将成为本公司的控股子公司，通过本次交易强强联合，可实现在资 源优化、优势互补、渠道共享、国内和国际信息沟通、经验借鉴、产业布局等方 面的深入合作，更好的发挥协同效应，上市公司的旅游地产业务将得到进一步提 升，深入合作有助于进一步上市公司提升运作能力、推进战略转型，扩大营业收 入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双 方经营规模并增强整体盈利能力，进 一步巩固并发展上市公司旅游地产业务的市 场份额，有利于提升上市公司盈利能力，有利于提升上市公司主营业务的持续经 营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。 （ 1 ）本次交易有利于进一步完善公司文化旅游的产业链，增强公司的盈利 能力与抗风险能力 A&K 致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别 具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。自运营 50 多年来， A&K 的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统卡特、比尔.克林顿，著名慈善家 比尔.盖茨、大卫.洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。 A&K 在 全世界高端 旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（ World Travel Awards ）评为“世界一流 高端旅游供应商”，被旅游周刊（ Travel Weekly ）和全球旅行者（ Global Traveler ） 评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。 2015 年， A&K 被评为世界旅游公司的第二大品牌。本次交易完成后，公司将完善文 化旅游产业链，进一步挖掘国内北京、海南等市场区域价值， 这对于 盘活相关资 产具有重大意义。 同时，收购完成后， A&K 将给公司带来稳定的利润和现金流，有助于公司 旅游板块的 全球布局，该板块业务将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力 和现金流水平，随着公司资产配置和产品的多元化，地产经营风险可被有效缓冲， 公司的财务报表将持续改善。 因此，本次收购有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值 与影响力，增强公司的竞争力，并巩固和提升公司在行业中的领先地位。 （ 2 ）本次交易有助于公司提升整体资产质量，符合公司轻资产发展战略 公司规划轻资产战略转型，即 “ A+3 ” 战略， “ A ” 就是在 A 股已经上市的 中弘股份公司，未来将以旅游地产为主； “ 3 ” 是指公司收购的三家境外上市公司， 其中的战略布 局就有准备打造互联网旅游平台，进行在线旅游营销；以及在管理 运营 “ 新奇世界 ” 品牌的基础上，打造成一个全开放的品牌管理及运营平台。 本次收购的标的 A&K 一直致力 于开展高端 旅游 业务 ，从成立至今已经成为 世界顶尖的 高端 旅游公司。 A&K 的运营结构采取了差异化垂直整合模式， 该平 台系统性重新整合旅游行业产业链的上、中、下游，进行产业链商业价值创造优 化，涵盖了从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费的全过程。该平台能更好 的提升用户体验和经营利润，不仅能够为客户提供更加安全可靠的产品和服务， 也能实现更高的经营利润。 本次收购的标 的为轻资产公司，不仅符合公司轻资产的战略转型，而且与公 司收购的境外上市公司战略布局能形成有效的互动，提升公司整体资产质量。 （ 3 ）有助于与其他旅游服务提供商进行差异化发展，获取行业先发优势 国内旅游行业在品牌化多样化方面优势不足，面临产品重复性高、专业化和 多样性服务水平低的问题，导致对“门票旅游经济”的严重依赖 ，同时， 旅游服 务提供商集中在大众化、标准化产品，在定制化旅游产品提供商 较少 ，该细分行 业 对于服务品牌、管理运营经验、成熟产品、地接配套设施等要求高， 存在较高 的进入壁垒。 A&K 凭借 50 多年的高端定制旅游运营经验，独特的垂直化运营管理模式， 覆盖 100 多个国家和地区的成熟产品，涵盖从产品设计到地接的全程优质服务体 验， 将有助于公司在国内迅速 抢占高端 旅游服务 市场 ，获得进入行业的发展红利。 （ 4 ） 本次交易 是公司拓宽旅游文化产业链的又一重要举措，与公司原有旅 游板块的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈 标的公司与上市公司各自资源优化配置，优势互补，一方面保持原有成熟业 务的稳定持续发展，同时有利于开拓以中国为代表的新兴市场国家定制化旅游市 场，为公司带来可预期的增量收入。 对于 A&K 而言，亚洲旅游资源丰富，是 A&K 目前重要的目的地之一；亚 洲作为新兴市场国家，经济发展迅速，居民生活水平迅速提高，因此可以成为 A&K 重要的客户来源地之一，目前该部分占比极小，具有很大的发展空间。而 公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源；借助公司在境内及香港、 新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台，将为 A&K 发展亚洲市场提供 强有力的支持，形成新的利润来源。 对于公司而言，公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲 度假地产、主题商业地产。已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核 心旅游区 域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类 型”的旅游资源。同时，公司收购的海外上市平台亚洲旅游目前已成为东南亚一 线 OTA 平台 。这些资源将与 A&K 形成资源互补。 而 A&K 具有高端旅游服务的 管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自 主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战 略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意 义。 本次收购完成后，公司将拥有 世界先进水平 的高端旅游服务平台，进一步延 伸旅游产业链布局。 A&K 目 前已成为世界旅游公司一线品牌，拥有优秀的管理、 服务团队，以及先进的技术平台和丰富的旅游配套产品。通过此次收购，公司未 来可以将 A&K 成熟的高端旅游平台引入亚洲的广阔市场，与公司原有旅游板块 的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈。 （二） 本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 本次收购完成后，公司将拥有一家世界一流的高端旅游服务商，在全球旅游 行业市场地位获得迅速提升。此外，随着上市公司与标的公司之间协同效应的逐 步发挥，在占据目前发达国家高端旅游市场的同时，计划新开发的亚洲新兴市场 高端旅游业务，有望 成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未 来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，同时随着公司向轻资产战略转型、产 业链的进一步完善和以文化旅游为核心的多元化经营，经营风险可被有效缓冲， 公司的财务报表将持续改善。 根据上市公司 2016 年年度报告及备考审阅报告， 截至 201 6 年 12 月 31 日 ， 本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下： 项目 本次交易前 本次交易后 增长幅度 总资产（万元） 3,325,888.18 3,742,949.06 12.54% 总负债（万元） 2,304,933.18 2,710,069.66 17.58% 资产负债率 69.30% 72.40% - 本次交易完成后，上市公司资产增加 12.54% ，负债增加 17.58% ，资产负债 率较本次交易前 提高 3 .10 % ， 负债率上升幅度较小，不会 对公司财务状况产生重 大不利影响。 根据上市公司 2016 年年度报告及备考审阅报告， 2 016 年度 本次交易前后上 市公司的 盈利 情况如下： 单位：万元 2016年盈利情况 本次交易前 本次交易后 增长幅度 营业收入 445,210.82 758,287.66 70.32% 营业利润 20,703.08 21,718.02 4.90% 利润总额 19,589.29 20,527.19 4.79% 净利润 14,628.09 12,384.32 -15.34% 归属于母公司股东的净利润 15,704.85 13,572.65 -13.58% 本次交易完成后，上市公司 2016 年营业收入有较大幅度的提升，营业利润 和利润总额也有小幅提升，净利润及归属于母公司股东的净利润有小幅下滑，主 要是 2016 年 A&K 由于股份支付导致当年的净利润为负。 未来，随着 A&K 中国业务的拓展，上市公司与 A&K 协同效应的逐步产生， 营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司 股东 的净利润均 相应提升， 本次交 易对上市公司盈利能力的提升也将进一步体现 。 （三） 本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 （ 1 ）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易的交易对方 衍昭 在过去 12 个月内曾经受本公司控股股东中弘集团 控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 及规范性文件的相关规定， 衍昭 属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易前，衍昭与上市公司之间未发生过关联交易。 为体现对本次收购的支持 ，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次 收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供 7750 万美元。 该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行 法定程序。 本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》 等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股 股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续 严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。 上市公司实际控制人王永红、控股股东中弘 集团为了规范关联交易，已签署 相关承诺函： “ 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减少和 避免与中弘股份及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为中弘股份 控股股东之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求与中弘股 份及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交 易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将与中弘股份及其全资或控 股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将 按照有关法律法规和中弘股份章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报 批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中弘 股份及中弘股份其他股东合法权益的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股 股东的义务，充分尊重中弘股份的独立法人地位，保障中弘股份独立经营、自主 决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中弘股份 及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东 的合法权益。若违反 上述承诺和保证，承诺人将对前述行为给中弘股份造成的损 失向中弘股份进行赔偿。 ” （ 2 ）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司 股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。 上市公司实际控制人王永红、控股股东中弘集团为了避免同业竞争，已签署 相关承诺函： 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与中弘股份 及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺人及承诺人控制的其 他公司、企业等关联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企业相 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中弘股份及 其控制的其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 等关联方遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会， 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将该等业务机会让予中弘股份及 其控制的其他公司、企业。 （四） 对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权 结构不产生影响。 八 、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 本次重组方案实施前尚需取得有关批准。 截至本报告书签署日， 本次重组已 履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一） 本次交易已履行的决策程序及审批情况 1 、上市公司已履行的决策及审批 2017 年 5 月 7 日，公司召开 第七届董事会 2017 年第十次临时会议（未完）  |