[上市]飞鹿股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作 出投资决定。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 （湖南省株洲市荷塘区金山工业园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 , 股东公开发售 股数 本次发行股票数量 不超过 1,900 万股， 其中公开发行新股数量不超过 1,900 万股，公司股东不公开发售新股 ；公司本次发行新股数量不低于 本次发行后总股本的 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.13元 预计发行日期 2017年5月31日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 7,600 万股 保荐人、主承销商 德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年5月25日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐 人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整 。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读招股说明书 “ 风险因素 ” 一章的全部内容。 一、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机 构等作出的重要承诺及约束措施 本公司及本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及约束措施 包括：（一）股份锁定承诺；（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及 减持意向承诺；（三）稳定股价的方案；（四）发行人及控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关于申请文件真实、准确、完整、及 时的承诺及约束措施；（五）证券服务机构关于申请文件真实性、准确性、完整 性、及时性的承诺及约束措施；（六）填补被摊销即期回报的措施及承诺；（七） 利润分配政策的承诺；（八）实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人 员的其他承诺等。上述承诺及约束措施具体内容详见“第五节”之“九、发行人、 发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”相关 内容。 二、对公司持续盈利产生重大不利影响因素分析及保荐机构对 公司持续盈利能力的核查结论 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场风险、 经营业绩风险、市场开拓风险、应收账款较大的风险、劳务外包风险、募集资 金投资风险、质量控制风险、管理风险、技术风险、实际控制人控制风险、税 收优惠政策变动风险、政府补助政策变动风险及环保风险等。公司已在招股说 明书“第四节 风险因素”中进行了分析与披露。 经核查，保荐机构德邦证券认为：“经过对发行人成长性的专项核查及审慎 判断，发行人具有成长性，具备持续盈利能力。” 三、公司特别提醒投资者注意的风险因素 （一）未来经营业绩波动甚至大幅下滑的风险 报告期内，公司主营业务收入主要来源于轨道交通行业，受国家基础建设 投资波动影响较大，公司2016年营业收入比2015年上升21.93%,2015年比2014 年下滑10.86%；2016年扣除非经常性损益后的净利润比2015年上升 24.84% ,2015年比2014年下滑10.38%。公司整体经营业绩呈现一定的波动性。 根据公司的战略规划，公司在进一步强化轨道交通行业市场地位的同时， 将加大对风电装备、核电电力设施、新能源汽车等新能源领域和航天、军工、 石油石化设施等其他机械设备表面防腐领域及水利工程、市政工程、民用建筑 等混凝土防水领域的市场开拓力度，公司经营业绩稳定性将逐步增强，但如果 未来国家轨道交通领域基础建设放缓甚至停滞，或未来轨道交通行业技术设计 标准发生变动导致产品需求变动，亦或公司未来在新兴市场领域拓展未能取得 有效进展，则公司未来经营业绩存在波动甚至大幅下滑的风险。 （二）市场开拓风险 为提升公司业务综合竞争力并实现公司快速发展，公司计划在巩固轨道交 通装备防腐涂料领域和轨道交通工程防水涂料领域市场份额的基础上，逐步加 大对风电装备、核电电力设施、新能源汽车等新能源领域和航天、军工、石油 石化设施等其他机械设备表面防腐领域及水利工程、市政工程、民用建筑等混 凝土防水领域的市场开拓力度，公司虽长期从事专业防腐、防水涂料业务生产 经营，具有丰富的产品生产、研发、销售经验，但在上述新领域中进行大规模 销售产品及提供服务的经验需要进一步积累，公司能否在较为激烈的市场竞争 中获得成功仍存在不确定性。如果公司的市场开拓未取得预期效果，将对公司 生产经营产生不利影响。 （三）应收账款较大的风险 2014年、2015年和2016年,公司期末应收账款分别为13,458.78万元、 15,604.22万元和19,776.64万元，占当期流动资产比例分别为54.04%、56.22% 和59.63%，占当期总资产的比例分别为40.98%、41.35%和45.75%。 公司应收账款金额较大，虽然主要欠款单位为国有大型企业，出现坏账的 可能性较小，但是不排除因客户出现经营困难而导致到期应收账款难以收回的 风险。若无法顺利收回应收账款，公司将遭受较大的坏账损失，对公司资产质 量以及财务状况产生较大不利影响。 此外，如未来公司应收账款快速增长，则可能因此降低公司的资金周转速 度、增加财务费用，从而对公司资金周转和偿债能力、盈利能力产生不利影 响。 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容。 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息 及经营情况 发行人招股说明书财务审计报告截止日为 201 6 年 12 月 31 日。发行人申报 会计师 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）已于 201 7 年 4 月 30 日完 成了发 行人 201 7 年 1 - 3 月 财务报告的审阅，并出具了 “ XYZH/ 2017SZA30237 号 ” 《审阅报 告》。 发行人招股说明书财务审计报告截止后的主要财务信息及经营状况如下： （一）发行人2017年1-3月财务报表主要数据 1 、 201 7 年 3 月 31 日 合并 资产负债表主要数据 单位：元 项目 201 7 年 3 月 31 日 201 6 年 12 月 31 日 流动资产 309,621,974.59 331,640,134.57 资产总计 409,445,115.71 432,251,941.71 流动负债 161,308,024.66 179,035,351.84 负债合计 164,903,024.66 182,630,351.84 归属于母公司股东权益合计 241,990,304.64 247,030,537.83 股东权益合计 244,542,091.05 249 ,621,589.87 负债和股东权益合计 409,445,115.71 432,251,941.71 2、2017年1-3月合并利润表主要数据 单位：元 项目 201 7 年 1 - 3 月 201 6 年 1 - 3 月 营业收入 30,868,248.35 25,031,200.59 营业利润 1,587,296.75 - 96,313.28 利润总额 1,587,296.7 5 263,790.06 净利润 1,241,768.72 224,221.55 归属于母公司股东的净利润 1,281,034.36 224,221.55 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 1,281,034.36 138,779.55 3、2017年1-3月合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 201 7 年 1 - 3 月 201 6 年 1 - 3 月 经营活动产生的现金流量金额 - 38,926,151.91 - 7,601,681.56 投资活动产生的现金流量金额 - 3,371,958.51 - 3,222,509.30 筹资活动产生的现金流量金额 5,082,973.73 - 24,246,873.78 4、对发行人2017年1-3财务报表的简要分析说明 发行人 2017 年 3 月 末资产负债表与 201 6 年末相比，无重大变化 ， 资产 、 负 债总体保持稳定 。 其中， 2017 年 3 月末，公司资产总额较 2016 年末略有下降， 主要是：（ 1 ）本期公司部分归还前期应付账款，导致负债规模同比 下降；（ 2 ）本 期公司实施利润分配，未分配利润规模同比下降，导致股东权益规模同比下降。 发行人 2017 年 1 - 3 月 利润表显示，营业收入、营业利润、利润总额、净利 润均较 201 6 年 1 季度有所增长，属于发行人正常 业务 增长。 发行人 2017 年 1 - 3 月 现金流量表显示，发行人 2017 年 1 - 3 月 经营现金净流 量与 201 6 年 1 - 3 月 相比 有所下降，主要 是：部分归还 上期应付账款 及本期采购 规模增加，使得 购买商品、接受劳务支付的现金 同比增加较大所致； 发行人筹资 活动产生的现金流量净额同比上升，主要是：本期偿还前期 银行借款 规模同比减 少加之尚 余部分待支付 股利分配 等因素所致。 （二）发行人经营状况说明 发行人招股说明书财务审计报告截止日为 201 6 年 12 月 31 日，而发行人招 股说明书（ 上会稿 ）的签署日为 201 7 年 4 月 5 日，截止招股说明书签署日发行 人的经营状况已经包括在招股说明书中。截至本说明签署日，发行人生产经营正 常，没有重大变化情况需要特别说明。 （三）发行人上半年经营情况预测 公司预计 2017 年上半年营业收入区间为 10,000 万元至 12,000 万元，相比去 年同期同比 增长 8.45% 至 30.14% ，归属于母公司股东的净利润区间为 900 万元至 1, 200 万元，相比去年同期同比增长 10.02 % 至 46.70 % ，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润区间 为 900 万元至 1,200 万元 ，相比上年同期同比增 长 11.53 % 至 48.70 % 。 综上， 截至招股说明书签署日，公司的经营模式、主要原材料采购、主要产 品的生产和销售、主要客户和供应商构成等均无重大变化。 目录 本次发行概况 ................................ ............................... 2 发行人声明 ................................ ................................ . 3 重大事项提示 ................................ ............................... 4 目录 ................................ ................................ ....... 9 第一节 释义 ................................ ............................... 13 一、一般释义 ................................ ........................ 13 二、专业术语释义 ................................ .................... 16 第二节 概览 ................................ ............................... 19 一、发行人简介 ................................ ...................... 19 二、控股股东、实际控制人的情况 ................................ ...... 21 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ .... 21 四、本次发行募集资金用途 ................................ ............ 23 第三节 本次发行概况 ................................ ...................... 25 一、本次发行的基本情况 ................................ .............. 25 二、与本次发行有关的中介机构 ................................ ........ 26 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .......................... 27 四、本次发行上市的重要日期 ................................ .......... 28 第四节 风险因素 ................................ ........................... 29 一、市场风险 ................................ ........................ 29 二、经营业绩风险 ................................ .................... 30 三、市场开拓风险 ................................ .................... 33 四、应收账款较大的风险 ................................ .............. 34 五、劳务外包风险 ................................ .................... 34 六、募集资金投资风险 ................................ ................ 35 七、质量控制风险 ................................ .................... 35 八、管理风险 ................................ ........................ 36 九、技术风险 ................................ ........................ 36 十、实际控制人控制风险 ................................ .............. 37 十一、税收优惠政策变动风险 ................................ .......... 37 十二、政府补助政策变动风险 ................................ .......... 37 十三、行 业技术标准变动风险 ................................ .......... 38 十四、环保风险 ................................ ...................... 38 十五、成长性风险 ................................ .................... 38 十六、审计截止日后财务信息未经审计的风险 ............................ 39 第五节 发行人基本情况 ................................ ..................... 40 一、发行人基本情况 ................................ .................. 40 二、发行人设立情况 ................................ .................. 4 0 三、发行人的股权结构及组织结构情况 ................................ .. 47 四、发行人控股子公司、参股公司的情况 ................................ 49 五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............. 51 六、发行人股本情况 ................................ .................. 53 七、正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实施的股权激 励及其他制度安排和执行情况 ................................ .......... 56 八、员工情况 ................................ ........................ 57 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行 情况 ................................ ................................ 57 第六节 业务和技术 ................................ ......................... 73 一、公司主营业务情况 ................................ ................ 73 二、公司所处行业的基本情况 ................................ .......... 90 三、销售情况与主要客户 ................................ ............. 128 四、采购情况与主要供应商 ................................ ........... 133 五、主要固定资产和无形资产等资源要素 ............................... 148 六、环保合法合规性情况 ................................ ............. 161 七、特 许经营权 ................................ ..................... 163 八、公司研发及技术情况 ................................ ............. 163 九、在境外经营及境外资产状况 ................................ ....... 171 十、公司未来三年的发展规划 ................................ ......... 171 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................ 177 一、同业竞争 ................................ ....................... 177 二、关联方及关联交易 ................................ ............... 180 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ 196 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ............... 196 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............. 205 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ................. 206 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人所签订的协议及履行情况 ................................ ................................ ... 209 五、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 ................. 209 六、公司治理情况 ................................ ................... 211 七、发行人内部控制情况 ................................ ............. 219 八、发行人最近三年合法合规经营情况 ................................ . 220 九、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ........................... 220 十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ... 220 十一、发行人投资者权益保护情况 ................................ ..... 223 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ........... 231 一、发行人最近三年财务报表 ................................ ......... 231 二、会计师事务所审计意见类型 ................................ ....... 236 三、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ........... 236 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署 日之间的经营情况 ............. 238 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ......... 240 六、主要税种税率及相关税收政策 ................................ ..... 255 七、经注册会计师鉴证的非经 常性损益明细表 ........................... 258 八、主要财务指标 ................................ ................... 259 九、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项 ......................... 261 十、盈利能力分析 ................................ ................... 261 十一、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 ................... 299 十二、财务状况分析 ................................ ................. 299 十三、现金流量分析 ................................ ................. 324 十四、本次发行对每股收益的影响及填补被摊薄即期回报的措施 ........... 326 十五、最近三年实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 ............. 329 十六、本次发 行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........... 330 第十节 募集资金运用 ................................ ...................... 331 一、募集资金运用的基本情况 ................................ ......... 331 二、募集 资金投资项目的具体情况 ................................ ..... 331 第十一节 其他重要事项 ................................ .................... 341 一、重要合同 ................................ ....................... 341 二、对外担保 ................................ ....................... 344 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ............. 344 四、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理 人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ......................... 344 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人 员和其他核心人员涉及的重大违法情况 ................................ . 344 第十二节 有关声明 ................................ ........................ 345 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 345 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ......... 346 三、发行人律师声明 ................................ ................. 347 四、审计机构声明 ................................ ................... 348 五、资产评估机构声明 ................................ ............... 349 六、验资机构声明 ................................ ................... 350 第十三节 附件 ................................ ............................ 351 一、附件目 录 ................................ ....................... 351 二、查阅时间 ................................ ....................... 351 三、查阅地址 ................................ ....................... 351 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语一般具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、飞鹿股份 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 飞鹿有限 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司前身，株洲 飞鹿涂料有限责任公司 飞鹿实业 指 株洲飞鹿油漆实业有限责任公司（2004年其改制 为株洲飞鹿涂料有限责任公司） 飞鹿涂装 指 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司，发行人子 公司 广州飞鹿 指 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司,发行人子公 司 聚琛投资 指 北京聚琛资本投资中心（有限合伙） 南车创投 指 北京南车创业投资有限公司 株洲车辆厂 指 中国南车集团株洲车辆厂（现更名为：中车集团 株洲车辆厂） 铁达实业 指 株洲车辆厂铁达实业开发总公司（又名株洲车辆 厂第三产业开发总公司） 物资公司 指 株洲车辆厂物资公司 南方机车 指 株洲南方铁路机车车辆有限责任公司 南车集团 指 中国南车集团公司，曾用名为中国南方机车车辆 工业集团公司 中国南车 指 原中国南车股份有限公司，现由原中国南车股份 有限公司吸收合并原中国北车股份有限公司成立 中国中车股份有限公司 中国北车 指 原中国北车股份有限公司，现由原中国南车股份 有限公司吸收合并原中国北车股份有限公司成立 中国中车股份有限公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 中车集团 指 中国中车集团公司 中车长江公司 指 中车长江车辆有限公司（前身为南车长江车辆有 限公司） 中车长江公司株洲分公司 指 中车长江车辆有限公司株洲分公司（前身为南车 长江车辆有限公司株洲分公司） 中车长江公司常州分公司 指 中车长江车辆有限公司常州分公司（前身为南车 长江车辆有限公司常州分公司） 株洲斯威 指 株洲斯威铁路产品有限公司 中车长江公司铜陵公司 指 中车长江铜陵车辆有限公司（前身为南车长江铜 陵车辆有限公司） 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 时代绝缘 指 株洲时代电气绝缘 有限责任公司 东方雨虹 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司，公司可比 同行业上市公司 金力泰 指 上海金力泰化工股份有限公司，公司可比同行业 上市公司 兆新股份 指 深圳市兆新能源股份有限公司（原名为深圳市彩 虹精细化工股份有限公司），公司可比同行业上 市公司 渝三峡 指 重庆三峡油漆股份有限公司，公司可比同行业上 市公司 铁道部 指 原中华人民共和国铁道部，现根据《国务院关于 提请审议国务院机构改革和智能转变方案》于 2013年3月划分为国家铁路局和中国铁路总公 司。本招股说明书所述铁道部指原铁道部，或目 前的中国铁路总公司和国家铁路局 高速铁路、高铁 指 通过改造原有线路（直线化、轨距标准化），使 营运速率达到每小时200公里以上，或者专门修 建新的“高速新线”，使营运速率达到每小时250 公里以上的铁路系统，包括城际铁路 客运专线、客专 指 专供旅客列车行驶的路网铁路，在我国，客运专 线都是时速250千米以上的铁路系统，因此客运 专线属于高速铁路 国铁车 指 用于国内铁路运输的货车 出口车 指 出口境外用于境外铁路运输的货车 京沪高铁 指 京沪高速铁路股份有限公司 沪昆铁路江西段 指 沪昆铁路客运专线江西有限责任公司 沪昆铁路浙江段 指 沪昆铁路客运专线浙江有限责任公司 京石铁路 指 京石铁路客运专线有限责任公司 西成铁路 指 西成铁路客运专线陕西有限责任公司 京沈铁路 指 京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司 银西铁路 指 银西铁路有限公司 福平铁路 指 福建福平铁路有限责任公司 贵阳枢纽 指 贵阳市域铁路有限公司 武九铁路 指 武广铁路客运专线有限责任公司 昌吉赣 指 昌九城际铁路股份有限公司 汉十铁路 指 湖北汉十城际铁路有限责任公司 夏深铁路 指 厦深铁路广东有限公司 福州地铁 指 福州市城市地铁有限责任公司 南京地铁 指 南京地下铁道有限责任公司 苏州地铁 指 苏州轨道交通有限公司 武汉地铁 指 武汉地铁集团有限公司 成都地铁 指 中铁物资集团西南有限公司 西安地铁 指 西安市地下铁道有限责任公司 中材水泥 指 中材水泥有限责任公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司 天桥起重 指 株洲天桥起重机股份有限公司 青岛四方 指 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 长客股份 指 中车长春轨道客车股份有限公司 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司 中国铁建 指 中国铁建股份有限公司 保荐机构、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 信永中和、申报会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 江西华邦、发行人律师 指 江西华邦律师事务所 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 株洲市工商局 指 株洲市工商行政管理局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公司章程 《公司章程（草案）》 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公司章程 （草案） A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014年、2015年和2016年 二、专业术语释义 涂料涂装一体化 指 包括防护方案设计、产品研发、生产、销售及涂装施工 在内的涂料涂装一体化业务模式 聚氨酯防水涂料 指 以聚氨酯为主要成膜物质、具有防水功能的涂料，聚氨 酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯 基团的大分子化合物的统称 聚脲防水涂料 指 以聚脲为主要成膜物质、具有防水功能的涂料，聚脲是 由异氰酸酯组份与氨基化合物组份反应生成的一种弹 性体物质，最基本的特性是防腐、防水、耐磨等 甲基丙烯酸甲酯防水 涂料、 MMA 防水涂 料 指 以甲基丙烯酸甲酯 为主要成膜物质、具有防水功能的涂 料，甲基丙烯酸甲酯 是甲基丙烯酸（MAA）与甲醇酯 化形成的，在光、热、电离辐射和催化剂存在下易聚合， 可用于生产表面涂料。该种涂料固体含量高达100%， 零VOC，施工速度快，固化速度适中，涂膜连续光滑、 致密、有弹性、无接缝、无针孔、不透水性强，拉伸强 度好、断裂伸长率高、防水性和耐久性优良，直接用于 防水层 聚醚 指 重复单元以醚基为结构特征基团的一类聚合物。是生产 聚氨酯（脲）的重要原料，具有消泡、破乳、分散、渗 透、乳化等多种功能 树脂 指 高分子化合物，是由低分子原料―单体通过聚合反应结 合成大分子的产物 醇酸树脂 指 主侧链结构中均含有酯基团的低分子量聚酯树脂，通常 由甘油或季戊四醇、邻苯二甲酸酐、脂肪酸反应制备。 成膜性好，膜层具有优良的耐气候性和耐盐水性 环氧树脂 指 分子中带有两个或两个以上环氧基的低分子量物质及 其交联固化产物的总称 丙烯酸 指 是最简单的不饱和羧酸，由一个乙烯基和一个羧基组 成，由丙烯制备取得 面漆 指 末道漆，是在多层涂装中最后涂装的一层涂料，具有良 好的耐外界条件和必要的装饰性 水性涂料 指 用水作溶剂或者作分散介质的涂料，是目前比较新型的 环保涂料 助剂 指 为改善高分子加工性能和（或）物理机械性能或增强功 能而加入高分子体系中的各种辅助物质 腻子 指 一种厚浆状涂料，涂装于底漆上或直接涂装于物体上， 用以清除被涂物表面上高低不平的缺陷 VOC 指 挥发性有机化合物(volatile organic compounds)的英文缩 写，为任何能参加大气光化学反应的有机化合物（ASTM 定义） PVC 指 聚氯乙烯，无规构型结构的聚合物，是一种通用型合成 树脂 SBS 指 苯乙烯-丁二烯-苯乙烯热塑性弹性体。它兼具橡胶和塑 料的特性，即在常温下显示橡胶的特性，在高温下能塑 化成型 APP 指 无规则聚丙烯树脂。由于APP多为聚丙烯或聚烯烃类 聚合物副产品，故APP实际上是聚烯烃类聚合物的统 称 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会，是由国家认证认可监督 管理委员会批准设立并授权的国家认可机构 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯，合成聚氨酯材料的主要原料 T g 指 玻璃化转变温度，非晶态聚合物或部分结晶聚合物中非 晶相发生玻璃化转变所对应的温度 扩链 指 一些含活泼氢的化合物与异氰酸酯端基预聚物反应，致 使分子链扩散延长，并呈现硬链段 耐候性 指 材料应用于室外经受气候考验的耐受能力 耐盐雾 指 产品或金属材料耐腐蚀的性能 防水卷材 指 以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出或压延制成 的薄片状可卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防 水卷材、高分子防水卷材等 改性沥青 指 在沥青中均匀混入橡胶、合成树脂等高分子聚合物而制 得的混合物 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物，在实际应用中有着十分广泛的 用途 PE 指 聚乙烯（ Polyethylene，简称PE），是乙烯经聚合制得 的一种热塑性树脂 PLC 指 专门在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子 装置 注：本招股说明书中，若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概览 公司名称 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 英文名称 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd. 注册资本： 5,700万元 法定代表人： 章卫国 成立日期 1998年5月21日（2012年4月26日整体变更为股份有限公司） 公司住所 湖南省株洲市荷塘区金山工业园 邮政编码 412003 电话、传真号码： 0731-22778608、0731-22778606 互联网网址： www.zzfeilu.com 电子邮箱： zzfeilu@zzfeilu.com 负责信息披露和投资者 关系的部门： 董事会办公室 部门负责人、电话号码： 何晓锋、0731-22778608 经营范围 醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、氨基漆类、聚氨酯漆类、腻 子类、稀释剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干剂的生产、 销售（凭安全生产许可证经营，证号：（湘）WH安许证字【2015】 H2-0316，发证机关：湖南省安全生产监督管理局，有效期至2018 年3月12日）；防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学 灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销 售及施工服务；机械设备及配件销售。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人主营业务情况 本公司主营业务为防腐涂料、防水涂料、地坪涂料等高新材料的研发、生 产、销售、涂装施工及涂料涂装一体化业务。 公司生产的防腐涂料主要包括聚氨酯类漆、氟碳面漆、丙烯酸类漆、环氧 类漆、醇酸漆、特种防腐涂料、腻子类及其水性涂料等，主要应用于轨道交通 装备（包括铁路客车、货车、机车、动车、城轨地铁等）表面防腐领域。公司防 腐涂料产品目前主要集中于铁路客车、货车、机车防腐市场，与中车南京浦镇 车辆有限公司、青岛四方、中车长江公司、中车石家庄车辆有限公司、中车西安 车辆有限公司、长春中车轨道车辆有限公司等中国中车旗下各主机制造维修企业 及广州铁道车辆厂、郑州铁路局车辆段等中国铁路总公司旗下各路局车辆装备 维修基地（段、所）建立了长期稳定的合作关系，是国内主要的铁路车辆防腐涂 料供应商之一，竞争优势明显。除轨道交通装备领域以外，公司已经将产品应 用领域拓展至风电装备、核电电力设施、新能源汽车等新能源领域及航天、军 工、石油石化设施等其他机械设备表面防腐领域。 公司生产的防水涂料主要包括聚脲防水涂料、聚氨酯防水涂料、MMA防 水涂料、薄涂层聚氨酯防水涂料等，主要应用于轨道交通工程（包括高铁、地铁 等基建工程）的混凝土桥面防水或地下工程的防水领域，在高铁混凝土桥面防水 领域竞争优势较为明显，在沪昆铁路、京石铁路、西成铁路、京沈铁路等铁路主 要干线以及南京地铁、成都地铁等地铁工程得到广泛运用。除轨道交通工程防 水领域以外，公司已经将产品应用领域拓展至水利工程、市政工程、民用建筑 等其他混凝土防水领域。 公司生产的地坪涂料主要包括环氧类、聚氨酯类地坪涂料等高新材料产 品，广泛用于高铁动车段（所）、大功率机车检修基地等铁路工程附属设施，机 械、电子、轻工、医药等行业制造车间。并凭借自己在该类涂料材料领域的优 势，为客户提供涂料涂装一体化服务。 报告期内，公司除直接向客户提供防腐、防水涂料、地坪涂料等产品以及 涂装施工服务外，还顺应市场和行业发展趋势，为客户提供包括防护方案设 计、产品研发、产品生产以及涂装施工在内的涂料涂装一体化的整体解决方 案。 公司在轨道交通装备防腐和轨道交通工程防水等优势涂料领域已经拥有了 稳定的市场地位，主要客户包括中国中车旗下各主机制造维修企业、中国铁路总 公司旗下广州铁道车辆厂、 郑州铁路局车辆段 、昆明铁路局、上海铁路局 等各路 局车辆装备维修基地（段、所）、中国铁路总公司旗下京沪高铁、沪昆铁路江西 段、沪昆铁路浙江段、京石铁路 、 西成铁路 、 京 沈铁路 等各铁路专线建设公司、 中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司以及南京地铁、福州地铁、苏州 地铁、武汉地铁、西安地铁等地铁公司。同时，公司已将业务领域扩展至风电等 新能源装备领域 , 与株洲时代新材料科技股份有限公司等主要客户建立了长期稳 定的业务关系。 二、控股股东、实际控制人的情况 本次发行前，章卫国直接持有发行人 33.82 % 的股权，为公司的控股股东、 实际控制人。 章卫国先生： 1965 年 11 月出生，中国国籍，中共党员， 2011 年株洲市优秀 企业家， 株洲市 第十四届、 第十 五 届人民代表大会人大代表， 无境外永久居留 权， 身份证号： 4302021965 xxxx 0014 。同济大学（原上海铁道学院）铁道车辆专业本 科毕业，获学士学位，高级工程师。历任株洲车辆厂助理工程师，株洲八达计算 机公司经理、工程师，株洲赛福特车辆配件公司副总经理、工程师； 2001 年 3 月至 2004 年 6 月任株洲飞鹿油漆实业有限责任公司董事、总经理、高级工程师； 2004 年 6 月至 2012 年 4 月任株洲飞鹿涂料有限责任公司董事长、总经理、高级 工程师； 2012 年 4 月至今任公司董事长、总经理、高级工程师，全面负责公司 的生产经营管理工作； 2016 年 4 月至今任子公司株洲飞鹿涂 装技术工程有限责 任公司法定代表人、董事长 ； 2016 年 6 月至今任子公司广州飞鹿铁路涂料与涂 装有限公司法定代表人、董事长 。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据 信永中和 出具的 “ XYZH/ 2017 SZA30 062 ” 号 《审计报告》，本公司最近三年 的主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 331,640,134.57 277,539,959.55 249,071,075.52 非流动资产 100,611,807.14 99,812,354.13 79,350,522.84 总资产 432,251,941.71 377,352,313.68 328,421,598.36 流动负债 179,035,351.84 157,480,070.60 153,707,059.60 非流动负债 3,595,000.00 1,697,000.00 1,799,000.00 负债总额 182,630,351.84 159,177,070.60 155,506,059.60 所有者权益 249,621,589.87 218,175,243.08 172,915,538.76 其中：归属母公司的所有者 权益 247,030,537.83 218,175,243.08 172,915,538.76 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014 年度 营业收入 255,611,018.67 209,637,181.84 235,187,823.95 营业成本 173,313,821.37 143,066,702.89 161,342,921.70 营业利润 35,128,017.32 21,374,694.71 31,721,505.30 利润总额 43,684,673.93 34,295,402.41 37,921,488.88 净利润 37,405,230.12 32,271,792.63 32,787,541.32 其中：归属于母公司所有者的净 利润 36,654,178.08 32,271,792.63 32,787,541.32 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 33,548,711.63 26,873,120.35 29,984,326.10 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 26,172,133.17 -7,535,737.45 26,212,081.01 投资活动产生的现金流量净额 -5,834,596.17 -38,340,982.43 -19,984,062.88 筹资活动产生的现金流量净额 -23,381,428.23 34,674,274.96 9,251,484.32 现金及现金等价物净增加额 -3,043,891.23 -11,202,444.92 15,479,502.45 （四）主要财务指标 1 、主要财务指标 项目 2016年12月31日 （2016年度） 2015年12月31日 （2015年度） 2014年12月31日 （2014年度） 流动比率 1.85 1.76 1.62 速动比率 1.65 1.55 1.41 资产负债率（母公司） 42.25% 42.18% 47.35% 应收账款周转率（次数） 1.32 1.31 1.82 存货周转率（次数） 4.96 4.28 4.68 息税折旧摊销前利润（元） 55,143,711.19 45,888,552.68 46,564,265.98 归属发行人股东的净利润 （元） 36,654,178.08 32,271,792.63 32,787,541.32 归属于发行人股东扣除非经 常性损益后的净利润（元） 33,548,711.63 26,873,120.35 29,984,326.10 利息保障倍数 9.95 8.19 13.66 每股经营活动产生的现金流 量（元） 0.46 -0.13 0.51 每股净现金流量（元） -0.05 -0.20 0.30 归属于发行人股东的每股净 资产 4.38 3.83 3.39 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例 0.87% 1.08% 0.49% 2 、净 资产收益率和每股收益 （ 1 ）净资产收益率 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 净资产收益率（加权平均）（ % ） 15.84 17.79 21.08 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平 均）（ % ） 14.50 14.81 19.28 （ 2 ）每股收益 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 基本每股收益（元 / 股） 0.64 0.63 0.64 扣除非经常性损益后基本每股收益（元 / 股） 0.59 0.53 0.59 稀释每股收益（元 / 股） 0.64 0.63 0.64 扣除非经 常性损益后稀释每股收益（元 / 股） 0.59 0.53 0.59 四、本次发行募集资金用途 2016 年 3 月 6 日，经本公司 2015 年年度 股东大会审议通过，本次募集资金 扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于下列项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 项目备案情况 环评批复情况 轨道交通装备减 震降噪阻尼材料 新建项目 14,237.00 14,237.00 已备案 株环评 [2016]7 号 新型环保 防水防 渗材料技改项目 5,199.46 2, 550 .15 株荷发改 [2016]118 号 湘环评 [2013]1 号 高新材料研发检 测中心项目 3,997.51 - 株荷发改 [2016]117 号 湘环评函 [2015]41 号 补充流动资金 8,000.00 - - - 合计 31,433.97 16, 787 .15 - 本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要， 先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上 项目 所需资金总额，则不足部分由公司通过银行贷款和自有资金等方式解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类 ：人民币普通股（ A 股） （二）每股面值； 人民币 1.00 元 （三）发行股数、股东公开发售股数，占发行后总股本的比例：本次发行股 票数量为不超过 1,900 万股，其中新股发行数量不超过 1,900 万股，公司股东不 公开发售股份 ；公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25% 。 （四）每股发行价格： 10.13 元 （五） 发行市盈率： 22.95 倍（发行价格除以每 股收益，每股收益按 201 6 年度 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产： 4.3 3 元 （按 201 6 年 12 月 3 1 日 经审计的归属于 母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产： 5.46 元 （按 201 6 年 12 月 3 1 日经审计的归属于 母公司所有者权益与募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算） （八） 发行市净率： 1.86 （ 本次发行价格除以发行后每股净资产确定） （九）发行方式： 全部向网上投 资者发行，不进行网下询价和配售，或中国 证监会认可的其他发行方式 （十 ）发行对象：开立深圳证券交易所创业板股票交易账户 并持有一定数量 非限售股份 的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法 律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者 除外） （十 一 ）承销方式：余额包销 （十二）预计募集资金总额和净额： 募集资金总额约 19,247.00 万元， 扣除 本次发行的发行费用 2 , 459.85 万元 （不含税， 其中评估费不涉及增值税 ） 后，预 计募集资金净额为 16 , 787.15 万元 （十三 ）发行费用概 算 ： 承销费用： 1, 226.42 万元（ 不 含税） 保荐费 用： 188.68 万元 （不含税） 审计费用： 308.34 万元 （不含税） 评估费用： 10.00 万元 （不涉及增值税） 律师费用： 266.98 万元 （不含税） 指定 用于本次发行 相关 的信息披露费 用： 433.96 万元（不含税） 发行手续费等： 25.47 万元（不含税） 发行费用合计： 2 , 459.85 万元 （不含税， 其中评估费不涉及增值税 ） 二、与本次发行有关的中介机构 （一）保荐人、主承销商：德邦证券股份有限公司 法定代表人： 姚文平 住所： 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 保荐代表人： 刘平、邓建勇 项目协办人： 吕雷 项目组成员： 彭英伦、李俊 联系电话 ： 021 - 68761616 传真： 021 - 68767971 （二）律师事务所：江西华邦律师事务所 负责人： 方世扬 住所： 南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 经办律师： 方世扬 、王冬冬 联系电话： 0791 - 8689 1286 传真： 0791 - 86891347 （三）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 ： 叶韶勋 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 经办注册会计师： 孙益文、邱乐群 联系电话： 0755 - 82900800 传真： 0755 - 82900815 （四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 叶韶勋 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 经办注册会计师： 孙益文、邱乐群 联系电话： 0755 - 82900800 传真： 0755 - 82900815 （五）资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人 ： 赵向阳 住所： 北京市西城区峪民路 18 号 23 层 2507 室 经办资产评估人员 ： 吴伟、谢栋民 联系电话： 010 - 51 667811 传真： 010 - 82253743 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 住所： 深圳市深南 中 路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 （七）收款银行： 上海市招商银行大连路支行 户名： 德邦证券股份有限公司 账号： 021900361310301 （八）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 联系电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083190 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本招股说明书签署日，本次发行有关的保荐人、承销机构以及其他中介 服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员没有直接或间接持有本公司股 票，与本公司也没有其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 （一） 刊登招股说明书日期： 2017 年 5 月 25 日 （二） 刊登发行 公告日期： 2017 年 5 月 26 日 （ 三 ）申购日期 ： 2017（未完）  |