[上市]飞鹿股份:江西华邦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书
江西华邦 律师事务所 关于 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 并在创业板上市的 法律意见书 二零一 六 年 四月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 4 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ............................ 9 （一）发行 人董事会关于本次发行上市的决议 ................................ ................................ .... 9 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权 ................................ .................... 9 （三）发行人本次发行上市尚需取得的其他批准 ................................ ................................ 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ .................... 9 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ............... 10 （ 一 ）符合《证券法》规定的相关条件 ................................ ................................ .............. 10 （ 二 ）符合《创业板管理办法》规定的相关条件 ................................ .............................. 11 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .................. 14 （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式 ................................ ................................ .. 14 （二）发行人设立过程中所签订的 发起人协议 ................................ ................................ .. 14 （三）发行人设立过程中有关资产评估及验资 ................................ ................................ .. 14 （四）发行人 创立大会的程序及所议事项 ................................ ................................ .......... 14 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ .............. 14 六、发起人、股东及实际控制人 ................................ ................................ .......................... 15 （一）发起人 ................................ ................................ ................................ .......................... 15 （二 ）发行人的现有股东 ................................ ................................ ................................ ...... 17 （三）发行人的实际控制人 ................................ ................................ ................................ .. 21 七、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................................ ...... 21 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 ................................ ................................ ...... 21 （二）发行人的历次股权变动 ................................ ................................ .............................. 22 （三）发行人股东的股份质押情况 ................................ ................................ .................... 114 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ................ 114 （一）发行人的经营范围和经营方式 ................................ ................................ ................ 114 （ 二） 发行人在中国大陆以外经营的情况 ................................ ................................ ...... 114 （三）发行人的经营范围变更情况 ................................ ................................ .................... 114 （四）发行人的主营业务突出 ................................ ................................ ............................ 114 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 ................................ ................................ ........ 114 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 115 （一）关联方 ................................ ................................ ................................ ........................ 115 （二）报告期内发行人存在的重大关联交易 ................................ ................................ .... 116 （三）关于发行人最近三年 关联交易公允性的评价 ................................ ........................ 117 （四）发行人《公司章程》和其他公司治理制度已明确了关联交易决策程序 ............ 118 （五）关于规范关联交易的承诺及约束措施 ................................ ................................ .... 118 （ 六 ） 关于同业竞争的核查 ................................ ................................ ................................ 119 （七）避免同业竞争的承诺及约束措施 ................................ ................................ ............ 119 （ 八 ）发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况 ................................ ................ 121 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ........ 122 （一）房产和土地 ................................ ................................ ................................ ................ 122 （二）商标、专利 ................................ ................................ ................................ ................ 122 （三）技术使用权 ................................ ................................ ................................ ................ 122 （ 四 ）主要生产经营设备 ................................ ................................ ................................ .... 122 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............................ 123 （一）重大合同 ................................ ................................ ................................ .................... 123 （二） 资产收购合同 ................................ ................................ ................................ ............ 123 （ 三 ）发行人的侵权之债 ................................ ................................ ................................ .... 124 （ 四 ）发行人与关联方之间的 重大债权债务及相互提供担保的情况 ............................ 124 （ 五 ）发行人金额较大的其他应收、应付款 ................................ ................................ .... 124 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ............ 124 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ........................ 124 （一）《公司章程》及其修订 ................................ ................................ .............................. 125 （二）《公司章程（草案）》 及其修订 ................................ ................................ ................ 125 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ .... 125 （一）发行人具有健全 的组织机构 ................................ ................................ .................... 125 （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 ................................ .................... 125 （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性 ................................ 125 （四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性 ............................ 126 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ........................ 126 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ 126 （二）最近 两 年发行人董事、监事和高级管理人员变化情况 ................................ ........ 128 （三）发行人的独立董事 ................................ ................................ ................................ .... 128 十六 、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ............ 128 （一）发行人的税务登记情况 ................................ ................................ ............................ 128 （二）发行人目前执行的主要税种、税率 ................................ ................................ ........ 129 （三）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性 .................... 129 （四）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性 ............................ 129 （五）发行人最近三年依法纳税情况 ................................ ................................ ................ 129 十七 、发行人的环境保护 、 产品质量 、安全生产、劳动与社会保障情况 .................... 129 （一）发行人的环境保护情况 ................................ ................................ ............................ 129 （ 二 ）发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况 ................................ ........ 130 （三）发行人的 安全生产情况 ................................ ................................ ............................ 130 （四）发行人的劳动与社会保障情况 ................................ ................................ ................ 130 十八 、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ............................ 132 （一）募集资金拟投资项目 ................................ ................................ ................................ 132 （二）关于募集资金运用的意见 ................................ ................................ ........................ 134 十九 、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ 134 二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ................................ ................................ ............................ 134 二十 一 、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ................................ ................ 135 二十 二 、律师认为应说明的其他问题 ................................ ................................ ................ 135 （一）股份锁定承诺 ................................ ................................ ................................ ............ 135 （二）公开 发行 前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向承诺 ................................ . 138 （三） 发行人 、控 股股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于虚假陈述的承诺 139 （四）稳定股价预案 ................................ ................................ ................................ ............ 143 （五）避免同业竞争承诺 ................................ ................................ ................................ .... 147 （六）关于公司社会保险及住房公积金等问题的承诺 ................................ .................... 147 （七）关于委托持股问题的承诺 ................................ ................................ ........................ 147 （八）关于避免及规范关联交易的承诺 ................................ ................................ ............ 148 （九）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ 148 （十）中介 机构相关承诺 ................................ ................................ ................................ .... 150 二十 三 、总体结论性意见 ................................ ................................ ................................ .... 151 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 发行人、公司 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 飞鹿有限 指 株洲飞鹿涂料有限责任公司 （公司前身） ， 飞鹿实业 指 株洲飞鹿油漆实业有限责任公司（飞鹿有限 前身） 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股） 并 在创业板上市 报告期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 保荐机构、主承销商 指 德邦证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 华邦 指 江西 华邦律师事务所 华邦律师 指 华邦及华邦指派经办发行人本次发行上市 的律师的合称 《招股说明书（申报 稿）》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书（申报稿）》 《审计报告》 指 信永中和于 201 6 年 2 月 15 日出具的《审计 报告》（ XYZH/201 6 SZA 30037 ） 《内控报告》 指 信永中和于 201 6 年 2 月 15 日出具的 《内部 控制鉴证报告》（ XYZH/201 6 SZA 30038 ） 律师工作报告 指 华邦出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股 份有限公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 并在创业板上市的律师工作报告》 法律意见书 指 华邦 出具的《 关于 株洲飞鹿高新材料技术股 份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的法律意见书 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号-公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》 南车集团 指 中国南车集团公司，曾用名中国南方机车车 辆工业集团公司、中国南车集团公司。 2014 年与中国北车集团合并为中国中车集团公 司 中车集团 指 中国中车集团公司 南车创投 指 北京南车创业投资有限公司，曾用名为北京 南车创业投资管理有限公司 株洲车辆厂 指 中车集团株洲车辆厂，曾用名为铁道部株洲 车辆厂、株洲车辆厂 铁达实业 指 株洲车辆厂铁达实业开发总公司，曾用名为 株洲铁达实业开发总公司、株洲车辆厂第三 产业开发总公司 物资公司 指 株洲车辆厂物资公司 南方机车 指 株洲南方铁路机车车辆有限责任公司 聚琛投资 指 北京聚琛资本投资中心（有限合伙） 中车长江公司 指 中车长江车辆有限公司（前身为南车长江车 辆有限公司） 飞鹿涂装 指 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司 《发起人协议》 指 南车创投与章卫国等 71 名自然人于 2012 年 4 月 6 日签订的《株洲飞鹿高新材料技术股 份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《株洲飞鹿高新材料技术 股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章 程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 株洲市工商局 指 株洲市工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 华融湘江银行 指 华融湘江银行股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 江西华邦 律师事务所 关于 株洲 飞鹿高新材料技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的 法律意见书 致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 华邦 受发行人的委托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、 《公司法》、《 创业板 管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本 次发行上市事宜出具本法律意见书。 根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，华邦律师就本法律 意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告作如下声明： 1、华邦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因华邦为发行人首 次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，华邦将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或 生效判决，依法赔偿投资者损失。 2、华邦律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关 会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书和律师工作报告中 对有关会计报告、审计报告、资产评估报告等文件及其中某些数据和结论的引述，并 不表明华邦律师对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确 认。 3 、 华邦律师已经对与出具本法律意见书和律师工作报告有关的文件资料进行审查 判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无 法得到独立的证据支持的事实，华邦律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关 单位出具的证明文件出具法律意见。 4 、 华邦律师出具本法律意见书和律师工作报告已得到发行人的如下保证：发行人 已向华邦律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告 所必需的、真实的、准确的、 完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和 / 或证明材料；所有材料上的签 名和 / 或盖章是真实有效的；所有材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无虚 假记载和重大遗漏。 5 、 华邦 同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 6 、 华邦 同意发行人在本次发行上市的相关申请文件中自行引用或按照中国证监会 的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 7 、 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经华 邦律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，华邦律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的决议 经华邦律师核查， 发行人 董事会已根据《创业板管理办法》第二十 一 条的要求， 依照法定程序 就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及 其他必 须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权 经 华邦 律师核查： 1 、发行人 2015 年度 股东大会依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定的法定程序 通过了与本次发行上市有关的议案 ，该 等议案和决议 已 包括《创业板管理办法》第 二十二 条规定的必备内容； 2 、发行人 上述股东大会 所作出的决议 及相关的修改 符合《公司法》等有关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效； 3 、发行人 上述 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程 序合法 有效。 （三）发行人本次发行上市尚需取得的其他批准 依据《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发 行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人公开发行的股票的 上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人是由飞鹿有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公 司，于 2012 年 4 月 26 日取得株洲市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 430200000005250 ）。 经华邦律师核查， 飞鹿有限 （包括飞鹿实业）的设立 及其整 体变 更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。 经核查发行人的工商登记资料、《公 司章程》并经发行人确认，发行人现时不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。 根据上述核查情况，华邦律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有 限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司在中国境内首次 公开发行人民币普 通股（ A 股）并在深圳证券交易所创业板上市 。经对照《证券法》、《创业板管理办法》 等法律、法规、规范性文件 ，华邦 律师认为，发行人本次发行上市符合 有关法律、法 规、规范性文件规定的以下各项实质性条件 ： （一）符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 经华邦律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和发行人历次股东大会、 董事会、监事会的会议资料，并与发行人各组织机构负责人员面谈 ，发行人已经按照 《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度 选举 产生 了 董事（含 独立董事 ）、监事 ，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员， 并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门 ，该等组织机构及制度运行情况良 好。据此，华邦律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项 之 规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 依据《审计报告》，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为 29,073,422.54 元、 29,984,326.10 元、 26,873,120.35 元。据此，华邦律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好， 符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项 之 规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经与发行人财务总监面谈，并根据有关工商、税务、环保、劳动、社保、住房公 积金、安全生产监督、质量技术监督等行政主管部门出具的证明文件、《审计报告》， 华邦律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项 和第五十条第一款第（四）项之规定 。 4 、发行人本次发行前股本总额为人民币 5,700 万元，本次发行股票数量合计不超 过 1,900 万股，占发行后总股本的比例不低 于 25% 。据此，华邦律师认为，符合《证 券法》第五十条第（二）项以及第（三）项之规定。 （二）符合《创业板管理办法》规定的相关条件 1 、符合《创业板管理办法》第十 一 条的规定 （ 1 ）如本法律意见书 “ 二、发行人本次发行上市的主体资格 ” 所述，发行人是一 家依法设立并有效存续的股份有限公司，同时发行人是由飞鹿有限按原账面净资产值 折股整体变更设立的股份有限公司，其可按照《 创业板 管理办法》第十 一 条第（一） 项第二款的规定从飞鹿有限成立之日（ 1998 年 5 月 21 日）起计算持续经营时间。据 此， 华邦 律师认为，发行人是一家依法设立且持 续经营三年以上的股份有限公司，符 合《创业板管理办法》第十 一 条第（一）项的规定。 （ 2 ）依据《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 最近 两 年连续盈利，最近 两 年净利润累计不少于 1,000 万元且持续增长，符合《创业 板管理办法》第十 一 条第（二）项的规定。 （ 3 ）依据《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在 未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十 一 条第（三）项的规定。 （ 4 ）发行人本次发行前的股本总额为 5, 7 00 万元，发行人本次拟发行股份不超过 1, 9 00 万股，每股面值 1 元 ，据此，发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创 业板管理办法》第十 一 条第（四）项的规定。 2 、 符合《创业板管理办法》第十二条的规定 依据信永中和于 201 5 年 12 月 16 日出具的 “ XYZH/ 2015 SZA 30005 ” 《验资报告》， 发行人的注册资本已足额缴纳。如法律意见书 “ 十、发行人的主要财产 ” 所述，发行 人的主要财产不存在重大权属纠纷。据此， 华邦 律师认为 ，发行人本次发行符合《创 业板管理办法》第十二条的规定。 3 、符合《创业板管理办法》第十 三 条的规定 发行人主要从事 防腐涂料、防水涂料 、地坪涂料 等高新材料的 研发、生产、销售、 涂装施工及涂料涂装一体化业务 。根据发行人工商、税务、环保、安全生产监督、质 量技术监督、劳动、社保、住房公积金等行政主管机关出具的证明文件并经华邦律师 核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策及环境保护政策。据此，华邦律师认为，发行人 本次发行 符合《创业板管理 办法》第十 三 条的规定。 4 、符合《创业板管理办法》第十 四 条的规定 发行人最近 两 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十 四 条的规定。 5 、 符合《创业板管理办法》第十 五 条的规定 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十 五 条的规定。 6 、符合《创业板管理办法》第十 六 条的规定 （ 1 ） 发行人已经依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等机构和制度 。经核查，前述机构和人 员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十 六 条 第一款 规定。 （ 2 ）发行 人已根据法律法规及中国证监会的文件要求，建立了股东投票计票制度 及多元化纠纷解决机制， 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利， 符合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。 7 、符合《创业板管理办法》第 十七 条的规定 根据《审计报告》发行人的确认并经华邦律师核查，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审 计报告，符合《创业板管理办法》第 十七 条的规定。 8 、符合《创业板管理办法》第 十八 条的规定 根据信永中和出具的《内控报告》 、发行人的确认并经华邦律师核查 ，发行人内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合 《创业板管理办法》第 十八 条的规定。 9 、符合《创业板管理办法》第 十九 条的规定 依据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经华邦律师核查，发行人现任董 事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不 存在下列情形： （ 1 ）被中国证 监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 发行人本次发行 ，符合《创业板管理办法》第 十九 条的规定 1 0 、符合《创业板管理办法》第二十条的规定 依据发行人工商、税务、环保、劳动等行政主管机关出具的证明文件、发行人及 其控股股东、实际控制人的确认并经华邦律师核查，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为；不存在未 经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三 年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式 经华邦律师核查，发行人系由飞鹿有限按照《公司法》的规定通过整体变更方式 设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签订的发起人协议 经华邦律师核查，章卫国等 71 名自然人与南车创投于 2012 年 4 月 6 日签订《发 起人协 议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的签订及履行不会引致 发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关资产评估及验资 经华邦律师核查，发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 经华邦律师核查，发行人 创立大会 暨第一次股东大会 的程序及所议事项 符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，所作决议合法有效。 五、发行人的独立性 经核查，华邦律师 认为 发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关 联交易。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 发行人由南车创投和章卫国等 71 名自然人发起设立，各发起人的基本情况如下： 序 号 发起人 持股数 （股） 持股比 例（%） 身份证 \ 营业执照号码 住所 1 章卫国 19,231,958 37.71 43020219651112**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 * 号 2 彭龙生 3,012,933 5.92 4302021 9681221**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 3 周 刚 2,847,938 5.58 31010719691214**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 4 刘雄鹰 2,847,938 5.58 43282319740428**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 集体宿舍 5 南车创投 2,698,969 5.29 110108014273137 北京市海淀区羊坊店路 11 号 420 室 6 何晓锋 2,322,165 4.55 43022119781028**** 湖南省株洲市 荷塘区 ** 村 ** 集体宿舍 7 周迪武 1,577,320 3.09 43030219740722**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 集体宿舍 8 盛忠斌 1,270,620 2.50 43020219731003**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 9 郭跃华 1,207,278 2.37 43020219750406**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 号 10 彭堂发 1,095,361 2.15 43020219631006**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 11 唐 赞 1,095,361 2.15 43032119700712**** 湖南省长沙市芙蓉区车站北路 ** 号 ** 栋 ** 室 12 章 涛 1,007,732 1.98 36010219890519**** 江西省南昌市东湖区 ** 住宅区 ** 楼 ** 室 13 晏 磊 657,216 1.29 43020419820823**** 湖南省株洲市天元区珠江南路 ** 栋 ** 号 14 谢 屹 569,588 1.12 43020219710506**** 湖南省株洲市石峰区 ** 栋 ** 号 15 陈晓红 552,456 1.08 43022419750606**** 湖南省株洲市荷塘区新华东路 ** 号 ** 栋 ** 号 16 杨 佳 451,017 0.88 43020219731014**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 17 蔡自力 438,144 0.86 43020219691026**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 18 李 明 438,144 0.86 43020219590425**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 19 彭时贵 438,144 0.86 430203 19670725**** 湖南省株洲市石峰区 ** 栋 ** 号 20 戴翠华 368,041 0.72 43062619720623**** 湖南省岳阳市君山区 ** 村 21 董振敏 354,049 0.69 43020219750428**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 22 骆渊彪 346,163 0.68 43020219630506**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 23 文纯忠 328,608 0.64 43020219681002**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 号 24 肖启厚 328,608 0.64 43020219770722**** 湖南省株洲市荷塘区新 ** 号 ** 栋 ** 号 序 号 发起人 持股数 （股） 持股比 例（%） 身份证 \ 营业执照号码 住所 25 章卫卿 328,608 0.64 36222619691224**** 江西省宜春市奉新县 ** 镇 ** 号 ** 室 26 周爱春 276,032 0.55 43020219740825**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 27 钟伟文 262,887 0.52 43020219670528**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 28 周 胜 262,887 0.52 14272219700923**** 湖南省株洲市天元区 ** 栋 ** 号 29 陈 慧 240,979 0.47 43072619840813**** 湖南省长沙市雨花区 ** 号 30 罗玉坤 219,072 0.43 43020319660408**** 湖南省株洲市石峰区 ** 村 ** 栋 ** 号 31 凌涵忠 219,072 0.43 43021119730213**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 号 32 刘 佳 210,309 0.41 43020219700214**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 33 汪芬英 204,300 0.40 43020219530607**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 34 彭麒麟 201,825 0.40 43042619740119**** 湖南省祁东县双桥镇 ** 村 ** 组 35 刘兰丽 197,165 0.39 43020219610319**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 36 肖祥湘 197,165 0.39 43020419650427**** 湖南省株洲市芦淞区 ** 村 ** 栋 ** 号 37 朱清华 193,230 0.38 43242719721011**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 栋 ** 号 38 王 瑶 184,021 0.36 43020219720225**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 39 杨庆华 175,258 0.34 43072619850218**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 40 戴学为 173,260 0.34 43020219571228**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 41 付业新 153,351 0.30 43020319690318** ** 湖南省株洲市石峰区建设北路 ** 号 ** 栋 ** 号 42 蔡建军 109,536 0.21 43232219670210**** 湖南省株洲市芦淞区 ** 村 ** 栋 ** 号 43 饶俊立 109,536 0.21 43012119651129**** 湖南省长沙县福临镇 ** 号 44 陈 佳 109,536 0.21 43010319821019**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 栋 ** 号 45 宾罗清 109,536 0.21 43020219810728**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 号 46 黄 平乐 109,536 0.21 43021119740812**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 宿舍 47 曾 魁 109,536 0.21 43250119840305**** 湖南省娄底市娄星区 ** 居委会 ** 组 48 张懿宁 92,514 0.18 32011119620926**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 49 芦 佳 87,629 0.17 43020219801222**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 50 黄湘武 87,629 0.17 43020219 711003**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 51 杨立仁 79,727 0.16 43020219470610**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 52 宋文柱 76,675 0.15 43012119801213**** 湖南省长沙县安沙镇 ** 村 ** 组 ** 号 53 向学华 74,393 0.15 43020219431025**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 54 何 翼 65,722 0.13 43020319820403**** 湖南省长沙市芙蓉区 ** 街 ** 号 55 陈 琼 65,722 0.13 43020219761229**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 56 王桂方 54,768 0.11 43020319820830**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 集体宿舍 57 谢静英 54,768 0.11 34102419811208**** 湖南省株洲市石峰区 ** 号 58 华 燕 43,814 0.09 43020219770325**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 59 吴天瑞 43,814 0.09 4302 0419810720**** 湖南省株洲市芦淞区 ** 村 ** 栋 ** 号 60 刘 帅 43,814 0.09 43020319820129**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 乡 ** 村 ** 号 序 号 发起人 持股数 （股） 持股比 例（%） 身份证 \ 营业执照号码 住所 61 宋 杰 43,814 0.09 43020219830703**** 湖南省长沙市岳麓区 ** 路 ** 号 62 李学军 43,814 0.09 43062419761209**** 湖北省公安县 ** 镇 ** 组 63 翁永新 23,127 0.05 43020219530802**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 * * 号 64 马 超 21,907 0.04 43020219831008**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 65 谢双将 21,907 0.04 43020319840929**** 湖南省永州市冷水滩区 ** 路 ** 号 66 陈雅勤 21,907 0.04 43020319810821**** 湖南省株洲市石峰区 ** 村 ** 栋 ** 号 67 张 琴 21,907 0.04 51111119880222**** 湖南省长沙市天心区 ** 路 ** 号 68 潘 熙 21,907 0.04 430 62419880920**** 湖南省长沙市开福区 ** 巷 ** 栋 ** 号 69 谭莹莹 21,907 0.04 43022419891219**** 湖南省茶陵县 ** 乡 ** 村 ** 号 70 陈少侠 21,907 0.04 43102819860920**** 湖南省安仁县 ** 乡 ** 组 ** 号 71 陈 明 11,565 0.02 43020219640420**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 72 史红城 10,954 0.02 42242519720402**** 湖北省监利县 ** 镇 ** 村 * * 组 依据发行人设立时的工商注册登记资料、国务院国资委出具的《关于株洲飞鹿高 新材料技术股份有限公司国有股权管理相关事宜的批复》（国资产权 [2012]1075 号）并 经华邦律师核查，南车创投为中国境内注册成立并依法有效存续的企业法人，章卫国 等 71 名自然人发起人均为持有中国居民身份证的自然人，各发起人均 具有法律、法规 和规范性文件规定的作为发起人的资格，且 发行人的发起人人数、住所、出资比例符 合《公司法》等有关 法律、法规 和规范性文件的规定。发起人已投入发行人的资产的 产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 发起人不存在将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益 折价入股的情形。 （二）发行人的现有股东 经华邦律师核查， 发行人 现有 2 名法人股东和 69 名自然人股东： 1 、法人股东 （ 1 ）聚琛投资 根据 聚琛投资 的工商登记资料， 聚琛投资 成立于 201 5 年 4 月 8 日，目前持有北京 市 工商行政管理局开发区 分局颁发的 统一社会信用代码 为 91110302318238027E 的 《营业执照》， 执行事务合伙人为北京宏儒和愉投资管理有限公司（委派任艳艳为代 表） ， 主要经营场所为北京市北京经济技术开发区凉 水河二街 8 号院 5 号楼 6 层 601 - 4 ， 类型为 有限合伙企业 ，经营范围为 “投资；投资管理、资产管理、企业管理；投资咨 询。（下期出资时间为 2030 年 04 月 24 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）” 。 聚琛投资现持有发行人 5,500,000 股，持股比例 9.65% 。 经核查，聚琛投资 已于基金业协会进行了 私募基金管理人 的备案。 据此，华邦律 师认为，聚琛投资已按照相关法律法规规定履行了私募基金管理人的备案。 （ 2 ）南车创投 根据南车创投的工商登记资料，南车创投成立于 2011 年 9 月 23 日， 目前持有北 京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 911101085844932070的，法定代表人为赵蔚，住所为北京市海淀区羊坊店路 11 号 420 室，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为 “ 创业投资业务；代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未取得行政许可的项目除 外） ” 。 南车创投目前持有发行人2,698,969股股份，占发行人股份总数的4.74%。 经核查，南车创投 已于基金业协会进行了 私募 基金管理人 的备案。 据此，华邦律 师认为，南车创投已按照相关法律法规规定履行了私募基金管理人的备案。 根据 国务院国资委于 2012 年 11 月 21 日出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份 有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2012]1075 号），南车创投持有的 发行人 2,698,969 股股份为国有股。 根据财政部2012年12月13日出具的《财政部关于豁免北京南车创业投资有限公 司国有股权转持义务的批复》（财企[2012]447号），同意豁免南车创投在发行人首次 公开发行股票时的国有股转持义务。 据此，华邦律师认 为南车创投在发行人首次公开发行股票时持有的国有股可以不 用转持。 2 、自然人股东 发行人现有自然人股东情况如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例 （%） 身份证号码 住所 1 章卫国 19,275,772 33.82 43020219651112**** 湖南省株洲市荷塘区 ** 村 ** 栋 ** 号 2 （未完）  |