[上市]飞鹿股份:江西华邦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告
江西华邦律师事务所 关于 株洲飞鹿高新材料技术 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并 在创业板上市的 律师工作报告 华邦股字（ 201 6 ）第 00 5 号 江西华邦律师事务所 二Ｏ一 六 年 四 月 中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编： 330006 电话（ TEL ）：（ 0791 ） 86891286 ， 86891351 ， 86891311 传真（ FAX ）：（ 0791 ） 86891347 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................ 5 第一部分 律师工作报告引言 ................................ ................................ .................... 8 一、律师事务所及签名律师简介 ................................ ................................ ......... 8 二、 制作 法律意见书的工作过程 ................................ ................................ ....... 10 第二部分 律师工作报告正文 ................................ ................................ .................. 13 第一节 本次发行上市的批准和授权 ................................ ............................... 13 一、发行人董事会 关于 本次 发行上市的 决议 ................................ ............ 13 二、 发行人股东大会 关于本次发行上市 的 批准和授权 ............................ 14 三 、发行人本次发行上市尚需取得的其他批准 ................................ ........ 17 第二节 发行人本次发行的主体资格 ................................ ............................... 18 第三节 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ... 19 一、符 合《证券法》规定的相关条件 ................................ ........................ 19 二、符合《创业板管理办法》规定的相关条件 ................................ ........ 20 第四节 发行人的设立 ................................ ................................ ....................... 23 一、发行人设立的程序、资格、条件及方式 ................................ ............ 23 二 、 发行人设立过程中所签订的改制重组合同 ................................ ........ 27 三 、 发行人设立过程中有关资产评估及验资 ................................ ............ 28 四 、 发行人创立大会的程序及所议事项 ................................ .................... 28 第五节 发行人的独立性 ................................ ................................ ................... 29 一 、 发行人的资产独立完整 ................................ ................................ ........ 29 二 、 发行人的业务独立 ................................ ................................ ................ 30 三、 发行人的人员独立 ................................ ................................ ................ 30 四、 发行人的财务独立 ................................ ................................ ................ 30 五、 发行人的机构独立 ................................ ................................ ................ 30 六 、 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ........ 31 七 、 发行人不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联 交易 ................................ ................................ ................................ ................ 31 第 六 节 发起人、股东及实际控制人 ................................ ............................... 31 一、发起人 ................................ ................................ ................................ .... 31 二、发行人的现有股东 ................................ ................................ ................ 36 三、发行人的实际控制人 ................................ ................................ ............ 41 第七节 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ........... 41 一、发行人设立时的股权设置和股本结构 ................................ ................ 41 二、发行人历次股权变动 ................................ ................................ ............ 44 三、发行人股东的股份质押情况 ................................ .............................. 119 第八节 发行人的业务 ................................ ................................ ................... 119 一、发行人的经营范围和经营方式 ................................ .......................... 119 二、发行人在中国大陆以外经营的情况 ................................ .................. 121 三、发行人的经营范围变更情况 ................................ .............................. 121 四、 发行人的主营业务突出 ................................ ................................ ...... 122 五、发行人不存在持续经营的法律障碍 ................................ .................. 122 第九节 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ....... 123 一、 发行人的关联方 ................................ ................................ .................. 123 二、 报告期内发行人存在的重大关联交易 ................................ .............. 126 三、 关于发行人最近三年关联交易公允性的评价 ................................ .. 131 四、 发行人《公司章程》和其他公司治理制度 对关联交易 决策程序 的规 定 ................................ ................................ ................................ .................. 132 五、关于规范关联交易的承诺及约束措施 ................................ .............. 132 六、关于同业竞争的核查 ................................ ................................ .......... 133 七、避免同业竞争的承诺及约束措施 ................................ ...................... 134 八、 发行人关于重大关 联交易及同业竞争的披露情况 .......................... 136 第十节 发行人的主要财产 ................................ ................................ ............. 136 一、 房产和土地 ................................ ................................ .......................... 136 二、商标、专利 ................................ ................................ .......................... 138 三、技术使用权 ................................ ................................ .......................... 140 四、主要生产经营设备 ................................ ................................ .............. 141 第十一节 发行人重大债权债务 ................................ ................................ ... 141 一、发行人将要履行或正在履行的重大合同 ................................ .......... 141 二、 资产收购合同 ................................ ................................ ...................... 144 三、发行人的侵权之债 ................................ ................................ .............. 145 四、 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况 ...... 145 五、发行人其他金额较大的应收、应付款 ................................ .............. 146 第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................. 146 第十三节 发行人章程的制定与修改 ................................ ............................. 147 一 、 《公司章程》 的制定 ................................ ................................ ............ 147 二、《公司章程》的修订 ................................ ................................ ............ 147 三、 《公司章程（草案）》 的制定 ................................ .............................. 151 四、《公司章程（草案）》的修订 ................................ .............................. 151 第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 152 一 、 发行人具有健全的组织机构 ................................ .............................. 152 二 、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 .............................. 152 三 、 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性 .......... 152 四 、 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性 ...... 155 第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 156 一 、 发行人现任董事、监事和高级管理人员 ................................ .......... 156 二 、 最近 两 年发行人董事、监事和高级管理人 员变化情况 .................. 157 三 、 发行人的独立董事 ................................ ................................ .............. 159 第十六节 发行人的税务 ................................ ................................ ................. 159 一 、 发行人的税务登记情况 ................................ ................................ ...... 159 二 、 发行人目前执行的主要税种、税率 ................................ .................. 159 三 、 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性 160 四 、 发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性 ...... 161 五 、 发行人最近三年依法纳税情况 ................................ .......................... 164 第十七节 发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情况 ................................ ................................ ................................ ............................. 164 一 、 发行人的环境保护情况 ................................ ................................ ...... 164 二 、 发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况 .................. 165 三 、 发行人的安全生产情况 ................................ ................................ ...... 165 四 、 发行人的劳动与社会保障情况 ................................ .......................... 165 第十八节 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ . 167 一 、 募集资金拟投资项目 ................................ ................................ .......... 167 二 、 关于募集资金运用的意见 ................................ ................................ .. 169 第十九节 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ..... 169 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ . 170 一 、 发行人的 诉讼、仲裁及行政处罚 ................................ ...................... 170 二 、 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚 .......................... 170 三 、 发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚 .............. 170 第 二十一 节 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ..................... 171 第 二十二 节 华邦律师 认为 需要 说明的其他问题 ................................ ......... 171 一、股份锁定承诺 ................................ ................................ ...................... 171 二、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向承诺 ............. 174 三、发行人、控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于虚假陈 述的承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 175 四、稳定股价预案 ................................ ................................ ...................... 178 五、避免同业竞争承诺 ................................ ................................ .............. 182 六、关于公司社会保险及住房公积金等问题的承诺 .............................. 183 七、关于委托持股问题的承诺 ................................ ................................ .. 183 八、关于避免及规范关联交易的承诺 ................................ ...................... 183 九、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ .......... 184 十、中介机构相关承诺 ................................ ................................ .............. 185 第 二十三 节 结论性意见 ................................ ................................ ................. 186 释 义 除非本律师工作报告另有所指，本律师工作报告所用简称具有如下含义： 发行人、公司 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 飞鹿有限 指 株洲飞鹿涂料有限责任公司 （公司前身） 飞鹿实业 指 株洲飞鹿油漆实业有限责任公司（飞鹿有限前身） 本次发行上市 指 发行人首次公 开发行人民币普通股（ A 股）并在创 业板上市 报告期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 保荐机构、主承销商 指 德邦证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 华邦 指 江西 华邦律师事务所 华邦律师 指 华邦及华邦指派经办发行人本次发行上市的律师 的合称 《招股说明书（申报稿）》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 信永中和于 201 6 年 2 月 15 日出具的《审计报告》 （ XYZH/201 6 SZA 300 37 ） 《内控报告》 指 信永中和于 201 6 年 2 月 15 日出具的 《内部控制鉴 证报告》（ XYZH/201 6 SZA 30038 ） 本律师工作报告 指 华邦出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限 公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 并在创业 板上市的律师工作报告》 法律意见书 指 华邦 出具的《 关于 株洲飞鹿高新材料技术股份有限 公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业 板上市的法律意见书 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 南车集团 指 中国南车集团公司，曾用名中国南方机车车辆工业 集团公司、中国南车集团公司。 2014 年与中国北 车集团合并为中国中车集团公司 中车集团 指 中国中车集团公司 南车创投 指 北京南车创业投资有限公司，曾用名为北京南车创 业投资管理有限公司 株洲车辆厂 指 中车集团株洲车辆厂，曾用名为铁道部株洲车辆 厂、株洲车辆厂 铁达实业 指 株洲车辆厂铁达实业开发总公司，曾用名为株洲铁 达实业开发总公司、株洲车辆厂第三产业开发总公 司 物资公司 指 株洲车辆厂物资公司 南方机车 指 株洲南方铁路机车车辆有限责任公司 聚琛投资 指 北京聚琛资本投资中心（有限合伙） 中车长江公司 指 中车长江车辆有限公司（前身为南车长江车辆有限 公司） 飞鹿涂装 指 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司 《发起人协议》 指 南车创投与章卫国等 71 名自然人于 2012 年 4 月 6 日签订的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司发 起人协议》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《株洲飞鹿高新材料技术股份有 限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程（草 案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 株洲市工商局 指 株洲市工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 华融湘江银行 指 华融湘江银行股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 江西华邦律师事务所 关于 株洲飞鹿高新材料技术 股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的 律师工作报告 致： 株洲飞鹿高新材料技术 股份有限公司 根据华邦与发行人订立的《专项法律顾问合同》的约定，华邦指派方世扬、 王冬冬担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与相关工作并出具《江西华 邦律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》。 华邦律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《律师事务 所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 、 《编报规则第12号》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神工作， 出具本律师工作报告。 第一部分 律师工作报告引言 一、律师事务所及签名律师简介 （一）华邦简况 1 、华邦原名江西省律师事务所，成立于 1984 年 9 月， 2000 年改制为合伙 制律师事务所；华邦于 1993 年被中华人民共和国司法部、中国证监会确认为具 有从事证券法律业务资格的律师事务所。 华邦地址：江西省南昌市福州路 2 8 号奥林匹克大厦 4 楼，邮政编码： 330006 。 2 、华邦的主要业务范围：参与公司的设立、企业改制与规范运行；为公司 的股票发行、上市担任发行人律师或券商律师；为上市公司的配股、增发新股及 非公开发行股票担任发行人律师；为公司的资产重组、股权结构调整等项目运作 提供法律服务；为上市公司和其他法人单位的兼并与收购业务提供法律服务；为 企业债转股业务提供法律服务；为公司设置期股、期权激励机制提供法律服务； 提供产权界定、产权交易等产权事务的法律服务；提供企业（或公司）破产清算 的法律服务；为基本建设项目招投标提供法律服务；提 供房地产项目法律服务； 受聘担任政府机关、企事业单位、个人的常年法律顾问；承办各类民事诉讼、行 政诉讼、刑事诉讼案件；代理申诉、参加调解和仲裁；接受委托审查、制作各类 法律文书；见证各类法律行为；参与经济项目的谈判；代理工商企业的登记；司 法行政机关许可的其他法律服务。 （二）本次签名律师 方世扬 律师、 王冬冬 律师的简介及证券业务执业记录 本律师工作报告和法律意见书的签名律师是 方世扬 律师和 王冬冬 律师。 方世扬 律师 法学学士，现为华邦合伙人 、主任 ，高级律师， 中华全国律 师协会常务理事，江西省律师协会会长， 南昌仲裁委员会 仲裁员。 方世扬 律师 198 7 年到华邦工作， 1993 年取得从事证券法律业务资格。 方世扬 律师从事证券 业务的执业记录包括：（ 1 ） 1997 年为江西纸业股份有限公司公开发行股票并上 市交易担任法律顾问；（ 2 ） 1997 年为凤凰光学股份有限公司公开发行股票并上 市交易担任法律顾问；（ 3 ） 1997 年为 新华金属制品 股份有限公司 配股事宜 担任 法律顾问；（ 4 ） 2000 年为江西纸业股份有限公司配股事宜担任法律顾问；（ 5 ） 2003 年为江西洪城水业股份有限公司公开发行股票并上市交易担任法律顾问； （ 6 ） 2007 年为正邦科技股份有限公司公开发行 股票并上市交易担任法律顾问； （ 7 ） 2007 年为新华金属制品股份有限公司非公开发行股票担任法律顾问；（ 8 ） 2008 年为新余钢铁股份有限公司发行可转换公司债券出具法律意见书；（ 9 ） 2008 年为江西中江地产股份有限公司发行公司债券出具法律意见书；（ 1 0 ） 2009 年为 江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票出具法律意见书；（ 1 1 ） 2010 年为正 邦集团有限公司公开发行短期融资券出具法律意见书；（ 1 2 ） 2010 年为江西洪城 水业股份有限公司非公开发行股票出具法律意见书；（ 1 3 ） 2011 年为联创光电公 开发行短期融资券出具法律 意见书；（ 1 4 ） 2011 年为正邦集团有限公司公开发行 短期融资券出具法律意见书； (1 5 ) 2012 年为正邦集团有限公司公开发行短期融 资券出具法律意见书；（ 1 6 ） 2013 年为正邦集团有限公司发行定向债务融资工具 出具法律意见书； （ 17 ） 2013 年为联创光电发行公司债出具法律意见书；（ 18 ） 2013 年为新余钢铁股份有限公司发行中期票据出具法律意见书；（ 19 ） 2014 年为 新余钢铁股份有限公司短期融资券出具法律意见书；（ 20 ） 2015 年为新余钢铁股 份有限公司发行可交换债出具法律意见书；（ 21 ） 2015 年为江西省天然气（ 赣投 气通）控股有限公司发行短期融资券出具法律意见书； （ 22 ）先后为 8 0 余家企业 股份制改造提供法律服务。 联系地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼 邮政编码： 330006 电话： 0791 － 86891286 13907918 388 传真： 0791 － 86891347 电子信箱： 1257535347@qq.com 王冬冬 律师 法学 学 士。 王冬冬 律师 2007 年到华邦工作 。作为项目组成员， 王冬冬 律师从事证券业务的执业记录包括：（ 1 ） 2008 年为江西赣能股份有限公 司与江西省投资集团公司 重大资产置换 提供法律服务 ；（ 2 ） 2008 年为新余钢铁 股份有限公司发行可转换公司债券 提供法律服务 ；（ 3 ） 2010 年为正邦集团有限 公司公开发行短期融资券出具 提供法律服务 ；（ 4 ） 2011 年为中文天地出版传媒 股份有限公司公开发行中期票据 提供法律服务 ；（ 5 ） 2011 年为中文天地出版传 媒股份有限公司公开发行短期融资券 提供法律服务 ；（ 6 ） 2011 年为正邦集团有 限公司公开发行短期融资券 提供法律服务 ； （ 7 ） 2012 年为 江西万年青水泥股份 有限公司并购 鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司 出具法律意见书；（ 8 ） 2013 年为 正邦集团有限公司 发行定向债务融资工具 提供法律服务 ； （ 9 ） 2013 年为江西省 正邦科技股份有限公司非公开发行提供法律服务；（ 10 ） 2014 为富豪酒店实业有 限公司股权转让提供法律服务；（ 11 ） 2014 年为江西省水利投资集团有限公司发 行中期票据提供法律服务；（ 12 ） 2014 年为江西正融资产管理有限公司申请证券 投资基金销售业务资格提供法律服务；（ 13 ） 201 4 年为正邦集团有限公司发行定 向债务融资工具 提供法律服务；（ 14 ） 2015 年为江西日月明测控科技股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供法律服务；（ 15 ） 2 015 年为江西四联节能环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让提供法律服务；（ 16 ） 2015 年为江西省旅游集团有限公司混合 所有制改制项目中注入国有资产提供法律服务； （ 17 ）先后为 4 0 余家企业股份制 改造提供法律服务。 联系地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼 邮政编码： 330006 电话： 0791 － 86891286 1 5070958509 传真： 0791 － 86891347 电子信箱： swdx362 @163.com 二、 制作 法律意见书的工作过程 华邦 为发 行人本次发行上市出具的法律意见书的制作过程如下： （一）法律尽职调查 华邦 在受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后， 华邦 律师着手 开展 如下工作，具体而言，包括但不限于： 收集、研究、掌握与发行人有关的法律、 法规和规范性文件，并通过与发行人有关人员面谈等方式初步了解与发行人及本 次发行上市有关的信息 ； 制定为本次发行提供法律服务的工作计划，向发行人发 出法律尽职调查清单 ；就本次发行上市的有关事宜与发行人及其他中介机构进行 讨论；走访相关工商管理部门，查阅公司及其主要股东和关联企业的工商登记资 料；走访相关主管部门，对公 司所拥有的资产权属状况、合法经营行为等进行查 询；赴国家工商行政管理总局商标局及国家知识产权局，登录国家工商行政管理 总局商标局、国家知识产权局官方网站，查询、检索公司拥有的商标、专利权属 状况；登陆“全国法院被执行人信息查询系统”对公司及其子公司是否涉及被执 行案件进行查询；对公司的实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员、财务 部门负责人、人事部负责人等进行访谈，把握公司主体资格、经营状况、资产情 况、劳动与社保情况、关联方情况、关联交易、同业竞争等情况；访谈部分供应 商和客户，把握公司近三年的销售和采购情况，理清公 司的日常运营情况；对公 司的相关政府主管部门进行了访谈，并由政府部门出具相应的证明文件；对公司 部分股东进行访谈，确认公司的股权变动情况；核查公司拥有的土地、房屋使用 权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、主要设备资产的采购合同、借款 及担保合同、重大的采购和销售合同、关联交易合同等资料；核查公司自设立以 来召开的历次股东会、董事会决议及公司整体变更设立股份公司后召开的历次股 东大会、董事会、监事会会议资料等资料及相关法人治理文件；核查公司的社会 保险登记证、员工名册、与公司员工签订的劳动合同、聘用协议及公司近三年为 员工缴纳社保和住房公积金的会计凭证等资料；核查公司最近三年的审计报告、 企业所得税年度纳税申报表、增值税纳税申报表，纳税情况专项鉴证报告及内控 报告等资料；查阅为募集资金投资项目编制的可行性报告及政府主管部门的核准 文件等资料；其他相关尽职法律调查工作。 （二）核查和验证 完成初步法律尽职调查 后 ， 华邦 律师根据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，编制了 详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方 法等。 根据 华邦 编制的核查和验证计划 ， 华邦 律师按照审慎性和重要性原则，通过 合理、充分的运用书面审查、面谈、实地调查、查询、函证，向有关部门申请查 证或确认等方式，核查和验证了与发行人本次发行上市有关的法律事项，具体包 括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本 次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东（实际 控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行 人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行 人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作， 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的员工及社会保障情况，发 行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运 用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 华邦 律师及时归档整理了在法律尽职调查及核查和验证等工作过程中形成 的工作记录、所取得的文件、资料，形成了制作法律意见书的工作底稿。 （三）制作及出具法律意见书 华邦律师在对发行人本次发行上市有关法律事项进行了合理、充分的尽职调 查、核查和验证的基础上，出具了法律意见书和本律师工作报告，并报送华邦证 券法律业务内部核查委员会审核。在华邦律师按照内部核查委员会的要求对法律 意见书、本律师工作报告、工作底稿进行必要的补充、完善后，华邦同意为发行 人本次上市出具正式的法律意见书和律师工作报告等专业报告。 本所自2014年1月起受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，截至 本律师工作报告出具之日，华邦律师为发行人本次发行上市提供法律服务的工作 时间累计超过26个月。 第二部分 律师工作报告正文 第一节 本次发行上市的批准和授权 一、发行人董事会 关于 本次 发行上市的 决议 发行人于2016年2月15日召开了 第 二 届董事会第 七 次 会议 。 经华邦律师核 查发行人本次董事会会议的通知、董事会出席及列席情况、议案、决议及会议记 录等资料 ， 本次会议审议通过以下与本次发行上市有关的议案： 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》； 2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性 报告的议案》； 3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配的议案》； 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通 股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》； 5、《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》； 6、《关于制定株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司上市后三年内股东分红 回报规划的议案》； 7、《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施》； 8、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》； 9、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程（草案）>的议案》； 10、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司投资者关系管理制度> 的议案》； 11、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金专项存储及 使用管理制度>的议案》； 12、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司信息披露管理制度> 的议案》； 13、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与股东之间多元化纠 纷解决制度>的议案》； 14、《关于制定<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会累积投票制 实施细则>的议案》 基于上述核查，华邦律师认为，发行人第 二 届董事会第 七 次会议的召集 、 召 开、表决等事项 均 符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 发行人 董事会已根据《 创业板 管理办法》第二十 一 条的要求，依照法定程序 就本 次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项 作出决议，并提请股东大会批 准。 二、 发行人股东大会 关于本次发行上市 的 批准和授权 发行人 2015 年度股东大会已就发行上市、募投资金方案、发行前滚存利润 等相关事项进行了审议。 发行人于2016年3月6日召开了 2015 年度 股东大会会议 。 经华邦律师核查 发行人本次 股东大会会议 的 通知、出席情况、议案、决议及会议记录等资料， 本 次 会议的召集人为发行人董事会，召集人于会议召开 20 日前（即 201 6 年 2 月 15 日）通知全体股东 。出席本次会议的股东或股东代表合计 71 人，代表股份数 5,700 万股，占发行人股份总数的 100% 。 本次会议采取记名投票方式表决，出席 会 议的股东逐项表决审议了本次会议通知所列明的各项议案，并就本次发行上市 事宜作出以下决议 ： 1 、审议通过《 关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上 市的议案》 ，具体方案如下： （1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）； （2）发行股票的面值：本次发行股票的面值为人民币1元/股； （3）发行股票的数量：不超过1900万股，其中公开发行新股数量不超过 1,900万股，公司股东不公开发售新股；公司本次发行新股数量不低于本次发行 后总股本的25%；具体发行数量由股东大会授权董事会结合本次发行时的市场情 况、公司对募集资金的需求量等情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准 的发行规模内协商确定； （4）发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户并持有一定数 量非限售股份的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买 者除外）； （5）发行方式：采用全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售的方 式，或中国证监会认可的其他发行方式； （6）定价方式：通过发行人与主承销商自主协商直接定价； （7）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销； （8）上市地点：深圳证券交易所创业板； （9）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。 2 、 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向 及可行性报告的议案》，批准公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金 按照轻重缓急顺序投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目 14,237.00 2 新型环保防水防渗材料技改项目 5 ,199.46 3 高新材料研发检测中心项目 3 ,997.51 4 补充营运资金 8,000.00 合计 31,433.97 公司就本次募集资 金投资项目的可行性编制了可行性报告，预计各募集资金 投资项目能给公司带来良好效益，具有可行性。 公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集 资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的资金。如果募集资金金 额不能满足投资项目需求，不足部分将通过公司自筹资金的方式予以解决；如实 际募集资金超过投资项目需求，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金 项目。 公司将建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，专款专用。 3 、审议通过 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分 配的议案》，公司本次发行 前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按 股权比例共同享有。 4 、审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》。 具体授权范围如下： （1）向中国证监会提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见； （2）根据中国证券监督管理委员会的要求和证券市场的实际情况，在股东 大会决议范围内确定发行具体数量、发行价格、发行方式等事项； （3）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证 监会的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金项 目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重 大合同； （4）在本次发行完成后向深圳证券交易所提出上市申请，办理上市相关手 续； （5）根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上 市有关的一切必要的文件； （6）在本次发行完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登 记等相关的审批、登记、备案手续； （7）在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新 政策规定决定并办理本次发行及上市事宜； （8）根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市 有关的其他必要事宜。 在上述授权事项获得股东大会通过的同时，授权董事长签署与本次发行上市 有关的法律文件和承诺文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各 项承诺文件、各种公告文件等。 5、审议通过《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》； 6 、审议通过《 关于 制定 < 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司上市后三年 股 东分红回报规划 > 的议案 》； 7 、审议通过《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施》； 8 、审议通过《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》； 9 、 审议通过《关于修订《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程（草案）》 的议案》 ； 10 、审议通过《 关于制定 < 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金专 项存储及使用管理制度 > 的议案 》； 11 、审议通过《关于制定 < 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与股东之间 多元化纠纷解决制度 > 的议案》； 12 、审议通过《关于制定 < 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会累 积投票制实施细则 > 的议案》。 华邦律师基于上述核查，并依据《公司法》、《创业板管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，认为：发行人 201 5 年 度 股东大会已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 的法定程序作出批准本次发行上市的决议， 决议合法； 决议 内容 已包括《 创业板 管理办法》第 二十二 条规定的必备内容 ，符合 中国证监会《关于进一步推进新股 发行体制改革意见》等规范性文件之规定。 三 、发行人本次发行上市尚需取得的其他批准 华邦律师认为，依据《证券法》、《 创业板 管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准， 发行人公开发行的股票的上市交易尚需取得深交所的核准 。 第二节 发行人本次发行 的主体资格 华邦律师核查了发行人提供的相关资料，并赴株洲市工商局查阅了发行人工 商档案资料、年检资料等文件，查明： 发行人是由 飞鹿有限 按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有 限公司，于 2012 年 4 月 26 日取得株洲市工商局核发的《企业法人营业执照》（注 册号： 430200000005250 ）。如本律师工作报告正文 “第四节 发行人的设立 ”、“第 七节 发行人的股本及演变 ” 所述，飞鹿有限 （包括飞鹿实业） 的设立及其整体变 更设立为股份 有限 公司均已履行必要的法律程序。 依据发行人目前持有的 统一社会信用代码为 914302 007656224696 的 《营业 执照》，发行人目前的基本情况如下： 企业名称 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 住所 湖南省株洲市荷塘区金山工业园 法定代表人 章卫国 注册资本 5, 7 00 万元 实收资本 5, 7 00 万元 公司类型 非上市股份有限公司 经营范围 醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、氨基漆类、聚氨脂漆类、腻子 类、稀释剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干剂的生产、销 售（凭安全生产许可证经营，证号：（湘）WH安许证字[2015]H2-0316， 发证机关：湖南省安全生产监督管理局，有效期至2018年3月12 日）；防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、 树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务； 机械设备及配件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期 1998 年 5 月 21 日 统一社会信用代码 914302007656224696 登记机关 株洲市工商局 综上，华邦律师认为： 1、发行人是由飞鹿有限依法变更设立并有效存续的股份有限公司。 2 、发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定 需要终止的情形。 3 、发行人具备 本次发行上市的主体资格。 第三节 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司在中国境内首次 公开发行人 民币普通股（ A 股）并在深交所创业板上市 。 华邦律师 认为，发行人本次发行上 市符合 《证券法》、《创业板管理办法》等 有关法律、法规、规范性文件规定的以 下各项实质性条件 ： 一、符合《证券法》规定的相关条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经 华邦 律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和发行人历次股东 大会、董事会、监事会的会议资料，并与发行人各组织机构负责人员面谈 ，发行 人已经按照 《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并根据前述制 度 选举产生了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部 门 ，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，华邦律师认为，发行人具备健全 且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项 之 规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据《审计报告》，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润 （以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 29,073,422.54 元、 29,984,326.10 元、 26,873,120.35 元。据此，华邦律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经与发行人财务总监面谈，并根据《审计报告》 及 有关工商、税务、环保、 劳动、社保、住房公积金、安全生产监督、质量技术监督等行政主管部门出具的 证明文件， 华邦 律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 和《证券法》第五十条 第一款第（四）项之规定 。 （四）发行人本次发行前股本总额为人民币 5,700 万元，本次发行股票数量 合计不超过 1,900 万股，占发行后总股本的比例不低于 25% 。据此，华邦律师认 为，符合《证券法》第五十条第（二）项以及第（三）项之规定。 二、符合《创业板管理办法》规定的相关条件 （一）符合《创业板管理办法》第十一条规定 1 、 发行人是一家依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《 创 业板 管理办法》第十 一 条第（一）项的规定。 2 、 根据《审计 报告》，按照扣除非经常性损益前后 孰 低者 归属于母公司所有 者净利润 为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《 创业板 管理办法》第十 一 条第（二）项的规定。 3 、 根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存 在未弥补亏损，符合《 创业板 管理办法》第十 一 条第（三）项的规定。 4 、 发行人本次发行前的股本总额为 5, 7 00 万元， 发行人本次拟公开发行股 票数量合计不超过 1,900 万股 ，每股面值 1 元 。 据此，发行人发行后股本总额不 少于 3,000 万元，符合《 创业板 管理办法》第 十 一 条第（四）项的规定。 （二）符合《创业板管理办法》第十二条规定 依据信永中和于 201 5 年 12 月 16 日出具的 “ XYZH/201 5 SZA 30005 ” 《验资 报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。如本律师工作报告正文 “第 十 节 发行人 的主要财产 ” 所述，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。 为此 ， 华邦 律师认 为， 发行人本次发行 符合《 创业板 管理办法》第十 二 条的规定。 （三）符合《创业板管理办法》第十三条规定 发行人主要从事 防腐涂料、防水涂料 、地坪涂料 等高新材料的研发、生产、 销售、涂装施工及涂料涂装一体化业务。 根据发行人工商、 税务、环保、安全 生产监督、质量技术监督、劳动、社保、住房公积金等行政主管机关出具的证 明文件并经华邦律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 根据上述核查情况，华邦 律 师认为， 发行人 本次发行 符合《 创业板 管理办法》第十 三 条的规定。 （四）符合《创业板管理办法》第十四条规定 如本律师工作报告正文 “第六节 发起人、股东及实际控制人 ” 、 “第八节 发行 人的业务 ” 、 “第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 所述，发行 人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更， 符合《创业板管理办法》第十四条之规定。 （五）符合《创业板管理办法》第十五条规定 如本律师工作报告正文 “第 六 节 发起人、股东及实际控制人 ” 所述 ， 发行人 的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 不存在重大权属纠纷 ，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。 （六）符合《创业板管理办法》第十六条规定 1 、 发行人已经依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定， 建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘 书、审计委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等机构和制度， 具有完善的公司治理结构 。 经核查发行人的各项公司治理制度文件 并根据发行人 设立以来历次董事会、股东大会会议通知、会议记录和会议决议等会议文件，相 关机构和人员能够依照《公司法》、《证券法》等法律法规规定和《公司章程》及 公司其他管理制度之规定履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款之 规定。 2 、发行人根据法律法规及中国证监会的文件要求，建立了股东投票计票制 度及多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利，符合《 创业板管理办法》第十六条第二款之规定。 （七）符合《创业板管理办法》第十七条规定 根据《审计报告》并经华邦律师核查，发行人会计基础工作规范， 财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审 计报告， 符合《创业板管理办法》第十七条之规定。 （八）符合《创业板管理办法》第十八条规定 根据《内控报告》，经华邦律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效 果，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》 第十八条的规定。 （九）符合《创业板管理办法》第十九条规定 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及株洲市公安局出具的证 明，并经华邦律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等 法律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形： 1 、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2 、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； 3 、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调 查，尚未有明确结论意见的。 发行人本次发行，符合《创业板管理办法》第十九条规定。 （十）符合《创业板管理办法》第二十条规定 根据 发行人工商、税务、环保、劳动等行政主管机关出具的证明文件 、发行 人及其实际控制人的确认，并经华邦律师核查，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存 在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然 发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条 之规定。 第四节 发行人的设立 一、 发行人设立的程序、资格、条件及方式 发行人是 按照《公司法》的规定，由飞鹿有限（飞鹿有限的历史沿革详见本 律师工作报告正文之 “第七节 发行人的股本及演变 ” 所述） 按经审计的账面净 资产值 （专项储备除外） 折股 整体变更设立的股份有限公司，发行人 设立所履行 的主要法律程序如下： （一） 飞鹿有限的审计及评估 2012 年 3 月 20 日，信永中和出具《审计报告》（ XYZH/2011SZA1038 - 1 ）， 飞鹿有限截至 2012 年 2 月 29 日 经审计的账面净资产为 95,918,569.02 元（含专 项储备 7,704,980.69 元）。 2012 年 3 月 21 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报 告》（国融兴华评报字 [2012] 第 043 号），飞鹿有限截至评估基准日 2012 年 2 月 29 日 的净资产评估价值为 106,767,099.34 元。 （二） 飞鹿有限董事会决议 2012 年 3 月 20 日，飞鹿有限董事会审议通过《关于整体变更设立为股份有 限公司的方案》，同意将飞鹿有限整体变更设立为股份有限公司。 （三） 企业名称预先核准 2012 年 3 月 26 日，株洲市工商局签发 “ （湘株）名内字 [2012] 第 41 号 ” 《企 业名称变更核准通知书》，同意飞鹿有限整体变更为股份 有限公司后的名称为 “ 株 洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 ” 。 （四） 飞鹿有限股东会决议 2012 年 4 月 6 日，飞鹿有限股东会审议通过《关于整体变更设立为股份有 限公司的方案》等议案，全体股东一致同意将飞鹿有限整体变更设立为股份有限 公司。 （五） 《发起人协议》 的 签订 2012 年 4 月 6 日，章卫国等 71 名自然人与南车创投签订《发起人协议》， 全体发起人同意将飞鹿有限整体变更设立为 “ 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公 司 ” 。 （六） 验资 2012 年 4 月 25 日，信永中和出具《验资报告》（ XYZH/2011SZA1038 - 3 ）， 验证截 至 2012 年 4 月 25 日 止，发行人（筹）已收到发起人按持股比例投入的飞 鹿有限净资产 88,213,588.33 元（已剔除专项储备 7,704,980.69 元），折合为发行 人（筹）注册资本 51,000,000.00 元，其余 37,213,588.33 元计入资本公积。 （七） 发行人创立大会暨第一次股东大会 2012 年 4 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人选 举产生发行人第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事，并审议通过《关 于株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立为株洲飞鹿高新材料技术股份有限 公司的议 案》、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程的议案》、《关于授 权董事会办理工商登记手续等有关事宜的议案》、《关于提议在创立大会后当日召 开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》等相关议案。 （八） 工商登记及国有股东的国有股权管理批复 2012 年 4 月 26 日，株洲市工商局颁发注册号为 430200000005250 的《企业 法人营业执照》，发行人正式成立。 发行人成立时的股权结构如下表所示，其中，依据国务院国资委出具的《关 于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产 权 [2 012]1075 号），南车创投持有的发行人股份为国有股，其余均为自然人股 。 发行人 整体变更设 立时的股权结构 见 下表 ： 序号 发起人 持股数（股） 持股比例（%） 1 章卫国 19,231,958 37.71 2 彭龙生 3,012,933 5.92 3 周 刚 2,847,938 5.58 序号 发起人 持股数（股） 持股比例（%） 4 刘雄鹰 2,847,938 5.58 5 南车创投 2,698,969 5.29 6 何晓锋 2,322,165 4.55 7 周迪武 1,577,320 3.09 8 盛忠斌 1,270,620 2.50 9 郭跃华 1,207,278 2.37 10 彭堂发 1,095,361 2.15 11 唐 赞 1,095,361 2.15 12 章 涛 1,007,732 1.98 13 晏 磊 657,216 1.29 14 谢 屹 569,588 1.12 15 陈晓红 552,456 1.08 16 杨 佳 451,017 0.88 17 蔡自力 438,144 0.86 18 李 明 438,144 0.86 19 彭时贵 438,144 0.86 20 戴翠华 368,041 0.72 21 董振敏 354,049 0.69 22 骆渊彪 346,163 0.68 23 文纯忠 328,608 0.64 24 肖启厚 328,608 0.64 25 章卫卿 328,608 0.64 26 周爱春 276,032 0.55 27 钟伟文 262,887 0.52 28 周 胜 262,887 0.52 29 陈 慧 240,979 0.47 30 罗玉坤 219,072 0.43 31 凌涵忠 219,072 0.43 序号 发起人 持股数（股） 持股比例（%） 32 刘 佳 210,309 0.41 33 汪芬英 204,300 0.40 34 彭麒麟 201,825 0.40 35 刘兰丽 197,165 （未完）  |