[关联交易]帝王洁具:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 上市地点：深圳证券交易所 说明: C:\Users\User\Desktop\20086161742450_2.jpg 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产的 交易对方 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等 共计持有欧神诺98.39%股权的股东 募集配套资金的认购对象 包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在 内的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: sinolink logo-4 华西证券股份有限公司 HUAXISECURITIESCO.,LTD. 二零一七年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 证券服务机构声明 为本次交易提供证券服务的中介机构承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 公司于2017年2月28日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》。根据本次交易实际进展及证监会的反馈意见,本公 司对报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下： 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZD10142 号”《审计报告》以及“信会师报字[2017]第ZD10144号”《备考审阅报告》对 本报告书中相应描述及数据进行修改； 2、公司实施了2016年度利润分配方案，故更新了本次交易的发行股份购 买资产的股份发行价格和股份发行数量、本次交易对上市公司股权结构的影响 等处。 3、根据证监会相关规定以及反馈意见第1题，并经帝王洁具第三届董事会 第九次会议审议，对本次交易方案进行了调整，调整了募集配套资金总额，本 次交易中募集配套资金用途调减了大规模自动化生产线扩建项目金额，并相应 调整了报告书相关内容。 4、根据反馈意见第1题，在《报告书》“第六节 发行股份的情况”之“四、 本次募集配套资金的必要性和合理性分析”补充披露大规模自动化生产线扩建 项目投资明细以及本次募集配套资金的测算依据及必要性；在《报告书》“重大 事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（四）业绩承诺、业绩补偿及 奖励安排”和“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二） 发行股份及支付现金购买资产”之“7、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”中补 充披露欧神诺业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。 5、根据反馈意见第2题，在《报告书》“第六节 发行股份的情况”之“四、 本次募集配套资金的必要性和合理性分析”补充披露募集配套资金失败或不足 的补救措施和募集配套资金的使用进度安排。 6、根据反馈意见第3题，在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“五、 本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定” 补充披露刘进及其一致行动人有无股份减持计划及期限，鲍杰军、黄建起等交 易对方及其一致行动人有无增持计划及期限，补充披露股权质押事项是否会影 响上市公司控制权的稳定以及应对措施，补充披露本次交易完成后保持上市公 司控制权稳定的具体措施；在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“五、本 次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司的其他影响”补充披 露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、 成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对 上市公司治理及经营的影响；在《报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“四、 控股股东及实际控制人情况”，补充披露一致行动协议的内容、一致行动期限； 在《报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司首发上市相关承 诺的履行情况、本次交易符合首发上市相关承诺及此前信息披露”中补充披露 上市公司首发上市时的相关承诺是否如期履行。 7、根据反馈意见第4题，在《报告书》“重大事项提示”之“三、八、过 渡期安排”之“（一）欧神诺从股转系统终止挂牌”中补充披露全国中小企业 股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请预计办理时间。 8、根据反馈意见第5题，在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“四、 本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露收 购剩余股权的安排、欧神诺股份转让存在的限制条件的具体内容。 9、根据反馈意见第6题，在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“五、 本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定” 补充披露本次交易前刘进、陈伟、吴志雄及其一致行动人持有上市公司股份的 锁定期安排。 10、根据反馈意见第7题，在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“五、 本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、 “第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第 十一条的规定”之“（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”等章节中进 行了修订并补充披露。 11、根据反馈意见第8题，在《报告书》“重大事项提示”之“十三、独立 财务顾问的独立性”中补充披露国金证券为本次交易的独立财务顾问，其持有 标的资产欧神诺1.63%的股权是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》第十七条有关独立性的规定。 12、根据反馈意见第9题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”中补充披露尚未 办理所有权证和无法办理所有权证的相关内容。 13、根据反馈意见第10题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “七、主营业务发展情况”之“（一）所属行业的基本情况”之“2、行业管理 体制和产业政策”、“（九）环境保护及安全生产情况”和本节之“八、标的公司 所获资质及认证”之“（七）国家强制性产品认证证书”、“（八）强制性国家标 准”中补充披露标的资产是否符合相关环保政策及规定，补充披露标的资产是 否符合陶瓷行业相关政策、规定、强制认证、强制性国家标准等。 14、根据反馈意见第11题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “八、标的公司所获资质及认证”之“（九）其他资质及认证”中补充披露标的 资产是否需办理增值电信业务经营许可证等相关资质。 15、根据反馈意见第12题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “八、标的公司所获资质及认证”之“（一）高新技术企业证书”和“（二）污 染物排放许可证”中补充披露资质续期的相关内容。 16、根据反馈意见第13题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“4、专利” 中补充披露标的资产两项共有专利相关内容。 17、根据反馈意见第14题，在《报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十 一、本次交易是否需要取得外资主管部门的批准”补充披露本次交易是否需要 取得外资主管部门的批准；“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说 明”之“（五）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明”补充披露交 易对方之间是否存在一致行动关系；“第三节 交易对方基本情况”之“二、发 行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”以及“第十一节 关联交易与 同业竞争”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后上 市公司的同业竞争情况”中补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企 业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，标的资产的董事、高管是否 违反竞业禁止义务。 18、根据反馈意见第15题，在《报告书》第一节 本次交易概述”之“二、 本次交易的目的”之“（二）实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值” 补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术、原材料等方面协同效应的 具体体现；在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上 市公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持 续经营能力影响的分析”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分 析”中补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来业务管理模式、整合 计划等相关内容。 19、根据反馈意见第16题，在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“四、 本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、业绩 承诺、业绩补偿及奖励安排”中补充披露欧神诺2016年营业收入和利润实现情 况，与本次收益法评估预测是否存在差异；补充披露欧神诺2017年-2019年承 诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性；补充披露业绩承诺方的履 约能力和保障措施。 20、根据反馈意见第17题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “六、标的公司主要资产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况” 补充披露标的公司为经销商担保的相关内容；在《报告书》“第四节 交易标的 基本情况”之“六、标的公司主要资产权属状况”之“七、主营业务发展情况” 之“（五）主要的经营模式”补充披露中介机构对经销商的核查情况；在《报告 书》“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计 处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中补充披露经销业务收入确 认的合理性。 21、根据反馈意见第18题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “七、主营业务发展情况”之“（五）主要的经营模式”补充披露外协采购的相 关内容。 22、根据反馈意见第19题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “四、下属公司的情况简介”之“（四）报告期内欧神诺对外转让子公司的情况” 补充披露广东特地和欧神诺贸易历史沿革、股权转让等的相关内容。 23、根据反馈意见第20题，在《报告书》“第九节管理层讨论与分析”之 “二、欧神诺行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）财务状况分析”之 “1、资产构成及主要变动分析”和“第四节 交易标的基本情况”之“十、报 告期内主要会计政策及相关会计处理”“（一）收入成本的确认原则和计量方法” 中补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性等相关内容。 24、根据反馈意见第21题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “二、设立及历史沿革”之“（三）欧神诺股份于股转系统挂牌并公开转让阶段” 之“4、2016年5月，欧神诺股份挂牌后第二次增资”中补充披露股权激励的相 关内容。 25、根据反馈意见第22题，在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之 “二、欧神诺行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）财务状况分析”之 “1、资产构成及主要变动分析”中补充披露欧神诺商业承兑汇票大幅增长的原 因及合理性等相关内容。 26、根据反馈意见第23题，在《报告书》“第五节 标的资产股权评估情况” 之“四、评估模型及参数的选取”之“（一）资产基础法评估模型及参数选择” 之“1、资产基础法介绍”中补充披露资产基础法评估当中，软件、商标、著作 权和专利评估过程及相关参数预测的依据及合理性。 27、根据反馈意见第24题，在《报告书》“第五节 标的资产股权评估情况” 之“七、评估特别事项说明”之“（四）其他事项”中补充披露瓷片生产线建设 的可行性及对评估值的影响等相关内容。 28、根据反馈意见第25题，在《报告书》“第五节 标的资产股权评估情况” 之“四、评估模型及参数的选取”之“（二）收益法评估模型及参数选择”之“3、 经营性业务价值的估算及分析过程”中补充披露瓷片、仿古砖等产品未来年度 销量、单价和毛利率预测的合理性。 29、根据反馈意见第26题，在《报告书》“第五节 标的资产股权评估情况” 之“四、评估模型及参数的选取”之“（二）收益法评估模型及参数选择”之“3、 经营性业务价值的估算及分析过程”中补充披露欧神诺折现率相关参数和折现 率取值的合理性等相关内容。 30、根据反馈意见第27题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “十一、对交易标的的其它情况说明”中补充披露欧神诺在股转系统挂牌以来 信息披露的合规性及本次重组披露信息与牌期间披露信息差异等相关内容。 31、根据反馈意见第28题，在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“三、 本次交易的决策过程”之“（一）已经履行的相关程序”中补充披露经营者集中 事项审批进展情况。 32、根据反馈意见第29题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “四、下属子公司的情况简介”中按《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九） 项的规定补充披露景德镇欧神诺、云商科技和上海欧神诺三家全资子公司信息。 33、根据反馈意见第30题，在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “十一、对交易标的的其它情况说明”之“（二）欧神诺受到行政及刑事处罚情 况”中补充披露欧神诺报告期内违法违规及处罚事项对本次交易及交易完成后 上市公司生产经营的影响。 34、根据反馈意见第31题，在《报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十 一、审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查 或者责令整改情况”中补充披露本次重组的审计机构、评估机构被中国证监会 及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改以及复核报告等情况。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................. 10 释义 ............................................................................................................................. 15 一、一般释义 .......................................................................................................... 15 二、专业释义 .......................................................................................................... 17 重大事项提示 ............................................................................................................. 20 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 20 二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市 .. 20 三、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 21 四、募集配套资金安排 .......................................................................................... 29 五、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................... 31 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 32 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 33 八、过渡期安排 ...................................................................................................... 35 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 36 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 45 十一、本次交易方案的调整过程 .......................................................................... 47 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 48 十三、独立财务顾问的独立性 .............................................................................. 48 重大风险提示 ............................................................................................................. 51 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 51 二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 54 三、其他风险 .......................................................................................................... 58 第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 59 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 59 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 64 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 66 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 68 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 93 六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............ 106 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 108 一、公司基本信息 ................................................................................................ 108 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................ 108 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 111 四、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 111 五、公司主要业务情况及财务指标 .................................................................... 114 六、最近重大资产重组情况 ................................................................................ 116 七、最近三年合法合规情况 ................................................................................ 116 八、上市公司首发上市相关承诺的履行情况、本次交易符合首发上市相关承诺 及此前信息披露 .................................................................................................... 117 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 131 一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 131 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ................................ 132 三、本次配套募集资金交易对方 ........................................................................ 181 四、其他事项说明 ................................................................................................ 184 第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................... 188 一、基本信息 ........................................................................................................ 188 二、设立及历史沿革 ............................................................................................ 188 三、股权和组织结构图 ........................................................................................ 204 四、下属公司的情况简介 .................................................................................... 205 五、最近两年主要财务数据 ................................................................................ 219 六、标的公司主要资产权属状况 ........................................................................ 219 七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 245 八、标的公司所获资质及认证 ............................................................................ 279 九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ................................ 285 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 288 十一、对交易标的的其它情况说明 .................................................................... 294 第五节 标的资产股权评估情况 .............................................................................. 311 一、本次交易标的评估值情况 ............................................................................ 311 二、评估方法的选择 ............................................................................................ 311 三、评估假设 ........................................................................................................ 312 四、评估模型及参数的选取 ................................................................................ 314 五、选择收益法作为最终评估方法的原因 ........................................................ 360 六、评估值及增值主要原因 ................................................................................ 360 七、评估特别事项说明 ........................................................................................ 362 八、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析 .................... 368 九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定 价的公允性发表的独立意见 ................................................................................ 374 第六节 发行股份的情况 .......................................................................................... 376 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 376 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................ 376 三、股票发行基本情况 ........................................................................................ 377 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................ 381 五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................................................ 406 六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................ 407 第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 410 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》 ................................................................................................ 410 二、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充 协议（二）》 .......................................................................................................... 425 三、《股份认购协议》 .......................................................................................... 429 第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 434 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 434 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................................ 438 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 441 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求 的说明 .................................................................................................................... 441 五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ............................................................................................................ 442 六、独立财务顾问的核查意见 ............................................................................ 443 七、律师事务所的核查意见 ................................................................................ 443 第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 444 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ............................ 444 二、欧神诺行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................ 451 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 494 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................ 499 第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 507 一、标的公司财务信息 ........................................................................................ 507 二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 510 第十一节 关联交易与同业竞争 .............................................................................. 515 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 515 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 518 第十二节 风险因素 .................................................................................................. 524 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 524 二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 527 三、其他风险 ........................................................................................................ 531 第十三节 其他重要事项 .......................................................................................... 532 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 532 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 532 三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ............................................ 532 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 532 五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的 说明 ........................................................................................................................ 536 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 538 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准 ................................................................................ 542 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形的说明 ............................................................................ 543 九、中小股东权益保护的安排 ............................................................................ 543 十、审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查 或者责令整改情况 ................................................................................................ 546 十一、本次交易是否需要取得外资主管部门的批准 ........................................ 549 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 550 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .......................................... 551 一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 551 二、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 552 三、律师结论性意见 ............................................................................................ 554 第十五节 中介机构及经办人员 .............................................................................. 555 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 555 二、律师事务所 .................................................................................................... 555 三、会计师事务所 ................................................................................................ 556 四、资产评估机构 ................................................................................................ 556 第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明 ...................................................... 557 帝王洁具全体董事声明........................................................................................ 557 独立财务顾问声明................................................................................................ 558 独立财务顾问声明................................................................................................ 559 法律顾问声明........................................................................................................ 560 审计机构声明........................................................................................................ 561 资产评估机构声明................................................................................................ 562 第十七节 备查文件 .................................................................................................. 563 一、备查文件 ........................................................................................................ 563 二、备查地点 ........................................................................................................ 563 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 帝王洁具 指 四川帝王洁具股份有限公司 本次重组、本次交易 指 四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司98.39%股权并向包括公司实际 控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金 欧神诺、佛山欧神诺、欧 神诺股份、标的公司 指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 交易标的、标的资产 指 欧神诺98.39%的股权 交易对方 指 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺 98.39%股权的52名股东 配套募集资金认购对象 指 包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名 特定投资者 补偿义务人、业绩补偿方 指 鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署的 《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股 份有限公司36名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买 资产协议》，以及公司与国金证券等16名股东于2017年2月 27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶瓷 股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 指 公司与鲍杰军等36名自然人股东于2017年2月27日签署的 《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股 份有限公司36名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 公司与补偿义务人于2016年12月29日签署的《四川帝王洁 具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》 《业绩补偿协议之补充协 议》 指 公司与补偿义务人于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》 《业绩补偿协议之补充 协议（二）》 指 公司与补偿义务人于2017年5月24日签署的《四川帝王洁 具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》 资金使用费 指 本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项目之 日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金 额及其使用天数计算资金使用费，具体计算公式如下： 本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款 利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数 /365。 《股份认购协议》 指 四川帝王洁具股份有限公司与刘进、陈伟、吴志雄于2017年 2月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》 评估基准日 指 2016年9月30日 审计基准日 指 2016年12月31日 本报告书、报告书 指 《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 帝王有限 指 公司前身四川帝王洁具有限公司 亚克力板业 指 成都亚克力板业有限公司，本公司之全资子公司 文景九鼎 指 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 永乐九鼎 指 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙） 含光九鼎 指 北京含光九鼎投资中心（有限合伙） 闽兴实业 指 四川省宝兴县闽兴实业有限公司 欧神诺有限 指 佛山欧神诺陶瓷有限公司，欧神诺前身 广东特地 指 广东特地陶瓷有限公司，曾经为欧神诺全资子公司 欧神诺贸易 指 佛山欧神诺贸易有限公司（现更名为佛山市同翔盛物业服务有 限公司），曾经为欧神诺全资子公司（原名为佛山新特地陶瓷 有限公司） 佛山新特地 指 佛山新特地陶瓷有限公司，后更名为佛山欧神诺贸易有限公司 景德镇欧神诺 指 景德镇欧神诺陶瓷有限公司（原名为景德镇特地陶瓷有限公 司），欧神诺全资子公司 景德镇特地 指 景德镇特地陶瓷有限公司，后更名为景德镇欧神诺陶瓷有限公 司 云商科技 指 佛山欧神诺云商科技有限公司，欧神诺全资子公司 上海欧神诺 指 上海欧神诺陶瓷有限公司，欧神诺全资子公司 佛山欧瑞特集团 指 佛山欧瑞特集团有限公司 佛山欧瑞特投资控股 指 佛山欧瑞特投资控股有限公司 三水欧神诺 指 三水市欧神诺陶瓷有限公司（曾先后注册及变更以下名称：三 水市科达陶瓷有限公司、三水市欧神诺陶瓷有限公司、三水市 特地陶瓷有限公司、佛山市特地陶瓷有限公司） 佛山市特地陶瓷 指 佛山市特地陶瓷有限公司 欧神诺亚洲 指 欧神诺亚洲有限公司 北京华耐 指 北京华耐建筑陶瓷有限公司 意大利坚尼 指 意大利坚尼有限公司 深圳市深港优势创业 指 深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市箭弛通讯 指 深圳市箭弛通讯网络技术有限公司 深圳市众易实业 指 深圳市众易实业有限公司 招商局科技集团 指 招商局科技集团有限公司 联都集团 指 联都集团有限公司 西藏资联 指 西藏资联创业投资中心(有限合伙) 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限 责任公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 标准 指 《建筑卫生陶瓷行业准入标准》 管理层 指 董事、监事及高级管理人员的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大重组管理办法》、 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 国标委 指 中国国家标准化管理委员会 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司 国金证券 指 国金证券股份有限公司 华西证券 指 华西证券股份有限公司 律师、金杜所 指 北京市金杜律师事务所 会计师、审计机构、立信 所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、银信资产评估 指 银信资产评估有限公司 最近两年、报告期 指 2015年、2016年 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 交割日 指 指标的资产交割完成之日，即交易标的变更至帝王洁具名下的 工商变更登记完成之日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 亚克力 指 英文名称Acrylic，化学名称聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“有机玻 璃” 卫生洁具专用板 指 利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产亚克力卫生洁具的 主要原材料，卫生洁具专用板具有光洁度好、色彩丰富、易于 清洁、抗冲击性强等优点 声屏板 指 利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产用于高速铁路、高 速公路等场所隔音屏障的主要原材料，利用亚克力生产的声屏 板具有耐候性好、耐化学性强、隔音效果好等优点，通过加金 属丝等技术的运用，可增强防碎性能 广告及装饰用板 指 利用亚克力生产的板式初级工业品，是目前用于灯箱、标识、 装饰等领域的重要原材料 建筑陶瓷 指 指用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷 墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等 陶瓷砖 指 由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地面的 板状或块状建筑陶瓷制品 抛光砖 指 经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的瓷质陶瓷砖 抛釉砖 指 一种可以在釉面进行抛光的新型釉面产品，表面一般为透明面 釉，集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光砖般光滑亮洁， 同时其釉面花色如仿古砖般图案丰富，色彩厚重或绚丽，具有 立体感强、透明性好等特性 抛晶砖 指 以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻璃复合 在陶瓷基体上的新型高档建筑装饰材料，具有耐磨耐压、耐酸 碱、防滑、瓷质吸水率低等特性 仿古砖 指 通过施釉、印花、专门模仿各类纹理的陶瓷砖。与普通的釉面 砖相比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具有防滑、易清 洁、耐磨等特性 瓷片 指 是指吸水率大于10%而小于20%，一般用来做墙面的陶质砖， 强度比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色彩鲜艳，耐污 性能好 陶瓷配件 指 主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波导线等， 包括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石加工的配件，还 有金属做的小型配件 三维大颗粒布料技术 指 采用滚压式层状布料制备块状颗粒，通过玻璃格栅往复抽拉在 大颗粒周围形成丝线状纹理，同时通过引入大比例的透明材 料，结合合理的烧成制度，使产品具有天然石材的立体三维效 果 微晶釉工艺 指 一套全新工艺技术，克服现有厚抛釉产品不耐磨、不耐酸碱和 硬度低等行业难题，实现正常生产产品耐磨度稳定达到3级或 以上，硬度稳定达到4或以上，耐酸碱中弱酸弱碱稳定达到B 级或以上；实现产品的釉层更厚，抛光后平整度更好，砖面图 案立体感更强 熔块、干粒 指 一定的原料组成的玻璃状固体，经高温融熔骤冷而成，经研磨 后可烧制成一薄层的玻璃质 布料 指 将陶瓷原材料通过设备（如料车、布料器）随机或定制地紧密 结合到生产模具中的生产过程 布袋除尘 指 也称为过滤式除尘器，是一种干式高效除尘器，利用纤维编制 制作的袋式过滤元件来捕集含尘气体中的固体颗粒物 辊道窑 指 辊道窑是连续烧成的窑，以转动的辊子作为坯体运载工具的隧 道窑。陶瓷产品放置在许多条间隔很密的水平耐火辊上，靠辊 子的转动使陶瓷从窑头传送到窑尾，故而称为辊道窑 喷雾塔 指 又称喷雾干燥塔，是一种将浆料通过热风加热蒸发水分制成粉 料的一种高温干燥设备，广泛应用于生物农药、医药、食品微 生物的干燥，建筑陶瓷中，应用该设备来干燥浆料，使原材料 成小颗粒状，方便成型的需要 OEM 指 原厂委托制造加工（Original equipment manufacturer），指企业 向具有核心技术的外包商提供制造或加工服务，赚取相应服务 费用，而产品的设计由外包商自行负责，并最终以外包商自有 品牌进行销售 球磨 指 当投料铲车配完所有原料后，将其全部输送到球磨机内并加入 清水，球磨机转动，带动球内不同大小的球石同时转动碰撞， 将原料破碎打磨成颗粒细度合格的浆料 浆料均化 指 各球磨机球磨浆料合格后，相同配方的浆料放入同一大浆池 中，浆池内搅拌机同时开启，将各球浆料混合均匀 喷雾制粉 指 用柱塞泵将合格的浆料抽到喷雾塔中，经过喷枪使之雾化，再 经过热风炉燃烧产生的热量将浆料的水分蒸发，使浆料变成颗 粒状的粉料 柱塞泵 指 将合格的浆料抽到喷雾塔中的机械 喷墨 指 将陶瓷色料粉体制成多色墨水，将小墨滴从直径数十微米的喷 嘴喷出，以每秒数千滴的速度沉积在坯体、釉面或其他载体上 的技术 丝网印花 指 将丝织物、合成纤维织物或金属丝网绷在网框上，采用感光材 料通过照相制版的方法制作丝网印版。在印刷时，通过一定的 压力使油墨通过孔板的孔眼转移到陶瓷上，形成图像 辊筒印花 指 一种柔性印刷，可以实现凹凸面立体印刷 注1：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计 数与各加数直接相加之和在尾数上有差异均为四舍五入所致。 注2：除特别说明外，本报告书中涉及的欧神诺相关财务数据为本公司聘请的审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周 等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权； 同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定 投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超 过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介 机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端 建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、 渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。 二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不 构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 单位：万元 项目 帝王洁具 欧神诺 交易金额 欧神诺相关指 标的选取标准 财务指标 占比 资产总额 65,754.83 191,639.53 196,773.89 196,773.89 299.25% 资产净额 58,579.76 65,960.41 196,773.89 196,773.89 335.91% 营业收入 42,745.73 181,315.86 - 181,315.86 424.17% 注：在计算财务指标占比时，帝王洁具资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016 年度财务报表，欧神诺资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度财务报表，净 资产额为归属于母公司股东的净资产。 根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将 超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、 陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本 次交易构成关联交易。 本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集 配套资金，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》、2014年11月 签订的《一致行动补充协议》以及2017年5月24日签订的《一致行动补充协议 （二）》，三人存在一致行动关系，共同为本公司控股股东、实际控制人，对本公 司进行共同控制。截至公司第三届董事会第九次会议召开日，刘进先生、陈伟先 生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。 按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买 资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计 持有上市公司股份为45.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、 陈伟、吴志雄三人拟认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新 股，将进一步强化对上市公司的控制权。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成借壳上市。 三、发行股份购买资产情况 （一）交易对方和支付方式 帝王洁具拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其 中，发行股份数量合计为33,563,450股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向 本次交易对方的具体支付情况如下： 序 号 对象 持有的欧神诺 股份数量（股） 对欧神诺持 股比例 因转让欧神诺股 权而获得的交易 对价（元） 公司支付方式 现金（元） 股份（股） 1 鲍杰军 61,594,300 41.6234% 832,467,901.07 109,246,790.11 13,910,773 2 黄建起 35,145,696 23.7503% 475,006,027.84 47,500,602.78 8,222,839 3 陈细 10,220,001 6.9063% 138,126,787.40 13,812,678.74 2,391,115 4 庞少机 9,296,001 6.2819% 125,638,613.33 12,563,861.33 2,174,932 5 吴桂周 8,428,001 5.6954% 113,907,298.28 11,390,729.83 1,971,851 6 郑树龙 5,306,001 3.5856% 71,712,407.08 7,171,240.71 1,241,415 7 陈家旺 4,900,000 3.3113% 66,225,165.56 6,622,516.56 1,146,425 8 丁同文 3,426,000 2.3152% 46,303,554.53 4,630,355.45 801,561 9 黄磊 2,184,000 1.4759% 29,517,502.37 2,951,750.24 510,978 10 谭宜颂 200,000 0.1352% 2,703,067.98 270,306.80 46,792 11 吴超 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 28,075 12 吴子彬 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 28,075 13 蒙臻明 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 28,075 14 黄浪平 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 28,075 15 李志华 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 28,075 16 解军 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 17 姚文忠 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 18 刘俊荣 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 19 章艾 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 20 荣亮 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 21 吴答来 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 22 赖伟标 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 23 甘露 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 24 肖建平 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 25 吴长发 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 26 林福春 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 27 汪小明 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 28 徐天放 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 29 李耀明 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 30 柯善军 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 31 韩胜锋 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 32 刘可春 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 序 号 对象 持有的欧神诺 股份数量（股） 对欧神诺持 股比例 因转让欧神诺股 权而获得的交易 对价（元） 公司支付方式 现金（元） 股份（股） 33 莫世刚 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 34 刘飞 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 35 温婷婷 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 36 刘消冰 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,717 37 国金证券 2,405,000 1.6252% 32,504,392.49 3,250,439.25 562,684 38 吴丹 83,000 0.0561% 1,121,773.21 112,177.32 19,419 39 陈建勇 45,000 0.0304% 608,190.30 60,819.03 10,528 40 吕仲媛 33,000 0.0223% 446,006.22 44,600.62 7,720 41 朱瑾 16,000 0.0108% 216,245.44 21,624.54 3,743 42 西藏资联 6,000 0.0041% 81,092.04 8,109.20 1,403 43 曹瑞金 5,000 0.0034% 67,576.70 6,757.67 1,169 44 韩百忠 5,000 0.0034% 67,576.70 6,757.67 1,169 45 徐文红 5,000 0.0034% 67,576.70 6,757.67 1,169 46 高圣雅 3,000 0.0020% 40,546.02 4,054.60 701 47 林苑 2,000 0.0014% 27,030.68 2,703.07 467 48 余庆 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53 233 49 严永华 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53 233 50 杨军 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53 233 51 孙立勤 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53 233 52 康丰 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53 233 合计 145,593,000 98.39% 1,967,738,883.58 222,773,888.36 33,563,450 （二）发行股份购买资产的股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决 议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。 公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016 年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股 东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至本报告书出具日，公司2016年度利 润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股 调整为51.99元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （三）发行股份购买资产的股份发行数量 根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈 细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧 神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本 次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为 33,563,450股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 （四）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 1、业绩承诺及业绩补偿 根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿 协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄 磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及 2019年。业绩承诺的主要内容如下： 欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下： 承诺净利润 年度 2017年度 2018年度 2019年度 承诺净利润 16,300.00万元 19,200.00万元 22,800.00万元 累计承诺利润 16,300.00万元 35,500.00万元 58,300.00万元 注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用 费后）。 业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行 审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。 欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审 核意见确定。 根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公 司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺 净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润 的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。 根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公 司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺 净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务 人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标 的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净 利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。 上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审 核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺 期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90% （不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。 业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按 照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内 履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿 不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会 计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩 补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补 偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。 如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前， 上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量 调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前， 上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取 得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返 还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还 金额不作为已补偿金额。 若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因 其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等 股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩 补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公 司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 2、资产减值测试 在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》 出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累 计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的 资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年 累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10 个工作日内向上市公司补偿完毕。 3、业绩奖励 在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核 意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润， 帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和 标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购（未完）  |