[发行]广州酒家:首次公开发行股票招股意向书附录
广发证券股份有限公司关于 广州酒家集团股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发 行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”） （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 本公司原指定保荐代表人王寒冰和谭旭具体负责发行人本次发行上市保荐 业务。2016 年，保荐代表人王寒冰已离职广发证券，不能继续担任广州酒家首 次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，故本公司授权保荐代表人赵倩继续 履行本次发行上市的保荐工作。谭旭和赵倩的保荐业务执业情况如下： （1）谭旭：注册保荐代表人，2000 年 6 月毕业于中山大学金融学专业， 获经济学硕士学位，并具备中国注册会计师资格、律师资格。曾任职于青海华 鼎实业股份有限公司、光大银行广州分行，2000 年加入广发证券，现任广发证 券投资银行部大消费群组总经理，国内第一批保荐代表人，曾参与或负责金发 科技、恒星科技、太安堂、海南瑞泽、达实智能、燕塘乳业、广州酒家等项目 的改制辅导及发行上市工作，具有扎实合理的专业知识和丰富的投资银行业务 经验。 （2）赵倩：注册保荐代表人，2011 年 6 月毕业于南京大学经济法专业， 法学硕士。2011 年加入广发证券，现任职广发证券投资银行部。曾参与了海南 瑞泽公司债、好莱客 IPO、海格通信非公开等项目，并参与多家企业的改制发 行上市工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。 2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 陈婧：暨南大学经济学硕士， 2008年加入广发证券，已通过保荐代表人考 试，曾参与燕塘乳业 IPO、科恒实业 IPO、海南瑞泽 IPO、蒙发利 IPO等多项 目的改制辅导及 IPO申报材料制作、浩蓝环保中小企业私募债券申报材料制作 等工作，具有丰富的投行经验。 3、其他项目组成员姓名 金坤明、卢雨晴、王明远 （三）发行人基本情况 1、公司名称：广州酒家集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“广州 酒家”） 2、英文名称： GUANGZHOU RESTAURANT GROUP CO.,LTD. 3、注册资本： 353,996,184元 4、实收资本： 353,996,184元 5、法定代表人：徐伟兵 6、成立日期： 1992年 5月 11日 7、整体变更为股份公司日期： 2009年 3月 23日 8、注册地址：广州市荔湾区中山七路 50号西门口广场写字楼第 12层（自 编层第 13层）全层单元 9、联系电话：020-81380909 10、联系人：李立令、梁洁 11、经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；收藏品零售（国 家专营专控的除外）；工艺美术品零售；会议及展览服务；餐饮管理；商品批发 贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审 批类商品除外）；房屋租赁；物业管理；互联网商品销售（许可审批类商品除外）； 互联网商品零售（许可审批类商品除外）；停车场经营；冷冻肉批发；冷冻肉零 售；干果、坚果批发；干果、坚果零售；冷库租赁服务；糕点、面包制造（不 含现场制售）（仅限分支机构经营）；烟草制品零售（仅限分支机构经营）；预包 3-1-2 装食品批发（仅限分支机构经营）；非酒精饮料、茶叶批发（仅限分支机构经营）； 中餐服务（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；酒类 零售（仅限分支机构经营）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许 可证》载明内容为准）；糕点、面包零售（仅限分支机构经营）；酒类批发（仅 限分支机构经营）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构经营）；中央厨房（具 体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）（仅限分支机构经营）。 12、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有 发行人权益，也未在发行人任职。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互担保或者融资等情况。 5、除前述已披露情况及因担任发行人本次证券发行人的保荐人（主承销商） 形成的业务关系外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见简述 1、保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐 上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关， 控制项目风险。本保荐机构制定了《广发证券发行上市保荐业务管理办法》、《投 资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等制度对内部 审核程序予以规范。 2、本次证券发行内核意见 本保荐机构关于广州酒家 IPO项目内核会议于 2015年 6月 9日召开。内核 结论：全票通过，同意推荐广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票并上 市。 3-1-3 二、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并根据 此出具本证券发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽 职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律及中国证监会有关证券发行上市的有关 规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐机构及其负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行所履行的程序 1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次股票发行的决议。 发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规 范性文件的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。 发行人于 2015年 6月 3日召开第三届董事会第一次会议以及于 2015年 6 月 19日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次证券发行的相关议 案，主要包括：《关于广州酒家集团股份有限公司申请首次向社会公众公开发 行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于广州酒家集团股份有限公司本次公 开发行 A股募集资金使用计划的议案》、《关于广州酒家集团股份有限公司募 集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司上市前滚存利润分配的议 案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关 于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的 议案》、《关于修订公司章程（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等。发行人于 2017年 4 月 10日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行 股票并上市相关决议有效期的议案》。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议 的内容合法有效。 发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序及内 容均符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关 规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 3、发行人股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事 宜，上述授权范围及程序合法有效。 4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四 十六条的规定，发行人本次发行股票尚须中国证监会核准。 5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后 3-1-5 申请上市交易尚须证券交易所审核同意。 （二）本次证券发行的合规性 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。 2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人进行 逐项核查，认为： （1）发行人的主体资格合法合规 ①经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立 且合法存续的股份有限公司。 ②经过对发行人工商登记资料等历史情况的核查，发行人 1992年 5月 11 日成立，2009年 3月 23日整体变更股份有限公司，本保荐机构认为其持续经 营时间已在 3年以上。 ③经过对发行人历次验资报告及相关凭证等资料的核查，本保荐机构认为 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④经过对发行人营业执照、财务报告、食品制造业及餐饮行业相关政策文 件、行业相关研究报告等资料的核查，并通过行业研究员、管理层访谈了解， 本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策。 ⑤经过对发行人历次董事会、股东大会（或股东会）决议、工商登记文件 等资料的核查，本保荐机构认为发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化；公司实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理 委员会，最近 3年内没有发生变更。 ⑥经过对发行人工商登记文件、重大合同、风险因素及其他重要事项等相 关资料的核查，并结合管理层访谈情况及其出具的承诺函，本保荐机构认为发 3-1-6 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷。 （2）发行人具有完全的独立性 ①经过对发行人三会资料及其他业务发展、经营管理相关资料的审阅，并 结合发行人生产经营状况调查、访谈和实地考察，本保荐机构认为发行人具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②经过对发行人房屋土地、商标、专利等各项资产权属资料的核查，本保 荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备 以及商标、相关技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统。 ③经过对发行人三会资料进行核查，并结合对发行人管理层人员访谈和公 司声明，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。 ④经过对发行人及关联方财务会计资料、银行开户、税务登记等相关资料 的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计及管理制度；发行人未与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 ⑤经过对发行人组织机构设置情况及相关资料的核查，并结合对管理层相 关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全内部经营 管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间未有机构混同的情形。 ⑥经过对发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业实际业务经营情 况、工商登记资料、财务资料的核查，并结合对管理层相关人员的访谈及发行 人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函，本保荐机构认为发行人的业务独 立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显示公平的关联交 3-1-7 易。 ⑦经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有其他严重缺 陷。 （3）发行人整体运作合法规范 ①经过对发行人三会资料及相关内部控制制度文件的核查，本保荐机构认 为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 ②本保荐机构已通过辅导讲课、案例分析、考试等方式，对发行人董事、 监事和高级管理人员等相关人员进行了必要的辅导培训，本保荐机构认为发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人 士的访谈，并根据相关人员出具的确认函，本保荐机构认为发行人的董事、监 事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度规定的任职资格，且不存在 下列情形： a、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期。 b、最近 36个月内收到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责。 c、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 ④经过对发行人各项内部控制制度文件的审阅，并结合对发行人高管人员 的访谈、公司内部控制的自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告等， 本保荐机构认为发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》以及其他 控制标准，建立了与财务报表相关的、有效的内部控制，发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、公 司运营的有效性。 ⑤经过审慎核查，并结合工商、税收、土地、环保、社保、质监、安监等 部门对公司出具的合规证明，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形： a、最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 3-1-8 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态。 b、最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重。 c、最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 d、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 e、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 f、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 ⑥经过对发行人《公司章程》、《对外担保制度》及重大合同、其它重要事 项等的核查，本保荐机构认为发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序， 目前，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形。 ⑦经过对发行人财务资料、《货币资金管理制度》等相关财务管理制度的审 阅，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。 （4）发行人的财务状况良好，会计系统健全有效 ①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”） 2017年 3月 18日出具的《审计报告》（信会师报字 [2017]第 ZC10145号），发行人 2014 -2016 年主要财务指标情况如下： a、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产 93,471.82 78,488.13 62,940.02 非流动资产 39,351.75 37,375.72 34,255.43 资产合计 132,823.57 115,863.85 97,195.44 3-1-9 流动负债 37,467.26 30,025.06 27,142.90 非流动负债 273.50 352.67 103.27 负债合计 37,740.76 30,377.73 27,246.17 归属于母公司所有者权益 94,410.45 85,448.93 69,950.55 所有者权益合计 95,082.82 85,486.12 69,949.28 b 、 利润表主 要数据 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 193,606.05 173,654.46 155,528.49 营业利润 35,072.07 30,464.10 29,647.55 利润总额 35,472.27 31,201.89 29,729.34 净利润 26,577.89 23,158.75 22,355.24 归属于母公司股东的净利润 26,671.60 23,463.29 22,503.51 c 、 现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 37,642.59 27,164.27 25,403.18 投资活动产生的现金流量净额 -8,124.89 -8,040.83 -2,766.53 筹资活动产生的现金流量净额 -17,452.75 -7,621.91 -13,127.86 现金及现金等价物净增加额 12,064.95 11,501.53 9,508.79 d 、 主要财务指标 项 目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动比率（倍） 2.49 2.61 2.32 速动比率（倍） 2.18 2.27 2.04 资产负债率（母公司）（%） 22.96 19.39 30.46 每股净资产（元） 2.67 2.41 1.98 无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例（%） 0.10 0.11 0.16 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 应收账款周转率（次/年） 28.01 28.57 28.12 存货周转率（次/年） 8.23 9.21 9.19 息税折旧摊销前利润（万元） 41,339.02 35,903.32 34,247.70 利息保障倍数（倍） - - - 每股经营活动现金流量净额（元） 1.06 0.77 0.72 每股净现金流量（元） 0.34 0.32 0.27 加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后的净利润）（%） 30.32 29.77 35.55 基本每股收益（扣除非经常性损益后 的净利润）（元） 0.74 0.65 0.63 稀释每股收益（扣除非经常性损益后 的净利润）（元） 0.74 0.65 0.63 ②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留结 论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字 [2017]第 ZC10148 号），认为：公司按 照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2016 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 ③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的审计报告。 ④发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未随意变更。 ⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行 人《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定了关联交易表决方式、审批 权限，报告期发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。 ⑥发行人符合下列条件： a、最近 3 个会计年度（2014 年-2016 年）净利润均为正数，净利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 71,199.85 万元，超过人民币 3,000 万元。 b、最近 3 个会计年度（2014 年-2016 年）经营性现金流量净额累计为 90,210.04 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度（2014 年-2016 年） 营业收入累计为 522,789.00 万元，超过人民币 3 亿元。 c、发行前股本总额为 353,996,184 元，不少于人民币 3,000 万元。 d、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例为 0.10%，不高于 20%。 e、最近一期末未分配利润为 49,869.06 万元，不存在未弥补亏损。 ⑦经过对发行人纳税申报文件、完税凭证、相关税收优惠政策文件及主管 税务部门无违法违规证明等资料的审阅，并结合对主管税务机关的走访情况， 本保荐机构认为发行人在报告期内能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定。经过对发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。 ⑧经过对发行人主要债务等重大合同及其他重要事项的审阅，并结合对发 行人资信情况的核查，本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 ⑨本次发行申报文件中不存在下列情形： a、故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息； b、滥用会计政策或者会计估计； c、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 ⑩本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： a、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 说明：公司自设立以来始终以餐饮及食品制造为主营业务。报告期，主营 业务十分突出，公司主营业务收入占营业收入的比例超过 98%。公司净利润主 要来源于主营业务，持续盈利能力良好。 b、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 说明：我国宏观经济的高速增长、居民收入的稳步提升，提高了居民消费 能力，为食品制造业和餐饮业的发展带来了巨大的增长空间。当前日常生活节 奏加快、居民消费方式的多元化趋势、商务活动产生的商务餐需求，成为食品 制造业和餐饮业发展的有力动因。发行人拥有“广州酒家”商标的独家所有权， 是“中华老字号”企业；还拥有“利口福”、“秋之风”等知名品牌。发行人品 牌已深入民心，产品已形成了长期稳定的消费群体，是持续发展的有力保证。 同时,发行人已建立了较为完善的技术研发创新机制，并已积累大量的实践经 验，为公司不断发展提供了重要保证。总体而言，发行人所在行业前景良好， 公司具备持续发展的能力。 c、发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖。 说明：公司不存在向单一销售客户销售或受同一实际控制人控制的客户累 计销售金额超过当期销售总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数销售客户的 情形。 d、发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益。 说明：根据审计报告，公司 2016年度的净利润主要来源于食品制造及餐饮 业务。 e、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 说明：经对公司各项资产权属、财务资料、业务技术资料等核查，本保荐 机构认为公司在用的商标等重要资产权属清晰，取得符合相关规定，目前均在 正常使用，不存在重大不利变化的风险。 （5）募集资金运用合理规范 ①募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。 说明：公司本次募集资金全部用于主营业务，募集资金将按轻重缓急依次 用于投资下列项目： 序号项目名称 总投资额 （万元） 使用募集资 金投入金额 （万元） 项目备案情况 1 广州酒家集团利口福食 品有限公司利口福食品 生产基地（广州）扩建 项目 21,303 21,303 广州市番禺区发展和改革局（备案项 目编号： 2015-440113-14-03-003373） 2 广州酒家集团利口福食 品有限公司食品零售网 络项目 12,283 12,283 广州市发展和改革委员会（备案项目 编号：2015-440100-52-03-004075） 3 广州酒家集团股份有限 公司电子商务平台扩建 9,462 9,462 广州市发展和改革委员会（备案项目 编号：2015-440100-52-03-003857） 3-1-13 项目 4 广州酒家集团股份有限 公司餐饮门店建设项目 14,038 14,038 广州市发展和改革委员会（备案项目 编号：2015-440100-62-03-003858）、 深圳市福田区发展和改革局（备案编 号：深福田发改备案（2017）0083 号）、 深圳市罗湖区发展和改革局（备案编 号：深罗湖发改备案（2017）0038 号） 5 广州酒家集团利口福食 品有限公司技术研发中 心建设项目 4,387 4,387 广州市番禺区发展和改革局（备案项 目编号：2015-440113-14-03-003375） 合 计 61,473 61,473 ②募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。 说明：报告期内，发行人资产及财务状况良好，发行人具备丰富的行业经 验和成熟的技术积累，具备较高的技术水平和管理能力。本保荐机构认为发行 人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。 ③募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。 说明：公司本次募集资金拟投资的项目符合国家产业政策及相关法律、法 规的规定。本次募投项目已完成了项目备案工作，并取得了相关的环评批复， 募投项目用地已取得相应的土地使用权证。 ④发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。 说明：2015 年 6 月 3 日公司第三届董事会第一次会议以及 2015 年 6 月 19 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于广州酒家集团股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》、《关于广州酒家集团 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金使用计划的议案》、《关 于广州酒家集团股份有限公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，讨 论并分析了本次募集资金投资项目的可行性，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，并采取有效措施尽力防范投资风险、提高募集资金使用效益。 ⑤募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 说明：经过本保荐机构的核查，公司本次募集资金投资项目实施后，不会 产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。 ⑥发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决 定的专项账户。 说明： 2015年 6月 3日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于广 州酒家集团股份有限公司募集资金使用管理办法（草案）的议案》，对募集资金 的存放和使用进行了严格的限制。 （三）关于《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监 会公告 [2013]42号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息 披露指引》（证监会公告 [2013]46号）相关要求的落实情况 发行人的财务报告审计截止日为 2016年 12月 31日，截至本发行保荐书签 署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采 购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应 商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在 重大变化。 （四）对发行人及其控股股东等责任主体作出的承诺及约束措施事项的核 查意见 保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。经核查，保荐机构认为： 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及其高级管理人员公开作出 的流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于股价稳定预案的承诺函、关于因信息 披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺、关于持股意向及减持计 划的承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺等相关承诺以及基于 上述承诺作出的关于未能履行承诺的约束措施，系真实意思表示，相关承诺的 内容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公 告[2013]42号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法有效。该等承诺 3-1-15 具有可操作性，有利于维护发行人上市之后的稳定发展，有利于约束相关责任 主体履行责任，保护中小投资者的利益。 （五）发行人的主要风险 1、食品安全风险 作为与消费者日常生活联系紧密的行业，食品制造和餐饮行业对食品安全要 求非常高。近年来，随着国民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增 强，全社会对食品质量、食品安全的关注度空前提高。一方面，国家对食品安全 监督及质量控制要求越来越高，《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和 国食品安全法》、《关于加强食品安全工作的决定》（国发[2012]20号）、《食品安 全管理体系-餐饮业要求》、《食品安全管理体系 -速冻方便食品生产企业要求》、 《食品安全管理体系-肉及肉制品生产企业要求》、《月饼国家标准》、《速冻面米 制品国家标准》、《食品添加剂使用标准》、《速冻食品生产管理规范》等法律法规 从各方面对公司的生产经营提出了严格要求。另一方面，媒体、消费者对公司的 产品质量、食品安全等也时刻在进行监督和关注。如果公司本身质量控制出现问 题，或是发生行业性食品安全事件，都将对公司的品牌和经营产生不利影响，从 而导致公司品牌信誉度受到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可能面临处罚 或赔偿等情形。 经销模式下，公司对经销商及饼屋加盟店进行了食品安全责任的管控及责任 划分，如果出现经销商及饼屋加盟店未遵守相关规定导致的食品安全事件，将对 公司的品牌和经营产生负面影响。 食品制造和餐饮行业生产链条长、管理环节多，公司无法完全避免因管理疏 忽或不可预见原因导致产品质量问题发生，一旦食品安全事件发生，将对公司的 品牌和经营产生负面影响，公司面临一定的食品安全风险。 2、区域市场经营风险 报告期，公司食品制造业务和餐饮业务主要集中在广东地区。2014-2016 年，公司广东省内主营业务销售收入占同期销售收入的比例分别为 89.31%， 89.08%及 89.41%。同时，截至目前，公司餐饮业务拥有的 15家直营店、 1家 参股经营店及 1家加盟店均位于广州市。因此，公司主营业务集中于区域市场 经营的特征十分明显。近年来公司来自于广东省内的销售收入整体持续增长， 3-1-16 未来如果广东省内经济发展水平放缓或居民消费意愿发生较大变化，而公司省 外市场拓展未达到预期，则公司将面临区域市场经营相对集中带来的业绩增长 放缓或下滑风险。 3、消费习惯变化引致的业务风险 近年来，中央积极倡导反腐倡廉，限制“三公消费”，厉行勤俭节约。受 规范“三公消费”政策影响，国内公务团购、高端礼盒等消费需求都受到不同 程度的影响，国内公务宴请、商务宴请等高端餐饮消费增长相对缓慢。报告期， 公司食品制造业务和餐饮服务主要定位于大众消费。其中，公司月饼产品均价 不高，而餐饮业务门店平均消费水平居于广州市中端价位。因此，公司月饼产 品和餐饮服务不属于受中央政策影响较大的高价月饼和高端餐饮范畴。而且， 随着政府严控“三公消费”，家庭化消费的趋势日益明显，面向大众居民消费的 食品业和餐饮业发展良好。但是，在国家政策影响下，节令性消费、礼节性消 费需求受到一定抑制，如果公司不能及时针对中央政策变化调整食品制造和餐 饮业务营销策略、开拓家庭消费客户，公司的月饼销售和餐饮业务将会受到不 利影响。 4、单一产品重大依赖风险 2014-2016年，月饼系列产品贡献的销售收入分别占公司主营业务收入 44.61%、44.49%和 41.99%，贡献的毛利分别占公司主营业务毛利的 52.35%、 53.19%和 49.75%，为公司最重要的收入和利润来源。因此，未来如果市场发生 变化，月饼销售价格下降或月饼类产品发生滞销，将对公司经营业绩造成不利 影响，公司存在单一产品重大依赖风险。 5、市场竞争激烈的风险 报告期，公司食品制造业中的月饼销售收入占公司营业收入的比例较高， 是公司盈利的重要来源。近年来，市场上不同的月饼品牌层出不穷，月饼的种 类亦是品种繁多。除广式、苏式等传统月饼外，各月饼厂家纷纷推出了冰皮月 饼、巧克力月饼、冰淇淋月饼、奶黄月饼等新口味月饼。月饼的销售渠道也从 传统的商超、副食品商场向电商、社区店扩展。随着人口老龄化以及年轻一代 对新品种、新事物的不断尝试和探索，月饼行业在产品更新换代和营销渠道方 面的竞争日趋激烈。虽然公司推出了主要针对年轻消费群体的冰皮月饼、咖啡 3-1-17 月饼、玫瑰花月饼等新产品，也设立了电商平台尝试新的销售渠道并取得了良 好的效果，但是如果公司未来产品品种未能及时更新以符合消费者口味，或向 新渠道的转换不及时，则公司将面临市场竞争风险加剧从而导致经营业绩下降 的风险。 同时，餐饮行业进入门槛相对不高，餐饮产品模仿性和替代性较强，市场 竞争也较为激烈。近年来，伴随餐饮企业的发展，国内大型餐饮企业集团和连 锁餐饮企业依靠其规模优势和规范管理进行迅速扩张，国内餐饮市场竞争日趋 激烈。伴随中国的经济的持续发展，国外特色餐饮不断进入国内市场，加剧了 国内餐饮市场的竞争程度。与此相比，广州酒家餐饮业务相对专注于广州本地 餐饮市场，若公司不能有效扩大广州酒家品牌的市场地位、稳定并扩大市场份 额，公司将会在未来日趋加剧的市场竞争中处于不利的竞争地位。 6、经营业绩季节性波动的风险 报告期，月饼业务是公司重要的收入和利润来源。中秋月饼作为我国传统 的应节食品，其消费具有明显的季节性，行业产品销售旺季一般在第三季度。 受此影响，公司存在经营业绩季节性波动的风险。 2014-2016年，公司下半年主 营业务收入占全年主营业务收入总额的比例分别为 70.37%、70.13%、70.34%， 公司下半年经营收入远高于上半年。总体看，公司销售收入和现金流量呈现一 定的季节性波动特征，公司生产经营面临季节性波动风险。 7、原材料价格上涨的风险 原材料成本是本公司生产成本的重要组成部分，2014-2016年，公司食品制 造业务原材料成本分别占生产成本 76.80%、78.02%及 78.46%，公司餐饮业务 原材料成本分别占生产成本的 89.23%、90.29%及 91.22%。公司从事食品制造 业和餐饮业所需的主要原材料为农产品和农副产品，关联的上游行业主要有蔬 菜种植、畜牧业、水产业、粮油加工等种植、养殖行业和农副产品加工行业。 近年来，国内外部分农产品、农副产品的市场价格存在一定波动，公司存在因 原材料价格上涨而导致利润下降的风险。 （六）对发行人发展前景的评价 1、行业平稳发展，成长性长期看好 （1）食品制造业的发展趋势 3-1-18 随着国民经济的持续发展，我国食品行业市场销售一直呈现平稳增长的发 展态势。根据《国家发展改革委工业和信息化部关于促进食品工业健康发展的 指导意见》，2015 年规模以上食品工业企业 39647 家，实现主营业务收入 11.35 万亿元，比 2010 年增长了 87.3%，年均增长 13.4%。但是近年来，我国经济增 长下行压力加大，工业生产增速放缓。其中，2016 年，我国全年国内生产总值 744,127 亿元，比上年增长 6.7%，增速较去年回落 0.2 个百分点。同期，我国全 年全部工业增加值 247,860 亿元，比上年增长 6.0%，增速较去年上升 0.1 个百 分点。2012 年-2016 年，我国 GDP 及工业增速变化情况如下： 数据来源： 2016 年《国民经济和社会发展统计公报》、国家统计局网站 随着经济发展进入新常态，我国食品工业发展增速开始趋缓，2017 年是我 国经济发展“十三五”规划的重要一年。《国家发展改革委工业和信息化部关 于促进食品工业健康发展的指导意见》指出，食品工业的未来是发展挑战和机 遇并存的，随着经济进入新常态和增长预期放缓、综合成本不断上升，食品工 业保持高速发展难度加大，未来发展中营养、健康、品牌等因素将引领食品工 业的规模式发展。 （2）餐饮业的发展趋势 近年来，伴随着经济总量的增加和居民购买力的增强，我国餐饮业取得了 长足的发展。为贯彻落实国家“十二五”规划纲要关于大力发展生活性服务业 的有关要求，促进餐饮业科学发展，国务院办公厅发布了《国内贸易发展“十 二五”规划》（国办发[2012]47 号）、商务部提出了《商务部关于“十二五”期 间促进餐饮业科学发展的指导意见》，在我国总体经济的持续发展和相关政策的 支持下，我国餐饮业在“十二五”期间保持旺盛的发展势头，其中家庭私人消 费、假日消费、旅游消费和商务活动成为带动餐饮消费的主要力量。 2、发行人具有较为鲜明的竞争优势 与同行业其他公司相比，公司在品牌、销售渠道、技术研发、产品质量控 制等方面具有以下竞争优势： 1、品牌优势 食品制造业务方面，公司拥有“利口福”、“秋之风”等一系列高知名度品 牌。“利口福”品牌被评为“广州市著名商标”及“广东省著名商标”，主要用 于公司生产的月饼、速冻食品等产品，“利口福”月饼被国家质量监督检验检疫 总局认定为“中国名牌产品”。“秋之风”品牌取意于广州谚语“秋风起，食腊 味”，用于公司生产的腊味等产品，被评为“广州市著名商标”及“广东省著名 商标”。 餐饮业务方面，作为提供传统粤菜餐饮服务的杰出代表，“广州酒家”品牌 在餐饮业消费群体中具有很高的认知度，被评为广州市著名商标、广东省著名 商标、中国驰名商标，并以“粤菜烹饪技艺”入选广州市第四批市级非物质文 化遗产名录。公司先后获得“中华老字号”、“国际餐饮名店”、“国际中餐名店”、 “中华餐饮名店”、“全国十佳酒家”、“中国餐饮百强企业”、“中国餐饮业著名 品牌”、“全国十佳中华老字号餐饮品牌”、“中国十大餐饮品牌企业”、“‘食在广 州’品牌代表店”、“中国饭店业粤菜创新知名品牌”、“中国粤菜名店”等多项 荣誉称号，在历届世界性、全国性及地区性的烹饪大赛中，公司屡获大奖；公 司文昌店、滨江西店、体育东店、黄埔店被评为“国家特级酒家”。 2、多业态联动发展优势 多年以来，广州酒家一直坚持实施食品餐饮一体化多业态经营。公司充分 利用在餐饮服务业积累的品牌优势、技术优势和渠道优势，延伸产业链，开展 标准化、规范化、工业化的食品制造业务。公司采用中央源头采购、集中初级 加工、机器设备辅助生产、统一物流配送为链条的工业化生产模式，有效地应 3-1-20 对原材料、人工成本等投入要素价格不断上升的冲击。同时，公司拥有“广州 酒家”、“利口福”、“秋之风”等多个知名品牌。公司利用多品牌多业态优势， 采取连锁经营模式，快速占领不同细分市场，可以最大限度地满足消费者多元 化的食品及餐饮服务需求。近年来，公司营业收入保持持续增长，形成了食品 制造业务为主的、多业态并存的发展格局，多业态联动发展优势明显。 3、全渠道分销体系优势 目前，公司已经逐渐建立起包括实体门店渠道、经销商渠道、电子商务渠 道的全渠道销售体系，为客户提供便捷的消费体验，极大提高了交易速度和数 量。公司利用全渠道销售体系，有效拓展实体商圈、线上虚拟商圈和移动微渠 道商圈，深度优化品牌资源、客户资源，实现产品跨区域、24小时销售。 2012年起，公司建立电子商务渠道，主要负责通过互联网渠道销售利口福 公司生产的食品。近年来，公司电商业务飞速发展。2012年，电商初创时期， 全年销售收入为 302.71万元，占同期公司主营业务收入的 0.23%。2016年，公 司电商销售收入达 13,303.93万元，占同期公司主营业务收入的 6.97%。随着 广州酒家对电子商务平台扶持力度的加大，以及募投项目电商平台扩建项目的 实施，公司电商业务将获得更多的人才、设备技术、财力等资源，将为公司全 渠道销售体系发挥更大作用提供良好支撑。 4、技术研发优势 公司历来重视产品创新及研发，制定了一系列研发及激励机制。公司在本 部及下属公司分别设置了研发部门，共有研发人员 120人，研发小组 13个。公 司拥有 1名全国技术能手， 1名中国烹饪大师，4名广东烹饪名师，5名高级点 心师或高级厨师， 5名点心师或厨师。为鼓励研发人员不断创新，公司将研发 人员的收入与研发成果直接挂钩，保证研发人员的研发动力。为保证研发人员 的持续创新能力，公司重视对研发人员的进修学习和培训，使公司的研发人员 能够及时掌握行业变化和技术进步的最新动态。此外，公司在加强自身研发能 力的同时，也非常注重同外界的技术交流，吸取行业内的领先技术。公司的研 发项目获得国家科学技术部“国家科技支撑计划课题预算拨款”、广东省财政厅 “省部产学研合作示范基地和创新平台项目经费”、广州市科技局“广式传统食 品的绿色加工与稳态化生产新技术”、广州市科技和信息化局和广州市财政局 3-1-21 “广式焙烤制品的缓控复合膜气相保鲜关键技术专款”等政府补贴。总体而言， 公司具备较强的技术研发优势。 5、质量控制优势 广州酒家将食品安全视为企业生命线，对食品安全高度重视，全面推行 6S 管理，公司子公司利口福公司下设专门的食品安全部全面负责食品安全工作， 公司以先进的生产设备，科学的制作工艺，以及严格的管理制度，构成了强大 的食品安全管理体系。 公司秉承全员参与，规范管理，确保产品质量安全的质量方针，对产品采 购、生产加工、监控、贮存，销售、售后服务等过程进行严格的控制。公司建 立了严格的采购控制程序，对原材料进行及时严格的抽样、检验和实验，建立 过程和产品的监测与测量控制程序，并对产品实现过程持续满足其预定目的的 能力进行确认，对生产所用原料、生产的半成品和成品进行监视和测量。同时， 公司建立了严格的关键控制点判定程序，对公司产品形成过程中各危害发生点 危害风险程度进行评价与控制。此外，公司还建立了生产过程控制程序、纠正 预防措施控制程序、检验管理程序、不合格品管理程序、产品召回控制程序等， 保证产品符合质量安全要求，保证消费者的安全。公司获得了 ISO9001国家质 量体系认证，生产的产品也都通过了 QS认证。因此，公司质量控制优势较为 突出。 6、管理优势 公司食品制造及餐饮业务均采取连锁经营模式。作为连锁经营企业，公司 在服务流程、店面管理、产品生产等可以进行复制的环节进行标准化管理，同 时在菜品研发、食品制造研发方面鼓励创新、个性化、多样化发展，既保证了 公司的管理质量及规模扩张，又保证了公司的产品创新及发展活力。公司制定 了《服务培训手册》、《技术规范手册》、《食品安全管理工作手册》、《质量手册》 等一系列规章制度，将标准化管理深入到每个环节。同时，公司拥有一支具有 高度执行力的管理团队，通过对每一个管理细节的落实保证了公司的持续稳健 发展。 （七）广发证券对本次证券发行的保荐意见 综上，广发证券认为广州酒家本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》 3-1-22 和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法 规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同 意向中国证监会保荐广州酒家申请首次公开发行股票。 四、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 附件：保荐代表人专项授权书 3-1-23 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司首次 公开发行股票的发行保荐书》的签署页） 项目协办人（签名）： 陈 婧 保荐代表人（签名）： 谭 旭 赵 倩 内核负责人（签名）： 陈天喜 保荐业务负责人（签名）： 秦 力 保荐机构法定代表人（签名）： 孙树明 保荐机构（公章）： 广发证券股份有限公司 年 月 日 附件: 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权我公司保荐代表人谭旭、赵倩，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐 机构（主承销商）的广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以 下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定陈婧作为项目协办人，协助上述 两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 保荐代表人谭旭除本项目和 2016 年 5 月 20 日取得受理通知书的起步股份有 限公司首次公开发行股票并上市申请项目、2016 年 6 月 16 日取得受理通知书的一 品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请项目外，没有作为 签字保荐代表人申报的在审企业，且最近 3 年内没有过违法违规记录；违法违规 记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券 业协会自律处分。除本项目外，保荐代表人赵倩目前没有作为签字保荐代表人申 报的在审企业，且最近 3 年内没有过违法违规记录；违法违规记录包括被中国证 监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人谭旭、赵倩符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》，同意推荐谭旭、赵倩担任本项目的保荐代 表人。 保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人谭旭、赵倩承诺：对相关事项的 真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广州酒家集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何 其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出 调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具 之日起自动失效。 （以下无正文） （此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字 盖章页） 保荐机构法定代表人签字： 孙树明 保荐代表人签字： 谭 旭 赵 倩 广发证券股份有限公司 年 月 日 关于广州酒家集团股份有限公司签字保荐代表人 执业情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 我公司已经授权保荐代表人谭旭和赵倩作为签字保荐代表人具体负责我公司 担任保荐机构（主承销商）的广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目的各项保荐工作。谭旭、赵倩近三年的执业情况如下： 1、截至本说明与承诺签署之日，谭旭除本项目和 2016 年 5 月 20 日取得受理 通知书的起步股份有限公司首次公开发行股票并上市申请项目、2016 年 6 月 16 日 取得受理通知书的一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申 请项目外，不存在作为签字保荐代表人申报的在审企业；赵倩除本项目外，不存 在作为签字保荐代表人申报的在审企业。 2、2014 年至今，谭旭和赵倩未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券 交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录。 3、2014 年至今，谭旭担任过签字保荐代表人已完成主承销工作的首发或再融 资项目有广东燕塘乳业股份有限公司 IPO 项目、广州好莱客创意家居股份有限公 司 IPO 项目及探路者控股集团股份有限公司再融资项目，赵倩未担任过已完成主 承销工作的首发或再融资项目的签字保荐代表人。 我公司及保荐代表人谭旭、赵倩承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相 应法律责任。 特此说明与承诺。 （本页无正文，为《关于广州酒家集团股份有限公司签字保荐代表人执业情 况的说明与承诺》的签署页） 保荐代表人（签名）： 谭 旭 赵 倩 广发证券股份有限公司 年 月 日 北京市金杜律师事务所 关于广州酒家集团股份有限公司 在中国境内首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致：广州酒家集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所接受广州酒家集团股份有限公司委托，作为其本次发 行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、 行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就广州酒 家集团股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及 北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在广州酒家集团股份有限公司 保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见书所要求广州酒家集团股份 有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北 京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、 虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符 的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面 审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证 和确认。 北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 北京市金杜律师事务所仅就与广州酒家集团股份有限公司本次发行上市有关 的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国 境外法律发表法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资产评估 等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的《北京市 金杜律师事务所为广州酒家集团股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上 市出具法律意见书的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报 告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。 本法律意见书仅供广州酒家集团股份有限公司为本次发行上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见书和《北京市 金杜律师事务所为广州酒家集团股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上 市出具法律意见书的律师工作报告》作为广州酒家集团股份有限公司申请本次发 行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北 京市金杜律师事务所同意广州酒家集团股份有限公司在其为本次发行上市所制作 的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要 求引用本法律意见书或《北京市金杜律师事务所为广州酒家集团股份有限公司在 中国境内首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的相关内容， 但广州酒家集团股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 本所北京市金杜律师事务所 公司、发行人 广州酒家集团股份有限公司（包括其整体变更前的全民所 有制企业、有限责任公司） 股份公司组织形式已变更为股份有限公司时的发行人 文昌分公司广州酒家集团股份有限公司文昌分公司 5-1-1-2 滨江西分公司 广州酒家集团股份有限公司滨江西分公司 体育东分公司 广州酒家集团股份有限公司体育东分公司 五羊分公司 广州酒家集团股份有限公司五羊分公司 白云分公司 广州酒家集团股份有限公司白云分公司 越华分公司 广州酒家集团股份有限公司越华分公司 逸景分公司 广州酒家集团股份有限公司逸景分公司 临江大道分公司 广州酒家集团股份有限公司临江大道分公司 南昆山分公司 广州酒家集团股份有限公司南昆山分公司 东山分公司 广州酒家集团股份有限公司东山分公司 江畔红楼分公司 广州酒家集团股份有限公司江畔红楼分公司 物业分公司 广州酒家集团股份有限公司百福广场管理分公司 电子商务分公司 广州酒家集团股份有限公司电子商务分公司 中央厨房分公司 广州酒家集团股份有限公司中央厨房分公司 东山公司 广州酒家东山有限公司，发行人全资子公司；公司于 2014 年 4 月 8 日通过董事会决议，决定东山公司的全部业务、 资产、人员和相关债权债务由东山分公司承接，并依法注 销东山公司，目前东山公司已进入清算阶段 江畔红楼公司 广州酒家江畔红楼餐饮有限公司，发行人全资子公司；公 司于 2014 年 4 月 8 日通过董事会决议，决定江畔红楼公 司的全部业务、资产、人员和相关债权债务由江畔红楼分 公司承接，并依法注销江畔红楼公司，目前江畔红楼公司 已进入清算阶段 利口福公司 广州酒家集团利口福食品有限公司，发行人全资子公司 食品经营公司 广州酒家集团食品经营有限公司，发行人全资子公司 营销公司 广州酒家集团利口福营销有限公司，发行人全资子公司 电子商务公司 广州酒家集团电子商务有限公司，发行人全资子公司 沈阳公司 广州酒家集团（沈阳）餐饮管理有限公司，发行人控股子 公司 沈阳丽阳分公司 广州酒家集团（沈阳）餐饮管理有限公司丽阳餐饮分公司 广酒丰收日公司 上海广酒丰收日食品发展有限公司，利口福公司控股子公 司 食品经营公司客村 利口福 广州酒家集团食品经营有限公司客村利口福 食品经营公司江南 西利口福食品商场 广州酒家集团食品经营有限公司江南西利口福食品商场 食品经营公司新港 西利口福食品商场 广州酒家集团食品经营有限公司新港西利口福食品商场 广酒有限 广州酒家企业集团有限公司，已于 2009 年 3 月 23 日整体 变更为广州酒家集团股份有限公司 文昌公司 广州酒家文昌有限公司，已于 2010 年 3 月 11 日完成工商 注销登记 滨江西公司 广州酒家滨江西有限公司，已于 2010 年 3 月 11 日完成工 商注销登记 体育东公司 广州酒家体育东有限公司，已于 2010 年 3 月 11 日完成工 商注销登记 百福文昌公司 广州市百福文昌饮食有限公司，已于 2010 年 11 月 3 日完 成工商注销登记 黄埔公司 广州市广州酒家黄埔有限公司 同福中公司 广州市广州酒家同福中有限公司 广酒工会委员会 广州酒家企业集团有限公司工会委员会 本法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司 在中国境内首次公开发行股票并上市的法律意见书》 A 股 人民币普通股 元 除特别注明外，均指人民币元 本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股 本次上市 发行人本次发行的股票于上海证券交易所上市 本次发行上市 发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市 报告期 2012 年、2013 年和 2014 年 《招股说明书（申报 稿）》 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿） 广发证券 广发证券股份有限公司 羊城会计师事务所 立信羊城会计师事务所有限公司，自 2012 年 1 月起整体 加入立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天衡 北京中天衡平国际资产评估有限公司，原名“广州中天衡 资产评估公司”，2010 年 3 月 31 日变更为现有名称 立信会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 中国证券监督管理委员会 广东省国资委 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州市国资委 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 《审计报告》 立信会计师事务所于 2015 年 4 月 30 日出具的信会师报字 [2015]第 410347 号《审计报告》 《内控报告》 立信会计师事务所于 2015 年 4 月 30 日出具的信会师报字 [2015]第 410336 号《内部控制鉴证报告》 《纳税情况审计报 告》 立信会计师事务所于 2015 年 6 月 9 日出具的信会师报字 [2015]第 410338 号《主要税种纳税情况说明专项审计报 告》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正） 《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《新股发行改革意 见》 中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》 《股东发售股份规 定》 中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份暂行规定》 公司章程 发行人当时有效的章程及章程修正案 《公司章程（草案）》 公司 2015 年第一次临时股东大会通过的、将于公司本次 发行上市后生效的《广州酒家集团股份有限公司章程（草 案）》 中国 就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民共和国香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾省 广州市工商局 广州市工商行政管理局 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人的内部批准 1. 发行人董事会关于本次发行上市的决议 2015 年 6 月 3 日，发行人第三届董事会第一次会议在公司会议室召开，会议 应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了 会议。会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了以下关于本次发行上市的议案： （1） 《关于广州酒家集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并上 市的议案》； （2） 《关于广州酒家集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金 投资项目实施方案的议案》； （3） 《关于广州酒家集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存 未分配利润由新老股东共享的议案》； （4） 《关于提请股东大会授权董事会办理广州酒家集团股份有限公司首次公 开发行人民币普通股并上市有关事宜的议案》； （5） 《关于制定〈广州酒家集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》； （6） 《关于制定〈广州酒家集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》； （7） 《关于制定〈广州酒家集团股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》； （8） 《关于制定〈广州酒家集团股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》； （9） 《关于制定〈广州酒家集团股份有限公司稳定股价预案〉的议案》； （10） 《关于制定〈广州酒家集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规 划〉的议案》； （11） 《关于就广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事 项作出公开承诺的议案》； （12） 《关于聘请公司发行上市保荐人暨主承销商的议案》； （13） 《关于聘请公司发行上市专项审计师的议案》； （14） 《关于聘请公司发行上市专项法律顾问的议案》。 会议并决议除上述第（7）、（8）项议案不需提交股东大会外，其余上述议 案均须提交股东大会审议。 2. 发行人股东大会关于本次发行上市的决议 2015 年 6 月 19 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，发行人实际出 席会议的股东（或股东代表）121 名，代表发行人 317,291,524 股有表决权股份， 占发行人股本总额的 89.63%。会议审议通过了《关于广州酒家集团股份有限公司 申请首次公开发行人民币普通股并上市的议案》，决定于向中国证监会申请公开 发行不超过 5,000 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）并于适当时机在 上交所上市。会议并以 317,291,524 股赞成审议通过了本次发行上市相关的议案。 经审查，本所经办律师认为： 1. 发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，发行人已 依法定程序作出批准发行上市的决议。 2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，上述决议的 内容合法、有效。 3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法有 效。 综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得相关法律、法规、 规范性文件及公司章程所要求的发行人内部批准与授权，该等批准和授权合法、 合规、真实、有效。 （二） 公司本次发行上市尚待取得以下核准： 1. 中国证监会关于公司本次发行的核准。 2. 证券交易所关于公司本次发行后上市的核准。 （三） 本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜 经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于广州酒家集团股份有 限公司申请首次公开发行人民币普通股并上市的议案》对本次发行上市方案涉及 的发行人股东公开发售股份参与股东、条件、发售股份数量上限、价格、承销费 用等事项作出了明确规定。 本所认为，本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合 法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策程序；发行人股东拟公开发售的 股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况；如发生公 司股东公开发售股份行为，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致 实际控制人发生变更，亦不会对发行人公司治理结构及生产经营情况产生重大不 利影响。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人发行上市的主体资格 1. 发行人成立于 1992 年 5 月 11 日，成立时的名称为“广州酒家企业集团”， 是一家全民所有制企业。1997 年 10 月 30 日，经广州市工商局核准，发 行人变更为国有独资有限责任公司。2009 年 3 月，发行人由广州市国资 委、182 位自然人作为发起人，以发起设立的方式，将发行人截止 2008 年 11 月 30 日经羊城会计师事务所审计的净资产共计 176,998,092.41 元 为依据，按 1：1 的比例折股整体变更设立股份有限公司。 2. 经羊城会计师事务所于 2009 年 3 月 3 日出具《广州酒家集团股份有限公 司（筹）2009 年度验资报告》（2009 年羊验字第 15516 号）验证，截 止 2009 年 2 月 23 日，根据羊城会计师事务所出具的（2008）羊查字第 15251 号审计报告，以发行人截止 2008 年 11 月 30 日的实收资本 21,525,214.79 元、资本公积 78,991,218.76 元、盈余公积 19,901,833.50 元以及未分配利润 56,579,825.36 元，净资产共计 176,998,092.41 元， 按 1：1 的比例折股，折股后发行人注册资本为 176,998,092.00 元，净资 产与注册资本的差额 0.41 元计入资本公积。目前，发起人用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷。 3. 2009年 3月 23日，发行人就整体变更设立股份公司事宜在广州市工商局 登记注册，领取了注册号为 4401011102540的《企业法人营业执照》。 股份公司设立时的工商登记事项如下：名称为“广州酒家集团股份有限公 司”；住所为广州市荔湾区文昌南路 2号；法定代表人为梁梓程；注册资 本暨实收资本为 176,998,100元（后广州市工商局于 2009年 4月 29日 核发的《企业法人营业执照》将发行人的注册资本和实收资本更正为 176,998,092元）；公司类型为股份有限公司（非上市公司）；经营范围 为“生产、批发、零售：食品（持许可证经营）。批发、零售：酒，饮料。 批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。饮食服务。物业管理（限分 支机构经营）”。 经核查，本所经办律师认为： 1.公司的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公 司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合 法有效。 2.发行人成立于 1992年，于 1997年 10月 30日变更为国有独资有限责 任公司，并于 2009年 3月 23日整体变更为股份有限公司，发行人自成立之日 起持续经营已超过 3年，符合持续经营在 3年以上的规定。 3.发行人主要从事食品制造业务和餐饮服务，其生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4.发行人最近三年内主营业务均为从事食品制造业务和餐饮服务；发行 人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更。 5.发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，发行人具备发行上市的主体资格。 （二）发行人依法有效存续 经本所经办律师核查： 5-1-1-10 1. 发行人已完成 2014 年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状 态。 2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致， 截止本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执 照、批准及许可证的通知或警告。 3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和公司章程 规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无 法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照 等。 综上，本所经办律师认为，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范 性文件及公司章程规定需要终止的情形。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 根据发行人确认以及本所经办律师的核查，发行人本次发行上市属于 整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 （二） 根据相关政府部门出具的证明性文件，并根据发行人提供的材料、立 信会计师事务所出具的《审计报告》、《内控报告》、《纳税情况审计报告》及 经本所经办律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》等法律、 法规规定的实质性条件，具体情形表述如下： 1. 发行人目前已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度， 目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人近三年财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项的规定。 4. 根据立信会计师事务所于 2015 年 5 月 25 日出具的《验资报告》（信会 师报字[2015]第 410404 号），发行人本次发行前股本总额为 35,399.6184 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一 款第（二）项的规定。 5. 本次发行上市完成后，发行人的股本总额将超过人民币四亿元，公开发行 的股份将达到发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第 一款第（三）项的规定。 （三） 根据发行人提供的材料、立信会计师事务所出具的《审计报告》、《内 控报告》及《纳税情况审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人本次发行上 市符合《首发管理办法》规定的实质性条件，具体如下： 1. 发行人具备本次发行上市的主体资格。 （1） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2） 自股份公司成立之日起算至本法律意见书出具之日，发行人持续经营 在 3 年以上。 （3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4） 发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 （5） 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化； 实际控制人没有发生变更。 （6） 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在权属纠纷。 具体陈述详见本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”。 2. 独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、 非专利技术、商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购、研发和产品销售 系统。 （3）发行人的人员独立。不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外职务或领薪的情形；也不存在发行人的财务人员在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （4）发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行 人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混 同的情形。 （6）发行人的业务独立。发行人的业务完全独立于股东单位、实际控制人及 其控制的其他企业。 （7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。 具体陈述详见本法律意见书第五部分“发行人的独立性”。 3.规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形： i.已被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期。 ii.最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责。 iii.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 5-1-1-13 （4） 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5） 发行人不存在下列情形： i. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态。 ii. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重。 iii. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 iv. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 v. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 vi. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7） 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4. 财务与会计 （1） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。 （2） 发行人按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控 制，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》。 （3） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人于报告期内的财务状况、 经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。 （4） 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；按照《企业 会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进 行会计确认和计量。 （5）发行人已在本次发行上市申报材料中完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易；并且根据发行人独立董事关于公司报告期内发生的关联（未完）  |