[股东会]中国石油化工股份：2016年年度股东大会及2017年第一次H股类别股东大会
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其它註冊證 券商、銀行經理、律師、專業會計師或其它專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下的所有中國石油化工股份有限公司股份，應立即將本通函連同另 行寄發的代表委任表格交予買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其它代理商，以便送交買 主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生 或因倚賴該等內容所引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （證券代號：00386） 2016年年度股東大會 及 2017年第一次H股類別股東大會 本公司謹定於2017年6月28日（星期三）上午9時整在北京市朝陽區朝陽門北大街2號北京 港澳中心瑞士酒店召開股東年會，並緊隨股東年會及A股類別股東大會結束後在同一會場 召開H股類別股東大會。股東年會及H股類別股東大會的通知已於2017年5月11日派發 於H股股東。無論 閣下能否出席股東年會及╱或H股類別股東大會，務請按隨附於日期 為2017年5月11日之有關通知的代表委任表格上印備的指示填妥並儘早交回，惟無論如 何須於股東年會指定舉行時間二十四小時前（即香港時間2017年6月27日上午9時整前）送 達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席股東年會及╱或H股類別股東 大會，並於會上投票。 2017年6月8日 目 錄 – i – 頁碼 釋義 .................................................................................................................................................... 1 董事會函件 ...................................................................................................................................... 3 一. 緒言 .................................................................................................................................. 3 二. 授權中國石化董事會決定發行債務融資工具的議案 ........................................... 3 三. 給予中國石化董事會增發公司內資股及╱或境外上市外資股 一般性授權的議案 .................................................................................................... 4 四. 選舉李雲鵬先生為本公司第六屆董事會非執行董事的議案 .............................. 6 五. 選舉趙東先生為本公司第六屆監事會非職工代表監事的議案 ......................... 7 六. 建議修改《公司章程》及《董事會議事規則》的議案 ............................................... 8 七. 有關中國石化銷售有限公司境外上市的事項 ........................................................ 11 八. 董事會建議 ...................................................................................................................... 19 九. 股東年會及H股類別股東大會 ................................................................................... 20 釋 義 – 1 – 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語的含義如下： 「本次修訂」 指 建議修改《公司章程》及《董事會議事規則》 「《公司章程》」 指 經不時修訂的中國石化的公司章程 「A股」 指 中國石化股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，有 關股份於上海證券交易所上市 「A股股東」 指 本公司A股持有人 「A股類別股東大會」 指 本公司將於2017年6月28日（星期三）緊隨股東年會結 束後在北京市朝陽區朝陽門北大街2號北京港澳中心 瑞士酒店召開的本公司2017年第一次A股類別股東大 會 「股東年會」 指 本公司將於2017年6月28日（星期三）上午9時整在北 京市朝陽區朝陽門北大街2號北京港澳中心瑞士酒店 召開的2016年年度股東大會 「董事會」 指 中國石化董事會 「監事會」 指 中國石化監事會 「本公司╱中國石化」 指 中國石油化工股份有限公司，係一家在中國註冊成立 的股份有限公司 「董事」 指 中國石化董事 「非執行董事」 指 中國石化非執行董事 「有關通知」 指 日期為2017年5月11日的股東年會及H股類別股東大 會通知，該通知已單獨派發於H股股東 「H股」 指 中國石化股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資股，有關股份於聯交所上市及以港元買賣 「H股股東」 指 本公司H股持有人 釋 義 「H股類別股東大會」 指 本公司將於2017年6月28日（星期三）緊隨股東年會及 A股類別股東大會結束後在北京市朝陽區朝陽門北大 街2號北京港澳中心瑞士酒店召開的本公司2017年第 一次H股類別股東大會 「香港」 指 香港特別行政區 「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國的法定貨幣 「董事會議事規則」 指 經不時修訂的中國石化的董事會議事規則 「股份」 指 中國石化股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包 括A股及H股 「股東」 指 本公司的股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「監事」 指 中國石化監事 董事會函件 – 3 – （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （證券代號：00386） 非執行董事： 王玉普 執行董事： 戴厚良 王志剛 張海潮 焦方正 馬永生 獨立非執行董事： 蔣小明 閰焱 湯敏 樊綱 註冊辦事處： 中華人民共和國 北京市朝陽區 朝陽門北大街22號 郵遞編碼：100728 2017年6月8日 致股東 2016年年度股東大會 及 2017年第一次H股類別股東大會 一、 緒言 茲提述本公司日期為2017年5月11日的股東年會及H股類別股東大會通知。本通函 旨在向 閣下提供有關於股東年會及H股類別股東大會上所提呈之決議案的進一步詳情， 使 閣下可於股東年會及H股類別股東大會上投票贊成或反對提呈大會審議的決議案作出 知情的決定。 二、 授權中國石化董事會決定發行債務融資工具的議案 提請股東年會一般及無條件授予董事會（或由董事會授權的董事）在可發行債券額度範 圍內，決定發行債務融資工具事宜，包括（但不限於）確定有關債務融資工具實際發行的金 董事會函件 額、利率、期限、發行對象、募集資金用途，製作、簽署、披露所有必要的文件，以及辦 理本議案項下的債務融資工具發行有關的其他相關事項。有關債務融資工具包括但不限於 短期融資券、超短期融資券、中期票據、公司債券、境外市場人民幣債券和外幣債券等在 內的人民幣或外幣債務融資工具。 在獲得股東年會授權的前提下，董事會繼續授權董事長和╱或總裁和╱或董事長指定 的一名董事具體辦理上述發行事宜。 自2015年年度股東大會給予授權之日以來，本公司於2016年9月13日發行了人民幣 60億元超短期融資券（期限6個月，票面利率2.54%）。 本項議案的有效期自股東年會批准時至公司2017年年度股東大會結束時止。 本議案作為特別決議案於股東年會上提呈股東批准。 三、 給予中國石化董事會增發公司內資股及╱或境外上市外資股一般性授權的議案 根據中國石化《公司章程》第94條及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的相關規 定，如果公司股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股（A 股）、境外上市外資股（H股）（「有關增發」），並且擬發行的A股、H股的數量各自不超過該 類已發行在外股份的20%，公司無需再另行召開類別股東大會批准有關增發。2016年5月 18日，公司2015年年度股東大會批准給予公司董事會（或董事會授權的董事）增發公司內資 股及╱或境外上市外資股的一般性授權。自該次年度股東大會給予授權之日以來，公司未 使用該授權進行有關增發。為了保持靈活性並給予董事會酌情權，董事會提請股東年會以 特別決議審議批准授予董事會有關增發A股及╱或H股一般性授權（「一般性授權」）如下： (1) 授權董事會（或由董事會授權的董事）決定單獨或同時配發、發行及處理不超過中 國石化已發行的A股或H股各自數量的20%的A股或H股或可轉換成該等股份的 證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的類似權利（「類似權利」）（以本 議案獲得股東年會審議通過時的總股本為基數計算）。根據中國境內相關法律、法 規，如果發行A股新股，即使公司董事會獲得一般性授權，仍需再次就每次發行 A股的具體事項提請股東大會審議批准。 董事會函件 (2) 在遵守(3)及(4)段的條件的前提下，根據中國《公司法》及中國石化上市地有關監 管規定（不時修訂），一般及無條件授權董事會（或由董事會授權的董事）行使中 國石化的一切權利，決定單獨或同時配發、發行及處理A股及╱或H股或類似權 利，及決定配發、發行及處理新股或類似權利的條款及條件，包括但不限於以下 條款： (a) 擬發行的新股的類別及數目； (b) 新股的定價方式及╱或發行價格（包括價格區間）； (c) 開始及結束發行的日期； (d) 向現有股東發行的新股的類別及數目；及╱或 (e) 作出或授予可能需要行使該等權利的售股建議、協議、購股選擇權、轉股權 或其它類似權利。 (3) 董事會（或由董事會授權的董事）根據(2)段所述授權批准有條件或無條件單獨或同 時配發、發行及處理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的A股新股或H股 新股或類似權利的數量（不包括根據中國《公司法》及《公司章程》以公積金轉增股本 的方式發行的股份）分別不得超過中國石化於本議案獲股東年會通過時該類已發行 的A股或H股各自數量的20%。 (4) 在根據上文(2)段行使權利時，董事會（或由董事會授權的董事）必須：a）遵守中國 《公司法》、中國石化上市地監管有關規定（不時修訂）及b）取得中國證券監督管理 委員會和其他有關的中國政府部門的批准。 (5) 在中國有關部門批准的前提下及根據有關法律、行政法規、中國石化上市地監管 規定和《公司章程》，授權董事會（或由董事會授權的董事）於根據上文(2)段行使權 利時相應地增加中國石化的註冊資本。 (6) 授權董事會（或由董事會授權的董事）在不違反有關法律、行政法規、中國石化上 市地監管規定和《公司章程》的情況下，根據上文(2)段行使權利時為完成配發、發 行及上市新股簽署必要文件、辦理必要手續、採取其他必要的行動。 董事會函件 (7) 在中國有關部門批准的前提下，授權董事會（或由董事會授權的董事）在新股配發 及發行完成後，根據中國石化新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及 發行完成時中國石化股權結構的實際情況，對《公司章程》的有關內容作出適當及 必要的修訂，以反映中國石化股本結構、註冊資本根據此項一般性授權而產生的 變動。 (8) 上述一般授權不得超過相關期間。相關期間為自股東年會以特別決議通過本議案 之日起至下列三者最早之日止： (a) 中國石化下屆股東年會結束時； (b) 本議案獲股東年會通過之日後十二個月屆滿之日；或 (c) 股東大會上通過特別決議案撤回或修訂本決議案所述一般性授權之日。 其中，董事會於相關期間作出或授予售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他相 關權利，且該等售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他類似權利可能需要在相關期 間結束後行使的情況除外。 本議案作為特別決議案於股東年會上提呈股東批准。 四、 選舉李雲鵬先生為本公司第六屆董事會非執行董事的議案 董事會建議委任李雲鵬先生為中國石化第六屆董事會非執行董事（「建議委任董事」）。 李雲鵬先生的履歷及詳情載列如下： 李雲鵬，58歲。李先生是高級政工師，工程碩士。1998年1月起任中國遠洋運輸（集 團）總公司（「中遠集團」）總裁事務部副總經理；1998年9月起任中遠集團紀委副書記、監察 室主任兼監督部總經理；1999年11月起任中遠集團人事部總經理；2000年9月起任中遠集 團組織部部長；2000年12月起任共青團中遠集團委員會書記；2003年4月起任中遠集團總 裁助理；2004年4月起任中遠集團黨組成員、黨組紀檢組組長；2011年12月起任中遠集團 副總經理、黨組成員；2013年6月起任中遠集團總經理、黨組成員；2013年7月起任中遠 集團董事；2017年2月起任中國石油化工集團公司黨組副書記、副總經理。 董事會函件 建議委任董事若在股東年會上獲得批准，李先生將就擔任非執行董事與中國石化簽訂 相應的服務合同。依據服務合同，李先生的任期自股東年會批准時起至第六屆董事會屆滿 時止。李先生作為非執行董事將不在本公司領取薪酬。 除上文所披露者外，李先生於過去三年概無於其他香港或海外公眾公司擔任任何董事 職務，其與本公司之其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係。 於本通函日期，李先生並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何 權益。亦未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除上文所披露者外，概無其他與建議委任董事有關的事宜須提請股東及聯交所垂注， 亦無其他事宜須根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。 本議案作為普通決議案於股東年會上提呈股東批准。 五、 選舉趙東先生為本公司第六屆監事會非職工代表監事的議案 董事會審議通過了本公司控股股東中國石油化工集團公司關於推薦趙東先生為本公司 監事會非職工代表監事候選人的議案。 趙先生的履歷及詳情載列如下： 趙東，46歲。趙先生是教授級高級會計師，博士研究生畢業。2002年7月起任中油國 際（尼羅）有限責任公司總會計師兼財務資產部經理；2005年1月起任中國石油天然氣勘探 開發公司副總會計師兼財務與資本運營部常務副主任；2005年4月起任中國石油天然氣勘 探開發公司副總會計師兼財務與資本運營部經理；2008年6月起任中國石油天然氣勘探開 發公司總會計師；2009年10月起任中國石油天然氣勘探開發公司總會計師兼中石油國際投 資有限公司財務總監；2012年9月起任中國石油集團尼羅河公司副總經理；2013年8月起 任中國石油集團尼羅河公司總經理；2015年11月起任中國石油天然氣股份有限公司財務總 監。2016年11月起任中國石油化工集團公司黨組成員、總會計師。 董事會函件 趙先生的提名若獲股東年會批准，其將與中國石化簽訂相應的服務合同。依據服務合 同，趙先生的任期自股東大會批准其提名之日起至監事會屆滿之日止。趙先生作為中國石 化監事將不在本公司領取薪酬。 除上述披露以外，趙先生在過去三年內並無於其他上市公司出任董事，與中國石化任 何其他董事、監事、高層管理人員或主要股東或控股股東概無任何關係。 截至本通函日期，趙先生未持有任何根據證券及期貨條例第XV部所界定之中國石化股 份的相關權益。亦未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除上述披露者外，並無任何其他與趙先生的提名有關之事宜須提請股東及聯交所垂 注，並概無其他任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條項下之規定予以披露。 本議案作為普通決議案於股東年會上提呈股東批准。 六、 建議修改《公司章程》及《董事會議事規則》的議案 為進一步完善公司治理，適應公司業務擴展需要並結合公司情況，董事會擬對《公司章 程》及其附件《董事會議事規則》的相關條款進行修改。 本公司於2017年4月27日召開第六屆董事會第十三次會議，審議通過了關於本次修改 的議案，擬對《公司章程》及《董事會議事規則》作出如下修改： （一） 《公司章程》第一章「總則」中增加第九條： 第九條 根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共產黨的組織，建立 黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。黨組織在公 司中發揮領導核心和政治核心作用。 《公司章程》原第九條及之後的條款序號順應調整。 董事會函件 （二） 《公司章程》第十章「董事會」中增加第一百零九條： 第一百零九條 董事會決定公司改革發展方向、主要目標任務及重點工作安排等重大 問題時，應事先聽取黨組織的意見。董事會聘任公司管理人員時，黨組織對董事會或 總裁提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選。 《公司章程》原第一百零九條及之後的條款序號順應調整。 （三） 《公司章程》第十二條 現第十二條： 公司的經營範圍包括：非煤礦山（石油、天然氣等）、危險化學品（乙烯、丙烯、丁二 烯、石腦油等）、重油、橡膠及其他石油化工原料和產品的生產、儲存、管道運輸、 陸路運輸、水路運輸、銷售；石油煉製；汽油、煤油、柴油的批發業務及零售（限分 支機搆經營）業務；天然氣化工、煤化工的生產、儲存、運輸、銷售；潤滑油、燃料 油、溶劑油、瀝青的銷售；化肥生產；加氣站經營，壓縮天然氣(CNG)、液化天然氣 (LNG)、液化石油氣(LPG)、城市燃氣銷售；加電站經營；石油石化機器、設備的製 造、監造、安裝；石油石化原輔材料、設備及零部件的採購、銷售；技術及資訊、替 代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服務；電力、蒸汽、水務和工業氣體的生產銷 售；農、林、牧產品批發；日用百貨便利店經營；針織服裝及家庭用品批發與零售； 文化、體育用品及器材專門批發與零售；食品、飲料、煙草製品的銷售；醫藥及醫療 器材批發與零售；汽車、摩托車及零配件專門零售；汽車、摩托車修理與維護、技術 培訓；機械設備、五金產品、電子產品、家用電器批發與零售；傢俱及室內裝飾材料 專門零售；貨攤、無店鋪及其他零售業；綜合零售；住宿餐飲業；居民服務；運輸代 理業務；倉儲業；自有房地產經營活動；機械設備租賃；媒體、廣告，佣金代理；保 險經紀與代理服務；金融信託與管理服務；電子商務；自營和代理各類商品和技術的 進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；承包境外機電、石化行 業工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備材料出口；對外派遣實施上述 境外工程所需的勞務人員。 董事會函件 建議修改為如下： 非煤礦山（石油、天然氣等）、危險化學品（乙烯、丙烯、丁二烯、石腦油等）、重油、 橡膠及其他石油化工原料和產品的生產、儲存、管道運輸、陸路運輸、水路運輸、銷 售；石油煉製；汽油、煤油、柴油的批發業務及零售（限分支機搆經營）業務；天然氣 化工、煤化工的生產、儲存、運輸、銷售；潤滑油、燃料油、溶劑油、瀝青的銷售； 化肥生產；加氣站經營，壓縮天然氣(CNG)、液化天然氣(LNG)、液化石油氣(LPG)、 城市燃氣銷售；加電站經營；石油石化機器、設備的製造、監造、安裝；石油鑽採設 備、工具、儀器儀錶製造；石油石化原輔材料、設備及零部件的採購、銷售；技術及 資訊、替代能源產品的研究、開發、應用、諮詢服務；電力、蒸汽、水務和工業氣體 的生產銷售；農、林、牧產品批發；日用百貨便利店經營；針織服裝及家庭用品批發 與零售；文化、體育用品及器材專門批發與零售；食品、飲料、煙草製品的銷售；醫 藥及醫療器材批發與零售；汽車、摩托車及零配件專門零售；汽車、摩托車修理與維 護、技術培訓；機械設備、五金產品、電子產品、家用電器批發與零售；傢俱及室內 裝飾材料專門零售；貨攤、無店鋪及其他零售業；綜合零售；住宿餐飲業；食品及食 品添加劑製造；居民服務；運輸代理業務；倉儲業；自有房地產經營活動；儲氣庫設 施租賃；房屋、車輛、設備、場地租賃；機械設備租賃；媒體、廣告，佣金代理；保 險經紀與代理服務；金融信託與管理服務；電子商務；自營和代理各類商品和技術的 進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；承包境外機電、石化行 業工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備材料出口；對外派遣實施上述 境外工程所需的勞務人員。 （四） 《董事會議事規則》第二章「董事會的職權與授權」增加第二條： 第二條 董事會決定公司改革發展方向、主要目標任務及重點工作安排等重大問題 時，應事先聽取黨組織的意見。董事會聘任公司管理人員時，黨組織對董事會或總裁 提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選。 《董事會議事規則》原第二條及之後的條款序號順應調整。 董事會函件 本議案作為特別決議案於股東年會上提呈股東批准。 七、 有關中國石化銷售有限公司境外上市的事項 （一） 關於中國石化銷售有限公司境外上市方案的議案 為進一步深化體制機制改革，激發企業活力，增強市場競爭能力，激活新興業務（非油 品）巨大發展潛力，推動中國石化所屬控股子公司中國石化銷售有限公司（「銷售公司」）做強 做大油氣銷售業務和新興業務（非油品），提升中國石化的整體企業價值，同意銷售公司整 體變更為中國石化銷售股份有限公司（「銷售股份公司」）（「股份制改造」）後在境外上市（「境 外上市」或「分拆上市」）。其方案如下： 1. 發行主體：中國石化銷售股份有限公司。 2. 發行種類：境外上市外資股。 3. 每股面值：人民幣1.00元。 4. 發行規模：根據監管要求和銷售公司未來發展的資金需求，本次擬發行的境外上 市外資股股數佔發行後總股本的10%（不含超額配售權），根據市場情況擬授予 承銷商的超額配售權不超過本次發行境外上市外資股股數（超額配售權行使前）的 15%。最終發行的股數由銷售股份公司股東大會授權其董事會及其授權人士根據 法律規定、監管部門批准及市場情況確定。 5. 發行對象：符合相關條件的境外投資者及依據中國相關法律有權進行境外證券投 資的境內合格投資者。 6. 發行價格：最終發行價格將在充分考慮銷售股份公司股東利益的情況下，根據發 行時國際資本市場情況、銷售公司所處行業的一般估值水平以及市場認購情況， 並根據路演和簿記的結果，由銷售股份公司股東大會授權其董事會及其授權人士 和主承銷商共同協商確定。 董事會函件 7. 發行日期：將在銷售股份公司股東大會決議有效期內選擇適當的時機和發行窗口 完成本次境外上市，具體發行時間由銷售股份公司股東大會授權其董事會及其授 權人士根據資本市場情況和境內外監管部門審批進展情況決定。 8. 國有股轉╱減持：在銷售股份公司發行新股的同時，國有股東將按照國家相關規 定履行國有股轉╱減持義務，具體方案以有權機構的核准結果為準。 9. 募集資金用途：用於油氣銷售及新興業務（非油品）等主營業務發展，優化資產負 債結構。具體募集資金用途及投向計劃以屆時銷售股份公司境外上市的招股說明 書的披露為準。 由於該方案為初步方案，尚須銷售股份公司董事會和股東大會審議決定，並提交國務 院國有資產監督管理委員會（「國資委」）、中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）等 境內外監管部門核准，為使銷售股份公司到境外上市的申請工作順利進行，將提請中 國石化股東大會授權董事會及其授權人士根據具體情況決定或調整銷售公司境外上市 方案。 銷售股份公司完成境外上市後，中國石化對銷售股份公司仍將保持絕對控股地位，銷 售股份公司將繼續作為中國石化的控股子公司。 本議案作為普通決議案於股東年會上提呈股東批准。 股東及潛在投資者務請注意，銷售公司分拆上市須待股東批准以及境內外相關監管機 構批准後，方可作實，並視乎董事會、銷售股份公司董事會及其股東大會、市場情況以及 其他因素而定。因此，本公司概不保證分拆上市將會或於何時進行。 董事會函件 （二） 關於中國石化所屬銷售公司境外上市符合《關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市 有關問題的通知》的議案 中國石化分拆所屬銷售公司境外上市，符合中國證監會《關於規範境內上市公司所屬企 業到境外上市有關問題的通知》（證監發[2004]67號）的相關規定。 1. 上市公司在最近三年連續盈利。 根據經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（「普華永道」）審計的中國石化 按中國企業會計準則編製的財務報表，中國石化2014年度、2015年度、2016年度 實現歸屬於母公司股東的淨利潤分別為474.30億元（2015年度經審計財務報表中 經重報數據）、322.81億元（2016年度經審計財務報表中經重報數據）、464.16億 元，符合「最近三年連續盈利」的規定。 2. 上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產未作為對所 屬企業的出資申請境外上市。 中國石化自2014年1月以來，最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業 務和資產未作為對銷售公司的出資申請境外上市。 3. 上市公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的所屬企業的淨利潤未超過上 市公司合併報表淨利潤的50%。 根據經普華永道審計的中國石化2016年度按中國企業會計準則編製的財務報表和 銷售公司2016年度按中國企業會計準則編製的財務報表，中國石化最近一個會計 年度合併報表中按權益享有的銷售公司的淨利潤未超過中國石化合併報表淨利潤 的50%。 4. 上市公司最近一個會計年度合併報表中按所有者權益享有的所屬企業淨資產未超 過上市公司合併報表淨資產的30%。 根據經普華永道審計的中國石化2016年度按中國企業會計準則編製的財務報表和 銷售公司2016年度按中國企業會計準則編製的財務報表，中國石化最近一個會計 年度合併報表中按權益享有的銷售公司的淨資產未超過中國石化合併報表淨資產 的30%。 董事會函件 5. 上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉 任職。 (1) 上市公司與所屬企業不存在同業競爭。 銷售公司主要從事成品油、車用天然氣、燃料油等石油產品的儲運、零售、 直分銷，新興業務（非油品）的開發經營（如便利店、電子商務、汽車服務 等）。中國石化（除銷售公司外）主要從事石油與天然氣勘探開採、管道運輸及 銷售；石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其他化工產品的生產與銷售、 儲運；石油、天然氣、石油化工及其他化工產品和其他商品、技術的進出 口、代理進出口業務等。 中國石化（除銷售公司外）與銷售公司的主營業務不同，中國石化與銷售公司 不存在實質性同業競爭。 (2) 上市公司與所屬企業資產、財務獨立。 中國石化和銷售公司均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產，銷售公司 擁有與生產經營相關資產的所有權或者使用權。中國石化與銷售公司均設獨 立的財務部門，建立有母子公司的會計核算體系和財務管理制度。 中國石化與銷售公司資產、財務獨立。 (3) 上市公司與所屬企業經理人員不存在交叉任職。 中國石化與銷售公司的經理人員不存在交叉任職。 6. 上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，未 超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。 董事會函件 中國石化符合上述條件。 7. 上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯 人佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。 中國石化符合上述條件。 8. 上市公司最近三年無重大違法違規行為。 中國石化符合上述條件。 綜上所述，中國石化所屬銷售公司境外上市符合《關於規範境內上市公司所屬企業到境 外上市有關問題的通知》（證監發[2004]67號）的相關規定。 本議案作為普通決議案於股東年會上提呈股東批准。 （三） 關於中國石化維持獨立上市地位承諾的議案 中國石化與銷售公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面均保持獨立，做到了各 自獨立核算，獨立承擔責任和風險。 銷售公司股份制改造並境外上市後，不會對中國石化其他業務板塊的持續經營運作構 成實質不利影響，不影響中國石化維持獨立上市地位，符合相關法律、法規、規章和規範 性文件和中國證監會《關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（證監發 [2004]67號）的規定。 本議案作為普通決議案於股東年會上提呈股東批准。 （四） 關於中國石化持續盈利能力的說明與前景的議案 中國石化目前保持良好的發展趨勢，銷售股份公司境外上市不會對中國石化其他業務 板塊的持續經營運作構成實質不利影響。銷售股份公司境外上市後，中國石化仍將保持絕 對控股地位，繼續對銷售股份公司合併報表；未來銷售股份公司在鞏固傳統油氣銷售業務 董事會函件 優勢的同時，通過大力開拓和發展新興業務（非油品），預計其盈利水平將會持續提升，即 便考慮分拆上市後中國石化對銷售股份公司持股比例將有所攤薄，中國石化按權益享有的 收益仍有望增加，有助於提升中國石化整體財務表現。此外，銷售股份公司的境外上市將 進一步鞏固中國石化的核心競爭力，促進中國石化的可持續發展。 綜上，銷售股份公司境外上市後，中國石化能夠繼續保持較好的持續經營與持續盈利 能力。中國石化將銷售股份公司分拆到境外上市的相關安排符合股東的整體利益。 本議案作為普通決議案於股東年會上提呈股東批准。 （五） 關於授權中國石化董事會及其授權人士處理銷售公司境外上市事宜的議案 同意提請中國石化股東大會授權董事會全權處理銷售公司本次境外上市事宜，包括但 不限於： 1. 代表公司全權行使在銷售公司的股東權利，做出應當由中國石化做出的與銷售公 司本次境外上市事宜相關的決定（法律法規規定必須由中國石化股東大會做出決議 的事項除外）。 2. 根據具體情況對銷售公司本次境外上市相關事宜、相關方案及其內容進行調整、 變更（法律法規規定必須由中國石化股東大會做出決議的事項除外）。 3. 就銷售公司本次境外上市事宜全權處理向中國證監會、境外交易所等監管部門提 交分拆上市申請等有關事宜，包括但不限於向中國證監會和境外交易所提交分拆 上市申請，與中國證監會和境外交易所溝通分拆上市申請的相關事宜，並根據中 國證監會及境外交易所的要求對銷售公司本次境外上市相關事宜進行調整變更等。 董事會函件 4. 與銷售公司本次境外上市相關的其他具體事項，包括但不限於聘請相關中介機 構，修改、簽署、遞交、接收必要的協議和法律文件，根據適用的監管規則進行 相關的信息披露等。 5. 在董事會獲得股東大會上述授權後，轉授權予中國石化董事長及其授權人士全權 處理上述事宜。 上述授權的有效期為十八個月，自本議案經股東年會審議通過之日起計算。 本議案作為普通決議案於股東年會上提呈股東批准。 （六） 關於就銷售公司境外上市僅向中國石化H股股東提供保證配額的議案 由於本公司擬分拆銷售公司赴境外上市屬於香港上市規則第15項應用指引（「第15項應 用指引」）所規定的分拆，故須遵守如下有關規定。 根據第15項應用指引，上市委員會要求現有發行人適當考慮現有股東的利益，向其現 有股東提供一項保證，使他們能獲得將予分拆的實體（「新公司」）股份的權利，方式可以是 向他們分派新公司的現有股份，或是在發售新公司的現有股份或新股份中，讓他們可優先 申請認購有關股份（「保證配額」）。 現建議僅向H股股東提供銷售股份公司發行新股之保證配額： 1. 僅向H股股東提供保證配額及其原因 根據第15項應用指引之規定，本公司必需適當考慮現有股東之利益，向本公司現 有股東提供銷售股份公司股份之保證配額。經審慎考慮，現提請股東年會及A股 董事會函件 類別股東大會、H股類別股東大會審議批准就分拆上市僅向H股股東提供保證配 額，原因如下： (1) 向A股股東提供建議分拆上市的銷售股份公司境外上市外資股的法律限制 依據中國的法律及法規，本公司無法通過在建議分拆上市發售銷售股份公司境 外上市外資股過程中讓股東可優先申請認購的方式向其多數A股股東提供保證配 額，原因如下： 有關《中華人民共和國外匯管理條例》（2008年修訂）的法律限制 《中華人民共和國外匯管理條例》（2008年修訂）第十七條規定，境內機構、境內個 人從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規 定辦理登記。公司的中國法律顧問海問律師事務所指出，在實踐中，除非是合格 境內機構投資者（「QDII」）等特定實體或出於特殊目的，其他境內機構或境內個 人提出的前述登記申請，目前的國務院外匯管理部門（即國家外匯管理局）概不受 理。因此，作為中國公民的A股股東不得認購和持有境外上市外資股，例如依據 建議分拆上市將發售的銷售股份公司境外上市外資股。 (2) 向現有股東提供銷售股份公司現有股份的法律限制 關於通過分派銷售股份公司現有股份的方式向本公司現有股東提供保證配額的可 行性，本公司認為，根據中國的法律及法規，這一方式從法律上而言並不可行， 原因如下： 受限於《到境外上市公司章程必備條款》（證委發[1994]21號）及《公司章程》關於利 潤分配的規定，本公司無法通過其他合法替代方式，即將所持銷售股份公司的股 份分配給本公司現有股東的方式向本公司現有股東提供保證配額。 本公司的中國法律顧問亦確認，基於上述法律法規的規定，本公司向A股股東提 供保證配額存在相應限制。 董事會函件 2. 僅向H股股東提供保證配額需履行的公司治理決策程序 由於向A股股東提供保證配額的操作存在障礙，為滿足第15項應用指引中有關保 證配額之規定，本公司僅可向現有H股股東提供該等保證配額。而就分拆上市僅 向H股股東提供保證配額，在《公司章程》下將被視為對類別股東權利的變更，因 此依據《公司章程》的規定須經本公司股東大會及A股類別股東大會、H股類別股 東大會分別以特別決議的方式通過後方可進行。根據本公司所適用的法律法規及 監管要求，本公司控股股東中國石油化工集團公司將在本議案中迴避表決。 如本議案於股東年會及A股類別股東大會、H股類別股東大會上均獲股東審議批 准，則本公司將就建議分拆上市僅向H股股東提供保證配額；如本議案於股東年 會或A股類別股東大會或H股類別股東大會中的任何一個會議上未獲審議批准， 則本公司不會就建議分拆上市向本公司任何股東提供保證配額。 中國石化向現有H股股東提供前述保證配額最終能否實現尚受限於中國石化及銷 售股份公司的上市地及相關交易所的法律和監管規則的規定。 為避免歧義，特此說明：本議案是否獲上述股東年會及A股類別股東大會、H股 類別股東大會審議批准，並不影響本公司分拆銷售股份公司境外上市方案的最終實施。 本議案作為特別決議案於股東年會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提 呈股東批准。 八、 董事會建議 董事會認為在股東年會及H股類別股東大會通知中載列的所提呈決議案符合本公司及 其股東的整體利益。故董事會建議股東在股東年會上投票贊成所提呈的決議案及H股股東 在H股類別股東大會上投票贊成所提呈的決議案。 董事會函件 九、 股東年會及H股類別股東大會 本公司謹定於2017年6月28日（星期三）上午9時整在北京市朝陽區朝陽門北大街2號 北京港澳中心瑞士酒店召開股東年會，並緊隨股東年會及A股類別股東大會結束後在同一 會場召開H股類別股東大會。有關通知已於2017年5月11日單獨派發於H股股東。 股東年會及H股類別股東大會適用的代表委任表格及回條已與日期為2017年5月11日 的有關通知一同寄發給H股股東。 閣下如欲委任代表出席股東年會及╱或H股類別股東大會，請 閣下儘早按照隨附有 關通知的代表委任表格上印列的指示填妥及交回該表格。H股股東須儘早，但無論如何於 股東年會的指定舉行時間不少於24小時前（即香港時間2017年6月27日上午九時整前）以 專人送遞或郵寄方式將代表委任表格送交本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公 司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。 閣下填妥及交回代表委任表 格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席股東年會及╱或H股類別股東大會，並於會上投 票。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席股東年會及╱或H股類別股東 大會，並於會上投票。 如 閣下擬親自或委任代表出席股東年會及╱或H股類別股東大會，務請將回條按其 上印備的指示填妥並於2017年6月8日（星期四）或之前每個工作日上午9：00-11：30，下 午2：00-4：30將擬出席會議的回條以專人送達、郵寄或傳真的方式送達中國石化董事會秘 書局。惟未能簽署及寄回回條的合資格股東，仍可出席股東年會及H股類別股東大會。 股東或其代理人以投票方式行使表決權。 此致 列位股東 台照 承董事會命 中國石油化工股份有限公司 副總裁、董事會秘書 黃文生 2017年6月8日 中财网
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