[关联交易]轴研科技:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
证券代码：002046 证券简称：轴研科技 上市地点：深圳证券交易所 洛阳轴研科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 -5265749053636278790 独立财务顾问：华融证券股份有限公司 二〇一七年六月 中国证券监督管理委员会： 洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称 “轴研科技”，“公司”，“本 公司”）于2017年4月28日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（170586号，以下简称“反馈意见”），公司及相关 中介机构对反馈意见进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项 进行了说明、论证分析和补充披露，请贵会予以审核。 如无特别说明，本回复说明中的词语或简称释义与本次交易重组报告书 （草案）所定义的词语或简称具有相同的含义。 目录 问题1、申请材料显示，国机资本不参与询价但接受最终询价结果，如果未产生 询价价格，则发行价格为发行底价。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相 关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................ 9 问题2、申请材料显示，在本次募集资金到位前，上市公司可根据实际情况以自 筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。请你公司补充披露：1）募投 项目的实施进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入资金情况，是否 拟使用募集资金置换。2）募投项目是否需取得相关用地批复。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。.................................................................................. 11 问题3、申请材料显示，上市公司2016年非公开发行股票。2016年11月，上市 公司将高铁轴承有关业务转让给中浙高铁轴承有限公司，其中包括2016年非公 开发行募投项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设 备等。请你公司补充披露：1）前次非公开发行的相关承诺是否已如期履行，募 集资金使用是否符合规定，是否符合前次非公开发行的相关承诺及信息披露。2） 本次募投项目之一高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目与上述项目的区别，及 具体实施主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................... 13 问题4、申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过62,891万元，主要用于支付 标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。其中，募投项目包括“设备购置费 用”、“设备安装费用”、“其他费用”、“预备费”、“铺底流动资金”等。请你公司： 1）补充披露募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底流动资金是否符合我会 相关规定。2）补充披露募投项目中设备购置费和设备安装费的具体测算依据及 合理性。3）结合上市公司及国机精工货币资金用途、未来支出安排、资产负债 率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次 募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集资金规模与标的资产规模是否匹 配，以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................. 20 问题5、申请材料显示，本次重组中，上市公司拟向国机集团发行股份购买其持 有的国机精工100%的股权，国机资本拟以现金出资认购本次募集配套资金发行 股份数量的10%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购 管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国机集团、国机资本及其一 致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露国机集团、国机资本 是否触发要约收购义务，是否履行了相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。.............................................................................................................. 35 问题6、申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产价格调整方案。请你公 司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露 目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................... 38 问题7、申请材料显示，国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》，委托其 代为管理国机集团所持国机精工的全部股权。请你公司补充披露：1）上述托管 协议的主要内容，签署时间、原因。2）国机集团能否控制国机精工，是否存在 在本次交易核准前先实施重组交易的情形。3）上述托管事项对本次交易及交易 完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 42 问题8、申请材料显示：1）2016年10月，国机集团委托国机精工代为管理国机 集团所持成都工具所有限公司全部股权。2）2013年9月，中机合作与贵阳市人 民政府签署了《关于贵州达众磨料磨具有限责任公司优化重组合作协议》；2014 年1月，中机合作与贵州达众磨料磨具有限责任公司签署了《托管协议》；2016 年12月，贵州达众磨料磨具有限责任公司签署《关于同意解除与国机精工<托管 协议>的函》。3）2012年11月，郑州市人民政府与国机集团签署战略合作协议， 国机集团、郑州投资控股有限公司和白鸽磨料磨具有限公司签署《重组协议》； 2016年12月，郑州投资控股有限公司与国机精工就托管白鸽磨料磨具有限公司 事宜签署了《股权托管协议》。郑州投资控股有限公司未来计划分步将所拥有的 白鸽磨料磨具有限公司全部股权整体划转给国机集团，届时将与国机精工形成同 业竞争关系。国机集团将可能通过把白鸽磨料磨具有限公司股权托管给上市公司 或将白鸽磨料磨具有限公司出售给上市公司方式解决同业竞争问题。请你公司： 1）补充披露国机精工能否控制上述被托管企业。2）补充披露国机集团与国机精 工《股权托管协议》、郑州投资控股有限公司与国机精工《股权托管协议》是否 存在终止日期。3）结合主营业务情况，补充披露成都工具所有限公司与交易完 成后上市公司是否存在同业竞争，如存在，补充披露后续解决措施。4）补充披 露《关于贵州达众磨料磨具有限责任公司优化重组合作协议》目前是否仍生效， 相关方是否存在无偿划转或其他权利义务。5）结合白鸽磨料磨具有限公司股权 整体划转后与国机精工的同业竞争关系，补充披露彻底的解决措施，并根据《上 市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》，完善相关承诺。6）补充披露上述事项对本次交易及交易 完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 45 问题9、申请材料显示，国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》，委托其 代为管理国机集团所持国机精工的全部股权。报告期内，国机精工分别托管成都 工具研究所有限公司、贵州达众磨料磨具有限责任公司和白鸽磨料磨具有限公 司。请你公司结合托管经营协议相关内容、日常经营管理、重大事项决策权力、 可变回报享有权利及相关风险转移等，补充披露上述托管事项相关会计处理依据 及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。.......................................................................................................... 53 问题10、申请材料显示，三磨所、中机合作、精研公司五宗原划拨土地正在办 理划拨转出让手续，三磨所一宗土地正在办理土地使用证。国机精工及其子公司 名下存在未能办理出让证的划拨土地，不列入注入上市公司资产。国机精工下属 公司部分房屋尚未办理房产证或正在办理过户手续。请你公司补充披露：1）尚 未办理权属证明的土地、房屋的用途、面积占比，相关权证办理进展情况、预计 办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风 险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资 产生产经营的影响。3）上述未注入上市公司的划拨土地对标的资产独立性及完 整性的影响。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。5）根据《上市公司监管 指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 58 问题11、申请材料显示，中机合作、新亚公司海外销售占比较大，国机精工出 口业务呈下降趋势。中机合作自接受巴西反倾销裁定后，相关的瓷砖出口业务受 到一定影响。同时，子公司中国机械工业国际合作（香港）有限公司注册地为香 港。请你公司补充披露：1）汇率、贸易壁垒、进出口政策变化等出口风险、海 外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）除出口业务外， 国机精工及下属企业是否存在境外生产经营业务，境外机构的设立、运营、股权 变动是否符合所在地相关法律法规，是否符合境内商务、外资、外汇、税收、工 商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 64 问题12、申请材料显示，国机精工合并口径前五大客户销售金额占比近几年逐 年升高，2016年1-11月份达到45.31%。前五大客户包括国机集团及其控制的公 司、白鸽磨料磨具有限公司。请你公司：1）结合国机精工业务特点、同行业可 比公司情况等，补充披露国机精工客户集中度逐年升高的合理性、相关风险及应 对措施。2）分类补充披露国机精工主要在手合同起止期限，是否存在违约、到 期不能续签、合同终止的风险，相关关联交易的必要性及定价公允性。请独立财 务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................... 68 问题13、申请材料显示，国机集团拥有49家二级子企业，包括机械装备制造板 块、工程承包与贸易板块、汽车贸易及服务板块、科技与工程设计板块、金融板 块、其他业务板块。国机精工主营业务包括科工板块、贸易板块。请你公司：1） 结合国机集团及其控制的企业的主营业务情况，补充披露交易完成后国机集团与 上市公司是否存在同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）补充披露国机精工两个板块协同 效应的具体体现。3）结合行业发展情况及周期性波动风险，补充披露本次交易 的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 77 问题14、申请材料显示，本次交易完成后上市公司备考口径（2016年1-11月） 的出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例为12.99%，较本 次交易前的占比2.36%明显上升。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）标的 资产是否存在非经营性资金占用情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理 办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。.......................................................................................................................... 84 问题15、申请材料显示，上市公司主要业务包括轴承、电主轴的研发、生产及 销售，以及技术开发业务。国机精工主要包括科工板块和贸易板块。请你公司： 1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经 营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资 产协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................... 86 问题16、申请材料显示，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司2017年度、 2018年度、2019年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除国机精工内部交易 影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易 影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例 50.06%计算）分别不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元。请你公司补充披 露：1）新亚公司承诺净利润的具体核算方式。2）国机精工母公司与新亚公司的 相关费用分摊安排，是否存在调节新亚公司净利润的情形。3）上述业绩补偿方 式是否有利于保护中小投资者的利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。.......................................................................................................................... 91 问题17、申请材料显示，新亚公司以2016年4月30日作为基准日的收益法评 估值为30,205.13万元；本次交易以6月30日为基准日的收益法评估值为 37,158.86万元。请你公司结合评估方法、相关评估参数的差异情况，补充披露 上述两次评估作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师检查并发表明 确意见。...................................................................................................................... 93 问题18、申请材料显示，三磨所持有郑州新亚复合超硬材料有限公司34.06%股 权，对该公司能够实施重大影响。2016年05月01日，双方签订协议，在处理 郑州新亚复合超硬材料有限公司所有需要公司董事会同意的事项时均保持并采 取与三磨所一致意见。三磨所以2016年05月01日为合并日，将郑州新亚复合 超硬材料有限公司纳入合并范围。请你公司：1）结合新亚公司董事会、管理层 人员构成，股东会和董事会相关表决情况等，补充披露三磨所2016年05月01 日将郑州新亚复合超硬材料有限公司纳入合并范围的依据及合理性，是否符合 《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露上述企业合并对标的资产财务报表 数据的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................... 95 问题19、申请材料显示，国机精工审计报告披露报告期的净利润分别为1,212.13 万元、2,223.31万元和7,248.43万元。模拟合并财务报表披露报告期的净利润分 别为5,377.36万元、4,613.66万元和4,818.67万元。请你公司补充披露：1）国 机精工审计报告报告期内业绩变动较大的原因及合理性。2）国机精工模拟财务 报表编制基础、相关假设依据及合理性。3）国机精工审计报告和模拟财务报表 净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。............................................................................................................................ 100 问题20、申请材料显示，报告期内，国机精工综合毛利率分别为27.81%、23.18% 和22.56%。请你公司区分产品，结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露国 机精工毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。............................................................................................................................ 107 问题21、申请资料显示，本次交易国机精工100%股权采用资产基础法的评估值 为98,137.68万元，增值率40.47%，对应2015 年市盈率倍数为44.14倍，市净 率1.41倍。请你公司：（1）补充披露本次交易国机精工仅采用资产基础法进行 评估的原因及合理性，是否符合我会相关规定。（2）结合近期可比交易案例情 况，从对比估值角度补充披露国机精工本次交易作价的合理性。请独立财务顾问 和评估师检查并发表明确意见。............................................................................ 113 问题22、申请材料显示，国机精工以资产基础法对长期股权投资进行评估，其 中中国机械工业国际合作有限公司和三磨所的账面价值分别为16,462.14万元和 34,825.25万元。而对中国机械工业国际合作有限公司和三磨所的评估分析显示， 其账面价值分别为17,046.12万元和45,987.04万元。请你公司补充披露产生上述 差异的原因，如存在差错，请更正相关内容，请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。............................................................................................ 116 问题23、申请资料显示，本次评估国机精工5宗土地引用郑州豫华土地评估咨 询有限公司出具的土地估价报告，其中荥阳土地评估值为4,721.47万元。请你公 司列表披露上述土地使用权的出让价格、账面价值和评估价值，并结合相关评估 方法、评估参数的选择以及市场可比交易案例，补充披露上述土地使用权评估的 合理性。请独立财务顾问和评估师检查并发表明确意见。................................ 117 问题24、申请材料显示，新亚公司收益法预测其2017年收入有望恢复，反弹至 2015年水平，2018年销售增长放缓，2019年及以后年度不在考虑销量的增长， 收入规模相当于2014年的78%，2015年的112%。请你公司：1）补充披露新亚 公司2016年实现营业收入和净利润情况，与收益法评估是否存在差异。2）结合 在手合同或订单、业务拓展情况等，补充披露上述收入预测的依据及合理性，请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................... 133 问题25、请你公司：1）补充披露新亚公司报告期内毛利率变动的原因及合理性。 2）结合市场竞争、新亚公司核心竞争力、主要客户等情况，补充披露新亚公司 产品毛利率较高的原因及合理性。3）结合各产品报告期和预测期毛利率情况， 补充披露新亚公司预测毛利率的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。........................................................................................ 136 问题26、申请材料显示，新亚公司本次收益法评估折现率为11.29%。请你公司： （1）补充披露新亚公司折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。（2）结合市场可比交易折现率情况， 补充披露新亚公司折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师检查并发表明 确意见。.................................................................................................................... 144 问题27、申请材料显示，2016年3月、5月，国机精工变更经营范围。2016年 9月，中机合作变更经营范围。2017年1月，三磨所变更经营范围。部分许可或 资质将于2017年到期。请你公司补充披露：1）上述变更经营范围的原因，并结 合经营范围补充披露国机精工及其下属公司是否取得了必要的资质，是否需取得 工程相关资质。2）国机精工及其下属公司是否取得排污许可证或其他环保相关 资质或手续。3）相关资质续期是否存在法律障碍，对国机精工及其下属公司生 产经营的影响。4）报告期内国机精工及其下属公司股权变动是否履行了必要的 国资审批或评估备案程序。请独立财务股份和律师核查并发表明确意见。.... 147 问题28、申请材料显示，截至本报告书出具之日，国机精工及其子公司现在共 持有204项授权专利及2项专利独占许可权。请你公司补充披露上述专利许可协 议的主要内容、期限，是否需要办理专利许可备案手续及办理情况，被许可专利 对标的资产生产经营的重要性，标的资产是否对被许可专利存在重大依赖。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................ 152 问题29、申请材料显示，国机精工下属公司涉及5项未决诉讼，其中1项涉及 商标权纠纷。请你公司补充披露：1）上述诉讼进展，是否足额计提预计负债。2） 商标权纠纷案件对标的资产生产经营的影响。3）上述事项对本次交易及交易完 成后上市公司的影响，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 154 问题30、申请材料显示，报告期各期末国机精工应收账款余额分别为18,134.97 万元、22,560.17万元和33,083.73万元。请你公司结合销售政策变化等，补充披 露报告期各期末国机精工应收账款余额变动及应收账款余额占当期营业收入比 例变动的原因、合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 158 问题31、申请材料显示，国机精工报告期存在较大金额的商业承兑汇票，且增 长较快，远高于银行承兑汇票金额。请你公司补充披露：1）国机精工商业承兑 汇票大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，与其业务规模及同行业可比 公司相比是否处于合理水平。2）商业承兑汇票的具体情况及回收情况，是否具 有真实的商业实质，是否足额计提坏账准备，是否存在相关经营风险及应对措施。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................ 161 问题32、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机 构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，出具复核报告。请独立财务顾 问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计的效力进行核查并发表明确意 见。............................................................................................................................ 166 问题1、申请材料显示，国机资本不参与询价但接受最终询价结果，如果未 产生询价价格，则发行价格为发行底价。请你公司补充披露上述安排是否符合 我会相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、上市公司回复 （一）国机资本不参与询价但接受最终询价结果，如果未产生询价价格，则 发行价格为发行底价，补充披露上述安排是否符合我会相关规定。 1、关于本次发行价格安排的调整 2017年6月5日，轴研科技召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案 重大调整的议案》、《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购补充协议 （一）>的议案》，公司董事会根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事宜的议案》，在股东大会授权范围内对国机资本认购股份方案进 行了调整，调整为公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过10名特定 投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过54,845.03万元，不超过购 买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本 的20%，即70,721,889股。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发 行股份数量的10%；国机资本本次认购的股份数量计算公式如下： 国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10% 注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受 最终询价结果。 此次调整明确了国机资本不参与询价但接受最终询价结果，认购价格根据与 其他投资者的询价结果确定。与原方案相比，不再保留“如果未产生询价价格， 则发行价格为发行底价”的表述。 2、上述方案调整不构成方案的重大调整 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股东 大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二 十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求 如下： （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。 （4）拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组 方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营 业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标 的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （5）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （6）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整中不涉及 交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，在无法取得 询价结果的情况下，按原方案仍然可以募集配套资金，按照新方案将不再募集配 套资金，在此种特殊情况下将减少募集配套资金，因此上述方案调整不构成本次 重组方案的重大调整。 3、调整后的方案符合证监会关于非公开发行股份购买资产募集配套资金方 案的相关规定。 二、中介机构核查意见 1、经核查发行人与国机资本签订的《非公开发行股份认购补充协议（一）》、 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案 重大调整的议案》等相关决议、协议，独立财务顾问机构认为：上市公司本次非 公开发行认购股份方案已按相关规定进行了调整，且已履行了必要的决策程序及 相应的信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件 的有关规定，上述调整不构成对本次方案的重大调整。 2、经核查发行人与国机资本签订的《非公开发行股份认购补充协议（一）》、 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案 重大调整的议案》等相关决议、协议，律师认为：上市公司本次非公开发行认购 股份方案已按相关规定进行了调整，且已履行了必要的决策程序及相应的信息披 露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定， 上述调整不构成对本次方案的重大调整。 三、补充披露情况 上市公司已在重组报告书（草案）“第一章 本次交易概况/四、本次交易的 具体方案/（二）发行股份募集配套资金”和“第五章 发行股份情况/三、募集 配套资金情况” 对上述内容进行相应补充和修改。 问题2、申请材料显示，在本次募集资金到位前，上市公司可根据实际情况 以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。请你公司补充披露：1） 募投项目的实施进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入资金情况， 是否拟使用募集资金置换。2）募投项目是否需取得相关用地批复。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、上市公司回复 （一）关于募投项目的实施进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前 已投入资金情况，是否拟使用募集资金置换 2017年6月5日，轴研科技召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案 重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金的方案进行了 调整，调减募集资金投资项目中的费用类投入合计8,045.97万元，其中包括调减 募投项目铺底流动资金1,038.00万元、调减募投项目预备费3,249.50万元、以及 调减募投项目其他费用3,758.47万元。方案调整后，本次募集配套资金总额调整 为不超过54,845.03万元。 截至本回复出具之日，国机精工以自筹资金先行建设的募投项目进度情况等 情况如下： 单位：元 序号 项目名称 实施进度 资金投资 进度 重组预案方案前 （2016年8月8 日）已投资金额 截至2017年4月 30日已投入资金 1 高性能超硬材料制品 智能制造新模式项目 目前处于关键工艺 设备采购阶段 1.41% 1,412,844.31 3,578,882.00 2 3S金刚石磨料项目 目前正处于项目工 程设计阶段 0.04% 0.00 40,000.00 3 超硬材料磨具国家重 点实验室建设项目 目前正进行工程设 计阶段 0.07% 0.00 75,000.00 4 新型高功率MPCVD 法大单晶金刚石项目 目前正批量化生产 的关键技术研究 0.54% 0.00 1,174,106.40 5 高速重载轴承精密加 工用系列砂轮项目 目前正开展项目工 程设计工作 0.20% 0.00 30,000.00 合计 1,412,844.31 4,897,988.40 在本次重组预案公告（2016年8月8日）之前，国机精工已在“高性能超 硬材料制品智能制造新模式项目”上投资141.28万元，系设备采购费用，根据 上市公司第六届董事会2017年第二次临时会议决议，该项目计划投资25,464.24 万元，使用募集资金17,486.00万元，其中拟投入设备购置和安装费用共计 20,699.89万元，使用募集资金17,486.00万元，募集资金金额少于设备购置与安 装费预算，差额由公司自筹。上述用于设备采购的费用计划使用自筹资金投资， 不利用本次募集资金进行置换。 截至2017年4月30日，国机精工对募投项目已先期投入489.80万元，除 上述141.28万元不拟使用本次募集资金置换外，其他投入348.51万元占本次重 组募集配套资金总额54,845.03万元的比重为0.63%，均拟使用募集资金进行置 换，此外，由于项目目前仍在建设过程中，若国机精工自本回复出具之日至本次 募集资金到位之前继续利用自筹资金投入该项目建设，则该部分资金也将纳入拟 置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》确定的 实际发生的预先已投入的自筹资金金额为准。 （二）募投项目是否需取得相关用地批复 国机精工募投项目计划在国有土地使用权证为“郑国用（2007）第1079号” 的土地上进行，已经取得用地批复，无需取得新的用地批复。 二、核查意见 1、经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，国机精工对募投项 目已先期投入489.80万元，本次交易完成后，该部分投入资金中预计进行置换 的资金金额合计为348.51万元，占本次重组募集配套资金总额54,845.03万元的 比重为0.63%。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的 预先已投入的自筹资金金额为准。募投项目在国机精工原有土地上进行，无需取 得新的相关用地批复。 2、经核查，律师认为，截至本回复出具之日，国机精工对募投项目已先期 投入489.80万元，本次交易完成后，该部分投入资金中预计进行置换的资金金 额合计为348.51万元，占本次重组募集配套资金总额54,845.03万元的比重为 0.63%。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》为准。募 投项目在国机精工原有土地上进行，无需取得新的相关用地批复。 三、补充披露情况 上市公司已在重组报告书（草案）“第五章 发行股份情况/三、募集配套资 金情况/（六）募投项目前期进度与募集资金置换情况和（七）募投项目无需取 得相关用地批复”中对上述内容进行相应补充和修订。 问题3、申请材料显示，上市公司2016年非公开发行股票。2016年11月， 上市公司将高铁轴承有关业务转让给中浙高铁轴承有限公司，其中包括2016年 非公开发行募投项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的 部分设备等。请你公司补充披露：1）前次非公开发行的相关承诺是否已如期履 行，募集资金使用是否符合规定，是否符合前次非公开发行的相关承诺及信息 披露。2）本次募投项目之一高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目与上述项目 的区别，及具体实施主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、上市公司回复 （一）前次非公开发行的相关承诺是否已如期履行，募集资金使用是否符 合规定，是否符合前次非公开发行的相关承诺及信息披露 1、前次非公开发行的相关承诺履行情况 上市公司前次非公开发行的相关承诺已如期履行。 在前次非公开发行中，上市公司控股股东国机集团承诺“本公司承诺自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份”。 国机集团上述承诺均如期履行，国机集团所认购13,043,478股股份为有限售 条件的流通股，该部分股份已于2016年3月7日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，自2016年3月17日上市起36个 月不得上市交易或转让。 2、前次募集资金募集和部分转让的情况 （1）项目确定 2014年5月22日，上市公司召开第五届董事会2014年第三次临时会议， 审议通过了《关于投资建设“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的议案》。 （2）非公开发行募集资金 2014年12月8日，上市公司召开第五届董事会2014年第七次临时会议， 2015年1月30日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于符合非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》等议案， 决定向上市公司控股股东国机集团非公开发行股票，募集资金1.05亿元，扣除 发行费用后全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”。 2016年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准， 轴研科技向原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A 股）13,043,478.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民 币8.05元，共计募集人民币105,000,000.00元，扣除发行费用人民币4,261,415.90 元后，实际募集资金净额为人民币100,738,584.10元。 （3）置换前期投入 2016年3月23日，上市公司召开第五届董事会2016年第五次临时会议、 第五届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换前期 投入的议案》，决定置换截至2016年3月22日实际投入“高速精密重载轴承产 业化示范线建设项目”的自筹资金6,981.86万元。 （4）部分转让 2016年10月26日，上市公司召开第五届董事会2016年第十一次临时会议、 第五届监事会2016年第五次临时会议，2016年11月11日，上市公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资设立“中浙高铁轴承有限公司” 的议案》、《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范 线建设项目”部分资产的议案》。由于轴研科技在高铁轴承的研发方面具有技术 优势，但产业化经验存在一定的不足，无对铁路系统批量供货经历，为最大限度 保证公司高铁轴承产业化项目的成功，引入了下游客户以及对高铁轴承产业化有 明显帮助作用的企业作为战略投资者，共同组建合资公司，由合资公司负责实施 高铁轴承产业化项目。合资公司注册资本2.5亿元，其中轴研科技持股比例为 40%、光明铁道控股有限公司持股比例为35%、中车股权投资有限公司持股比例 为15%、中国机械设备工程股份有限公司持股比例为10%。中浙高铁成立后， 上市公司拟将高铁轴承有关业务转移进入中浙高铁，包括上市公司2016年非公 开发行股票募集资金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目” 形成的部分设备等，由合资公司负责开展相关业务。募投项目中“牵引电机轴承” 业务部分仍由轴研科技实施，除此外轴研科技将不再开展其他与高铁轴承相关的 其他轴承产品的生产及销售业务。 2016年12月，上市公司完成向中浙高铁转让高铁轴承相关业务及资产，2016 年12月30日，上市公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82万元） 归还至募集资金专用账户。 3、2016年11月的转让行为未违反相关规定和信息披露 （1）转让行为履行了相关程序，未违反相关规定 2016年10月26日，上市公司召开第五届董事会2016年第十一次临时会议、 第五届监事会2016年第五次临时会议，2016年11月11日，上市公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资设立“中浙高铁轴承有限公司” 的议案》、《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范 线建设项目”部分资产的议案》，审议程序合法合规。 公司独立董事、监事会已对轴研科技转让高铁轴承有关业务及转让“高速精 密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产发表同意意见，相关议案已经公司 董事会、股东大会审议通过，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 交易标的通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式，并以最终评估值作为 挂牌底价，定价方式有利于价格的公允性。 轴研科技将占“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”资产及业务总额 不到50%的募投项目资产转让给合资公司，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求；转让所得款 项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金专用账户，有利于 募集资金的监管，保障募集资金的安全和规范使用，符合募集资金监管“市场化、 主业化、规范化”的要求。 保荐机构对轴研科技依照有关法律、法规、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，转让“高 速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产以引进战略投资者发展高铁轴 承业务，并将转让资产涉及的募集资金投入归还至募集资金账户无异议。 （2）2016年11月的转让行为未改变募集资金用途，未违反关于募集资金 用途的信息披露 ①前次募集资金对资金用途的披露 2014年12月8日，上市公司召开第五届董事会2014年第七次临时会议， 2015年1月30日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于符合非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》等议案， 决定向上市公司控股股东国机集团非公开发行股票，募集资金1.05亿元，扣除 发行费用后全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”，本项目总投 资1.61亿元，其中新增固定资产投资1.40亿元，铺底流动资金2,100万元。募 集资金净额低于项目所需投资额的不足部分由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决。 ②转让行为未违反关于募集资金用途的信息披露 根据《高速精密重载轴承产业化示范线建设项目可研报告（牵引电机轴承部 分）》，剩余项目总投资11,268.60万元，其中建设总投资10,096.60万元，铺底 流动资金1,172万元。前次募集资金1.05亿元募集资金扣除发行费用后仍将继续 全部投入这一项目，目前已经投入37,026,536.44元，尚需进一步投入75,659,464 元，募集资金专户尚有63,809,876.11元，全部需要继续投入该项目，剩余部分 用自筹资金解决。因此本次转让未违反前次募集资金关于募集资金用途的信息披 露。 （3）转让的理由未违反募集资金时的信息披露 2016年10月27日，轴研科技发布《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高 速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的公告》，公告对本次转让的 理由是“公司拟转让资产涉及的部分产品需要进行装车试验、试运行和 CRCC 认证，产业化的周期较长，公司对该部分业务引入战略投资者合资实施，有利于 相关产品的国产化；轴研科技预计本次拟转让的‘高速精密重载轴承产业化示范 线建设项目’部分资产及相应业务短期内较难对公司利润产生大的贡献，拟转让 给合资公司中浙高铁实施；由轴研科技继续实施牵引电机轴承业务。” 上述原因在公司论证此次募投项目时已经做过充分的风险提示： 公司在2014年公告的《高速精密重载轴承产业化示范线建设项目可行性研 究报告》对上述风险已经做过提示如下：“本项目的产品生产难度较大，需要进 行装车试验、试运行和CRCC认证。批量生产能否稳定达到国外同类产品的水 平具有一定的风险。” 公司在2015年5月20日公告的《第五届董事会2015 年第一次临时会议决 议公告》提出，该项目所生产铁路轴箱轴承从产品设计到实现批量供货要经过产 品设计及评审、工艺设计及评审、初样产品研制和试验验证、试样研制、产品性 能试验、装车许可评审及装车考核、CRCC认证、小批量供货验证、批量供货等 过程，时间周期较长。 本次转让的主要原因是项目生产难度较大、周期较长，已经在前次募集资金 前后进行过充分披露，前次募集资金申报时对市场行情、产品优势的分析没有实 质性变化，因此轴研科技针对前次募投项目的高铁轴承部分转让给参股公司继续 推进，主要原因是：轴研科技在高铁轴承的研发方面具有技术优势，但产业化经 验存在一定的不足，无对铁路系统批量供货经历，为最大限度保证公司高铁轴承 产业化项目的成功，实现公司和全体股东利益的最大化，公司引入高铁轴承产品 下游客户以及对高铁轴承业务有明显帮助作用的企业作为战略投资者，共同组建 合资公司。公司把高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式 转移至合资公司，公司对该部分业务引入战略投资者合资实施，有利于相关产品 的国产化。 4、前次募集资金符合证监会关于募集资金使用的其他规定和信息披露 （1）募集资金专户的开设符合相关规定 按照《深交所中小板规范运作指引》6.2.1和6.2.2要求开设募集资金专户， 2016年3月24日，轴研科技与中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行以及保 荐机构德邦证券签署了《募集资金三方监管协议》。 （2）募集资金置换前期投入符合相关规定 按照《深交所中小板规范运作指引》6.3.7的要求，轴研科技第五届董事会 2016年第十一次临时会议、第五届监事会2016年第五次临时会议、2016年第三 次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立“中浙高铁轴承有限公司”的议案》、 《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项 目”部分资产的议案》。立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第710398 号鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意转让意见，轴研科技履 行了相关信息披露义务，募集资金置换前期投入符合相关规定。 （3）募投项目效益未违反信息披露 可研报告项目实施完成后，达产年预计将实现销售收入22,300万元，利润 总额3,494万元，此次出售价格为14,973.64万元，与账面值5,014.20万元（含 投入前次募集资金3,322.82万元）比较，增值9,959.44万元，出售部分资产后剩 余项目达产后利润总额2,155万元，现在项目尚未建成，不涉及募集资金效益问 题。 5、前次募集资金保荐机构德邦证券核查意见 2017年3月23日，前次募集资金保荐机构德邦证券发表《关于洛阳轴研科 技股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：轴研 科技2016年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利 益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。 （二）本次募投项目之一高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目与上述项 目的区别，及具体实施主体 本次募投项目之一高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目实施主体为三磨 所，该项目的主要目的是通过研究解决高速、重载轴承加工用高速精密、高效砂 轮的关键制造技术，该项目完成后最终的产品是砂轮（用于生产高速重载轴承）。 上述“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”最终产品产品主要以高速 铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。高速重载轴承除了高铁 轴承外，还可以用于牵引电机轴承、工程机械高速重载轴承、航天航空精密轴承、 高档数控机床高速精密轴承、机器人减速器、高速高刚度电主轴等产品。 高速重载轴承精密加工用系列砂轮 项目 高速精密重载轴承产业化示范线 建设项目 产品示意图 差别 最终产品砂轮（用于轴承磨削加工 环节） 最终产品为轴承 协同关系 “高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目的最终产品”系“高速精密重载轴 承产业化示范线建设项目”最终产品生产环节的必备的工具。 上述转让事项 影响 “高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”产品除了用于已经转让的高铁 轴承生产，还可以用于工程机械高速重载轴承、航天航空精密轴承、高档 数控机床高速精密轴承、机器人减速器、高速高刚度电主轴等产品，目标 是用于替代进口，不仅具有明显的价格优势，还可提供以上轴承的整体解 决方案。 四、核查意见 1、经核查，独立财务顾问认为，轴研科技前次发行的相关承诺已如期履行， 募集资金使用符合规定，符合前次发行的相关承诺及信息披露要求。本次交易的 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目与前次发行的募投项目不同，但两者存在 一定协同效应；具体实施主体为三磨所。 2、经核查，律师认为，轴研科技前次发行的相关承诺已如期履行，募集资 金使用符合规定，符合前次发行的相关承诺及信息披露要求。本次交易中的高速 重载轴承精密加工用系列砂轮项目与前次发行的募投项目最终产品不同，具体实 施主体为三磨所。 五、补充披露情况 上市公司已在重组报告书（草案）“第五章 发行股份情况/三、募集配套资 金情况/（八）前次募集资金使用情况” 相应补充和修订。 问题4、申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过62,891万元，主要用 于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。其中，募投项目包括“设 备购置费用”、“设备安装费用”、“其他费用”、“预备费”、“铺底流动 资金”等。请你公司：1）补充披露募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底 流动资金是否符合我会相关规定。2）补充披露募投项目中设备购置费和设备安 装费的具体测算依据及合理性。3）结合上市公司及国机精工货币资金用途、未 来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使 用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集资金规 模与标的资产规模是否匹配，以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金投入 带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 【回复】 一、上市公司回复 （一）关于募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底流动资金是否符合 相关规定 中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），根据规定，上 市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次 并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流 动资金、偿还债务。 2017年6月5日，轴研科技召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案 重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金的方案进行了 调整，调减募集资金投资项目中的费用类投入合计8,045.97万元，其中包括调减 募投项目铺底流动资金1,038.00万元、调减募投项目预备费3,249.50万元、以及 调减募投项目其他费用3,758.47万元。方案调整后，本次募集配套资金总额调整 为不超过54,845.03万元，具体用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟用募集资金 投入（调整前） 拟用募集资金 投入（调整后） 1 高性能超硬材料制品智能 制造新模式项目 三磨所 25,464.24 17,486.00 17,486.00 2 3S金刚石磨料项目 三磨所 9,915.00 9,915.00 8,699.90 3 超硬材料磨具国家重点实 验室建设项目 三磨所 10,220.00 10,220.00 6,643.20 4 新型高功率MPCVD法大 单晶金刚石项目 三磨所 21,770.00 21,770.00 18,947.50 5 高速重载轴承精密加工用 系列砂轮项目 三磨所 1,500.00 1,500.00 1,068.43 6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00 2,000.00 合计 70,869.24 62,891.00 54,845.03 调整后，本次募集配套资金不含项目其他费用、预备费、铺底流动资金，符 合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。 （二）关于设备购置费和设备安装费的具体测算过程及合理性 募投项目中设备购置和设备安装明细如下： 项目名称 设备购置和安装金额 （万元） 拟使用募集资金额 （万元） 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 20,699.89 17,486.00 3S金刚石磨料项目 8,268.50 8,268.50 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 2,384.00 2,384.00 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 17,562.50 17,562.50 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,015.45 1,015.45 合计 49,930.34 46,716.45 1、高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 该项目拟投入设备购置和安装费用共计20,699.89万元，其中包括设备购置 费17,596.89万元和设备安装费3,103.00万元。本次募投项目拟利用募集资金投 入的设备购置及安装费合计为17,486万元。根据机械工业第六设计研究院有限 公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有限公司高性能超硬材料磨具智能制造新 模式可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，设备购置费和设备安装费情 况如下： 序号 项目名称 金额（万元） 占项目总投资 的比例（%） 1 设备购置 17,596.89 69.10 2 设备安装 3,103.00 12.19 合计 20,699.89 81.29 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 名称 设备购置 设备安装 合 计 1 企业级软件 2,988.00 527.00 3,515.00 2 数据中心设备 561.00 99.00 660.00 3 车间现场信息化支撑硬件 34.50 6.00 40.50 4 基础网络设施 249.00 44.00 293.00 5 3D数字化设计平台设备 15.00 3.00 18.00 6 混分料车间1使用设备 409.40 72.00 481.40 7 混分料车间2使用设备 307.80 54.00 361.80 8 混分料车间3使用设备 347.80 61.00 408.80 9 模具库智能管理中心设备 619.00 109.00 728.00 10 树脂自动成型生产线 812.00 143.00 955.00 11 树脂砂轮成型生产线 1,119.00 197.00 1,316.00 12 陶瓷结合剂成型车间使用设备 876.20 155.00 1,031.20 13 金属结合剂薄片砂轮成型车间 使用设备 1,578.00 278.00 1,856.00 14 陶瓷结合剂烧结车间使用设备 754.29 133.00 887.29 15 粘接车间使用设备 582.00 103.00 685.00 16 自动加工生产车间使用设备 2,820.30 497.00 3,317.30 17 树脂砂轮自动化加工线 821.20 145.00 966.20 18 金属砂轮自动化加工线 779.20 137.00 916.20 19 终检平台 548.20 97.00 645.20 20 其它辅助设备 1,375.00 243.00 1,618.00 合计 17,596.89 3,103.00 20,699.89 在定价方面，工艺设备及公用设备的价格为向生产厂家询价的结果，设备购 置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按7%计算）；设备安装费参 照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中相应指标并结合项目情 况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性。 2、3S金刚石磨料项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司3S金刚石磨料项目可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，该项 目的如下： 序号 项目名称 金额（万元） 占项目总投资的 比例（%） 1 设备购置 7,693.30 77.59 2 设备安装 575.20 5.80 合计 8,268.50 83.39 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序 号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 1 六面顶压机 7,049.80 527.09 7,576.89 2 油压机 42.80 3.20 46.00 3 造粒机 21.40 1.60 23.00 4 混料机 21.40 1.60 23.00 5 摇床 6.96 0.52 7.48 6 电解电源柜 3.21 0.24 3.45 7 微波干燥箱 256.80 19.20 276.00 8 振筛机 19.26 1.44 20.70 9 选型机 80.25 6.00 86.25 10 磁选机 29.96 2.24 32.20 11 粒度检测仪 23.54 1.76 25.30 12 循环水泵 0.96 0.07 1.04 13 除尘器 40.66 3.04 43.70 14 动力变压器 32.10 2.40 34.50 15 配电柜 64.20 4.80 69.00 合计 7,693.30 575.20 8,268.50 在定价方面，工艺设备及公用设备的价格为向生产厂家询价的结果，设备购 置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按7%计算）；设备安装费参 照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中相应指标并结合项目情 况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性。 3、超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司超硬材料磨具国家重点实验室建设项目可行性研究报告》中关于设备购置 于安装的具体情况如下： 序号 项目名称 金额（万元） 占项目总投资的 比例（%） 1 设备购置 2,220.00 21.72 2 设备安装 164.00 1.60 合计 2,384.00 23.32 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序 号 设备、仪器名称 设备购置 设备安装 合计 1 摩擦磨损试验机 21.40 1.60 23.00 2 金相显微镜 57.78 4.32 62.10 3 偏光金相显微镜 57.78 4.32 62.10 4 比表面积测试仪 53.50 4.00 57.50 5 六面温度传感器 26.75 2.00 28.75 6 磨耗比测试仪 38.52 2.88 41.40 7 真空球磨机 26.75 2.00 28.75 8 多功能粉末衍射仪 192.60 14.40 207.00 9 冷压机 107.00 8.00 115.00 10 热压机 42.80 3.20 46.00 11 金属注射成型机 64.20 4.80 69.00 12 热等静压机 124.12 9.28 133.40 13 三向测力仪 74.90 5.60 80.50 14 精密外圆磨床 107.00 8.00 115.00 15 摩擦磨损试验机 53.50 4.00 57.50 16 声发射检测系统 42.80 3.20 46.00 17 激光测振仪 80.25 6.00 86.25 18 红外成像仪 53.50 4.00 57.50 19 热膨胀仪 117.70 8.80 126.50 20 场发射扫描电镜 299.60 22.40 322.00 21 氮氧分析仪 214.00 16.00 230.00 22 电位滴定仪 139.10 10.40 149.50 23 原子荧光光谱仪 107.00 8.00 115.00 24 动态颗粒图像分析仪 37.45 2.80 40.25 25 电梯 80.00 4.00 84.00 合计 2,220.00 164.00 2,384.00 其中，在设备购置与安装的定价方面，工艺设备及公用设备价格向生产厂家 询价，设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按7%计算）。 设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中设备安装 费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理 性。 4、新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目可行性研究报告》中关于项目投 资金额的估算，该项目设备购置原装费用具体情况如下： 序号 项目名称 金额（万元） 占项目总投资的 比例（%） 1 设备购置 16,382.50 75.25 2 设备安装 1,180.00 5.42 合计 17,562.50 80.67 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 1 离子注入机 4,494.00 336.00 4,830.00 2 MPCVD设备 9,951.00 744.00 10,695.00 3 激光切割机 321.00 24.00 345.00 4 抛光机 353.10 26.40 379.50 5 微波干燥机 267.50 20.00 287.50 6 粒度检测仪 160.50 12.00 172.50 7 三维显微镜 128.40 9.60 138.00 8 厚度仪 80.25 6.00 86.25 9 电导率仪 26.75 2.00 28.75 10 洁净间使用设备 600.00 - 600.00 合 计 16,382.50 1,180.00 17,562.50 其中，在设备安装与购置的定价方面，工艺设备及公用设备价格向生产厂家 询价，设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按7%计算）。 设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中设备安装 费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理 性。 5、高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目可行性研究报告》设备购置及安装 的具体情况如下： 序号 项目名称 金额（万元） 占项目总投资的 比例（%） 1 设备购置 944.81 62.99 2 设备安装 70.64 4.71 合计 1,015.45 67.70 设备购置与安装费用的明细情况如下所示： 单位：万元 序 号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 1 回转强度试验机 276.06 20.64 296.70 2 真空烧结压机 37.45 2.80 40.25 3 电加工机床 53.50 4.00 57.50 4 精密双端面研磨机 53.50 4.00 57.50 5 激光切割机 64.20 4.80 69.00 6 CNC雕刻机 107.00 8.00 115.00 7 高精度压机 85.60 6.40 92.00 8 精密外圆磨床 42.80 3.20 46.00 9 高精度内圆磨床 53.50 4.00 57.50 10 鼓风式高温烧结炉 42.80 3.20 46.00 11 中走丝线切割机 32.10 2.40 34.50 12 卧轴圆台磨床 96.30 7.20 103.50 合计 944.81 70.64 1,015.45 其中，在设备购置与安装的定价方面，工艺设备及公用设备价格向生产厂家 询价，设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按7%计算）。 设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中设备安装 费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理 性。 6、募投项目设备安装费用的测算依据 根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（天津科技翻译出 版公司出版，第29-30页）之“第四篇 设备运杂费概算指标”，国内设备运杂 费=设备原价*设备运杂费率，即设备购置费=设备原价*（1+设备运杂费率）。 其中，设备运杂费率按国内区域不同而取值不同。根据书中30页列示的“国内 设备运杂费概算指标”，根据建设单位所在地将整体费率水平划分为四类。本次 募投项目建设地全部在河南省，因此按照表格列示的内容，属于“二类地区”， 运杂费率取7%，因此本次项目运杂费费率按7%取值。 根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（天津科技翻译出 版公司出版，第34-37页）之“第六篇 设备安装费概算指标”，设备安装费= 设备原价*设备安装费率，但不同车间或项目的设备安装费率差别较大。根据可 研机构对所做项目及行业惯例的总结，一般安装费率取5%-10%属于比较谨慎的 区间，本次项目的设备安装费率取值在8%左右，处于合理范围。 根据设备购置与设备安装费的计算原理，设备安装费占设备购置费的比例应 大致为7.50%（设备安装费=设备购置费*0.08/1.07），总结本次募投项目两种费 用的数量关系如下： 单位：万元 序 号 项目名称 设备购置费 设备安装费 设备安装费占购 置费的比重 （%） 1 高性能超硬材料制品智能制 造新模式项目 17,596.89 3,103.00 17.63 2 3S金刚石磨料项目 7,693.30 575.20 7.48 3 超硬材料磨具国家重点实验 室建设项目 2,220.00 164.00 7.39 4 新型高功率MPCVD法大单 晶金刚石项目 16,382.50 1,180.00 7.20 5 高速重载轴承精密加工用系 列砂轮项目 944.81 70.64 7.48 本次募投项目中，除第一个项目以外，其他项目的设备安装费率都在 7.00%-7.50%左右，处于谨慎合理的区间。本次“高性能超硬材料制品智能制造 新模式项目”的设备安装费率较高，达到17.63%，主要原因是本项目中大部分 车间为有吊车车间，吊车轨道安制费用相比普通车间要高，依据以往该类车间造 价历史数据，安装费用比例约为15%-25%，还有部分车间设备需建设设备基础， 并根据设备情况装设设备滑道，此类设备费用的安装费用比例相对较高，一般约 为20%左右，综上各种原因，本项目安装费比例占设备费用17.63%。 综上所述，本次募投项目在设备购置与安装的费用估算上较为谨慎，安装费 率处在合理区间，符合相关指导意见对于该科目的要求。 （三）本次募集资金的必要性 1、上市公司-轴研科技的现有资金情况 （1）轴研科技的负债水平 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的轴研科技2016年度审计报 告（信会师报字[2017]第ZG10568号），轴研科技的资产负债率如下表所示： 单位：元 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产 2,340,250,587.76 2,242,694,312.53 总负债 969,996,861.32 1,023,771,517.62 资产负债率 41.45% 45.65% 为对上市公司资产负债率合理性进行分析，适当选取了工业机械行业的7 家上市公司进行同业横向对比分析。通过比对分析，截至2015年末和2016年末， 上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示： 公司名称 资产负债率（%） 2015年末 2016年末 万向钱潮 64.06 58.99 晋西车轴 19.76 15.69 宝塔实业 38.28 44.82 襄阳轴承 55.44 49.99 天马股份 33.95 29.62 龙溪股份 25.17 26.55 南方轴承 7.66 7.97 平均值 34.90 29.62 中位值 33.95 33.38 轴研科技 45.65 41.45 通过与可比公司对标可以发现，上市公司在资产负债率上，高于同行业可比 上市公司的平均值和中位值，说明其不具备进一步通过扩大负债规模来提升营运 能力和资金周转的前提，说明了本次募集配套资金的必要性。 （2）现有货币资金用途 截至2014年末、2015年末和2016年末，上市公司货币资金的账面值分别 为23,252.11万元、22,524.65万元和35,395.70万元，占总资产的比重分别为 10.15%、10.04%和15.12%。上述货币资金的主要用途主要包括： ① 偿还短期负债 截至2016年12月31日，轴研科技短期借款余额为45,830万元，主要是信 用借款；一年内到期的非流动负债余额为1,404.48万元。上市公司偿还短期负债 存在较大的资金需求。 ② 偿还利息 截至2016年12月31日，轴研科技应付长期借款利息、短期借款利息等合 计为65.76万元。 ③ 满足营运资金需求 截至2016年12月31日，轴研科技经营性资产余额为63,085.48万元，经营 性负债余额为26,659.53万元，营运资金占用额为36,425.95万元，对于营运资金 的需求较大。 单位：万元 项目 2016年12月31日 应收票据 9,536.16 应收账款 13,986.64 预付款项 1,486.73 其他应收款 568.49 存货 37,507.46 经营性资产小计 63,085.48 应付票据 0.00 应付账款 20,579.06 预收款项 4,276.22 其他应付款 1,804.25 经营性负债小计 26,659.53 营运资金占用额 36,425.95 （3）未来支出安排 根据轴研科技的战略规划，未来投资支出安排及所需货币金额共计约 5,920.03万元，具体如下： 单位：万元 序号 用途名称 金额 1 基本建设 3,690.03 2 技术改造项目 2,230.00 合计 5,920.03 截至2017年4月30日，轴研科技货币资金余额为18,673.02万元，较2016 年12月31日大幅减少，其原因主要用于偿还银行借款。 （4）可利用的融资渠道及授信额度 轴研科技可以利用的融资渠道主要为股权融资和债券融资。除股权融资外， 轴研科技的融资渠道主要包括银行贷款和债券融资。具体情况如下： ① 银行贷款 截至本反馈回复出具日，轴研科技共获得银行和非银行金融机构授信额度共 计122,500万元，其中已使用额度为40,400万元，尚未使用额度为82,100万元。 ② 债券融资 截至本反馈回复出具日，轴研科技尚未进行过债券融资。 （5）前次募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015] 3134号）核准，公司于2016年2月向原股东 国机集团非公开发行股票人民币普通股（A股）13,043,478.00股新股，每股面值（未完）  |