[关联交易]轴研科技:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见..
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于洛阳轴研科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）于2017年4月 28日收到《关于对洛阳轴研科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》 （170586号）（以下简称“反馈意见通知书”）。对反馈意见通知书中，有关需要 会计师发表意见的事项，专项说明如下： 问题4、申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过62,891万元，主要用 于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。其中，募投项目包括“设 备购置费用”、“设备安装费用”、“其他费用”、“预备费”、“铺底流动 资金”等。请你公司：1）补充披露募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底 流动资金是否符合我会相关规定。2）补充披露募投项目中设备购置费和设备安 装费的具体测算依据及合理性。3）结合上市公司及国机精工货币资金用途、未 来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使 用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集资金规 模与标的资产规模是否匹配，以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金投入 带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 问题4回复 一、上市公司回复 （一）关于募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底流动资金是否符合 相关规定 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月17日 发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简 称“《问题和解答》”），根据规定，上市公司发行股份购买资产同时募集部分 配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购 交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配 套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 2017年6月5日，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）召 开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会 授权范围内对募集配套资金的方案进行了调整，调减募集资金投资项目中的费用 类投入合计8,045.97万元，其中包括调减募投项目铺底流动资金1,038.00万元、 调减募投项目预备费3,249.50万元、以及调减募投项目其他费用3,758.47万元。 方案调整后，本次募集配套资金总额调整为不超过54,845.03万元，具体用途如 下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟用募集资金投 入（调整前） 拟用募集资金投 入（调整后） 1 高性能超硬材料制品智能制造 新模式项目 三磨所 25,464.24 17,486.00 17,486.00 2 3S金刚石磨料项目 三磨所 9,915.00 9,915.00 8,699.90 3 超硬材料磨具国家重点实验室 建设项目 三磨所 10,220.00 10,220.00 6,643.20 4 新型高功率MPCVD法大单晶 金刚石项目 三磨所 21,770.00 21,770.00 18,947.50 5 高速重载轴承精密加工用系列 砂轮项目 三磨所 1,500.00 1,500.00 1,068.43 6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00 2,000.00 合计 70,869.24 62,891.00 54,845.03 说明：“三磨所”为郑州磨料磨具磨削研究所有限公司的简称。 调整后，本次募集配套资金不含项目其他费用、预备费、铺底流动资金，符 合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。 （二）关于设备购置费和设备安装费的具体测算过程及合理性 募投项目中设备购置和设备安装明细如下： 单位：万元 项目名称 设备购置和安装金额 拟使用募集资金额 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 20,699.89 17,486.00 3S金刚石磨料项目 8,268.50 8,268.50 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 2,384.00 2,384.00 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 17,562.50 17,562.50 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,015.45 1,015.45 合计 49,930.34 46,716.45 1.高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 该项目拟投入设备购置和安装费用共计20,699.89万元，其中包括设备购置 费17,595.00万元和设备安装费3,104.00万元。本次募投项目拟利用募集资金投 入的设备购置及安装费合计为17,486万元。根据机械工业第六设计研究院有限 公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有限公司高性能超硬材料磨具智能制造新 模式可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，设备购置费和设备安装费情 况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置 17,595.00 69.10 2 设备安装 3,104.00 12.19 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备明细 设备购置 设备安装 合计 1 企业级软件 2,988.00 527.00 3,515.00 2 数据中心设备 561.00 99.00 660.00 3 车间现场信息化支撑硬件 34.50 6.00 40.50 4 基础网络设施 249.00 44.00 293.00 5 3D数字化设计平台设备 15.00 3.00 18.00 6 混分料车间1设备 409.40 72.00 481.40 7 混分料车间2设备 307.80 54.00 361.80 8 混分料车间3设备 347.80 61.00 408.80 9 模具库智能管理中心设备 619.00 109.00 728.00 10 树脂自动成型生产线 812.00 143.00 955.00 11 树脂砂轮成型生产线 1,119.00 197.00 1,316.00 12 陶瓷结合剂成型车间设备 876.20 155.00 1,031.20 13 金属结合剂薄片砂轮成型车间设备 1,578.00 278.00 1,856.00 14 陶瓷结合剂烧结车间设备 754.29 133.00 887.29 15 粘接车间设备 582.00 103.00 685.00 16 自动加工生产车间设备 2,820.30 497.00 3,317.30 17 树脂砂轮自动化加工线 821.20 145.00 966.20 18 金属砂轮自动化加工线 779.20 137.00 916.20 19 终检平台 548.20 97.00 645.20 20 其它辅助设备 1,375.00 243.00 1,618.00 合计 17,596.89 3,103.00 20,699.89 在定价方面，工艺设备及公用设备的价格系向生产厂家询价的结果，设备购 置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按7%计算）；设备安装费和工 器具购置费均参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》相应指标 并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性。 2.3S金刚石磨料项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司3S金刚石磨料项目可行性研究报告》关于项目投资金额的估算，该项目 的如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置及安装 8,268.50 83.39 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 1 六面顶压机 7,049.80 527.09 7,576.89 2 油压机 42.80 3.20 46.00 3 造粒机 21.40 1.60 23.00 4 混料机 21.40 1.60 23.00 5 摇床 6.96 0.52 7.48 6 电解电源柜 3.21 0.24 3.45 7 微波干燥箱 256.80 19.20 276.00 8 振筛机 19.26 1.44 20.70 9 选型机 80.25 6.00 86.25 10 磁选机 29.96 2.24 32.20 11 粒度检测仪 23.54 1.76 25.30 12 循环水泵 0.96 0.07 1.04 13 除尘器 40.66 3.04 43.70 14 动力变压器 32.10 2.40 34.50 15 配电柜 64.20 4.80 69.00 合计 7,693.30 575.20 8,268.50 在定价方面，工艺设备及公用设备的价格系向生产厂家询价的结果，设备购 置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按7%计算）；设备安装费和工 器具购置费均参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》相应指标 并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性。 3，超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司超硬材料磨具国家重点实验室建设项目可行性研究报告》中关于设备购置 于安装的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置及安装 2,384.00 23.33 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备、仪器名称 设备购置 设备安装 合计 1 摩擦磨损试验机 21.40 1.60 23.00 2 金相显微镜 57.78 4.32 62.10 3 偏光金相显微镜 57.78 4.32 62.10 序号 设备、仪器名称 设备购置 设备安装 合计 4 比表面积测试仪 53.50 4.00 57.50 5 六面温度传感器 26.75 2.00 28.75 6 磨耗比测试仪 38.52 2.88 41.40 7 真空球磨机 26.75 2.00 28.75 8 多功能粉末衍射仪 192.60 14.40 207.00 9 冷压机 107.00 8.00 115.00 10 热压机 42.80 3.20 46.00 11 金属注射成型机 64.20 4.80 69.00 12 热等静压机 124.12 9.28 133.40 13 三向测力仪 74.90 5.60 80.50 14 精密外圆磨床 107.00 8.00 115.00 15 摩擦磨损试验机 53.50 4.00 57.50 16 声发射检测系统 42.80 3.20 46.00 17 激光测振仪 80.25 6.00 86.25 18 红外成像仪 53.50 4.00 57.50 19 热膨胀仪 117.70 8.80 126.50 20 场发射扫描电镜 299.60 22.40 322.00 21 氮氧分析仪 214.00 16.00 230.00 22 电位滴定仪 139.10 10.40 149.50 23 原子荧光光谱仪 107.00 8.00 115.00 24 动态颗粒图像分析仪 37.45 2.80 40.25 25 电梯 80.00 4.00 84.00 合计 2,220.00 164.00 2,384.00 其中，在设备购置与安装的定价方面，工艺设备及公用设备价格系向生产厂 家询价，设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按7%计算）。 设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》设备安装费 指标并结合项目情况估算。工器具购置费参照《机械工业建设项目概算编制办法 及各项概算指标》设备安装费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符 合市场基本情况，具备合理性。 4.新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目可行性研究报告》中关于项目投 资金额的估算，该项目设备购置原装费用具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置及安装 17,562.50 80.67 设备购置与安装费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 1 离子注入机 4,494.00 336.00 4,830.00 2 MPCVD设备 9,951.00 744.00 10,695.00 3 激光切割机 321.00 24.00 345.00 4 抛光机 353.10 26.40 379.50 5 微波干燥机 267.50 20.00 287.50 6 粒度检测仪 160.50 12.00 172.50 7 三维显微镜 128.40 9.60 138.00 8 厚度仪 80.25 6.00 86.25 9 电导率仪 26.75 2.00 28.75 10 洁净间设备 600.00 600.00 合计 16,382.50 1,180.00 17,562.50 其中，在设备安装与购置的定价方面，工艺设备及公用设备价格系向生产厂 家询价，设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按7%计算）。 设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》设备安装费 指标并结合项目情况估算。工器具购置费参照《机械工业建设项目概算编制办法 及各项概算指标》设备安装费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符 合市场基本情况，具备合理性。 5.高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目可行性研究报告》设备购置及安装 的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置及安装 1,015.45 67.70 设备购置与安装费用的明细情况如下所示： 单位：万元 序号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 1 回转强度试验机 276.06 20.64 296.70 2 真空烧结压机 37.45 2.80 40.25 3 电加工机床 53.50 4.00 57.50 4 精密双端面研磨机 53.50 4.00 57.50 5 激光切割机 64.20 4.80 69.00 6 CNC雕刻机 107.00 8.00 115.00 7 高精度压机 85.60 6.40 92.00 8 精密外圆磨床 42.80 3.20 46.00 序号 设备名称 设备购置 设备安装 合计 9 高精度内圆磨床 53.50 4.00 57.50 10 鼓风式高温烧结炉 42.80 3.20 46.00 11 中走丝线切割机 32.10 2.40 34.50 12 卧轴圆台磨床 96.30 7.20 103.50 合计 944.81 70.64 1,015.45 其中，在设备购置与安装的定价方面，工艺设备及公用设备价格系向生产厂 家询价，设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按7%计算）。 设备安装费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》设备安装费 指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性。 6.募投项目设备安装与设备购置费用的测算依据与勾稽关系 根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（天津科技翻译出 版公司出版，第29-30页）之“第四篇设备运杂费概算指标”，国内设备运杂费= 设备原价*设备运杂费率，即设备购置费=设备原价*（1+设备运杂费率）。其中， 设备运杂费率按国内区域不同而取值不同。根据书中30页列示的“国内设备运 杂费概算指标”，根据建设单位所在地将整体费率水平划分为四类。本次募投项 目建设地全部在河南省，因此按照表格列示的内容，属于“二类地区”，运杂费 率取7%，因此本次项目运杂费费率按7%取值。 根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（天津科技翻译出 版公司出版，第34-37页）之“第六篇设备安装费概算指标”，设备安装费=设备 原价*设备安装费率，但不同车间或项目的设备安装费率差别较大。根据可研机 构对所做项目及行业惯例的总结，一般安装费率取5%-10%属于比较谨慎的区间， 本次项目的设备安装费率取值在8%左右，处于合理范围。 根据设备购置与设备安装费的计算原理，设备安装费占设备购置费的比例应 大致为7.50%（设备安装费=设备购置费*0.08/1.07），总结本次募投项目两种费 用的数量关系如下： 单位：万元 序号 项目名称 设备购置费 设备安装费 设备安装费占购置 费的比重（%） 1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 17,596.89 3,103.00 17.63 2 3S金刚石磨料项目 7,693.30 575.20 7.48 3 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 2,220.00 164.00 7.39 4 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 16,382.50 1,180.00 7.20 5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 944.81 70.64 7.48 本次募投项目中，除第一个项目以外，其他项目的设备安装费率都在 7.00%-7.50%左右，处于谨慎合理的区间。本次“高性能超硬材料制品智能制造 新模式项目”的设备安装费率较高，达到17.63%，主要原因是本项目中大部分 车间有吊车车间，吊车轨道安制费用相比普通车间要高，依据以往该类车间造价 历史数据，安装费用比例约为15%-25%，还有部分车间设备需建设设备基础， 并根据设备情况装设设备滑道，此类设备费用的安装费用比例相对较高，一般约 为20%左右，综上各种原因，本项目安装费比例占设备费用17.63%。 综上所述，本次募投项目在设备购置与安装的费用估算上较为谨慎，安装费 率处在合理区间，符合相关指导意见对于该科目的要求。 （三）本次募集资金的必要性 1.上市公司-轴研科技的现有资金情况 （1）轴研科技的负债水平 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的轴研科技2016年度审计报 告（信会师报字[2017]第ZG10568号），轴研科技的资产负债率如下表所示： 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产 2,340,250,587.76 2,242,694,312.53 总负债 969,996,861.32 1,023,771,517.62 资产负债率 41.45% 45.65% 为对轴研科技资产负债率合理性进行分析，适当选取了工业机械行业的7 家上市公司进行同业横向对比分析。通过比对分析，截至2015年末和2016年末， 轴研科技与同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示： 公司名称 资产负债率（%） 2016年末 2015年末 万向钱潮 58.99 64.06 晋西车轴 15.69 19.76 宝塔实业 44.82 38.28 襄阳轴承 49.99 55.44 天马股份 29.62 33.95 龙溪股份 26.55 25.17 南方轴承 7.97 7.66 平均值 29.62 34.9 中位值 33.38 33.95 轴研科技 41.45 45.65 通过与可比上市公司对比分析，轴研科技在资产负债率上，高于同行业可比 上市公司的平均值和中位值，说明其不具备进一步通过扩大负债规模来提升营运 能力和资金周转的前提，说明了本次募集配套资金的必要性。 （2）现有货币资金用途 2014年末、2015年末和2016年末，轴研科技货币资金余额分别为23,252.11 万元、22,524.65万元和35,395.70万元，占总资产比重分别为10.15%、10.04% 和15.12%。上述货币资金的用途主要包括： ①偿还短期负债 截至2016年12月31日，轴研科技短期借款余额为45,830万元，主要是信 用借款；一年内到期的非流动负债余额为1,404.48万元。轴研科技偿还短期负债 存在较大的资金需求。 ②偿还利息 截至2016年12月31日，轴研科技应付长期借款利息、短期借款利息等合 计为5,920.03万元。 ③满足营运资金需求 截至2016年12月31日，轴研科技经营性资产余额为63,085.48万元，经营 性负债余额为26,659.53万元，营运资金占用额为36,425.95万元，对于营运资金 的需求较大。 单位：万元 项目 2016年12月31日 应收票据 9,536.16 应收账款 13,986.64 预付款项 1,486.73 其他应收款 568.49 存货 37,507.46 经营性资产小计 63,085.48 应付账款 20,579.06 预收款项 4,276.22 其他应付款 1,804.25 经营性负债小计 26,659.53 营运资金占用额 36,425.95 （3）未来支出安排 根据轴研科技的战略规划，未来投资支出安排及所需货币金额共计约 5,920.03万元，具体如下： 单位：万元 序号 用途名称 金额 1 基本建设 3,690.03 2 技术改造项目 2,230.00 合计 5,920.03 截至2017年4月30日，轴研科技货币资金余额为18,673.02万元，较2016 年12月31日大幅减少，其原因主要用于偿还银行借款。 （4）可利用的融资渠道及授信额度 轴研科技可以利用的融资渠道主要为股权融资和债券融资。除股权融资外， 轴研科技的融资渠道主要包括银行贷款和债券融资。具体情况如下： ①银行贷款 截至本反馈回复出具日，轴研科技共获得银行和非银行金融机构授信额度共 计122,500万元，其中已使用额度为40,400万元，尚未使用额度为82,100万元。 ②债券融资 截至本反馈回复出具日，轴研科技尚未进行过债券融资。 （5）前次募集资金的使用情况 经中国证监会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015] 3134号）核准，公司于2016年2月向股东国机集团非公开发 行股票人民币普通股（A股）13,043,478.00股新股，每股面值人民币1.00元， 每股发行认购价格为人民币8.05元，共计募集人民币105,000,000.00元，扣除发 行费用人民币4,261,415.90元后，公司实际募集资金净额为人民币100,738,584.10 元。该项募集资金已于2016年3月13日到达募集资金专项账户。上述募集资金 到位情况已经立信事务所验证，并出具信会师报字[2016]第710135号验资报告 予以验证。该次募集资金将全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目” 的建设。项目总投资1.61亿元，产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴 承、机车及传动轴承为主。募集资金净额低于项目所需投资额的不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。 2016年3月23日，公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议通过了 《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金6,981.86万元置换 募投项目前期投入。 2016年11月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于转让 高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产 的议案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式 转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司2016年非公开发行股票募集资金投 资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。 本次转让募投项目形成资产3,322.82万元，占该项目估算总投资的20.64%， 占该项目募集资金总额的31.65%。具体如下： 业务或产品 本次转让部分 保留部分 大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地 铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承 牵引电机轴承 资产原值（万元） 3,322.82 3,694.05 （1）仪器设备 3,322.82 2,702.20 （2）房屋基建 991.85 2016年12月30日，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分3,322.82 万元归还至募集资金专用账户。截至2016年12月31日，公司对“高速精密重 载轴承产业化示范线建设项目”累计投入3,702.65万元，募集资金余额为6,380.99 万元，存放于公司在中国工商银行洛阳长春支行的募资资金账户，账号为 1705021229200041894。该资金将专项用于高速重载轴承中牵引电机轴承项目的 进一步投入。 综上所述，轴研科技目前虽然还保留一定量的金融机构授信额度，且自上市 以来尚未发行过债券融资，但公司的资产负债率在近两年均高于同行业可比上市 公司的平均值和中位数水平。同时，公司现有货币资金已有项目建设以及技术改 造等相应用途，未来发展亦有投资支出需求。公司当前尚可以利用银行贷款等方 式融资，且利用现有的债务融资渠道进行融资进行募投项目建设将进一步提升上 市公司的资产负债率并引致相应的财务风险，因此募集配套资金具有必要性。 2.交易标的-国机精工 （1）国机精工的负债水平 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国机精工有限公司（以下简 称“国机精工”）审计报告（信会师报字[2017]第ZG20045号），国机精工的资产 负债率如下表所示： 单位：元 项目 2016年11月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 1,534,390,115.44 1,082,365,180.92 1,019,077,043.57 总负债 664,806,553.47 384,989,807.20 351,419,539.55 资产负债率 43.33% 35.57% 34.48% 国机精工与国内同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下： 公司名称 资产负债率（%） 2015年末 2014年末 黄河旋风 40.38 51.51 四方达 13.05 14.88 豫金刚石 39.46 45.41 富耐克 21.64 43.46 四砂泰益 53.82 67.72 平均值 33.67 44.60 中位值 39.46 45.41 国机精工 35.57 34.48 从上表中可以看出，2014年末和2015年末，国机精工整体资产负债率与国 内可比同行业上市公司基本持平。但未来若继续扩大债务规模，可能由于其杠杆 率过高而导致财务风险。 （2）现有货币资金用途及支出安排 2014年末、2015年末和2016年末，国机精工货币资金余额分别为7,822.78 万元、4,725.33万元和11,508.44万元，占总资产比重分别为7.5%、4.37%和8.21%。 上述货币资金的主要用途主要包括： ①偿还短期负债 截至2016年12月31日，国机精工短期借款余额为21,484.09万元，主要是 信用借款；一年内到期的非流动负债余额为53万元。国机精工偿还短期负债存 在较大的资金需求。 ②补缴土地出让金 相关五宗国有划拨地转出让地情况具体如下： 单位：元 公司 土地权证编号 用地性质 面积(m2) 补缴出让价款 郑州磨料磨具磨削研究 所有限公司 郑国用（2010）第0006号 划拨转出让 11,517.42 40,714,080.00 郑国用（2010）第0007号 划拨转出让 15,711.95 65,565,967.00 中国机械工业国际合作 有限公司 郑国用（2005）字0213号 划拨转出让 1,275.78 7,506,690.00 郑国用（2002）字0691号 划拨转出让 2,232.87 11,124,158.00 郑州精研磨料磨具有限 公司 郑国用（1995）字912号 划拨转出让 3,504.52 1,471,898.00 合计 34,242.54 126,382,793.00 2017年01月22日，子公司中国机械工业国际合作有限公司、郑州磨料磨 具磨削研究所有限公司、郑州精研磨料磨具有限公司分别与郑州市国土资源局签 订《国有建设用土地使用权出让合同》，土地使用权出让年期为40年，出让人于 2017年02月20日前交付土地，受让人于合同签订30日内一次性付清国有建设 用土地使用权出让价款；上述款项全部于2017年01月23日缴款完毕。 ③控股子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司（持股比例50.06%）股利分 配事项 2016年12月20日，控股子公司新亚公司经董事会一致同意，2016年分配 股利的金额为4,000.00万元，其中对国机精工外部股东分配1,997.60万元。 ④满足营运资金需求 截至2016年12月31日，国机精工经营性资产余额为53,688.94万元，经营 性负债余额为27,410.54万元，营运资金占用额为26,278.40万元，对于营运资金 的需求较大。 单位：万元 项目 2016年12月31 应收票据 20,965.79 应收账款 21,154.40 预付款项 2,774.34 其他应收款 1,027.28 存货 7,767.13 项目 2016年12月31 经营性资产小计 53,688.94 应付票据 11,004.66 应付账款 7,840.54 预收款项 865.11 其他应付款 7,700.23 经营性负债小计 27,410.54 营运资金占用额 26,278.40 截至2017年4月30日，国机精工货币资金余额为8,761.93万元，较2016 年12月31日有所下降，主要原因是用于补缴土地出让金。 （3）可利用的融资渠道及授信额度 国机精工目前可利用的融资渠道主要是银行贷款。截至本反馈回复出具日， 国机精工共获得银行和非银行金融机构授信额度共计76,000万元，其中已用额 度31,512万元，尚未使用44,488万元。 综上所述，国机精工虽然还有部分尚未使用的授信额度，继续利用银行贷款 融资将进一步提高公司的资产负债率，由于国机精工募投项目建设周期较长，通 过短期借款方式筹集长期项目需要资金将导致较高的财务风险，因此募集配套资 金具备合理性和必要性。 （四）本次募集资金规模与标的资产规模是否匹配，以及标的资产业绩考 核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用的影响 1.募投项目投资规模与标的公司资产规模情况 根据标的公司审计报告，截至2016年11月30日，标的公司合并口径的总 资产为153,439.01万元，净资产为86,958.36万元，归属于母公司股东权益为 73,975.71万元，资产负债率为 43.32%。本次交易拟募集配套资金不超过 54,845.03万元，其中52,845.03万元用于投资标的公司高性能超硬材料制品智能 制造新模式项目、3S金刚石磨料项目、超硬材料磨具国家重点实验室建设项目、 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目以及高速重载轴承精密加工用系列砂 轮项目。募投项目的投资规模与标的公司资产规模的匹配情况如下： 单位：万元 项目 金额 募投项目投资金额占比（%） 标的公司总资产 153,439.01 34.44 标的公司净资产 86,958.36 60.77 与标的公司资产规模相比，募投项目投资金额占比合理。 2.募投项目有一定投资期，投资期内募投项目各年投资规模相对较小 因募投项目有一定的投资期，其中高性能超硬材料模具智能制造项目项目建 设期为35个月，3S金刚石项目工程建设期为30个月超硬材料磨具国家重点实 验室建设项目该项目工程建设期为52个月，新型高功率MPCVD法大单晶金刚 石项目建设周期40个月，高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目工程建设期为 12个月。项目投资期中每一年的投资金额相对较小，与标的公司资产及经营规 模更匹配。 3.重组后的情况 根据本次重组备考审阅报告，截至2016年11月30日，重组后的上市公司 资产总额为382,049.56万元，净资产为218,140.21万元，资产负债率为 42.90%。 本次募投项目投资金额52,845.03万元，占重组后上市公司2016年11月30日资 产总额比例为13.83%,占净资产额比例为24.23%。 综上所述，募集配套资金金额与标的公司资产规模相匹配。 由于募投资金不投入存在业绩考核期的新亚公司，也不拟通过新亚公司贷款 解决上述项目的资金问题，因此考核期内募集资金投入带来的节约财务费用对新 亚公司没有影响。 二、会计师核查意见 经核查，会计师认为： 1.募集配套资金不含项目其他费用、预备费、铺底流动资金，符合中国证监 会关于募集配套资金用途的相关规定；2.募投项目中设备购置费和设备安装费的 具体测算具备合理性；3.本次募集配套资金具有必要性；4.本次募集资金规模与 标的资产规模具有匹配性；募投资金不投入存在业绩考核的新亚公司，考核期内 募集资金投入带来的节约财务费用对新亚公司没有影响。 问题9、申请材料显示，国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》，委 托其代为管理国机集团所持国机精工的全部股权。报告期内，国机精工分别托 管成都工具研究所有限公司、贵州达众磨料磨具有限责任公司和白鸽磨料磨具 有限公司。请你公司结合托管经营协议相关内容、日常经营管理、重大事项决 策权力、可变回报享有权利及相关风险转移等，补充披露上述托管事项相关会 计处理依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 问题9回复 一、上市公司回复 国机精工有限公司托管成都工具研究所有限公司、贵州达众第七砂轮有限 责任公司及白鸽磨料磨具有限公司和洛阳轴研科技股份有限公司托管国机精工 有限公司事项相关会计处理依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。 1．托管成都工具研究所有限公司 2016年05月24日，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”） 下发《国机集团关于将所持成都工具研究所有限公司69.78%股权委托给国机精 工有限公司管理的通知》（国机资【2016】183号），为加快精工板块业务资源整 合，国机集团决定将持有成都工具研究所有限公司（以下简称“成都工具所”） 69.78%股权委托给国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）管理，托管期间， 成都工具所除产权关系不作变更外，国机集团对该单位的所有管理责任均转移交 由国机精工负责，国机精工对成都工具所按控股子公司进行管理。 2016年10月31日，委托方国机集团与国机精工签订《股权托管协议》，国 机集团委托国机精工作为成都工具所的管理方行使管理职权，主要包括对成都工 具所日常经营管理事项决策、日常经营行为进行监督和管理等，托管起始日期为 2016年11月01日，结束日期由国机集团和国机精工协商确认。托管期间，成 都工具所的利润及亏损由国机集团股东享有和承担，由国机集团按年向国机精工 支付人民币10万元固定金额的托管费用。 根据国机集团与国机精工签订的《股权托管协议》相关内容的约定，国机精 工在托管期间代为行使成都工具所的经营管理权，但按照国机集团有关管理制度 应当报送国机集团或有关审批机构的成都工具所重大经营决策事项（包括但不限 于年度预决算方案、重大资产收购或处置、重大对外投资、重大资金调拨、重大 项目等）应由成都工具所通过国机精工报送国机集团或有关机构履行按其管理流 程规定的审批或审核等相关手续后实施；在报经国机集团同意后，由国机精工按 照公司法规定的程序对成都工具所的董事会和监事会进行改组，并对其领导班子 成员进行任免；在托管期间，成都工具所的利润和亏损仍由国机集团按持股比例 享有和承担，不纳入国机精工财务报表合并范围，并由国机集团向国机精工支付 固定托管费用。国机精工对成都工具所行使经营管理权，对成都工具所的经营风 险及报酬均不承担和享受，不符合《企业会计准则》关于控制的规定。 2.托管贵州达众第七砂轮有限责任公司 2013年09月12日，中国磨料磨具进出口公司（中国机械工业国际合作有 限公司改制前名称，以下简称“中机合作”）与贵阳市人民政府签订《关于优化 重组贵州达众磨料磨具有限公司合作协议》，贵阳市人民政府作为贵州达众第七 砂轮有限责任公司（以下简称“达众七砂”）的实际控制人，将对达众七砂的不 良资产及债务进行剥离并经国资委批复后，将达众七砂70%股权无偿划转给中机 合作。 2014年01月08日，中机合作与贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简 称“达众公司”）签订《托管协议》，该协议为上述《合作协议》的补充协议，为 确保达众七砂优化重组的顺利实施，达众公司同意在过渡期内委托中机合作对达 众七砂进行经营管理，托管期限自本协议签署之日起至乙方向甲方划转所持达众 七砂70%股权最终完成工商登记变更之日止。 中机合作接受委托，全权行使达众七砂的生产经营管理权（主要为对达众七 砂的日常生产经营、财务核算等进行管理，中机合作依据本协议行使权利如涉及 需要达众七砂股东会或执行董事同意时，需达众公司同意），承诺努力在法律范 围内尽其所能使达众七砂的股东权益在托管期内保值增值；协议约定，中机合作 托管达众七砂后，若年亏损额超出2013年水平，超出部分由中机合作承担，并 以现金方式予以弥补。 2016年03月05日，国机精工向贵阳市人民政府《关于达众七砂优化重组 工作的函》（精工综函【2016】39号），国机精工对达众七砂托管经营两年以来， 从强化基础管理入手，着力提升管理效率及效果，对外积极拓展市场，对内开展 降本增效，企业生产经营全面恢复并初见成效，实现2014年托管当年扭亏，2015 年度继续盈利。 2016年12月28日，达众公司向国机精工《关于同意解除与国机精工<托管 协议>的函》（达众司【2016】67号），国机精工已于2016年08月18日停止对 达众七砂托管，同意解除《托管协议》，同意该协议下全部权利义务关系归于消 灭，中机合作与达众公司均不再就《托管协议》向对方作任何主张。 根据双方签订的《托管协议》相关约定，中机合作对达众公司进行托管，只 履行对企业的生产经营管理，对于托管期间被托管企业的收益不享有可变回报， 对于公司法规定的被托管企业的经营决策权也不能行使，故中机合作以托管方式 管理的达众七砂，不符合《企业会计准则》关于控制的规定。 3.托管白鸽磨料磨具有限公司 2012年11月21日，国机集团与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州 投控”）、白鸽磨料磨具有限公司（以下简称“白鸽公司”）签订《白鸽磨料磨具 有限公司重组协议》，根据国机集团与政府签订的《框架协议》，郑州投控通过整 理和盘活资产并对白鸽公司增资，分步将持有白鸽公司全部股权整体划转给国机 集团，国机集团同意接收并承担相应责任。该协议签署后，负责对白鸽公司的管 理。 根据国机集团的安排，国机集团将白鸽公司的经营管理托管交由国机精工负 责，报告期内，国机精工已实施对白鸽公司的托管。 2016年12月28日，国机精工与郑州投控签订《股权托管协议》，委托国机 精工作为白鸽公司的管理方，根据该协议约定代郑州投控对白鸽公司行使管理职 权，该管理权主要为资产运营投资、健立和完善各项制度、参与日常决策等。托 管期限自本协议签订日至以下情况止：白鸽公司股权过户至受托方、出售并过户 至第三方、终止经营及双方协商终止本协议。在托管期内，白鸽公司的股东权益 仍由郑州投控享有。托管期内，由白鸽公司按年向国机精工支付人民币10万元 固定金额的托管费用。 根据国机集团、国机精工与郑州投控签订的《框架协议》、《股权托管协议》 相关内容的约定，国机精工在托管期间代为行使白鸽公司的经营管理权，国机精 工对白鸽公司的业务规划、经营管理、对外投资、资产处置、人力资源等日常经 营管理事项做出决策；但涉及年度预决算方案、金额超过3,000万元人民币以上 的重大资产收购、重大对外投资、重大资金调拨、重大项目等，应由白鸽公司通 过国机精工报送郑州投控及有关机构履行审批或审核等相关手续后实施；白鸽公 司对内投资及低于3,000万元的上述所有事项，国机精工应报郑州投控备案；国 机精工与郑州投控同意在股权托管期间内，白鸽公司的股东权益仍由郑州投控享 有，并由白鸽公司向国机精工支付固定托管费用。由于国机精工对白鸽公司仅行 使经营管理权，对白鸽公司的经营风险及报酬均不承担和享受，不符合《企业会 计准则》关于控制的要求。 4.洛阳轴研科技股份有限公司托管国机精工有限公司 2016年12月01日，国机集团与洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴 研科技”）签订《股权托管协议》，国机集团同意委托轴研科技作为国机精工的管 理方，代国机集团参照轴研科技管理子公司的模式行使管理职权，轴研科技同意 接受委托对国机精工进行管理。轴研科技代为行使管理职权主要包括但不限于： 对国机精工日常经营管理事项进行决策，制订或修改国机精工有关内部规章，对 国机精工日常经营行为进行监督和管理；托管起始日期为托管协议生效之日，结 束日期为本次资产重组完成之日，若本次资产重组未能实施，结束日期由国机集 团和轴研科技协商确认。双方约定，在本次资产重组完成前，国机精工的利润及 亏损由国机集团享有和承担；托管期间托管费用按固定收费方式支付，自托管生 效之日起，国机集团按年向轴研科技支付人民币100万元的固定托管费用。 根据国机集团与轴研科技签订的《股权托管协议》相关内容的约定，轴研科 技在托管期间代为行使国机精工的经营管理权，国机精工股东权益仍由其股东国 机集团享有，并由国机集团向轴研科技支付固定托管费用，轴研科技仅对国机精 工行使经营管理权，对国机精工的经营风险及报酬均不承担和享受，不符合《企 业会计准则》关于控制的要求。 《企业会计准则第33号-合并财务报表》（财会【2014】10号）及其应用指 南的规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要 素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有 可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是 否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能 够控制被投资方。” 对于国机精工托管成都工具所、达众七砂和白鸽公司, 轴研科技托管国机精 工事项，受托方不享有被托管企业的所有权、收益权和处分权；受托方对于托管 行为仅收取固定的托管费用，不享有可变回报，不符合《企业会计准则第33号- 合并财务报表》控制的定义。 二、会计师核查意见 经核查，会计师认为： 上述托管事项中，托管公司国机精工或轴研科技仅履行托管职责，不承担任 何额外风险与收益，受托方与被托管企业不符合《企业会计准则》所规定的“控 制”关系，受托方不将被托管企业纳入合并报表符合《企业会计准则》的相关规 定。 问题12、申请材料显示，国机精工合并口径前五大客户销售金额占比近几 年逐年升高，2016年1-11月份达到45.31%。前五大客户包括国机集团及其控 制的公司、白鸽磨料磨具有限公司。请你公司：1）结合国机精工业务特点、同 行业可比公司情况等，补充披露国机精工客户集中度逐年升高的合理性、相关 风险及应对措施。2）分类补充披露国机精工主要在手合同起止期限，是否存在 违约、到期不能续签、合同终止的风险，相关关联交易的必要性及定价公允性。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 问题12回复 一、上市公司回复 （一）国机精工客户集中度逐年升高的原因及合理性 2016年1-11月份销售前五名客户情况 国机精工合并 单位 客户名称 销售收入 （万元） 销售模式及主要标的说明 占同期营业收 入比例（%） 中国机械工业国际合作 有限公司 广东博德精工建材有限公司 及其子公司 17,480.61 贸易收入，主要包括工业燃 料、瓷砖（瓷石、瓷泥）、 化工品（氧化锌） 22.29 中国机械工业国际合作 有限公司 国机集团及其控制的中国福 马机械集团有限公司、苏美 达集团等子公司 12,358.19 贸易收入，新能源产品（太 阳能组件、多晶硅） 15.76 中国机械工业国际合作 有限公司 韩国朝鲜耐火材料株式会社 （韩国） 2,203.61 贸易收入，主要包括碳化硅 2.81 郑州磨料磨具磨削研究 所有限公司、国机精工 有限公司、中国机械工 业国际合作有限公司 白鸽磨料磨具有限公司 1,906.61 设备、物资管理费，详见第 二问关联交易的必要性 2.43 国机精工有限公司 河北邯创贸易有限公司 1,574.90 贸易收入，主要包括工业燃 料 2.01 合计 35,523.92 45.31 2015年度销售前五名客户情况 国机精工合并单位 客户名称 销售收入 （万元） 销售模式及主要标的说 明 占同期营业收入 比例（%） 中国机械工业国际合 作有限公司 河南易成新材料股份有限公司 13,208.72 贸易收入（产品：碳化硅、 太阳能组件） 18.16 中国机械工业国际合 作有限公司 CECRISAREVESTIMENTOS CERAMICOS （巴西） 3,871.07 贸易收入（产品：地板砖） 5.32 中国机械工业国际合 作有限公司 美国WASHINGTON MILLS CORP 3,736.40 贸易收入（产品：棕刚玉、 刚玉渣） 5.14 中国机械工业国际合 作有限公司 广东博德精工建材有限公司 3,512.44 贸易收入（产品：磨块、 工业燃料、陶瓷球、纸箱） 4.83 中国机械工业国际合 作有限公司 河南新大新材料股份有限公司 3,178.72 贸易收入（产品：碳化硅） 4.37 合计 27,507.34 37.81 2014年度销售前五名客户情况 国机精工合并单位 客户名称 销售收入 （万元） 销售模式及主要标的 说明 占同期营业收入 比例（%） 中国机械工业国际合 作有限公司 甘肃建刚碳化硅有限公司 3,351.71 贸易收入（产品：碳化硅） 6.38 中国机械工业国际合 作有限公司 CECRISAREVESTIMENTOS CERAMICOS （巴西） 2,952.05 贸易收入（产品：地板砖） 5.62 中国机械工业国际合 作有限公司 韩国朝鲜耐火材料株式会社 （韩国） 2,821.47 贸易收入（产品：碳化硅） 5.37 中国机械工业国际合 作有限公司 国机集团及其控制的江苏辉伦 太阳能科技有限公司等子公司 2,383.47 贸易收入（产品：多晶硅 片） 4.54 中国机械工业国际合 作有限公司 GNP CERAMICS, LLC（美国） 1,628.11 贸易收入（产品：陶瓷球、 硬质合金棒材、氧化铝、 金刚石、金刚石砂轮片） 3.10 合计 13,136.81 25.01 2015年度与2014年度相比，客户集中度上升的主要原因是中机合作与河南 易成新材料股份有限公司有较大规模的贸易业务，河南易成新材料股份有限公司 作为中国碳化硅十强企业，以碳化硅精细微粉为主业，中机合作主要向河南易成 新材料股份有限公司销售其生产所需的碳化硅。该交易系双方根据市场供需关系 自主约定价格，客户与国际精工无关联关系。 2016年1-11月与2015年度相比，客户集中度上升主要源于子公司中机合作 与广东博德精工建材有限公司及其子公司、关联方中国福马机械集团有限公司和 苏美达集团及其子公司等贸易收入占比大副增长导致（销售收入占比38.05%）。 中机合作向广东博德精工建材有限公司及其子公司主要销售其生产所需的 工业燃料、磨块、瓷石、瓷泥，氧化皓、陶瓷球等，中机合作和广东博德精工建 材有限公司自2005年以来就建立了合作关系，广东博德精工建材有限公司专门 从事新型环保建筑陶瓷研发、设计和生产的国家重点高新技术企业，是行业最具 实力和发展潜力的科技建陶企业之一。初始的合作模式是中机合作从其采购地板 砖出口，随着双方信用度逐步增强，中机合作与其的合作方式由原来单纯采购商， 逐步发展为既作为其采购商又作为其原料供应商的商业模式，并且贸易额逐年增 加。 中机合作依托光伏行业供应链系统（绿碳化硅微粉-太阳能电池片-太阳能组 件）优势，与关联方中国福马机械集团有限公司、苏美达集团及子公司等进行太 阳能组件、多晶硅等新能源产品的交易，具有一定偶发性，预计未来该关联交易 不会继续发生。 综上，客户集中度逐年提高既有市场开拓的因素，又存在偶发性因素，具有 合理性。 中机合作与同行业的对比公司分析如下： 单位名称 2016年度 2015年度 2014年度 前五名所占比例 前五名所占比例 前五名所占比例 东方创业 4.60% 未披露 11.52% 厦门国贸 7.26% 13.78% 14.81% 盛屯矿业 31.77% 48.06% 66.67% 江苏舜天 26.56% 30.77% 29.10% 众业达 2.92% 3.92% 6.29% 宁波中百 12.92% 未披露 未披露 江苏国泰 12.51% 17.57% 12.67% 项目 2016年1-11月 2015年度 2014年度 中机合作前五名收入 39,516.18 27,507.34 12,751.63 收入总额 49,725.28 52,804.06 30,353.10 前五名所占比例 79.47% 52.09% 42.01% 通过对比分析，中机合作前五名销售收入占比逐年提升并显著高于同行业的 其他可比公司，原因如下： （1）与其他贸易类公司相比，公司的贸易类客户主要是磨料磨具客户韩国 朝鲜耐火材料株式会社（韩国）、美国WASHINGTON MILLS CORP、河南易成 新材料股份有限公司、甘肃建刚碳化硅有限公司，客户行业集中度相对较高，因 此公司客户集中度高于其他贸易类企业。 （2）随着客户对中机合作信任度逐步增强，公司与重要客户深入合作，挖 掘客户需求，例如与广东博德精工建材有限公司及其子公司的合作方式由原来单 纯采购商，逐步发展为既作为其采购商又作为其供应商，扩大了合作范围。商业 模式改变，贸易额逐年增加，导致重要客户收入占比较高。 （3）与关联方进行偶发性贸易业务导致2016年1-11月前五大客户收入占 比提高较快，未来随着上述偶发性关联交易的停止，此种情况有望改变。 综上，中机合作与同类上市公司相比，客户集中度相对较高，既有重要客户 业务模式转变等客观原因，也有大客户开发和偶发性关联交易等原因，具有一定 合理性。 （二）相关风险及应对措施 1.贸易业务风险 贸易业务涉及交易金额较大，并存在大额授信赊销，故存在应收款项回收风 险。中机合作充分重视应收账款的回收风险防范，建立和实施了有效的防范机制， 从应收账款产生到资金回笼，实施切实有效的事前、事中和事后全过程的控制预 防措施，以确保资金的顺利回笼。事前控制主要包括：建立资信审核追踪制度、 健全审批制度、建立业务制度流程，明确分工和职责等；事中控制主要包括：完 善合同条款、规范合同签署行为，加强合同履行环节的过程管理等；事后风险控 制主要包括：实施账款催收专人负责制，定期召开应收账款的专题会议分析即将 到期款项等；从上述防范机制实施效果来看，中机合作按期发货、回款，无逾期 收款风险事故发生。 对于出口贸易业务，中机合作于货物出口完成后，向中国出口信用保险公司 投保，转嫁收汇风险。 2.客户集中风险 客户集中度过高，可能导致对大客户过度依赖，到期无法续约将对公司的后 续经营产生重大不利影响的风险。子公司中机合作与国机集团控制的中国福马机 械集团有限公司、苏美达集团等子公司存在关联关系，为了避免关联交易，未来 将停止与上述关联方开展太阳能组件业务。 为控制客户集中度过高的风险，中机合作一方面重点维护现有主要客户，另 一方面积极开拓新客户，在提升自身服务水平的同时增加客户的多元性，以降低 对大客户的过度依赖。 （三）国机精工主要在手合同起止期限，是否存在违约、到期不能续签、 合同终止的风险，相关关联交易的必要性及定价公允性。 1.主要在手合同情况 （1）产品销售类主要合同如下： 本单位 名称 客户 名称 合同标的 合同 价格 合同签 订日期 2016年 1130执行 情况 最新执行情况 三磨所 白鸽磨 料磨具 有限公 司 设备 1,530 万元 2013年 12月 设备已经 完成设计、 制造等工 作，未做安 装调试。原 因说明：白 鸽荥阳基 地建设，厂 房工程延 期。 协作双方按照合同约定 执行，目前设备已运抵约 定地点，正在安装，预计 2017年5月份完成调试安 装。对方亦承诺按合同约 定待设备安装调试完成 后付款。 三磨所 河南黄 河旋风 股份有 限公司 白钻控制柜 735万 元 2015年 12月 尚欠货款 362.85万元 5月份尚欠货款154.36万 元 三磨所 天润曲 轴股份 有限公 司 框架合同货 物名称、规 格型号、单 价信息详见 《采购订 单》 2016年 2月19 日 正常执行 三磨所 华天科 技(西 安)有 限公司 框架合同数 量和价格： 具体每月订 货数量及执 行价格，以 需方每月的 书面订购单 为准。 2016年 6月 正常执行 三磨所 天津贺 顿机电 设备有 限公司 框架合同约 定天津贺顿 为三磨所 “超硬材料 制品代理销 售商”。 2016年 6月 正常执行 新亚公 司 武汉亿 斯达工 具有限 公司 复合片 35.40 万元 2016年 6月1日 10月21日 货已交清， 款未付 款预计一年内付清 新亚公 司 成都百 施特金 刚石钻 头有限 公司 复合片 71.00 万元 2016年 6月20 日 7月19日已 发货，款未 付 款预计一年内付清 新亚公 司 成都百 施特金 刚石钻 头有限 公司 复合片 66.60 万元 2016年 8月10 日 9月1日货 已交清，款 未付 款预计一年内付清 本单位 名称 客户 名称 合同标的 合同 价格 合同签 订日期 2016年 1130执行 情况 最新执行情况 新亚公 司 成都百 施特金 刚石钻 头有限 公司 复合片 86.20 万元 2016年 8月24 日 9月20日货 已交清，款 未付 款预计一年内付清 新亚公 司 成都百 施特金 刚石钻 头有限 公司 复合片 62.00 万元 2016年 12月7 日 货未交 2017年1月11日货已交 清，款预计一年内付清 贸易类主要合同如下： 本单位名 称 客户名 称 合同价 款 合同签 订日期 标的 2016年1130 执行情况 目前是否 已执行完 毕 中国机械 工业国际 合作有限 公司 巴西 CECRISA 107.21 万元 2016年 4月14 日 地板砖 于2016年11 月29日出口 发货，2017 年3月15日 收款。 1605D-CEC02已 执行完毕 中国机械 工业国际 合作有限 公司 韩国朝 鲜耐火 株式会 社 175.28 万元 2016年 9月9日 碳化硅 于2016年11 月12日出口 发货，2016 年12月19 日收款。 1610A-KRC010K3 已执行完 毕 中国机械 工业国际 合作有限 公司 韩国朝 鲜耐火 株式会 社 132.29 万元 2016年 10月10 日 碳化硅 于2016年11 月08日出口 发货，2016 年12月19 日收款。 1611A-KRC011P2 已执行完 毕 中国机械 工业国际 合作有限 公司 阳西博 德精工 建材有 限公司 140.01 万元 2016年 10月28 日 工业燃料 于2016年12 年27日发 货，2017年5 年1日收款。 ZJ-BD-2016013已 执行完毕 经国机精工相关负责人说明及律师核查，国机精工及下属子公司与主要客户 每年都签订产品销售与贸易合同，不存在违约、到期不能续签或合同终止的情形。 上述合同涉及的交易定价公允，系供需双方根据需要和生产能力进行双向选择的 结果，交易具有必要性。 2.相关关联交易的必要性和公允性 上述主要关联交易包括：与国机集团控制子公司的发生关联销售和白鸽磨料 磨具有限公司的关联销售。 （1）与国机集团子公司的关联交易 与国机集团子公司的关联交易主要为2016年1-11月中机合作向江苏苏美达 集团公司的三户子企业江苏苏美达辉伦电力有限公司、江苏苏美达工程技术有限 公司和江苏苏美达新能源发展有限公司（以下合称“苏美达集团”），中国福马 机械集团有限公司（以下简称“福马公司”）的关联销售销售金额12,320.16万 元，全部为贸易业务。 从2012年开始，中机合作主导产品之一绿碳化硅微粉销售给天威新能源股 份有限公司，作为其切割太阳能电池片原材料供应商，在双方的合作中发现太阳 能电池片贸易机会，中机合作正式介入光伏行业。2013年开始与苏美达集团洽 谈供应太阳能电池片业务，将天威新能源股份有限公司太阳能电池片卖给苏美达 集团，样品检验合格后按市场价中机合作与苏美达集团签订供货合同，结算方式（未完）  |