[公告]长亮科技:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于深圳市长亮科技股份有限公司 事务所新LOGO图案2.jpg 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼 www.allbrightlaw.com 目录 一、 本次交易的方案.............................................................................................. 6 二、 本次交易相关各方的主体资格.................................................................... 16 三、 关于本次交易的拟购买资产........................................................................ 20 四、 本次交易的批准和授权................................................................................ 35 五、 本次交易涉及的债权债务的处理................................................................ 36 六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务........................................................ 37 七、 本次交易的实质条件.................................................................................... 37 八、 本次交易的相关合同和协议........................................................................ 44 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................ 45 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格........................................................ 47 十一、 关于本次交易相关人员买卖长亮科技股票的情况............................. 48 十二、 结论意见................................................................................................. 49 附件：优讯信息历史沿革.......................................................................................... 52 上海市锦天城律师事务所 关于深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 致：深圳市长亮科技股份有限公司 依据深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”、“发行人”） 与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》， 本所担任长亮科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法 律顾问。公司拟向曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等4位交易对方发行股份及 支付部分现金购买其所持有的深圳市优讯信息技术有限公司70%股权，并募集配 套资金。 本所持有中华人民共和国上海市司法局颁发的第23101199920121031号《律 师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。 本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的游晓律师、谷琛律师、彭亚 辉律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道 德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发 表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政 法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。 释义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语，具有如下含义： 长亮科技、公司、发行人、 上市公司 指 深圳市长亮科技股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上 市公司，股票代码：300348 标的公司、优讯信息 指 深圳市优讯信息技术有限公司 甘肃分公司 指 深圳市优讯信息技术有限公司甘肃分公司 湖南优讯 指 湖南优讯银态优服科技有限公司，标的公司全资子公司 标的资产、拟购买资产 指 优讯信息70%股权 本次交易、本次资产重组、 本次重组 指 长亮科技通过发行股份及支付现金购买优讯信息70%股权并 募集配套资金的行为 交易对方、转让方、发行 股份及支付现金购买资产 交易对方、购买资产交易 对方 指 优讯信息现有部分股东，即曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智 勇等4人 业绩承诺方、业绩承诺补 偿义务人、补偿义务人 指 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次所有购买 资产交易对方，即曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇等4人 评估基准日 指 拟购买资产的评估基准日，即2016年12月31日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 交易价格 指 长亮科技收购标的资产的价格 交割日 指 优讯信息70%股权变更为长亮科技的股东工商变更登记完成 之日 《资产购买协议》 指 《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议书》 优讯成长 指 深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙） 优讯创新 指 深圳市优讯创新投资合伙企业（有限合伙） 积分易 指 深圳市积分易科技有限公司 软银通信 指 深圳市软银通信系统有限公司 桂林优讯 指 桂林市优讯信息技术有限公司 创耀房产 指 深圳创耀房产交易有限公司 江苏银行深圳分行 指 江苏银行股份有限公司深圳分行 高新投担保 指 深圳市高新投融资担保有限公司 《重组报告书》 指 《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 中水评估 指 中水致远资产评估有限公司 《资产评估报告》 指 中水评估对拟购买资产出具的《深圳市长亮科技股份有限公 司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的深圳市优讯信息技 术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报 字[2017]第090021号） 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 致同会计师出具的《深圳市优讯信息技术有限公司2015年 度、2016年度审计报告》[致同审字（2017）第441ZA6196 号] 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订） 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国 指 中华人民共和国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 工商局 指 工商行政管理局 报告期 指 2015年度、2016年度 元/万元 指 人民币元/人民币万元 特别说明：本法律意见书中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均 因计算过程中的四舍五入所形成。 引言 本所律师根据法律意见书出具之日前已经发生的且与本次交易有关的法律 问题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师已得到长亮科技及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正 本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证， 确认其一致相符。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计 审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和发行人、优讯信息、交易对方的说明予以引述。 本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》 的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本 法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关 文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 正文 一、 本次交易的方案 根据长亮科技于2017年6月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通 过的《重组报告书》以及上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》、《盈利预 测补偿协议》，本次资产重组方案为上市公司以发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前 提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。本次重组方案如下： （一） 发行股份及支付现金购买资产 1. 交易对方、标的资产、对价支付方式 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智 勇等4位交易对方合计持有的优讯信息70%股权。 2. 交易价格及定价依据 根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。 根据中水评估出具的《资产评估报告》，优讯信息100%股权的评估值为 17,357万元，对应的70%股权的评估值为12,149.9万元。在此基础上，交易双方 商定本次交易价格为12,150万元。 3. 发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所 （1） 种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 （2） 发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 （3） 发行对象 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：曾立军、黄奕桦、裘耀俊、 陈智勇等4人。发行对象具体信息如下： 序号 姓名 身份证号码 直接持有标的公司出资比例（%） 1 曾立军 43230219750202**** 25 2 黄奕桦 44020219770828**** 25 3 裘耀俊 33262519800206**** 25 4 陈智勇 44050719811210**** 5 合计 - 80 （4） 发行价格与定价依据 ①发行股份的定价基准日 本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次 董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。 ②发行股份的定价依据和发行价格 本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即19.13元/股。该股份发行 价格尚需经公司股东大会审议通过。 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易总量。 若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将作相应调整。 （5） 发行数量 上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格（发行股份部分）和新 增股票发行价格测算，即：股票发行数量=最终交易价格（发行股份部分）÷股 票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记 为准。 根据本次交易标的确定的交易价格以及上述发行价格测算，交易完成后，交 易对方获得的股份对价及现金对价具体如下： 序 号 交易对方 转让出资 比例 （%） 交易对价 （万元） 股份对价 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数量 （万股） 1 曾立军 22 3,818.5714 2,673 139.7282 1,145.5714 2 黄奕桦 22 3,818.5714 2,673 139.7282 1,145.5714 3 裘耀俊 22 3,818.5714 2,673 139.7282 1,145.5714 4 陈智勇 4 694.2858 486 25.405 208.2858 合计 70 12,150 8,505 444.5896 3,645 本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司 发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。 （6） 拟上市交易所 本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深交所创业板上市。 4. 所发行股份的锁定期安排 根据《重组管理办法》，上市公司因购买优讯信息股权而向曾立军、黄奕桦、 裘耀俊、陈智勇等4人发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。之 后，按照如下表格予以解禁： 解禁周 期 自本次股份 发行结束之 日起月数 解禁比例 （%） 解禁时点 0 0-12（含本 数） 0 - 解禁周 期 自本次股份 发行结束之 日起月数 解禁比例 （%） 解禁时点 1 12（不含本 数）-24（含 本数） 30 在具有证券业务资格的会计师事务所出具优讯信息2017 年度专项审计报告、且上市公司2017年度审计报告通过董 事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作 日内 2 24（不含本 数）-36（含 本数） 30 在具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具优 讯信息2018年度专项审计报告、且上市公司2018年度审 计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月 后的十个工作日内 3 36（不含本 数）-48（含 本数） 20 在具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具优 讯信息2019年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公 司2019年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日 起已满36个月后的十个工作日内 4 48（不含本 数）-60（含 本数） 20 上市公司2020年度审计报告通过董事会审议、且自发行结 束之日起已满48个月后的十个工作日内 如交易对方内部有股东在该锁定期内离职的，该股东所持上市公司股份尚未 解锁的部分均相应增加锁定期二十四个月。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定 期进行相应调整。 5. 评估基准日至股份发行日的期间损益归属 自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分 归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市 公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经 交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工 作日内由交易对方支付到位。交易对方内部各股东承担的补偿额按照其在本次交 易转让的优讯信息股权比例占转让方内部各股东本次交易转让优讯信息的合计 股权比例分别计算。 6. 业绩承诺和补偿安排 （1） 业绩补偿的整体原则 交易对方承诺：①优讯信息2017年经审计的税后净利润（不包括对标的公 司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入 的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）不低 于1,260万元；②优讯信息2018年经审计的税后净利润不低于1,620万元；③优 讯信息2019年经审计的税后净利润不低于1,960万元。 交易对方对上述其所承诺的拟购买资产的净利润（即承诺利润的100%）承 担保证责任。若优讯信息在2017年、2018年、2019中任何一年的截至当期期末 累计实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则交易对方同意按照约定向上市 公司履行补偿义务。 在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，在每个利润补偿年度结束 时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对优讯信息实际实现的净 利润情况出具专项审计报告，对优讯信息在利润补偿期间截至当期期末累积实现 净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中进 行单独披露。 （2） 补偿义务人 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的所有交易对方。 （3） 补偿触发条件及计算公式 ①2017年补偿触发条件及计算公式 若优讯信息在2017年实际利润未达到2017年承诺利润，转让方需以现金方 式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。 转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝ （2017年度承诺利润－2017年度实际利润）×（转让方内部各股东本次交易转 让股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比例）。 ②2018年补偿触发条件及计算公式 若优讯信息在2018年末，2017年、2018年累计实际利润加上2017年转让 方已补偿现金未达到2017年、2018年累积承诺利润的，转让方需以现金方式补 足差额。 转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金＝（截 至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末的累积实际利润－2017年已补偿现 金）×（转让方内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易 合计转让股权比例）。 ③2019年补偿触发条件及计算公式 若优讯信息在2019年末，2017年、2018年、2019年累计实际利润未达到 2017年、2018年、2019年累积承诺利润，转让方需先以其因本次交易获得的长 亮科技股份向公司进行补偿，2017年、2018年已补偿的现金按照本次发行股份 价格折算为相应股数不重复计算补偿。 转让方应补偿的股份数按照如下公式计算：转让方应补偿的股份数＝（截至 当期累计承诺利润－截至当期累计实际利润）÷截至当期累计承诺利润×（本次 交易总对价÷本次发行股份价格）－已补偿现金×本次发行股份价格。结果为负 的，无需补偿，且已补偿金额无需退回。 转让方内部各补偿义务人应补偿股份数＝转让方应补偿的股份数×（转让方 内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权 比例）。 对于上述补偿公式，如因某一转让方抛售股份等行为导致该转让方所持股份 不足补偿时，则该转让方应在优讯信息2019年度的年度审计报告出具后5个工 作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向上市公司按照不足股份数乘以发行价 格支付等额现金予以补偿。 （4） 股份补偿 ①股份补偿方式 若触发股份补偿条件及义务时，交易对方以其各自所持上市公司股份对上市 公司进行补偿。即，上市公司将在相关年度的年度报告披露后10个工作日内选 择：(a)召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补 偿的股份数量；或(b)书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给 上市公司年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按 其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后 的总股本的比例获赠股份。 在补偿义务人进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期 起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，上市公司在冲抵后将各该解禁周期内的 可解禁比例的余值给予解禁。 ②补偿股份的数量及其调整 补偿义务人按照补偿触发条件及计算公式的约定比例，履行股份补偿义务。 自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红 的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上 市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配 股等除权行为导致调整变化，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况 随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的 现金不冲回。 （5） 现金补偿 若触发现金补偿条件及义务时，补偿义务人应向上市公司进行现金补偿；或 触发了股份补偿条件、相关补偿义务人因抛售股份等行为导致应补偿股份不足、 且相关补偿义务人又未在优讯信息2019年的年度审计报告出具后5个工作日内 从二级市场筹集股份给予补足的，则其应向上市公司按照不足股份数乘以发行价 格支付等额现金予以补偿。 在补偿义务人进行现金补偿时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕的，则 现金补偿金直接冲抵上市公司当期应支付转让方的现金对价，在该支付周期内仅 须将现金对价经冲抵后的余额（如有）支付给转让方。 在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲 回。 7. 期末减值测试 在承诺年度届满，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师 事务所对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一会计年度专项 审计报告出具后30个工作日内出具减值测试结果。若有减值的，转让方首先以 认购股份总数予以补偿，上市公司应在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值 测试报告出具后10个工作日内召开董事会、并在董事会决议作出时发出通知召 开股东大会，按照《盈利预测补偿协议》第4条的约定确定以人民币1.00元总 价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量，并以书面方式通 知补偿义务人。转让方认购股份总数不足补偿的部分，由转让方以现金补偿，在 补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后30个工作日内，由上 市公司书面通知转让方向上市公司支付其当年应补偿的现金，转让方在收到上市 公司通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。 在补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计 师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一会计年度 即2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买 资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金总金额，则转让方应 向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额－ 已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总金额）÷发行价格。转让方认购股份 总数不足补偿的部分，由转让方以现金补偿。 自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或 配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。转让方在优讯信息补 偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后30个工作日内应按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。 8. 上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。 9. 标的公司滚存未分配利润安排 标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司与剩余股东共同享有。 10. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限 与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过 之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。 （二） 发行股份募集配套资金 公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金6,748.5万元，未超过本次交易价格发行股份部分8,505万元的 100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。 本次募集的配套资金将用于收购优讯信息70%股权的现金对价部分、建设标 的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提。 1. 种类及面值 本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1元。 2. 发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。 3. 发行对象 公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 4. 发行价格及定价原则 （1） 发行股份的定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。 （2） 发行股份的定价依据、发行价格 本次募集配套资金发行股份拟按以下方式进行询价：①不低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不 低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不 低于百分之九十。 5. 发行股份数量 本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期首日。 本次交易中，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 6. 上市地点 本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市。 7. 本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期 根据《发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行 结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交 易。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交 所的相关规定在深交所交易。 8. 上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。 9. 募集资金用途 本次募集的配套资金将用于支付购买优讯信息70%股权的现金对价部分、建 设标的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标 的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本 次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 10. 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性 文件的规定。 二、 本次交易相关各方的主体资格 （一） 长亮科技 1. 基本情况 长亮科技现持有深圳市市监局核发的《营业执照》，其基本情况如下： 项目 内容 统一社会信用代码 91440300736295868L 企业名称 深圳市长亮科技股份有限公司 住所 深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座5 层 法定代表人 王长春 注册资本 299,374,846元 企业类型 股份有限公司（上市公司，股票代码：300348） 经营范围 一般经营项目：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术 的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项 目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。 许可经营项目：无。 成立日期 2002年4月28日 项目 内容 经营期限 永久经营 登记状态 存续 2. 历史沿革 2010年8月24日，公司创立大会暨第一次临时股东大会召开并作出决议， 全体股东一致同意将公司整体改制为股份有限公司，总股本3,450万股。深圳市 市监局于2010年8月26日向公司核发了注册号440301102770237号《企业法人 营业执照》，公司注册资本和实收资本均为3,450万元。 2010年9月、2010年12月，经过两次增资，公司总股本增至3,870万股。 2012年7月25日，中国证监会以《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]978号）核准公司 公开发行不超过1,300万股新股，并于2012年8月17日在创业板上市，总股本 增至5,170万股。 2014年6月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于〈深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉 的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总数为500 万股，占激励计划公告时总股本5,170万股的9.67%；其中首次授予473.25万股， 占授予前公司总股本的9.16%；预留26.75万股，占授予前公司总股本的0.52%。 在该计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授 予价格及数量将做相应的调整。首次授予限制性股票在授予过程中，因少数激励 对象放弃认购或离职作废等原因，公司实际首次授予的限制性股票数量由473.25 万股减少到461.05万股，占授予前上市公司总股本的8.92%，公司注册资本增加 至5,631.05万元，公司总股数增加至5,631.05万股。 2015年5月15日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于<2014 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，公司2014年年度权益分派方案 为：以公司截至2015年5月25日的总股本56,310,500股为基数，向全体股东每 10股派1.5元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。 上市公司已于2015年5月26日实施上述权益分派方案，合计转增股本84,465,750 股，转增后公司注册资本变更为140,776,250元，公司总股数增加至140,776,250 股。 2015年5月6日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向6名激励对象授予限制性股票 共26.75万股，授予价格为55.26元/股。因2014年年度权益分派的实施，长亮 科技向6名激励对象授予限制性股票由26.75万股调整为66.875万股，授予价格 由55.26元/股调整为22.044元/股。本次限制性股票激励计划预留份额授予后， 公司注册资本增加至141,445,000元，公司总股数增加至141,445,000股。 2015年8月31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对激励对象杨文 峰已获授但尚未解锁的第一个解锁期待解锁的限制性股票共计43,750股进行回 购注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司减少股本43,750元，变更后的 注册资本为141,401,250元，公司总股数减少至141,401,250股。 2015年6月15日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2015年11月12日， 公司取得中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517号），核准了本次交易。 根据上述议案及批复，长亮科技向周岚、邓新平、赵为等21位交易对方以发行 1,753,775股份（每股28.71元）及支付6,600万元现金的方式购买其所共同持有 的合度云天（北京）信息科技有限公司100%股权，向黄晓祥、王林、谢先兴、 郑康以非公开发行2,964,975股票（每股39.24元）的方式募集配套资金，拟募 集资金总额为11,634.5619万元。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金后，公司注册资本增加至为146,120,000元，公司总股数增加至146,120,000 股。 2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<2015 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，公司2015年年度权益分派方案 为：以公司截至2016年4月15日总股本146,120,000股为基数向全体股东每10 股派发现金股利0.8元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10 股，转增后公司注册资本增加至292,240,000元，公司总股数增加至292,240,000 股。 2016年8月25日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄秦香、 张永志已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司 董事会决定对该两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计52,000股进 行回购注销。本次回购注销部分限制性股票后，公司减少股本52,000元，变更 后的注册资本为292,188,000元，公司总股数减少至292,188,000股。 2016年1月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》。2016年11月16日，公司收到中国证监会 《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2591号）（批文签发日为2016年11月9日），核准公司非公开发行不超过 3,000万股新股。根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 7,186,846股。本次发行后，公司注册资本增加至299,374,846元，公司总股数增 加至299,374,846股。 之后，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本未发生其他变动。 本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，长亮科技为依法设立、 有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、 法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形；且长亮科技已依法公开发行股 票并在深交所创业板上市，长亮科技具备进行本次资产重组的主体资格。 （二） 购买资产交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为优讯信息现有部分股东，基 本情况如下： 序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 境外居留权 序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 境外居留权 1 曾立军 男 中国 43230219750202**** 无 2 黄奕桦 男 中国 44020219770828**** 无 3 裘耀俊 男 中国 33262519800206**** 无 4 陈智勇 男 中国 44050719811210**** 无 合计 - - - - 交易对方持有标的公司的股权情况如下： 序号 股东 直接出资 间接出资 出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资额 （万元） 持股比例 （%） 备注 1 曾立军 250 25 88.2 8.82 通过合计持有优讯 成长94.1%的出资 份额间接持股 2 黄奕桦 250 25 50 5 3 裘耀俊 250 25 50 5 小计 750 75 188.2 18.82 - 4 陈智勇 50 5 - - - 合计 800 80 - - - 经核查，2017年2月15日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊三人签署了一致行动 协议，三人作为优讯信息的股东、经营管理人员，在优讯信息股东会以及相关经 营活动中保持一致行动。三人通过一致行动实际控制优讯信息，是优讯信息的共 同控股股东、共同实际控制人。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。 截至本法律意见书出具之日，上述购买资产交易对方具备完全的民事权利能 力和民事行为能力，具有参与本次资产重组的主体资格。 三、 关于本次交易的拟购买资产 本次交易的拟购买资产为：优讯信息70%股权。 （一） 优讯信息基本情况 优讯信息现持有深圳市市监局于2016年5月17日核发的《营业执照》，其 基本信息如下： 项目 内容 统一社会信用代码 91440300697118526M 企业名称 深圳市优讯信息技术有限公司 住所 深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼9层907房 法定代表人 曾立军 注册资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项目：计算机软硬件及电子产品的开发；网络技术开发；计 算机系统集成；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融 业务及其它限制项目）；以服务外包方式从事计算机数据处理；经营 电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方 可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）；货运代理；票务代理；从事广告业务（法律、 行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可 经营）；会务策划；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业 务）；招投标代理（凭资质证书经营）。 许可经营项目：无 成立日期 2009年11月5日 经营期限 2009年11月5日-2019年11月5日 登记状态 存续 截至本法律意见书出具之日，优讯信息的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 曾立军 250 25 2 黄奕桦 250 25 3 裘耀俊 250 25 4 优讯成长 200 20 5 陈智勇 50 5 合计 1,000 100 （二） 历史沿革 优讯信息历史沿革详见本法律意见书附件：优讯信息历史沿革。 经核查，本所律师认为，优讯信息为合法设立并存续的有限责任公司，历史 沿革不存在违法违规情形。截至本法律意见书出具之日，优讯信息的股权结构清 晰，注册资本1,000万元已全部出资到位。 （三） 附属企业及分支机构 截至本法律意见书出具之日，优讯信息拥有1家全资子公司、1家分公司。 具体情况如下： 1. 湖南优讯 湖南优讯现持有长沙市工商局核发的《营业执照》，为优讯信息的全资子公 司，其基本情况如下： 项目 内容 统一社会信用代码 91430100MA4LACXG1U 企业名称 湖南优讯银态优服科技有限公司 住所 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼1210室 法定代表人 曾立军 注册资本 500万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 计算机技术开发、技术服务；环保技术开发服务；新材料技术开发服 务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询； 电子商务平台的开发建设；软件技术服务；移动互联网研发和维护； 软件技术转让；软件服务；软件开发；计算机技术咨询；软件、计算 机、计算机应用电子设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017年1月6日 经营期限 2017年1月6日-2067年1月5日 登记状态 存续 2. 甘肃分公司 甘肃分公司现持有兰州市七里河区工商局核发的《营业执照》，其基本情况 如下： 项目 内容 统一社会信用代码 916201033160398848 企业名称 深圳市优讯信息技术有限公司甘肃分公司 住所 甘肃省兰州市七里河区西湖街道建工中街136号二单元402室 负责人 黄奕桦 经营范围 承揽总公司业务 企业类型 有限责任公司分公司 成立日期 2014年7月28日 登记状态 存续 经核查，优讯信息上述附属企业及分支机构合法存续，不存在依照法律法规 或其公司章程等需要终止的情形。 （四） 业务 1. 主营业务 经核查优讯信息的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网 站（http://www.gsxt.gov.cn）、深圳市市监局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）查 询，优讯信息的经营范围为： 一般经营项目 计算机软硬件及电子产品的开发；网络技术开发；计算机系统集成；信息咨 询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；以服 务外包方式从事计算机数据处理；经营电子商务（涉及前置性行政许可的， 须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货运代理；票务代理；从事 广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批 登记后方可经营）；会务策划；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金 融业务）；招投标代理（凭资质证书经营）。 许可经营项目 无 根据优讯信息的说明、致同会计师出具的《审计报告》并经本所律师的核查， 优讯信息的业务主要为商业银行提供综合积分系统及运营、互联网支付平台、电 商平台及运营等系统解决方案与服务。 经核查，优讯信息实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围。 2. 经营资质 截至本法律意见书出具之日，优讯信息已取得如下证书或资质： 序号 证书 证书编码 发证/出文单位 发证时间/ 有效期 1 高新技术 企业证书 GR201444201519 深圳市科技创新委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局、深圳市 地方税务局 2014.9.30/三 年 根据优讯信息的说明并经核查，本所律师认为，优讯信息已取得其经营业务 所需的必要的经营资质。 （五） 重要资产 1. 商标 优讯信息拥有如下4项注册商标： 序号 商标 注册证号 有效期 国际 分类 取得 方式 他项权 1 18118927 2016.11.28-2026.11.27 36 原始 取得 无 2 18118997 2016.11.28-2026.11.27 42 原始 取得 无 3 18119076 2016.11.28-2026.11.27 35 原始 取得 无 4 18119116 2016.11.28-2026.11.27 42 原始 取得 无 2. 计算机软件著作权 优讯信息拥有如下31项计算机软件著作权： 序号 软件名称 登记号 登记日期 取得方式 他项权 1 优讯小型金融自助终端 积分消费系统 2011SR008172 2011.2.21 继受取得 （注1） 无 序号 软件名称 登记号 登记日期 取得方式 他项权 2 优讯手机银行系统 2011SR031458 2011.5.24 原始取得 无 3 优讯IP呼叫中心系统 2011SR031322 2011.5.24 原始取得 无 4 优讯电视银行系统 2011SR031321 2011.5.24 原始取得 无 5 优讯支付合作业务平台 2011SR031266 2011.5.24 原始取得 无 6 优讯证券法人资金结算 系统 2011SR072970 2011.10.12 原始取得 无 7 优讯仓库材料及工程管 理系统化系统 2011SR072968 2011.10.12 原始取得 有 （注2） 8 优讯客户经理绩效考核 系统 2011SR072967 2011.10.12 原始取得 无 9 优讯J2EE开发平台 2011SR072965 2011.10.12 原始取得 无 10 商业地产信息管理系统 2012SR051335 2012.6.15 原始取得 无 11 优讯积分易综合积分系 统 2012SR077062 2012.8.21 继受取得 （注3） 无 12 龙腾商贸营销管理系统 2012SR079903 2012.8.28 原始取得 无 13 优讯互联网金融电商交 易平台 2013SR048842 2013.5.23 原始取得 无 14 优讯新一代短信营销服 务平台 2013SR049829 2013.5.24 原始取得 无 15 优讯积分易应用中心平 台 2013SR049792 2013.5.24 原始取得 无 16 优讯客户经理平板应用 “营销宝”系统 2013SR049432 2013.5.24 原始取得 无 17 优讯互联网统一支付清 算平台 2013SR159450 2013.12.27 原始取得 无 18 优讯微信智能营销交互 平台 2013SR159138 2013.12.27 原始取得 无 19 优讯POSP平台 2013SR159012 2013.12.27 原始取得 无 20 优讯移动商城手机和平 板客户端系统 2014SR083252 2014.6.21 原始取得 无 21 互联网综合金融服务平 台 2016SR192274 2016.7.25 原始取得 无 22 积分商城系统 2016SR192250 2016.7.25 原始取得 无 23 电商交易平台 2016SR192248 2016.7.25 原始取得 无 24 互联网统一支付平台 2016SR191394 2016.7.25 原始取得 无 25 综合积分系统 2016SR191237 2016.7.25 原始取得 无 序号 软件名称 登记号 登记日期 取得方式 他项权 26 汽车网上交易平台 2017SR003499 2017.1.5 原始取得 无 27 银态优服云平台 2017SR003502 2017.1.5 原始取得 无 28 房屋网上交易与资金监 管平台 2017SR003506 2017.1.5 原始取得 无 29 学校缴费充值平台 2017SR003510 2017.1.5 原始取得 无 30 农村三权流转平台 2017SR003777 2017.1.5 原始取得 无 31 优码付平台系统 2017SR004018 2017.1.5 原始取得 无 注1：2011年3月7日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊将其拥有的“优讯小型金融自助终端积分 消费系统”（登记号：2010SR036914）经评估后用作对优讯信息的知识产权出资，该计算机 软件著作权过户至优讯信息名下。转让后，登记号变更为：2011SR008172。具体出资过程 参见本法律意见书附件：优讯信息历史沿革。 注2：报告期内，高新投担保为优讯信息向江苏银行深圳分行借款200万元提供担保；优 讯信息以“融资优讯仓库材料及工程管理系统化系统”（登记号：2011SR072968）的计算机 软件著作权向江苏银行深圳分行提供质押反担保。具体情况参见本法律意见书本部分“优讯 信息关联方及报告期内的关联交易”的相应内容。截至本法律意见书出具之日，优讯信息已 还清借款。根据优讯信息的陈述，优讯信息正在办理该计算机软件著作权解除质押的相关手 续。 注3：2013年3月26日，曾立军、黄奕桦、裘耀俊、陈智勇将其拥有的“优讯积分易综合 积分系统”（登记号：2012SR041602）经评估后用作对优讯信息的知识产权出资，该计算机 软件著作权过户至优讯信息名下。转让后，登记号变更为：2012SR077062。具体出资过程 参见本法律意见书附件：优讯信息历史沿革。 3. 租赁房产 截至本法律意见书出具之日，优讯信息承租如下房产： 序 号 承租方 出租方 租赁标的 租赁 用途 租赁期限 面积 （m2） 租金 （元/月） 备案 1 优讯 信息 深圳市福中达 投资控股有限 公司 深圳市福田区北 环路梅林多丽工 业小区多丽科技 楼9层907房 办公 2017.3.16-2019.3.25 509.79 61,174.8 已办理 序 号 承租方 出租方 租赁标的 租赁 用途 租赁期限 面积 （m2） 租金 （元/月） 备案 2 湖南 优讯 长沙中电软件 园有限公司 长沙中电软件园 总部大楼12楼 1210室 办公 2017.1.1-2019.12.31 344.02 18,577 未办理 经核查，以上出租方均取得了所出租房屋的产权证书。优讯信息承租的上述 房产存在未办理房屋租赁备案登记的情形。根据《合同法》及最高人民法院《关 于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定， 上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续不会导致租赁合同无效。同时，购买资产交 易对方共同承诺：如优讯信息因租赁物业而导致优讯信息承受任何负债、损失， 承诺人将向优讯信息或长亮科技全额予以赔偿，避免给优讯信息和长亮科技造成 任何损失。 （六） 重大合同 1. 开发合同 截至本法律意见书出具之日，优讯信息正在履行的合同金额在100万元以上 的重大开发合同如下： 序号 客户 合同名称 金额 （万元） 签订时间 1 晋中银行股份有 限公司 统一支付平台项目开发合同书 168 2016.4.18 2 晋中银行股份有 限公司 综合积分系统项目开发合同书 150 2016.4.18 3 攀枝花市商业银 行股份有限公司 攀枝花商业银行统一支付平台项 目合同 150 2016.6.29 4 重庆三峡银行股 份有限公司 三峡付互联网金融平台升级改造 （产品应用子项目）项目采购合同 118 2016.10.20 5 兰州银行股份有 限公司 兰州银行e住e行二期e行项目需 求软件开发合同 147.175 2016.12.9 6 兰州银行股份有 限公司 兰州银行三维商城电商平台系统 新增需求软件开发合同 249.52 2016.12.9 7 海口农村商业银 行股份有限公司 海南省农村信用社综合积分系统 V3.0--积分平台和积分商城项目 采购合同 188 2016.12 8 邢台银行股份有 限公司 邢台银行股份有限公司统一支付 平台项目技术开发合同书 159 2017.1 2. 采购合同 截至本法律意见书出具之日，优讯信息正在履行的重大采购合同如下： 序号 供应商 合同名称 生效时间 备注 1 南京飞翰网络科 技有限公司 南京飞翰接口供货协议 2015.11.1 框架协议 2 广州晶东贸易有 限公司 实物长期销售协议 2017.1.4 框架协议 3. 银行融资合同 2016年4月1日，优讯信息与江苏银行深圳分行签署《流动资金借款合同》 （编号：JK161516000050），约定借款金额为200万元，年利率为6.09%，借款 用途为采购支付，借款期限为自2016年4月14日至2017年4月13日。本次借 款及担保的具体情况参见本法律意见书本部分“优讯信息关联方及报告期内的关 联交易”的相应内容。 截至本法律意见书出具之日，优讯信息已还清上述借款及利息。 （七） 税务与财政补贴 1. 税务 根据致同会计师出具的《审计报告》，优讯信息目前所执行的税种、税率情 况如下： 税种 计税依据 法定税率（%） 增值税 应税收入 6、17 城市维护建设税 应纳流转税额 7 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 企业所得税 应纳税所得额 15 优讯信息于2014年9月30日取得了编号为GR201444201519的高新技术企业 证书，减按15%的税率征收企业所得税。 2. 财政补贴 根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所核查，优讯信息报告期内财政 补贴如下： 序号 时间 项目 依据 金额（元） 1 2015.12.17 科技园房租支 持补助 《深圳市福田区产业发展专项资金支 持科技创新实施细则》 4,500 2 2016.9.21 稳岗津贴 《深圳市人力资源和社会保障局深圳 市财政委员会关于做好失业保险支持 企业稳定岗位有关工作的通知》[深人 社规（2016）1号] 22,179.2 合计 - - 26,679.2 （八） 未决诉讼 根据优讯信息的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，优讯信息不存 在未决诉讼。 （九） 优讯信息关联方及报告期内的关联交易 1. 关联方 （1） 关联自然人 ①优讯信息控股股东、实际控制人：曾立军、黄奕桦、裘耀俊；其中，曾立 军为优讯信息的执行董事、总经理，黄奕桦为优讯信息的监事。 ②其他关联自然人： 序号 关联自然人 关联关系 1 陈智勇 优讯信息的股东，持股比例为5% 2 宋映霞 曾立军的配偶 3 邹品秀 黄奕桦配偶的母亲 （2） 关联企业 序号 关联企业 关联关系 ① 优讯成长 与曾立军、黄奕桦、裘耀俊相关联的企业 ② 优讯创新 ③ 积分易 序号 关联企业 关联关系 ④ 软银通信 与曾立军相关联的企业 ⑤ 桂林优讯 与裘耀俊相关联的企业 ⑥ 创耀房产 ①优讯成长 截至本法律意见书出具之日，优讯成长的基本情况如下： 项目 内容 统一社会信用代码 91440300MA5DF8F82K 企业名称 深圳市优讯成长投资合伙企业（有限合伙） 经营场所 深圳市福田区梅林街道梅华路红梅苑2栋805房 出资额 200万元 市场主体类型 有限合伙 经营范围 信息咨询、项目投资、创业投资业务。投资咨询（不含限制项目）。 成立日期 2016年6月24日 合伙期限 永续经营 登记状态 存续 优讯成长的出资结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 曾立军 88.2 44.1 普通合伙人 2 黄奕桦 50 25 有限合伙人 3 裘耀俊 50 25 有限合伙人 4 文芳 4 2 有限合伙人 5 马文明 2 1 有限合伙人 6 刘科言 2 1 有限合伙人 7 李钦珑 2 1 有限合伙人 8 钟美和 1 0.5 有限合伙人 9 罗宝雄 0.4 0.2 有限合伙人 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 10 覃琦 0.4 0.2 有限合伙人 合计 200 100 - 关联关系：优讯成长为优讯信息的员工持股平台，合伙人均为优讯信息的员 工。其中，优讯信息实际控制人持有相应出资、曾立军担任普通合伙人。根据优 讯信息的陈述，并经本所的核查，优讯成长除持有优讯信息20%股权外，无其他 经营业务。 ②优讯创新 截至本法律意见书出具之日，优讯创新的基本情况如下： 项目 内容 统一社会信用代码 91440300MA5EDCTN5R 企业名称 深圳市优讯创新投资合伙企业（有限合伙） 经营场所 深圳市福田区梅林街道中康路颐林雅院2栋2单元704 出资额 300万元 市场主体类型 有限合伙 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；信息咨询；创业投 资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营） 成立日期 2017年3月6日 合伙期限 永续经营 登记状态 存续 关联关系：黄奕桦、曾立军、裘耀俊分别持有优讯创新40%、30%、30%的 出资比例，黄奕桦为优讯创新的普通合伙人。 ③积分易 截至本法律意见书出具之日，积分易的基本情况如下： 项目 内容 统一社会信用代码 914403000838650928 项目 内容 企业名称 深圳市积分易科技有限公司 住所 深圳市福田区梅林街道颐林雅院2栋704房 法定代表人 房晓文 注册资本 100万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资咨询，信息咨询、项目投资、创业投资业务。 成立日期 2013年11月4日 经营期限 永续经营 登记状态 存续 关联关系：曾立军、黄奕桦、裘耀俊分别持有积分易40%、30%、30%的股 权。报告期内裘耀俊曾担任该公司的执行董事（法定代表人）、总经理。 ④软银通信 截至本法律意见书出具之日，软银通信的基本情况如下： 项目 内容 注册号 4403011220089 企业名称 深圳市软银通信系统有限公司 住所 深圳市南山区玉泉路毅哲大厦1401号 法定代表人 曾立军 注册资本 50万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 计算机软硬件、系统集成、电子产品、通信产品的技术开发和销售。 成立日期 2006年4月3日 营业期限 2006年4月3日-2016年4月3日 登记状态 该企业已吊销 关联关系：曾立军持有软银通信29%的股权、并担任该公司董事、总经理（法 定代表人）。 根据相关人员的陈述并经本所核查，软银通信因未办理年检已被工商主管部 门吊销，目前正在办理注销手续。 ⑤桂林优讯 截至本法律意见书出具之日，桂林优讯的基本情况如下： 项目 内容 注册号 914503005640325935 企业名称 桂林市优讯信息技术有限公司 住所 桂林市七星区环城南一路3号时代广场3栋10-2号 法定代表人 戴作伟 注册资本 500万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 网络技术、信息技术、电子产品领域的技术开发、技术服务、技术咨 询。 成立日期 2010年11月18日 经营期限 2010年11月18日-2030年11月17日 登记状态 存续 关联关系：裘耀俊持有桂林优讯20%的股权。 ⑥创耀房产 截至本法律意见书出具之日，创耀房产的基本情况如下： 项目 内容 统一社会信用代码 91440300078980926B （未完）  |