[大事件]跨境通:国浩律师（北京）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充法律意见书..
国浩律师（北京）事务所 关 于 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组 之 补充法律意见书（一） 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2017年6月 目 录 第一部分 反馈意见的回复 ..................................................................................................... 5 一、反馈意见问题1 ............................................................................................................ 5 二、反馈意见问题2 .......................................................................................................... 16 三、反馈意见问题3 .......................................................................................................... 22 四、反馈意见问题4 .......................................................................................................... 23 五、反馈意见问题6 .......................................................................................................... 25 六、反馈意见问题7 .......................................................................................................... 32 七、反馈意见问题8 .......................................................................................................... 36 八、反馈意见问题9 .......................................................................................................... 40 九、反馈意见问题10 ........................................................................................................ 46 十、反馈意见问题17 ........................................................................................................ 65 十一、反馈意见问题20 .................................................................................................... 71 十二、反馈意见问题22 .................................................................................................... 74 十三、反馈意见问题24 .................................................................................................... 75 第二部分 关于本次重组相关事项的补充披露 ................................................................... 77 一、本次重大资产重组的方案 ......................................................................................... 77 二、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................................. 83 三、本次重大资产重组签署的相关协议 ......................................................................... 84 四、本次交易的标的资产 ................................................................................................. 84 五、本次重大资产重组涉及的关联交易 ......................................................................... 84 六、本次重大资产重组相关的信息披露 ......................................................................... 85 七、结论意见 ..................................................................................................................... 86 国浩律师（北京）事务所 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组之补充法律意见书（一） 国浩京证字2017第193号 致:跨境通宝电子商务股份有限公司 本所接受跨境通之委托，担任跨境通本次重大资产重组事项专项法律顾问。 本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行 了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次重大资产重组事宜出具了 《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）。 根据中国证监会于2017年5月18日下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（170728号）反馈的相关问题，同时，鉴于《法律意 见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“本期”），本次重组的 相关情况发生变更，本所律师在进一步查证本次重组的相关情况的基础上，出 具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法 律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》 为准。 如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语 的含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法 律意见仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第26号准则》、《上 市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供 的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分 反馈意见的回复 一、反馈意见问题1 申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金65,950万元，用于支付 本次交易中的现金对价及相关费用。2016年12月31日，前次配套募集资金金 额583.82万元，前次非公开发行募集资金余额11.38亿元。请你公司：1）结合 上市公司和优壹电商货币资金余额、生产经营规模、业务发展、可利用的融资 渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集 资金的必要性和金额测算依据。2）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原 则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： 一、本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据 （一）上市公司的相关情况说明 1、上市公司货币资金余额情况 截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为94,171.40万元。上述货 币资金的构成及用途如下： 单位：万元 序号 货币资金构成 2017年3月31日 1 有指定用途的募集资金 88,684.33 2 使用受限的货币资金 835.01 3 可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额 4,652.06 合计 94,171.40 （1）有指定用途的募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，公司于2016年8月向 10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股 人民币14.81元，募集资金总额为人民币2,077,860,194.41元，扣除各项发行费 用共计人民币34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,042,867,562.37元。 截至2017年3月31日，上述资金已累计使用115,602.43万元，各募集资 金专户余额（含利息收入等）合计88,905.38万元。根据上市公司2015年10月 8日第二届董事会第二十七次会议、2015年10月24日召开的第三次临时股东 大会审议的《非公开发行股票的预案》，以及2016年11月11日第三届董事会 第十九次会议、2016年11月28日第四次临时股东大会审议通过的《关于变更 非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，截至2017年3月31日，该部分 募集资金的承诺投资及投资情况如下表所示： 单位：万元 序 号 承诺投资项目 承诺投资总 额 截至2017年3 月31日累计 投入金额 截至2017年3 月31日投资进 度 实际投资金额与 募集后承诺投资 总额的差额 1 跨境进口电商平 台建设项目 114,286.76 68,738.23 60.15% 45,548.53 2 跨境出口B2B电 商平台建设项目 40,000.00 25,505.00 63.76% 14,495.00 3 跨境电商仓储及 配套运输建设项 目 30,000.00 1,359.20 4.53% 28,640.80 4 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 100.00% - 合计 204,286.76 115,602.43 56.59% 88,684.33 如上表所示，截至2017年3月31日，上市公司已对2016年度非公开发行 股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计115,602.43万元，累计投资进度 达到56.59%，所结余募集资金将继续用于投资上述承诺投资项目。 （2）使用权受限的货币资金 截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额中使用情况受到限制的保 证金存款余额为835.01万元，主要由存放于Paypal和速卖通等冻结的固定保证 金及滚动保证金构成： 单位：万元 项目 2017年3月31日 使用权受限的货币资金 835.01 合计 835.01 （3）可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额 截至2017年3月31日，扣除具有指定用途的募集资金及使用权受限的货 币资金后，上市公司可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资 金余额为4,652.06万元。 截止2017年3月31日，上市公司应偿付的短期借款如下表所示： 单位：万元 序号 项目 2017年3月31日 1 短期借款 69,580.66 合计 69,580.66 截至2017年3月31日，上市公司短期借款余额为69,580.66万元，偿债压 力较大，若不考虑债务到期续期的情形，上市公司现有可用于偿还短期借款的 货币资金余额仅为4,652.06万元，不足以覆盖短期内应偿付的银行借款。 2、上市公司生产经营规模及业务发展情况 上市公司抓住跨境电商行业消费增长趋势，于过去两年实现快速增长。对 于跨境出口电商业务，截至2016年12月31日，公司旗下电子商务平台合计注 册用户数量超过7,018万人，月均活跃用户数超过1,500万人，在线产品SKU 数量超过35.6万个；对于跨境出口电商业务，公司自2015年起搭建进口团队 运营进口电商平台“五洲会”，与多个国际知名品牌建立合作，依托已有海外仓 等供应链资源，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食 品等品类，2016年度跨境进口业务实现营业收入42,297.09万元，比上年同期 增长425.71%；整体而言，公司2016年度合并口径下营业收入达到853,690.75 万元，较前一年度营业收入增长115.53%；实现净利润39,376.82万元，增长率 达到133.85%，主营业务呈现爆发式的快速增长趋势，未来营运资金的需求强 烈。2017年一季度末上市公司的货币资金除具有指定用途和受限资金外，其余 部分主要用于满足未来年度开展业务的营运资金需求和偿还银行贷款需求，但 远不足以保证公司大规模资本性支出及拓展市场的需求。 截至2017年3月31日，上市公司合并报表资产总额为680,551.32万元， 归属于上市公司普通股股东的所有者权益438,530.09万元。本次拟募集配套资 金金额不超过65,950.00万元，占2017年3月31日上市公司总资产的9.69%， 占归属于上市公司普通股股东的所有者权益的15.04%，占比相对较低，募集配 套资金规模与上市公司生产经营规模相适应。 3、上市公司可利用的融资途径及授信额度情况 上市公司可选用的融资途径主要包括股权融资及债权融资。上市公司的债 权融资主要通过银行贷款，截至2017年3月31日，上市公司及控股子公司所 取得的授信额度及余额情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目 2017年3月31日 银行贷款授信总额度 167,739.65 1 已使用的贷款授信额度 125,126.31 2 尚未使用的贷款授信额度 42,613.34 银行贷款授信额度（按照长期、短期划分） 167,739.65 1 长期授信额度 49,220.00 1.1 其中：尚未使用的长期授信额度 2,729.31 2 短期授信额度 118,519.65 2.1 其中：尚未使用的短期授信额度 39,884.03 截至2017年3月31日，上市公司的银行贷款授信额度总计167,739.65万 元，已使用授信额度125,126.31万元，剩余未使用授信额度42,613.34万元，其 中长期尚未使用的长期授信额度为2,729.31万元。上述银行贷款授信额度主要 限定用途为支付上市公司采购货款及支付上市公司收购前海帕拓逊之对价。 报告期内，上市公司业务规模迅速扩大，营运资金需求随之增加。在对上 市公司2017年末的营运资金需求的测算过程中，因上市公司于2014年度和2016 年度分别将子公司环球易购、前海帕拓逊纳入合并财务报表范围，为确保上市 公司2014年至2016年度的营业收入增长率具有合理性，假设上市公司于2014 年1月1日起已将环球易购、前海帕拓逊纳入合并财务报表核算范围。 基于上述假设进行模拟计算显示，上市公司2014年度、2015年度以及2016 年度的营业收入分别为183,377.06万元、441,770.88万元、860,691.07万元，2015 年度和2016年度营业收入增长率分别为140.91%、94.83%，未来一年内营业收 入增长率之算数平均值为112.22%。因2014年度-2016年度上市公司业务规模 发展速度呈现较快趋势，出于谨慎性原则，选用上述三年营业收入增长率算术 平均值的二分之一，即56.11%作为2017年度上市公司营业收入预测增长率， 对2017年末新增流动资金缺口进行测算。 假设2017年末，上市公司各项经营性资产及经营性负债的占营业收入的比 例与上市公司2016年末各项项目占营业收入比例一致，则上市公司2017年末 新增营运资金缺口金额的预计情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度/2016年末 2017年度/2017年末 财务数据 预测财务数据 金额 营业收入占比 金额 营业收入 860,691.07 100.00% 1,343,613.26 应收票据 - - - 应收账款 57,558.10 6.69% 89,853.17 预付账款 49,492.01 5.75% 77,261.32 存货 262,393.34 30.49% 409,618.71 经营性资产合计 369,443.45 42.92% 576,733.20 预收账款 3,576.17 0.42% 5,582.71 应付票据 412.74 0.05% 644.32 应付账款 85,569.22 9.94% 133,580.95 经营性负债合计 89,558.13 10.41% 139,807.99 流动资金占用额 279,885.32 6.69% 436,925.21 2017年末新增流动资金缺口 157,039.89 注：流动资金占用额=（应收票据+应收账款+预付账款+存货）-（预收账款+应付票据+应付账款）。 如上表测算结果所示，上市公司2017年末流动资金占用额约为436,925.21 万元，2017年末流动资金需求将达到157,039.89万元，未来经营性所需流动资 金需求较大，尚未使用的授信额度无法完全满足公司正常发展所需的营运资金。 因此，上市公司处于快速发展阶段，运营资金的需求较大；上市公司目前 货币资金金额具有明确用途，且流动资金缺口较大，现有融资渠道难以覆盖公 司现有资金需求。 同时，即使在不考虑公司整体授信使用余额使用用途前提下，单就股权与 债权融资方式的经济性而言，若本次募集配套资金部分65,950.00万元全部采用 银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款利率4.35%测算，每 年将增加财务费用2,868.83万元，进一步降低公司盈利水平；随着公司整体资 产负债率的不断提高，公司面临的财务风险相应加大，公司还面临较市场基准 贷款利率更高的利息成本。本次募集资金将有利于缓解上市公司资金压力，提 升未来运营实力，缓解财务风险压力，具有较强的必要性。 4、上市公司前期募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号文件核准，上市公司首 次向社会公开发行人民币A股股票1,667万股，每股发行价人民币25.80元， 共募集资金总额为人民币430,086,000.00元，扣除发行费用28,426,369.08元后， 实际募集资金净额为人民币401,659,630.92元。截至2017年3月31日，截至 2017年3月31日，首发募集资金专用账户的余额为0.00元，募集资金专户已 经注销。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1041号文件的核准，上市公司 向特定投资者非公开发行人民币A股股票10,489,509股，每股发行价人民币 14.30元，共募集资金150,000,000.00元，扣除承销费6,000,000.00元，实际募 集资金净额为人民币144,000,000.00元。截止2017年3月31日，公司结余募 集资金为5,503,897.81元与扣除手续费后的利息收入419,595.84元已永久补充 流动资金，募集资金专用账户已注销。 经中国证监会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向合格投资者发行140,301,161股 人民币普通股（A股），发行价格为每股14.81元，本次发行募集资金总额 2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为2,042,867,562.37元。截 至2017年3月31日，上市公司所设立各募集资金专用账户余额如下表所示： 单位：元 开户银行 银行帐号 存放方式 募集资金余额 中国光大银行股份有限公司太原 小店支行 50280188000031339 活期存款 486,418.98 招商银行股份有限公司深圳南油 支行 755919305410109 活期存款 36,893,518.23 招商银行股份有限公司深圳南油 支行 755919305410109 银行理财 250,000,000.00 招商银行股份有限公司深圳南油 支行 755919305410828 活期存款 69,576.60 开户银行 银行帐号 存放方式 募集资金余额 中国工商银行股份有限公司深圳 南山支行 4000029929200582866 银行理财 229,500,000.00 中国工商银行股份有限公司深圳 南山支行 4000029929200582866 活期存款 4,056,244.42 平安银行股份有限公司深圳分行 11017667151005 活期存款 150,144,583.33 交通银行股份有限公司深圳海德 支行 443899991010003044050 银行理财 42,000,000.00 交通银行股份有限公司深圳海德 支行 443899991010003044050 活期存款 684,099.75 中国光大银行股份有限公司太原 小店支行 50280188000033716 活期存款 158,186,380.82 交通银行股份有限公司深圳海德 支行 443066395011611220155 活期存款 1,715,021.26 招商银行股份有限公司深圳南油 支行 574905729410808 活期存款 171,231.74 招商银行股份有限公司深圳南油 支行 755931622010115 活期存款 - 交通银行深圳市分行离岸金融部 9000-0288-097-100 活期存款 15,146,718.30 合计 889,053,793.43 截止2017年3月31日，上市公司已累计使用非公开发行股票募集资金 1,156,024,295.69元，募集资金尚未使用余额为886,843,266.68元，募集资金账 户实际余额为889,053,793.43元，差异2,210,526.75元系募资资金账户的利息收 入与手续费净额。上市公司非公开发行股票募集资金承诺投资及实际使用情况 如下表所示： 单位：万元 序 号 承诺投资项目 承诺投资总 额 截至2017年3 月31日累计 投入金额 截至2017年3 月31日投资进 度 实际投资金额与 募集后承诺投资 总额的差额 1 跨境进口电商平 台建设项目 114,286.76 68,738.23 60.15% 45,548.53 2 跨境出口B2B电 商平台建设项目 40,000.00 25,505.00 63.76% 14,495.00 3 跨境电商仓储及 配套运输建设项 目 30,000.00 1,359.20 4.53% 28,640.80 4 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 100.00% - 合计 204,286.76 115,602.43 56.59% 88,684.33 如上表所示，截至2017年3月31日，上市公司已对2016年度非公开发行 股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计115,602.43万元，累计投资进度 达到56.59%，尚未实际投入承诺投资项目的募集资金为88,684.33万元，募集 资金账户实际余额88,905.38万元（含募集资金账户的利息收入）将继续用于继 续投资上述承诺投资项目。 综上所述，上市公司现有货币资金余额除已有制定用途的募集资金和冻结 的保证金外，尚余货币资金余额已不足以覆盖一年以内应偿还的短期借款；考 虑到上市公司未来营运资金缺口较大，现有融资渠道及已取得的授信额度将优 先用于满足上市公司偿还银行借款和生产经营扩张的需求，货币资金余额及现 有融资渠道较难覆盖本次交易支付的现金对价及相关交易费用。因此，本次通 过股权融资支付本次交易的现金对价部分及本次交易的中介费用等与重组相关 的其他费用，是上市公司综合各种融资方式后的最优选择，符合公司和股东利 益的最大化原则。 如上表所示，截至2017年3月31日，上市公司已对2016年度非公开发行 股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计115,602.43万元，累计投资进度 达到56.59%，尚未实际投入承诺投资项目的募集资金为88,684.33万元，募集 资金账户实际余额88,905.38万元（含募集资金账户的利息收入）将继续用于继 续投资上述承诺投资项目。 综上所述，上市公司现有货币资金余额除已有制定用途的募集资金和冻结 的保证金外，尚余货币资金余额已不足以覆盖一年以内应偿还的短期借款；考 虑到上市公司未来营运资金缺口较大，现有融资渠道及已取得的授信额度将优 先用于满足上市公司偿还银行借款和生产经营扩张的需求，货币资金余额及现 有融资渠道较难覆盖本次交易支付的现金对价及相关交易费用。因此，本次通 过股权融资支付本次交易的现金对价部分及本次交易的中介费用等与重组相关 的其他费用，是上市公司综合各种融资方式后的最优选择，符合公司和股东利 益的最大化原则。 （二）优壹电商的相关情况说明 1、优壹电商的货币资金余额情况 截至2017年3月31日，优壹电商未经审计的合并报表口径下货币资金余 额为24,097.55万元，优壹电商现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、 偿付借款等。根据《资产评估报告》，根据优壹电商的正常生产经营需要，本 次评估预测的2016年12月31日的优壹电商最低货币保有量为15,787.27万元， 2017年12月31日的标的公司最低货币保有量为19,490.30万元。 截至2017年3月31日，优壹电商一年内应偿还的银行借款余额为22,593.22 万元，6个月内到期应付清的应付票据约10,000.00万元，若不考虑债务到期续 期的情形，优壹电商现有货币资金已不足以偿还一年以内的应付债务。 2、优壹电商的生产经营规模及业务发展情况 优壹电商所合作的知名品牌商包括达能集团、雀巢公司、辉瑞公司、高德 美公司等多家国际知名品牌，所覆盖的销售渠道天猫旗舰店等线上直销渠道， 京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等大型综合电商平台，以及孩子王、爱婴 岛、沃尔玛、Sam’s Club等线下大型母婴产品零售店、综合商超及逾千家社区 实体终端店铺。截至2017年3月31日，优壹电商未经审计的合并报表口径下 资产总额为78,358.65万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益20,302.70 万元，并随经营规模的不断扩大而持续增长。 根据正中珠江会计师出具的《审计报告》，优壹电商2016年全年实现营业 收入201,122.16万元，较2015年度增长26.33%，扣除非经常性损益后的净利 润9,795.24万元，较2015年度增长约44.95%，经营业绩及规模呈现良好发展 态势。随着优壹电商新产品品类的丰富和新增销售渠道的拓展，标的公司对流 动资金的需求亦将增大，优壹电商需保有足够数量的储备货币资金。 3、优壹电商可利用的融资渠道及授信额度 在开展经营过程中，优壹电商主要通过债务形式实现融资。截至2017年3 月31日，优壹电商所取得的授信额度及可使用余额情况如下表所示： 单位：万元 序 号 合作银行名称 协议签署时间 授信额度 授信额度余额 具体用途 1 交通银行 2016年11月 6,000.00 6,000.00 流动资金贷款 2 招商银行 2017年4月 10,000.00 10,000.00 流动资金贷款 3 南洋商业银行 2017年4月 3,000.00 3,000.00 流动资金贷款 4 民生银行 2017年3月 11,429.00 4,285.00 流动资金贷款 5 浦发银行 2016年3月 5,000.00 - 流动资金贷款 6 光大银行 2016年6月 8,000.00 - 流动资金贷款 总计 43,429.00 23,285.00 如上表所示，优壹电商的授信总额度为43,429.00万元，扣除已使用部分， 尚可使用授信额度为23,285.00万元，主要用于补充流动资金。 本次募集配套资金系用于支付交易现金对价及相关交易费用，优壹电商现 有货币资金余额、可用融资渠道及授信额度仅满足自身业务发展及生产经营所 需，无法用于满足本次募集资金的需求；同时，如果进一步使用银行授信额度， 借款规模增加将导致标的公司资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生 的财务费用将影响标的公司的盈利水平。 综上，结合上市公司及优壹电商货币资金余额、经营规模和业务发展、可 利用的融资渠道及授信额度、前次募集资金使用情况等方面分析判断，上市公 司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，随着未来业务规模的增 长，未来均有较大的日常营运资金需求，难以覆盖本次交易中需支付的现金对 价和本次交易的相关费用；上市公司和标的公司可使用的授信额度有限，并均 有较为明确的使用用途，如果通过银行借款等融资方式用于支付本次交易的现 金对价及交易费用，上市公司和标的公司将承担较高的财务费用和较大的财务 风险，给正常经营活动带来较大的资金压力，不利于全体股东的利益最大化； 前次募集资金使用情况正常。本次募集配套资金综合考虑了上述因素的影响， 具有必要性。 （三）本次交易的配套募集资金的金额测算依据 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额为65,950.00万元，本次交易募集配套资金主要 用于支付现金对价及本次交易相关费用，具体如下： 募集资金用途 金额（万元） 占比 支付本次交易的现金对价 62,650.00 95.00% 支付本次交易相关费用 3,300.00 5.00% 合计 65,950.00 100.00% 对于支付本次交易的现金对价部分的计算依据，系交易双方参照中联评估 出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商本次交易标的资产优壹 电商100%股权作价确定为179,000.00万元，并基于现金支付比例35%计算得 来。 对于本次交易相关费用的计算依据，系基于上市公司与本次交易各方中介 机构的协商，并结合现有市场对本次交易所产生的中介费用等进行的整体测算， 预计本次交易相关的费用约为3,300万元。 综上，本次交易的募集配套资金的金额测算具有合理性。 二、最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救 措施 （一）最终发行数量的确定程序和确定原则 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投 资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即 65,950.00万元。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》相关规定，本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前总股本 20%，即本次募集配套资金发行股票上限为286,302,074股。 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行底价为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将遵循价格优先的原则，由董事 会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象 申购报价情况确定。发行数量将在不超过：（1）未考虑本次发行上限不超过限 制的情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次发行股份上限 286,302,074股孰低者的前提下，由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾 问协商确定。 在确定发行期后，上市公司及独立财务顾问将在发行期首日的前一日向投 资人发出认购邀请书等资料，并在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开 发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会和独立财务 顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况 确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在定价基准日至 发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 （二）本次募集配套资金失败的补救措施 由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在无 法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司为应对上述风险，充分考虑并针对 上述情况提出如下补救措施： 1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功 与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。 2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根 据实际需求募集配套资金，若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要， 以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求，并采取包括但不限于企 业自有资金、发行中期票据、短期融资券、公司债、以抵押或担保方式取得银 行贷款等手段筹措资金以满足上市公司正常发展运营中的资金需求。 综上，本所律师认为： 1、本次募集配套资金已综合考虑上市公司及优壹电商的货币资金余额情 况、现发展情况和经营规模、可用的融资渠道及授信额度，以及前次募集资金 使用情况等因素，具有必要性；本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的 现金对价和支付交易相关费用，募集资金金额测算具有合理性。 2、本次交易募集配套资金的最终发行数量的确定程序、确定原则符合《上 市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答》等相关法律法规的规定，并已 明确募集资金失败的相应补救措施。 二、反馈意见问题2 申请材料显示，上市公司于2014年10月发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金，于2016年8月非公开发行A股股份。请你公司补充披露前次 重组及非公开发行相关承诺是否已如期履行，本次交易是否符合相关承诺及信 息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司前次重大资产重组相关承诺及其履行情况 根据上市公司前次重组的文件、最近三年的年度报告及相关公告，上市公 司前次重大资产重组的相关承诺及履行情况如下： 承诺 类型 承诺相关方 承诺内容 承诺期限 履行 情况 业绩 承诺 及补 偿安 排 徐佳东、李 鹏臻 业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度 和2017年度。徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014 年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的 净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、 12,600万元、17,000万元。如未达到上述金额按 照协议中具体的盈利预测补偿安排进行补偿。 2014.07.15- 2017.12.31 履行 中 任职 期限 承诺 徐佳东、李 鹏臻、田少 武 （一）任职要求：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺 自股权交割日起，至少在环球易购任职60个月。 在此期间，上市公司不得单方解聘或通过环球易 购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通 过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、 李鹏臻或田少武离职。 （二）竞业禁止：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺 在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未经 上市公司同意，不得在上市公司、环球易购、上 市公司或环球易购的下属公司以外，从事与上市 公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或 间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在 上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下 属公司以外，于其他与上市公司、环球易购有竞 争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、环 球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外的 名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从 事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、 李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司 所有。 2014.10.30- 长期 履行 中 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 杨建新、樊 梅花、徐佳 东、李鹏臻、 田少武、深 圳市创新投 资集团有限 公司、深圳 市红土信息 创业 一、本人/本公司持有百圆裤业股份或环球易购股 权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规 范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的 企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原 因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不损害百圆裤业、环球易购及其他股 东的合法权益。 2014.11.11- 长期 履行 中 诺 二、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百 圆裤业、环球易购及其控制的企业造成的一切损 失。 杨建新、樊 梅花、徐佳 东、李鹏臻、 田少武 一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或 间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其 他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或 类似的业务，也没有在与百圆裤业或环球易购存 在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、 任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与百 圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形； 二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人 持有百圆裤业（包括百圆裤业、环球易购及其下 属子公司，下同）股份或在百圆裤业任职外，本 人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事 其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近的任 何业务或项目（"竞争业务"），亦不参与拥有、 管理、控制、投资与百圆裤业构成竞争的竞争业 务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联 营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式 直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞争业 务； 三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从 任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事 的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争 的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤 业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给 百圆裤业； 四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而 导致百圆裤业权益受到损害的，本人将依法承担 相应的赔偿责任。 2014.11.11- 长期 履行 中 股份 限售 承诺 徐佳东、李 鹏臻、田少 武 自新增股份上市之日起12个月内，本人不转让本 次发行获得的公司全部新增股份； 自新增股份上市之日起24个月内，本人累计可转 让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新 增股份的20%； 自新增股份上市之日起36个月内，本人累计可转 让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新 增股份的30%； 自新增股份上市之日起48个月内，本人累计可转 让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新 增股份的50%； 自新增股份上市之日起60个月内，本人累计可转 让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新 增股份的70%； 自新增股份上市之日起60个月后，本人可转让其 剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份。 2014.11.11 -2019.11.11 履行 中 珠海横琴安 赐文化互联 叁号股权投 资基金企业 （有限合 自本次新增股份上市之日起36个月内，不会转让 或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会 要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次 向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等 新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积 2014.11.11- 2017.11.11 履行 中 伙）、信达 澳银基金管 理有限公司 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定 期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定 手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发 行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信 息披露义务。 深圳市创新 投资集团有 限公司、深 圳市红土信 息创业投资 有限公司 自本次新增股份上市之日起12个月内，不会转让 或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会 要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次 向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等 新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定 期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定 手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发 行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信 息披露义务。 2014.11.11 -2015.11.11 履行 完毕 其他 承诺 徐佳东、李 鹏臻、田少 武、深圳市 创新投资集 团有限公 司、深圳市 红土信息创 业投资有限 公司 本人/本公司承诺：在本次交易完成后，保证百圆 裤业的独立性符合《重组管理办法》关于"有利于 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。 在本人/本公司作为百圆裤业股东期间，将保证百 圆裤业、环球易购电子商务有限公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 2014.11.11- 长期 履行 中 截至本补充法律意见书出具日，上市公司前次重大资产重组的承诺均有效 履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；上市 公司已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次重组相关承诺事项及进展 情况进行了信息披露。 二、上市公司前次非公开发行A股相关承诺的情况 根据上市公司前次非公开发行A股的文件、2016年年度报告及相关公告， 上市公司前次非公开发行A股的相关承诺及履行情况如下： 上市公司前次非公开发行A股时，上市公司实际控制人杨建新、樊梅花夫 妇在公司首次公开发行股票并上市时出具的《避免同业竞争承诺函》仍有效， 因此上市公司实际控制人未另行做出了避免同业竞争的承诺。该承诺函有效期 为承诺出具日至长期，主要内容为：“（1）在本人作为百圆裤业控股股东期间， 本人保证不自营或以合营、合作等方式经营任何与百圆裤业有竞争的业务，本 人现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业（以 下统称“附属企业”）亦不会经营与百圆裤业现从事的业务有竞争的业务。（2） 在本人作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附属企业未来经 营业务与百圆裤业前述业务存在竞争，本人同意将根据百圆裤业的要求，由百 圆裤业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径 促使本人的附属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、 合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞 争。（3）如违反上述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。” 除上述承诺外，上市公司前次非公开发行A股股票相关主体未做出其他承 诺。 截至本补充法律意见书出具日，上市公司前次非公开发行A股股票的承诺 均有效履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形； 上市公司已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次非公开发行A股股票 相关承诺事项及进展情况进行了信息披露。 三、上市公司本次交易符合前次承诺及信息披露 上市公司本次交易为发行股份及支付现金购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权并募集配套资金以支付本次交易的 现金对价及相关费用。本次交易符合前次承诺及信息披露，分析如下： （一）本次交易不违反前次减少关联交易的承诺 1、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江 伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关 系。本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例 均未超过5%。本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次募集配套资金以询价方式向不超过10名（含10名）特定对象非公开 发行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。本次交易中募集配套资金部分 亦不构成关联交易。 因此，本次交易不构成关联交易。 2、本次交易中，杨建新、樊梅花做出了减少关联交易的承诺，加强其前次 减少关联交易的承诺。本次交易的交易对方亦做出了减少关联交易的承诺，承 诺内容与前次减少关联交易内容不矛盾。 综上，本次交易不构成关联交易，实际控制人加强了其减少关联交易的承 诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承诺人，本次交易符合前次减少关联 交易的承诺及信息披露。 （二）本次交易不违反前次避免同业竞争的承诺 1、本次交易标的公司优壹电商的主营业务为跨境电子商务业务，交易完成 后，优壹电商将成为跨境通的全资子公司。 本次交易前，上市公司的实际控制人杨建新、樊梅花夫妇未从事与上市公 司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨建新、樊梅花夫妇。杨建新、樊 梅花夫妇未拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市 公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。 因此，本次交易未使得上市公司实际控制人拥有或控制与上市公司主营业 务类似的企业或经营行资产，本次交易中上市公司实际控制人不违反前次避免 同业竞争的承诺。 2、本次交易中，杨建新、樊梅花作出了避免同业竞争的承诺，加强了其前 次同类承诺。同时，本次交易的交易对方作出了避免同业竞争的承诺，承诺内 容与前次同类承诺内容不矛盾。 因此，本次交易不会导致实际控制人违反前次避免同业竞争的承诺，实际 控制人加强了其避免同业竞争的承诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承 诺人，本次交易符合前次避免同业竞争的承诺及信息披露。 （三）本次交易不违反其他前次承诺 前次重大资产重组及非公开发行A股股票包含业绩承诺及补偿安排、任职 期限、股票限售等其他承诺，但其承诺相对人不属于本次交易的相关方，本次 交易不会导致前次承诺的变更或导致其无法履行，本次交易不违反其他前次承 诺。 综上所述，本所律师认为，上市公司前次重大资产重组及非公开发行A股 股票相关承诺已有效、如期履行且相关信息披露符合法律、法规的要求；本次交 易是否符合相关承诺及信息披露。 三、反馈意见问题3 申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制。请你公司补 充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发 发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： 2017年6月7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价 格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格 调整方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。 2017年6月7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议 之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第6.3条“发行价格调整方案” 的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整 方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调 整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，发行人取消本次发行股份购 买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所 述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。 四、反馈意见问题4 申请材料显示，在优壹电商完成业绩承诺的情况下，如跨境通不当利用控 股权干涉优壹电商总经理或董事会权限内优壹电商的经营策略，或通过其他方 式改组优壹电商的核心管理团队，则业绩承诺条款失效。在优壹电商未能完成 上一年度的业绩承诺的情况下，跨境通有权对管理层、核心管理人员进行调整， 届时的业绩承诺等条款双方将另行约定。请你公司补充披露上述中不当干涉的 含义，上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等 规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易条款取消《资产购买协议》中“不当干涉”等关于“特定条 件下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的相关条款 根据交易双方于2016年12月8日签署的《资产购买协议》第12.4.3条约 定：“未来收购完成后，甲方应维持优壹电商核心团队基本稳定。在公司完成 业绩承诺的情况下，如甲方不当利用控股权干涉总经理或董事会权限内优壹电 商的经营策略，或通过其他方式改组优壹电商的核心管理团队，即造成优壹电 商核心管理团队2名以上（含2名）人员变动，则业绩承诺条款失效。 在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，甲方有权对管理层、 核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺、超额业绩奖励等条款双方将另行约 定”。 2017年6月7日，为了保障本次交易的顺利进行，使得交易条款的安排更 加明晰，经公司股东大会授权，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通 过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（二）>的议案》，上市公司与交易对方签订了《资产购买协议之补 充协议（二）》，将《资产购买协议》第12.4.3条变更为：“未来收购完成后， 甲方应维持优壹电商核心团队基本稳定。在优壹电商未能完成上一年度的业绩 承诺的情况下，甲方有权对管理层、核心管理人员进行调整”，即取消了关于 本次交易的“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效” 的相关安排。 因此，“不当干涉”等关于“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条 件下的业绩承诺失效”的条款已于本次交易安排中删除。 二、本次交易中的对业绩承诺约定是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺 的相关问题与解答》相关规定 （一）本次交易中业绩承诺的内容 因此，根据《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》及《资产购 买协议之补充协议（二）》，本次交易中，交易对方作出了相应的业绩承诺具 体包括： 1、本次交易涉及的盈利承诺的业绩承诺人为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、 李侃；业绩承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度；业绩承诺期间内的 具体业绩承诺为优壹电商于2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分 别不低于人民币13,400万元、16,700万元、20,800万元，并在《资产购买协议》 及其补充协议中明确约定了上述“实现净利润”的具体计算公式。 2、业绩补偿安排主要为如在承诺期间内，优壹电商截至当期期末累计实现 净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则当年度不触发补偿程序，反之则触发相应的业绩补偿义务，并在《资 产购买协议》及其补充协议中明确约定了业绩补偿的计算公式和补偿方式；此 外，《资产购买协议》及其补充协议中亦明确了减值补偿的相应触发补偿义务 条件以及减值补偿的具体计算公式。 （二）本次业绩承诺的约定符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题 与解答》相关规定 根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定：“上 市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业 绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严 格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号— —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第 五条的规定，除自身无法控制的客观原因外，不得变更其作出的业绩补偿承诺”。 本次交易中交易对方的业绩承诺自《资产购买协议》及其补充协议约定的 先决条件满足后即生效，交易对方承诺将本着诚实信用的原则、积极履行《资 产购买协议》及补充协议约定的包括业绩补偿承诺在内的承诺，如变更其相关 承诺即构成违约，应承担违约责任。本次交易中交易对方的业绩承诺符合《关 于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。 因此，本次交易业绩补偿承诺有利于保护上市公司及其股东的利益，是双 方协商一致的结果，不构成业绩承诺的变更事项，符合《关于上市公司业绩补 偿承诺的相关问题与解答》等相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《关于上市公司业绩补偿承诺的 相关问题与解答》相关法律法规规定。本次交易不满足“上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人购买资产”的相关认定，亦不会导致上市公司控 制权发生变更。因此，上市公司经市场化谈判就本次交易的业绩补偿安排达成 一致，不存在显失公平的情形，不构成业绩承诺的变更事项，未损害上市公司 及其股东的利益，未违反相关法律、法规的强制性规定。 五、反馈意见问题6 申请材料显示，优壹电商曾存在代持。请你公司补充披露：1）被代持人是 否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影 响相关股权转让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持 关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在违反竟业 禁止等义务的情形，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 一、被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接 持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力 （一）何星为周敏、李侃、陈巧芸代持优壹电商股权的情况 1、代持情况及代持解除情况 2011年4月优壹电商设立之初，何星分别代周敏、李侃、陈巧芸三人持有 出资额260万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为26%、1%和1%。 2012年5月，经优壹电商股东会审议通过，云锋投资将其持有的优壹电商 24%股权转让给何星，该等受让股权也由何星代周敏持有。该次股权转让完成 后，何星持有优壹电商52%股权，均系代周敏、李侃、陈巧芸三人持有，代持 出资额分别为500万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为50%、1%和 1%。 2013年1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商 5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受 周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李 侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所 持有的剩余股权还原至周敏名下。该次股权转让完成后，何星与周敏、李侃、 陈巧芸间的股权代持关系完全解除，何星不再以任何形式直接或间接持有优壹 电商的股权，不存在代他人持有优壹电商股权或委托他人持有优壹电商股权的 情形。 2、被代持人是否真实出资 根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的相关银行流水记录及其确认并经独 立财务顾问及律师对何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的访谈，何星代周敏、陈 巧芸、李侃持有优壹电商的股权，何星向优壹电商缴纳的出资款来自于周敏、 陈巧芸、李侃，代持情况真实存在，被代持人真实出资。 3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 根据周敏、陈巧芸、李侃的确认并经检索公开信息，周敏、陈巧芸、李侃 系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为， 不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人 家属等国家相关法律法规规定的不得持有优壹电商股权的情形。 4、是否存在违反竞业禁止义务的情形 根据周敏、陈巧芸、李侃的确认及陈巧芸、李侃提供的劳动合同，优壹电 商设立前，陈巧芸、李侃均曾任职于周敏投资且经营的傲特科技。傲特科技未 与周敏、陈巧芸、李侃签署关于竞业禁止协议，亦未支付周敏、陈巧芸、李侃 竞业禁止的经济补偿，周敏、陈巧芸、李侃任职于优壹电商不存在违反竞业禁 止义务的情形。 5、代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力 根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经独立财务顾问及律师对何 星、周敏、陈巧芸、李侃等人的访谈，何星代周敏持有优壹电商的股权主要原 因为：优壹电商创立之初，经营业绩存在一定不确定性，为避免优壹电商若业 绩不佳对其个人声誉和商界形象造成负面影响，周敏委托与其关系密切的好友 何星代其持有优壹电商股权；何星代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权主要原因 系控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、 李侃二人在与周敏相识多年并已建立深厚信任的前提下，在周敏建议下一致决 定委托何星代其二人持有股权。因此，何星代周敏、陈巧芸、李侃持股系代持 人与被代持人真实意思表示。 根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经核查，代持人与被代持人 均具有相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段 订立合同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三 者利益的情形；不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共 利益的情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。 因此，何星代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股权转让或 增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法规规定无 效的情形。 综上所述，关于何星代为持有周敏、陈巧芸、李侃的股权，被代持人真实 出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业 禁止的情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。 （二）韩惠英、周敏先后为沈寒代持优壹电商股权的情况 1、代持情况及代持解除情况 2011年4月优壹电商设立之初，韩惠英持有优壹电商10万元出资额，系 代其女沈寒持有。 2013年1月5日，经优壹电商股东会审议通过，韩惠英将其持有的优壹电 商10万元出资额转让给周敏，并由周敏代沈寒持有优壹电商10万元出资额。 自此，韩惠英与沈寒间代持关系解除。 2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商75 万元出资额转让于沈寒，其中10万元出资额的转让目的系代持股权还原，其余 65万元出资额系周敏本人真实持有股权的转让。自此，周敏与沈寒间的股权代 持关系完全解除，周敏不再代沈寒持有优壹电商股权；沈寒真实持有其所拥有 的优壹电商出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹 电商股权的情形。 2、被代持人是否真实出资 根据周敏、沈寒的相关银行流水记录及其确认并经独立财务顾问及律师对 韩惠英、周敏、沈寒的访谈，韩惠英、周敏代沈寒持有优壹电商的股权，对应 的韩惠英、周敏向优壹电商缴纳的出资款均来自于沈寒，代持情况真实存在， 被代持人真实出资。 3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 根据沈寒的确认并经检索公开信息，沈寒系具有完全民事行为能力和民事 权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关 干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定 的不得持有优壹电商股权的情形。 4、是否存在违反竞业禁止义务的情形 根据沈寒出具的声明，沈寒于优壹电商任职期间不存在违反与前任职单位 签署竞业禁止条款的情形。 5、代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力 根据韩慧英、周敏、沈寒等人的确认并经独立财务顾问及律师访谈韩慧英、 周敏、沈寒，韩惠英、周敏先后代沈寒持有优壹电商股权的主要原因为：优壹 电商创立之初，沈寒作为主要经营管理人员需经常外出执行业务洽谈考察工作， 出席股东会、协助办理工商变更等外部行政手续存在诸多不便，因此委托其母 亲韩惠英代其出资参股优壹电商。2013年，为了减少股东人数、为优壹电商办 理工商变更等外部行政手续提供便利，沈寒基于与周敏相识多年且彼此相互信 任的前提，将原委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持。因此，韩惠英、 周敏代沈寒持股系代持人与被代持人真实意思表示。 根据韩慧英、周敏、沈寒等人的确认并经核查，代持人与被代持人均具有 相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段订立合 同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益 的情形；不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共利益的 情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。 因此，韩惠英、周敏代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股 权转让或增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法 规规定无效的情形。 综上所述，关于韩慧英、周敏代为持有沈寒的股权，被代持人真实出资， 不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的 情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。 （三）周敏为李侃、陈巧芸代持股权并代为增资情况 1、代持情况及代持解除情况 2013年1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商 的5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星 受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、 李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏 所持有的剩余股权还原至周敏名下。该次股权转让完成后，周敏分别代陈巧芸、 李侃持有优壹电商1%股权，对应10万元出资额。 2013年2月，经优壹电商股东会审议通过，优壹电商注册资本由1,000万 元增加至3,000万元，其中，周敏本人真实出资940万元，受陈巧芸、李侃委 托代其二人分别增资20万元，合计增资980万元。该次增资完成后，周敏分别 代陈巧芸、李侃持有优壹电商30万元出资额。 2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商的 1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的 1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给李侃。其中，周敏向陈巧芸和李 侃分别转让30万元出资额的目的是代持股权还原，分别转让7.50万元出资额 系个人真实持有的股权转让。该次股权转让完成后，周敏与陈巧芸、周敏与李 侃间的股权代持关系完全解除，周敏不再代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权； 陈巧芸、李侃均系真实持有其所拥有的出资额，不存在任何代他人持有优壹电 商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。 2、被代持人是否真实出资 根据何周敏、陈巧芸、李侃等人的相关银行流水记录及其确认，并经独立 财务顾问及律师对周敏、陈巧芸、李侃的访谈，周敏代陈巧芸、李侃持有优壹 电商的股权，对应的周敏向优壹电商缴纳的出资款均分别来自于陈巧芸、李侃， 代持情况真实存在，被代持人真实出资。 3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 根据陈巧芸、李侃的确认并经检索公开信息，陈巧芸、李侃系具有完全民 事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于 公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家 相关法律法规规定的不得持有优壹电商股权的情形。 4、是否存在违反竞业禁止义务的情形 根据陈巧芸、李侃的确认及陈巧芸、李侃提供的劳动合同，优壹电商设立 前，陈巧芸、李侃均曾任职于傲特科技。傲特科技未与陈巧芸、李侃签署关于 竞业禁止协议，亦未支付陈巧芸、李侃竞业禁止的经济补偿，陈巧芸、李侃任 职于优壹电商不存在违反竞业禁止义务的情形。 5、代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力 根据周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经独立财务顾问及律师对周敏、陈 巧芸、李侃的访谈，周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权的主要原因为：2013 年1月，何星基于个人原因不再继续为周敏、陈巧芸、李侃代持优壹电商股权， 与周敏、陈巧芸、李侃解除代持关系。同时，为了控制股东人数、为优壹电商 办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃在优壹电商中的股权转 由周敏代持。因此，周敏代陈巧芸、李侃持股系代持人与被代持人真实意思表 示。 根据周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经核查，代持人与被代持人均具有 相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段订立合 同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益 的情形；不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共利益的 情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。 因此，周敏代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股权转让或 增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法规规定无 效的情形。 综上所述，关于周敏代为持有陈巧芸、李侃的股权，被代持人真实出资， 不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的 情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。 二、代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风 险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响 根据交易对方签署的承诺函并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除 已在《重组报告书》披露的股权代持外，优壹电商不存在其他股权代持的情形， 代持的情况已全部披露。 根据优壹电商的工商登记资料、相关代持人及被代持人的确认并经独立财 务顾问及律师对相关人员的访谈，何星与周敏、陈巧芸、李侃的代持关系、韩 惠英、周敏与沈寒的代持关系、周敏与陈巧芸、李侃的代持关系现时已经解除， 并就该等股权代持事宜签订了《股权转让协议》，代持股权已还原至被代持人 名下；周敏、沈寒、陈巧芸、李侃已出具承诺，其现时所持优壹电商的股权系 真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。因此，优 壹电商股权代持关系已解除，不存在任何法律风险或经济纠纷的风险。 因此，优壹电商历史沿革中发生的所有股权代持情况均已经得到彻底解除， 优壹电商股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。历史沿革中发生的股权代持 情况对本次交易不构成实质性障碍。 综上所述，本所律师认为：优壹电商历史期间的被代持人真实出资，不存 在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的情形， 代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。优壹电商历史期间的代持 的情况已全部披露，优壹电商历史沿革中发生的所有股权代持情况均已经得到 彻底解除，优壹电商股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。历史沿革中发生 的股权代持情况对本次交易不构成实质性障碍。 六、反馈意见问题7 申请材料显示，优壹电商有5家控股子公司和1家分公司、1家参股公司， 部分资质将于2017年到期。优壹电商的主要产品和服务包括电子商务综合服 务。请你公司：1）结合标的资产及其子公司从事电子商务综合服务、电子商务 销售，广告相关业务的情况，补充披露其是否需要取得(《增值电信业务经营许 可证》或其他资质，是否符合行业准入等相关规定。2)补充披露相关资质续期 是否存在法律障碍，以及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 一、优壹电商及其子公司取得了从事电子商务综合服务、电子商务销售业 务所需的业务资质 根据优壹电商及其子公司提供的营业执照、业务资质证照、业务合同等并 经核查，优壹电商及其下属公司中从事电子商务综合服务、电子商务销售业务 的为优壹电商、宁波优壹、浦东分公司及香港优怡、香港优妮酷。 （一）优壹电商及其境内相关子公司已取得相关业务资质 1、食品经营相关资质 2017年3月27日，优壹电商取得了编号为“JY13101070038183”的《食 品经营许可证》，有效期至2022年3月13日。 2017年5月12日，宁波优壹取得了编号为“JY13302890001017”《食品 经营许可证》的续期，有效期至2022年5月11日。 2016年9月22日浦东分公司取得了编号为“JY13101150144105”的《食 品经营许可证》，有效期至2019年9月21日。 根据《食品经营许可管理办法》第二十九条、第三十条规定，食品经营者 应在食品经营许可有效期届满30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部 门提出申请，并提交食品经营许可延续申请书、食品经营许可证正本及副本、 与延续食品经营许可事项有关的其他材料。 截至本补充法律意见书出具日，优壹电商、宁波优壹均完成了《食品经营 许可证》到期延续换证的工作，取得了主管机关核发的新证；浦东分公司所持 《食品经营许可证》不存在有效期将在2017年届满的情形。根据优壹电商出具 的说明，并经核查，优壹电商、宁波优壹、浦东分公司均符合延续换证的相关 条件，截至本补充法律意见书出具日，上述主体未发生被撤销、吊销许可证的 情形，申请延续资质不存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的生 产经营不会产生重大不利影响。 2、货物进出口业务相关资质 优壹电商部分电子商务销售业务涉及货物的进出口，2014年11月19日， 优壹电商取得了编号为“01800056”的《对外贸易经营者备案登记表》；2014 年11月27日取得了编号为“3107966170”的《报关单位注册登记证书》。 优壹电商已办理货物进出口业务所需的相关备案、登记，该类备案、登记 不存在有效期间限制。 3、互联网信息服务相关资质 根据《中华人民共和国电信条例》（2016修订）相关规定，经营增值电信 业务，须经相关电信管理机构审查批准，取得相关增值电信业务经营许可证。 根据《互联网信息服务管理办法》（2011修订）规定，互联网信息服务分为经 营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营 性互联网信息服务实行备案制度。 根据优壹电商书面说明并经比照《电信业务分类目录（2015年版）》核查， 优壹电商通过其拥有的域名为www.u1baby.com的网络平台进行企业宣传、产 品介绍等非经营性互联网信息服务，不存在通过该平台进行产品销售、提供有 偿服务等情形，无需办理增值电信业务经营许可证。 2013年10月12日，优壹电商的www.u1baby.com网站完成了ICP备案， 备案号为“沪ICP备13037022号”，该备案长期有效，不存在到期不能续期的风 险。 （二）香港优怡、香港优妮酷具备从事电子商务销售业务的资质 根据优壹电商的说明、香港律师出具的法律意见书，香港优怡、香港优妮 酷均从事电子商务销售业务，根据香港生效的法律法规，该等业务无须取得当 地政府的前置许可。 二、优壹电商及下属公司不存在应办理办理广告发布登记的业务 根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告发布登记管 理规定》、等相关法律法规，在我国境内，商品经营者或者服务提供者通过一 定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商品广告活动 适用广告相关管理办法。广播电台、电视台、报刊出版单位从事广告发布业务 的，应当向所在地县级以上地方工商行政管理部门申请办理广告发布登记。 根据优壹电商及其下属公司的营业执照，优壹电商的经营范围包含“广告 设计制作”，浦东分公司的经营范围包含“广告设计、制作”，上海伙壹的经 营范围包含“广告设计、制作、代理、发布，品牌策划与推广”。 根据优壹电商、上海伙壹出具的说明，优壹电商和浦东分公司从事的业务 包含为品牌定制包含广告方案的营销推广项目设计整体方案；上海伙壹开展的 业务为客户提供网络数字信息的整合服务，均不属于应办理广告发布登记的范 围。 三、其他业务资质 优壹电商子公司优骋供应链、优振供应链从事道路普通货物运输业务。 截至本补充法律意见书出具日，优振供应链正在办理注销手续，无生产经 营活动。据优壹电商的说明并经核查，优振供应链未曾因无业务资质或超过业 务资质许可范围经营而受到相关主管机关处罚的情形。 优骋供应链现持有编号为“沪交运管许可卫字310091006100号”的《道路运 输经营许可证》，有效期至2017年9月27日。根据优壹电商的说明，优骋供 应链实际未开展道路普通货运等相关业务。 根据优壹电商的说明并经比照《中华人民共和国道路运输条例》，优骋供 应链不存在《道路经营运输许可证》到期后无法续期、导致优骋供应链不具备 业务资质或超越业务资质经营许可范围而经营的情形。同时，该类道路普通货 物运输不属于优壹电商及其子公司的主营业务，合并报表范围内，优壹电商对 该类业务收入不存在依赖，即使优骋供应链《道路经营运输许可证》到期后无 法续期亦不会对优壹电商生产经营产生重大不利影响。 综上所述，本所律师认为，优壹电商及其下属公司已取得从事电子商务销 售业务所需的业务资质，相关资质均在有效期内，不存在有效期临近届满或有 效期届满后无法续期的情形；香港优怡、香港优妮酷在香港从事电子销售业务 无须取得相关业务资质；优壹电商、浦东分公司、伙壹广告的经营不涉及依法 须办理广告发布登记的情形；优骋供应链已获得从事普通货物运输所需的资质， 不存在资质到期无法续期导致优骋供应链不具备业务资质或超越业务资质经营 许可范围而经营的情形的情形，该类道路普通货运业务不属于优壹电商主营业 务，该项资质不会对优壹电商生产经营产生重大影响；优壹电商及其下属公司 不存在不符合行业准入相关规定的情形。 七、反馈意见问题8 请你公司补充披露：1）优壹电商及其子公司是否涉及支付业务，如是，是 否需取得相关牌照。2）优壹电商相关业务的物流及支付模式。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、优壹电商及其子公司是否涉及支付业务及其支付牌照 根据中国人民银行制定的《非金融机构支付服务管理办法》第二条相关规 定：“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中 介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付 卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服 务”；根据《非金融机构支付服务管理办法》第三条相关规定：“非金融机构提 供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构”。 因此，从事“收付款人之间作为中介机构提供部分或全部货币资金转移服 务”业务的非金融机构需取得《支付业务许可证》，方可开展相关支付业务。 截至本补充法律意见书出具日，优壹电商有5家控股子公司和1家分公司， 基本概况如下： 公司名称 持股比例（%） 控股/参股 注册资本 成立时间 优骋供应链 100.00 控股 1,000.00万元人民币 2014年10月27日 宁波优壹 100.00 控股 100.00万元人民币 2014年5月13日 优振供应链 51.00 控股 300.00万元人民币 2014年4月8日 香港优怡 100.00 控股 1,200.00美元 2015年8月27日 香港优妮酷 100.00 控股 1.00美元 2015年7月29日 优壹电商有5家控股子公司和1家分公司。 上述优壹电商及其子公司中，优壹电商主要开展电子商务销售及线下销售 业务，以及向品牌商提供电子商务综合服务业务；宁波优壹、香港优怡、香港 优妮酷等主体主要开展电子商务销售及线下销售业务；优骋供应链自成立以来 尚未开展实际业务；优振供应链主要从事供应链服务业务，目前已停止开展业 务，正在履行注销程序。 上述主体开展相关业务所涉及的资金收付均通过其所开设的银行账户或通 过其在第三方支付平台（支付宝）注册的账号进行收款和付款，其业务本身并 不涉及作为中介机构角色在收付款人之间提供部分或全部货币资金转移服务业 务。因此，优壹电商及其子公司并不涉及需获取《支付业务许可证》的情形。 二、优壹电商相关业务的物流及支付模式 报告期内，优壹电商开展销售或服务业务主要包括B2C线上直销业务、B2B 多渠道分销业务和电子商务综合服务业务；采购业务主要包括CBE模式下的采 购业务和OIB模式下的采购业务。 （一）销售及服务业务 1、B2C线上直销业务下的物流模式和支付模式 B2C线上直销业务系指优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务 能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关 电商平台如天猫商城、天猫国际等开设旗舰店的形式直接面向终端消费者销售 的销售模式。 对于该类业务模式下的物流模式，客户在线上下单确认订单之后，优壹电 商将客户所确认的采购商品信息传至供应链管理部，由供应链管理部对商品进 行包装，随后委托第三方物流公司将相应仓库的商品运至客户指定接货处。 对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与消费者的结算方式为代收结（未完）  |