[大事件]跨境通:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈问题的核查意见
广发证券股份有限公司 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组 反馈问题的核查意见 二○一七年六月 目 录 目 录 ............................................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................................... 5 反馈问题一：申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金65,950万元，用于支付本 次交易中的现金对价及相关费用。2016年12月31日，前次配套募集资金金额583.82万 元，前次非公开发行募集资金余额11.38亿元。请你公司：1）结合上市公司和优壹电商货 币资金余额、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使 用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据。2）补充披露最 终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 8 反馈问题二：申请材料显示，上市公司于2014年10月发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金，于2016年8月非公开发行A股股份。请你公司补充披露前次重组及非公开发行 相关承诺是否已如期履行，本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 20 反馈问题三：申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充 披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规 定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上 市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 25 反馈问题四：申请材料显示，在优壹电商完成业绩承诺的情况下，如跨境通不当利用控股 权干涉优壹电商总经理或董事会权限内优壹电商的经营策略，或通过其他方式改组优壹电 商的核心管理团队，则业绩承诺条款失效。在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情 况下，跨境通有权对管理层、核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺等条款双方将另行 约定。请你公司补充披露上述中不当干涉的含义，上述安排是否符合《关于上市公司业绩补 偿承诺的相关问题与解答》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 27 反馈问题五：申请材料显示，交易对方承诺，优壹电商在2017-2019年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,400.00万元、16,700.00万元及 20,800.00万元。请你公司：1）补充披露业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原 因及合理性。2）补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问、会计师核 查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 30 反馈问题六：申请材料显示，优壹电商曾存在代持。请你公司补充披露：1）被代持人是否 真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转 让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否 存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在违反竞业禁止等义务的情形，以及对本次交易 的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 38 反馈问题七：申请材料显示，优壹电商有5家控股子公司和1家分公司、1家参股公司，部 分资质将于2017年到期。优壹电商的主要产品和服务包括电子商务综合服务。请你公司： 1）结合标的资产及其子公司从事电子商务综合服务、电子商务销售，广告相关业务的情 况，补充披露其是否需要取得《增值电信业务经营许可证》或其他资质，是否符合行业准入 等相关规定。2）补充披露相关资质续期是否存在法律障碍，以及对生产经营的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 45 反馈问题八：请你公司补充披露：1）优壹电商及其子公司是否涉及支付业务，如是，是否 需取得相关牌照。2）优壹电商相关业务的物流及支付模式。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................. 49 反馈问题九：申请材料显示，优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务。优壹 电商在香港设立了香港优妮酷和香港优怡等下属企业。请你公司补充披露：1）进口业务相 关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）境外子公司的设立及运营履行 审批、备案程序的情况，是否已取得境外运营必要的资质。3）标的资产及子公司运营是否 符合税收相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 54 反馈问题十：申请材料显示，2016年度和2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购 额占当期采购总额的百分比分别为99.92%和99.48%。优壹电商存在不能持续取得品牌商业 代理授权的风险，对达能集团存在重大依赖的风险。优壹电商打造多渠道销售模式。请你 公司补充披露：1）结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露供应商集中 度的合理性。2）优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同是否存在违约、 合同终止或到期不能续签的风险，与雅士利乳业终止合作关系的原因。3）本次交易是否存 在导致客户或供应商流失的风险，及应对措施。4）上述风险对标的资产持续盈利能力的影 响，以及应对措施。5）优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效 保护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾 问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 61 反馈问题十一：申请材料显示，上市公司现有主营业务包括跨境电商业务和自有裤装品牌 业务两大类。优壹电商主要收入来源为跨境电子商务销售业务。请你公司：1）结合财务指 标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模 式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险及相应管理 控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产的协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在 因本次交易导致人员流失的风险，以及应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 80 反馈问题十二：申请材料显示，优壹电商的销售模式分为B2C线上旗舰店自营直销、B2B 多渠道分销、和电子商务服务模式。请你公司：1）区分不同销售模式，补充披露销售流 程、定价模式、结算流程、收入确认时点和依据。2）补充披露对收入、客户、物流订单的 核查过程及核查结论。3）会计师是否执行了IT审计程序，补充披露审计过程和结论。4） 补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相 关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 89 反馈问题十三：申请材料显示，优壹电商的结算模式分为与品牌商的结算、B2B销售渠道 结算和B2C销售渠道结算。请你公司补充披露：1）优壹电商的支付宝账户是否全部为自有 账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性，保障资金安全的内控措施，独立财务顾问 和会计师对相关资金账户的核查情况。2）与品牌商的结算和B2B销售渠道结算中，返利结 算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 110 反馈问题十四：申请材料显示，优壹电商2016年末和2015年末的应收账款账面价值分别 11,812.60万元、13,105.60万元，占总资产的比例分别为12.45%、18.22%。请你公司：1） 区分业务模式，补充披露各期末应收账款变动情况。2）结合收入增长情况，补充披露应收 账款期末余额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 116 反馈问题十五：申请材料显示，优壹电商2016年末和2015年末的存货账面价值分别 15,862.67万元、23,503.21万元，占总资产的比例分别为16.72%和32.67%；应付账款余额 分别为13,365.69万元和6,384.07万元，占总负债的比例分别为17%和10.75%。请你公司： 1）结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性。2）补充披露会计师 对存货的盘点过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 119 反馈问题十六：申请材料显示，2015年及2016年，优壹电商毛利率分别为11.34%、 14.09%。请你公司结合优壹电商收入、成本构成和变化情况，补充披露毛利率变动的合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 124 反馈问题十七：申请材料显示，2016年度优壹电商的主要客户之一孩子王向优壹电商预付 了约7,390万元的款项，导致优壹电商2016年末预收款项余额较大。请你公司补充披露： 1）上述预收款项相关业务的主要协议条款，该预收款项是否具有商业实质。2）孩子王与优 壹电商是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....... 128 反馈问题十八：申请材料显示，预测期内，优壹电商2017—2021年营业收入增长率分别为 25.99%、23.75%、21.16%、13.91%和10.61%。预测期毛利率均高于报告期毛利率。请你 公司区分不同产品类别补充披露：1）营业收入预测的合理性。2）毛利率预测的合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 134 反馈问题十九：申请材料显示，本次收益法评估，优壹电商折现率为12.99%。请你公司： 1）补充披露优壹电商折现率相关参数（无风险收益率，市场期望报酬率、β值、特定风险 系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露优壹电商折现率 取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 147 反馈问题二十：申请材料显示，部分交易对方持股或任职的企业从事进出口等相关业务。 请你公司：1）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司 是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）根 据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动 关系或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 150 反馈问题二十一：申请材料显示，优壹电商办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用 权。请你公司补充披露租赁办公场所对标的资产经营稳定性的影响，及应对措施。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 153 反馈问题二十二：申请材料显示，本次交易尚需商务部关于经营者集中的审查，请你公司 补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。...................................................................................................................................... 154 反馈问题二十四：请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机 构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律 师事务所就该事项是否影响本次相关评估的效力进行核查并发表明确意见。 ................... 156 释 义 公司、上市公司、跨 境通 指 跨境通宝电子商务股份有限公司 标的公司、优壹电 商、评估对象 指 上海优壹电子商务有限公司 优骋供应链 指 上海优骋供应链管理有限公司 宁波优壹 指 宁波优壹宝贝电子商务有限公司 优振供应链 指 上海优振供应链管理有限公司 香港优怡 指 优怡环球商品有限公司（Uefamily Overseas Co., Limited） 香港优妮酷 指 优妮酷环球商品有限公司（Unique Foods And Family Overseas Co., Limited） 伙壹广告 指 上海伙壹广告有限公司 傲特科技 指 上海傲特科技有限公司 运德工贸 指 上海运德工贸有限公司 优壹电商浦东分公 司 指 上海优壹电子商务有限公司浦东分公司 冠福股份 指 冠福控股股份有限公司（002102.SZ） 塑米信息 指 上海塑米信息科技有限公司 好想你 指 好想你枣业股份有限公司（002582.SZ） 郝姆斯 指 杭州郝姆斯食品有限公司 青岛金王 指 青岛金王应用化学股份有限公司（002094.SZ） 杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司 新华都 指 新华都购物广场股份有限公司（002264.SZ） 久爱致和 指 久爱致和（北京）科技有限公司 久爱天津 指 久爱（天津）科技发展有限公司 泸州致和 指 泸州聚酒致和电子商务有限公司 南极电商 指 南极电商股份有限公司 新民科技 指 江苏新民纺织科技股份有限公司（002127.SZ），现已改名为 南极电商股份有限公司 宝尊电商 指 上海宝尊电子商务有限公司 丽人丽妆 指 上海丽人丽妆化妆品有限公司 若羽臣 指 广州若羽臣科技股份有限公司 网创科技 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司 纽迪希亚（上海） 指 纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司 香港纽迪希亚 指 Danone Nutricia Online Distribution Hong Kong Limited 多美滋食品 指 多美滋婴幼儿食品有限公司 雅士利乳业 指 雅士利乳业（马鞍山）销售有限公司 雅慧电商 指 雅慧电子商务有限公司 孩子王 指 孩子王儿童用品（中国）有限公司 京东世纪 指 北京京东世纪信息技术有限公司 京东国际 指 JD.COM International Limited 唯品会 指 Vipshop International Holdings Limited 苏宁云商 指 苏宁云商集团股份有限公司 《资产评估报告》 指 中联评估出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海 优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 ［2017］第465号） 《审计报告》 指 正中珠江出具的《上海优壹电子商务有限公司2015年、2016 年专项审计报告》（广会专字[2017]G16041390023号） 《备考审阅报告》 指 正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司2015年度、 2016年度备考审阅报告》（广会专字[2017]G16041390045号） 标的公司 指 上海优壹电子商务有限公司 交易对方 指 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 优壹电商之盈利承 诺人、优壹电商之认 购方 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 交易标的、标的资 产、标的股权 指 交易对方持有的优壹电商100.00%股权 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的优壹电商 100.00%股权并募集配套资金 报告书、重组报告书 指 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 《资产购买协议》 指 跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支 付现金购买资产协议 《资产购买协议之 补充协议》 指 跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议 《资产购买协议之 补充协议（二）》 跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（二） 本核查意见 指 广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组反馈问题的核查意见 审计基准日、评估基 准日 指 跨境通与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日， 即2016年12月31日 定价基准日 指 跨境通审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会议决 议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《重组管理办法》、 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 本独立财务顾问、独 立财务顾问、广发证 券 指 广发证券股份有限公司 律师、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所 审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 报告期 指 2015年度、2016年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 指 中华人民共和国 本核查意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 中国证券监督管理委员会： 受跨境通宝电子商务股份有限公司的委托，广发证券股份有限公司担任跨境 通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜的独 立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财 务顾问报告》。跨境通已于2017年5月18日收到贵会下发的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（170782号），现根据反馈通知相关要求， 本独立财务顾问补充发表意见如下： 反馈问题一：申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金 65,950万元，用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。2016年 12月31日，前次配套募集资金金额583.82万元，前次非公开发行募 集资金余额11.38亿元。请你公司：1）结合上市公司和优壹电商货 币资金余额、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额 度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金 的必要性和金额测算依据。2）补充披露最终发行数量的确定程序、 确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据 （一）上市公司的相关情况说明 1、上市公司货币资金余额情况 截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为94,171.40万元。上述货 币资金的构成及用途如下： 单位：万元 序号 货币资金构成 2017年3月31日 1 有指定用途的募集资金 88,684.33 2 使用受限的货币资金 835.01 3 可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额 4,652.06 合计 94,171.40 （1）有指定用途的募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，公司于2016年8月向10 名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股人 民币14.81元，募集资金总额为人民币2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用 共计人民币34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,042,867,562.37元。 截至2017年3月31日，上述资金已累计使用115,602.43万元，各募集资金 专户余额（含利息收入等）合计88,905.38万元。根据上市公司2015年10月8 日第二届董事会第二十七次会议、2015年10月24日召开的第三次临时股东大 会审议的《非公开发行股票的预案》，以及2016年11月11日第三届董事会第 十九次会议、2016年11月28日第四次临时股东大会审议通过的《关于变更非 公开发行股票部分募集资金用途的议案》，截至2017年3月31日，该部分募集 资金的承诺投资及投资情况如下表所示： 单位：万元 序 号 承诺投资项目 承诺投资总 额 截至2017年3 月31日累计 投入金额 截至2017年3 月31日投资进 度 实际投资金额与 募集后承诺投资 总额的差额 1 跨境进口电商平 台建设项目 114,286.76 68,738.23 60.15% 45,548.53 2 跨境出口B2B电 商平台建设项目 40,000.00 25,505.00 63.76% 14,495.00 3 跨境电商仓储及 配套运输建设项 目 30,000.00 1,359.20 4.53% 28,640.80 4 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 100.00% - 合计 204,286.76 115,602.43 56.59% 88,684.33 如上表所示，截至2017年3月31日，上市公司已对2016年度非公开发行 股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计115,602.43万元，累计投资进度达 到56.59%，所结余募集资金将继续用于投资上述承诺投资项目。 （2）使用权受限的货币资金 截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额中使用情况受到限制的保证 金存款余额为835.01万元，主要由存放于Paypal和速卖通等冻结的固定保证金 及滚动保证金构成。 单位：万元 项目 2017年3月31日 使用权受限的货币资金 835.01 合计 835.01 （3）可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额 截至2017年3月31日，扣除具有指定用途的募集资金及使用权受限的货币 资金后，上市公司可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余 额为4,652.06万元。 截止2017年3月31日，上市公司应偿付的短期借款如下表所示： 单位：万元 序号 项目 2017年3月31日 1 短期借款 69,580.66 合计 69,580.66 截至2017年3月31日，上市公司短期借款余额为69,580.66万元，偿债压 力较大，若不考虑债务到期续期的情形，上市公司现有可用于偿还短期借款的货 币资金余额仅为4,652.06万元，不足以覆盖短期内应偿付的银行借款。 2、上市公司生产经营规模及业务发展情况 上市公司抓住跨境电商行业消费增长趋势，于过去两年实现快速增长。对于 跨境出口电商业务，截至2016年12月31日，公司旗下电子商务平台合计注册 用户数量超过7,018万人，月均活跃用户数超过1,500万人，在线产品SKU数量 超过35.6万个；对于跨境出口电商业务，公司自2015年起搭建进口团队运营进 口电商平台“五洲会”，与多个国际知名品牌建立合作，依托已有海外仓等供应链 资源，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类， 2016年度跨境进口业务实现营业收入42,297.09万元，比上年同期增长425.71%； 整体而言，公司2016年度合并口径下营业收入达到853,690.75万元，较前一年 度营业收入增长115.53%；实现净利润39,376.82万元，增长率达到133.85%， 主营业务呈现爆发式的快速增长趋势，未来营运资金的需求强烈。2017年一季 度末上市公司的货币资金除具有指定用途和受限资金外，其余部分主要用于满足 未来年度开展业务的营运资金需求和偿还银行贷款需求，但远不足以保证公司大 规模资本性支出及拓展市场的需求。 截至2017年3月31日，上市公司合并报表资产总额为680,551.32万元，归 属于上市公司普通股股东的所有者权益438,530.09万元。本次拟募集配套资金金 额不超过65,950.00万元，占2017年3月31日上市公司总资产的9.69%，占归 属于上市公司普通股股东的所有者权益的15.04%，占比相对较低，募集配套资 金规模与上市公司生产经营规模相适应。 3、上市公司可利用的融资途径及授信额度情况 上市公司可选用的融资途径主要包括股权融资及债权融资。上市公司的债权 融资主要通过银行贷款，截至2017年3月31日，上市公司及控股子公司所取得 的授信额度及余额情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目 2017年3月31日 银行贷款授信总额度 167,739.65 1 已使用的贷款授信额度 125,126.31 2 尚未使用的贷款授信额度 42,613.34 银行贷款授信额度（按照长期、短期划分） 167,739.65 1 长期授信额度 49,220.00 1.1 其中：尚未使用的长期授信额度 2,729.31 2 短期授信额度 118,519.65 2.1 其中：尚未使用的短期授信额度 39,884.03 截至2017年3月31日，上市公司的银行贷款授信额度总计167,739.65万元， 已使用授信额度125,126.31万元，剩余未使用授信额度42,613.34万元，其中长 期尚未使用的长期授信额度为2,729.31万元。上述银行贷款授信额度主要限定用 途为支付上市公司采购货款及支付上市公司收购前海帕拓逊之对价。 报告期内，上市公司业务规模迅速扩大，营运资金需求随之增加。在对上市 公司2017年末的营运资金需求的测算过程中，因上市公司于2014年度和2016 年度分别将子公司环球易购、前海帕拓逊纳入合并财务报表范围，为确保上市公 司2014年至2016年度的营业收入增长率具有合理性，假设上市公司于2014年 1月1日起已将环球易购、前海帕拓逊纳入合并财务报表核算范围。 基于上述假设进行模拟计算显示，上市公司2014年度、2015年度以及2016 年度的营业收入分别为183,377.06万元、441,770.88万元、860,691.07万元，2015 年度和2016年度营业收入增长率分别为140.91%、94.83%，未来一年内营业收 入增长率之算数平均值为112.22%。因2014年度-2016年度上市公司业务规模发 展速度呈现较快趋势，出于谨慎性原则，选用上述三年营业收入增长率算术平均 值的二分之一，即56.11%作为2017年度上市公司营业收入预测增长率，对2017 年末新增流动资金缺口进行测算。 假设2017年末，上市公司各项经营性资产及经营性负债的占营业收入的比 例与上市公司2016年末各项项目占营业收入比例一致，则上市公司2017年末新 增营运资金缺口金额的预计情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度/2016年末 2017年度/2017年末 财务数据 预测财务数据 金额 营业收入占比 金额 营业收入 860,691.07 100.00% 1,343,613.26 应收票据 - - - 应收账款 57,558.10 6.69% 89,853.17 预付账款 49,492.01 5.75% 77,261.32 存货 262,393.34 30.49% 409,618.71 经营性资产合计 369,443.45 42.92% 576,733.20 预收账款 3,576.17 0.42% 5,582.71 应付票据 412.74 0.05% 644.32 应付账款 85,569.22 9.94% 133,580.95 经营性负债合计 89,558.13 10.41% 139,807.99 流动资金占用额 279,885.32 6.69% 436,925.21 2017年末新增流动资金缺口 157,039.89 注：流动资金占用额=（应收票据+应收账款+预付账款+存货）-（预收账款+应付票据+应付账款）。 如上表测算结果所示，上市公司2017年末流动资金占用额约为436,925.21 万元，2017年末流动资金需求将达到157,039.89万元，未来经营性所需流动资 金需求较大，尚未使用的授信额度无法完全满足公司正常发展所需的营运资金。 因此，上市公司处于快速发展阶段，运营资金的需求较大；上市公司目前货 币资金金额具有明确用途，且流动资金缺口较大，现有融资渠道难以覆盖公司现 有资金需求。 同时，即使在不考虑公司整体授信使用余额使用用途前提下，单就股权与债 权融资方式的经济性而言，若本次募集配套资金部分65,950.00万元全部采用银 行借款方式进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款利率4.35%测算，每年将 增加财务费用2,868.83万元，进一步降低公司盈利水平；随着公司整体资产负债 率的不断提高，公司面临的财务风险相应加大，公司还面临较市场基准贷款利率 更高的利息成本。本次募集资金将有利于缓解上市公司资金压力，提升未来运营 实力，缓解财务风险压力，具有较强的必要性。 4、上市公司前期募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号文件核准，上市公司首次 向社会公开发行人民币A股股票1,667万股，每股发行价人民币25.80元，共募 集资金总额为人民币430,086,000.00元，扣除发行费用28,426,369.08元后，实际 募集资金净额为人民币401,659,630.92元。截至2017年3月31日，截至2017 年3月31日，首发募集资金专用账户的余额为0.00元，募集资金专户已经注销。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1041号文件的核准，上市公司向 特定投资者非公开发行人民币A股股票10,489,509股，每股发行价人民币14.30 元，共募集资金150,000,000.00元，扣除承销费6,000,000.00元，实际募集资金 净额为人民币144,000,000.00元。截止2017年3月31日，公司结余募集资金为 5,503,897.81元与扣除手续费后的利息收入419,595.84元已永久补充流动资金， 募集资金专用账户已注销。 经中国证监会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向合格投资者发行140,301,161股 人民币普通股（A股），发行价格为每股14.81元，本次发行募集资金总额 2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为2,042,867,562.37元。截至 2017年3月31日，上市公司所设立各募集资金专用账户余额如下表所示： 单位：元 开户银行 银行帐号 存放方式 募集资金余额 中国光大银行股份有限公司太原 小店支行 50280188000031339 活期存款 486,418.98 招商银行股份有限公司深圳南油 支行 755919305410109 活期存款 36,893,518.23 招商银行股份有限公司深圳南油 支行 755919305410109 银行理财 250,000,000.00 招商银行股份有限公司深圳南油 支行 755919305410828 活期存款 69,576.60 中国工商银行股份有限公司深圳 南山支行 4000029929200582866 银行理财 229,500,000.00 中国工商银行股份有限公司深圳 南山支行 4000029929200582866 活期存款 4,056,244.42 平安银行股份有限公司深圳分行 11017667151005 活期存款 150,144,583.33 交通银行股份有限公司深圳海德 支行 443899991010003044050 银行理财 42,000,000.00 交通银行股份有限公司深圳海德 支行 443899991010003044050 活期存款 684,099.75 中国光大银行股份有限公司太原 小店支行 50280188000033716 活期存款 158,186,380.82 交通银行股份有限公司深圳海德 支行 443066395011611220155 活期存款 1,715,021.26 招商银行股份有限公司深圳南油 支行 574905729410808 活期存款 171,231.74 招商银行股份有限公司深圳南油 支行 755931622010115 活期存款 - 交通银行深圳市分行离岸金融部 9000-0288-097-100 活期存款 15,146,718.30 合计 889,053,793.43 截止2017年3月31日，上市公司已累计使用非公开发行股票募集资金 1,156,024,295.69元，募集资金尚未使用余额为886,843,266.68元，募集资金账户 实际余额为889,053,793.43元，差异2,210,526.75元系募资资金账户的利息收入 与手续费净额。上市公司非公开发行股票募集资金承诺投资及实际使用情况如下 表所示： 单位：万元 序 号 承诺投资项目 承诺投资总 额 截至2017年3 月31日累计 投入金额 截至2017年3 月31日投资进 度 实际投资金额与 募集后承诺投资 总额的差额 1 跨境进口电商平 台建设项目 114,286.76 68,738.23 60.15% 45,548.53 2 跨境出口B2B电 商平台建设项目 40,000.00 25,505.00 63.76% 14,495.00 3 跨境电商仓储及 配套运输建设项 目 30,000.00 1,359.20 4.53% 28,640.80 4 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 100.00% - 合计 204,286.76 115,602.43 56.59% 88,684.33 如上表所示，截至2017年3月31日，上市公司已对2016年度非公开发行 股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计115,602.43万元，累计投资进度达 到56.59%，尚未实际投入承诺投资项目的募集资金为88,684.33万元，募集资金 账户实际余额88,905.38万元（含募集资金账户的利息收入）将继续用于继续投 资上述承诺投资项目。 综上所述，上市公司现有货币资金余额除已有制定用途的募集资金和冻结的 保证金外，尚余货币资金余额已不足以覆盖一年以内应偿还的短期借款；考虑到 上市公司未来营运资金缺口较大，现有融资渠道及已取得的授信额度将优先用于 满足上市公司偿还银行借款和生产经营扩张的需求，货币资金余额及现有融资渠 道较难覆盖本次交易支付的现金对价及相关交易费用。因此，本次通过股权融资 支付本次交易的现金对价部分及本次交易的中介费用等与重组相关的其他费用， 是上市公司综合各种融资方式后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原 则。 （二）优壹电商的相关情况说明 1、优壹电商的货币资金余额情况 截至2017年3月31日，优壹电商未经审计的合并报表口径下货币资金余额 为24,097.55万元，优壹电商现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、偿 付借款等。根据《资产评估报告》，根据优壹电商的正常生产经营需要，本次评 估预测的2016年12月31日的优壹电商最低货币保有量为15,787.27万元，2017 年12月31日的标的公司最低货币保有量为19,490.30万元。 截至2017年3月31日，优壹电商一年内应偿还的银行借款余额为22,593.22 万元，6个月内到期应付清的应付票据约10,000.00万元，若不考虑债务到期续 期的情形，优壹电商现有货币资金已不足以偿还一年以内的应付债务。 2、优壹电商的生产经营规模及业务发展情况 优壹电商所合作的知名品牌商包括达能集团、雀巢公司、辉瑞公司、高德美 公司等多家国际知名品牌，所覆盖的销售渠道天猫旗舰店等线上直销渠道，京东、 苏宁易购、唯品会、聚美优品等大型综合电商平台，以及孩子王、爱婴岛、沃尔 玛、Sam’s Club等线下大型母婴产品零售店、综合商超及逾千家社区实体终端店 铺。截至2017年3月31日，优壹电商未经审计的合并报表口径下资产总额为 78,358.65万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益20,302.70万元，并随 经营规模的不断扩大而持续增长。 根据正中珠江会计师出具的《审计报告》，优壹电商2016年全年实现营业 收入201,122.16万元，较2015年度增长26.33%，扣除非经常性损益后的净利润 9,795.24万元，较2015年度增长约44.95%，经营业绩及规模呈现良好发展态势。 随着优壹电商新产品品类的丰富和新增销售渠道的拓展，标的公司对流动资金的 需求亦将增大，优壹电商需保有足够数量的储备货币资金。 3、优壹电商可利用的融资渠道及授信额度 在开展经营过程中，优壹电商主要通过债务形式实现融资。截至2017年3 月31日，优壹电商所取得的授信额度及可使用余额情况如下表所示： 单位：万元 序 号 合作银行名称 协议签署时间 授信额度 授信额度余额 具体用途 1 交通银行 2016年11月 6,000.00 6,000.00 流动资金贷款 2 招商银行 2017年4月 10,000.00 10,000.00 流动资金贷款 3 南洋商业银行 2017年4月 3,000.00 3,000.00 流动资金贷款 4 民生银行 2017年3月 11,429.00 4,285.00 流动资金贷款 5 浦发银行 2016年3月 5,000.00 - 流动资金贷款 6 光大银行 2016年6月 8,000.00 - 流动资金贷款 总计 43,429.00 23,285.00 如上表所示，优壹电商的授信总额度为43,429.00万元，扣除已使用部分， 尚可使用授信额度为23,285.00万元，主要用于补充流动资金。 本次募集配套资金系用于支付交易现金对价及相关交易费用，优壹电商现有 货币资金余额、可用融资渠道及授信额度仅满足自身业务发展及生产经营所需， 无法用于满足本次募集资金的需求；同时，如果进一步使用银行授信额度，借款 规模增加将导致标的公司资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务 费用将影响标的公司的盈利水平。 综上，结合上市公司及优壹电商货币资金余额、经营规模和业务发展、可利 用的融资渠道及授信额度、前次募集资金使用情况等方面分析判断，上市公司和 标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，随着未来业务规模的增长，未 来均有较大的日常营运资金需求，难以覆盖本次交易中需支付的现金对价和本次 交易的相关费用；上市公司和标的公司可使用的授信额度有限，并均有较为明确 的使用用途，如果通过银行借款等融资方式用于支付本次交易的现金对价及交易 费用，上市公司和标的公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经 营活动带来较大的资金压力，不利于全体股东的利益最大化；前次募集资金使用 情况正常。本次募集配套资金综合考虑了上述因素的影响，具有必要性。 （三）本次交易的配套募集资金的金额测算依据 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额为65,950.00万元，本次交易募集配套资金主要用 于支付现金对价及本次交易相关费用，具体如下： 募集资金用途 金额（万元） 占比 支付本次交易的现金对价 62,650.00 95.00% 支付本次交易相关费用 3,300.00 5.00% 合计 65,950.00 100.00% 对于支付本次交易的现金对价部分的计算依据，系交易双方参照中联评估出 具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商本次交易标的资产优壹电商 100%股权作价确定为179,000.00万元，并基于现金支付比例35%计算得来。 对于本次交易相关费用的计算依据，系基于上市公司与本次交易各方中介机 构的协商，并结合现有市场对本次交易所产生的中介费用等进行的整体测算，预 计本次交易相关的费用约为3,300万元。 综上，本次交易的募集配套资金的金额测算具有合理性。 二、最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救 措施 （一）最终发行数量的确定程序和确定原则 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资 者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即 65,950.00万元。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》相关规定，本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前总股本 20%，即本次募集配套资金发行股票上限为286,302,074股。 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行底价为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将遵循价格优先的原则，由董事会 和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况确定。发行数量将在不超过：（1）未考虑本次发行上限不超过限制的 情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次发行股份上限 286,302,074股孰低者的前提下，由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾 问协商确定。 在确定发行期后，上市公司及独立财务顾问将在发行期首日的前一日向投资 人发出认购邀请书等资料，并在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行 股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会和独立财务顾问按 照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定，发 行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在定价基准日至发行日期 间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 （二）本次募集配套资金失败的补救措施 由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在无法 足额募集甚至发行失败的风险，上市公司为应对上述风险，充分考虑并针对上述 情况提出如下补救措施： 1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根 据实际需求募集配套资金，若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要， 以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求，并采取包括但不限于企业 自有资金、发行中期票据、短期融资券、公司债、以抵押或担保方式取得银行贷 款等手段筹措资金以满足上市公司正常发展运营中的资金需求。 三、补充披露情况 公司已在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易涉及的股票发行价格及发 行数量”及“第五章 发行股份情况/四、募集配套资金情况/（八）本次交易配套募 集资金的必要性和金额测算依据”中进行补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次募集配套资金已综合考虑上市公司及优壹电商的货币资金余额情况、 现发展情况和经营规模、可用的融资渠道及授信额度，以及前次募集资金使用情 况等因素，具有必要性；本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的现金对价 和支付交易相关费用，募集资金金额测算具有合理性。 2、本次交易募集配套资金的最终发行数量的确定程序、确定原则符合《上 市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答》等相关法律法规的规定，并已明 确募集资金失败的相应补救措施。 反馈问题二：申请材料显示，上市公司于2014年10月发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金，于2016年8月非公开发行A股股 份。请你公司补充披露前次重组及非公开发行相关承诺是否已如期履 行，本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司前次重大资产重组相关承诺及其履行情况 根据上市公司前次重组的文件、最近三年的年度报告及相关公告，上市公司 前次重大资产重组的相关承诺及履行情况如下： 承诺 类型 承诺相关方 承诺内容 承诺期限 履行 情况 业绩 承诺 及补 偿安 排 徐佳东、李 鹏臻 业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度 和2017年度。徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014 年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的 净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、 12,600万元、17,000万元。如未达到上述金额按 照协议中具体的盈利预测补偿安排进行补偿。 2014.07.15- 2017.12.31 履行 中 任职 期限 承诺 徐佳东、李 鹏臻、田少 武 （一）任职要求：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺 自股权交割日起，至少在环球易购任职60个月。 在此期间，上市公司不得单方解聘或通过环球易 购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通 过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、 李鹏臻或田少武离职。 （二）竞业禁止：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺 在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未经 上市公司同意，不得在上市公司、环球易购、上 市公司或环球易购的下属公司以外，从事与上市 公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或 间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在 上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下 属公司以外，于其他与上市公司、环球易购有竞 争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、环 球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外的 名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从 事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、 李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司 所有。 2014.10.30- 长期 履行 中 同业 杨建新、樊 一、本人/本公司持有百圆裤业股份或环球易购股 2014.11.11- 履行 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 梅花、徐佳 东、李鹏臻、 田少武、深 圳市创新投 资集团有限 公司、深圳 市红土信息 创业 权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规 范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的 企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原 因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不损害百圆裤业、环球易购及其他股 东的合法权益。 二、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百 圆裤业、环球易购及其控制的企业造成的一切损 失。 长期 中 杨建新、樊 梅花、徐佳 东、李鹏臻、 田少武 一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或 间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其 他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或 类似的业务，也没有在与百圆裤业或环球易购存 在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、 任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与百 圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形； 二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人 持有百圆裤业（包括百圆裤业、环球易购及其下 属子公司，下同）股份或在百圆裤业任职外，本 人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事 其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近的任 何业务或项目（"竞争业务"），亦不参与拥有、管 理、控制、投资与百圆裤业构成竞争的竞争业务， 亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或 采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接 或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞争业务； 三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从 任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事 的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争 的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤 业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给 百圆裤业； 四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而 导致百圆裤业权益受到损害的，本人将依法承担 相应的赔偿责任。 2014.11.11- 长期 履行 中 股份 限售 承诺 徐佳东、李 鹏臻、田少 武 自新增股份上市之日起12个月内，本人不转让本 次发行获得的公司全部新增股份； 自新增股份上市之日起24个月内，本人累计可转 让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新 增股份的20%； 自新增股份上市之日起36个月内，本人累计可转 让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新 增股份的30%； 自新增股份上市之日起48个月内，本人累计可转 让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新 增股份的50%； 自新增股份上市之日起60个月内，本人累计可转 2014.11.11 -2019.11.11 履行 中 让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新 增股份的70%； 自新增股份上市之日起60个月后，本人可转让其 剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份。 珠海横琴安 赐文化互联 叁号股权投 资基金企业 （有限合 伙）、信达澳 银基金管理 有限公司 自本次新增股份上市之日起36个月内，不会转让 或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会 要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次 向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等 新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定 期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定 手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发 行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信 息披露义务。 2014.11.11- 2017.11.11 履行 中 深圳市创新 投资集团有 限公司、深 圳市红土信 息创业投资 有限公司 自本次新增股份上市之日起12个月内，不会转让 或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会 要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次 向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等 新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定 期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定 手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发 行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信 息披露义务。 2014.11.11 -2015.11.11 履行 完毕 其他 承诺 徐佳东、李 鹏臻、田少 武、深圳市 创新投资集 团有限公 司、深圳市 红土信息创 业投资有限 公司 本人/本公司承诺：在本次交易完成后，保证百圆 裤业的独立性符合《重组管理办法》关于"有利于 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。 在本人/本公司作为百圆裤业股东期间，将保证百 圆裤业、环球易购电子商务有限公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 2014.11.11- 长期 履行 中 截至本核查意见签署日，上市公司前次重大资产重组的承诺均有效履行，承 诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；上市公司已根据 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》的要求对前次重组相关承诺事项及进展情况进行了信息 披露。 二、上市公司前次非公开发行A股相关承诺的情况 根据上市公司前次非公开发行A股的文件、2016年年度报告及相关公告， 上市公司前次非公开发行A股的相关承诺及履行情况如下： 上市公司前次非公开发行A股时，上市公司实际控制人杨建新、樊梅花夫 妇在公司首次公开发行股票并上市时出具的《避免同业竞争承诺函》仍有效，因 此上市公司实际控制人未另行做出了避免同业竞争的承诺。该承诺函有效期为承 诺出具日至长期，主要内容为：“（1）在本人作为百圆裤业控股股东期间，本人 保证不自营或以合营、合作等方式经营任何与百圆裤业有竞争的业务，本人现有 的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业（以下统称 “附属企业”）亦不会经营与百圆裤业现从事的业务有竞争的业务。（2）在本人 作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附属企业未来经营业务与 百圆裤业前述业务存在竞争，本人同意将根据百圆裤业的要求，由百圆裤业在同 等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人的附 属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对 本人或附属公司的业务进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞争。（3）如违反 上述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。” 除上述承诺外，上市公司前次非公开发行A股股票相关主体未做出其他承 诺。 截至本核查意见签署日，上市公司前次非公开发行A股股票的承诺均有效 履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；上市公 司已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次非公开发行A股股票相关承诺 事项及进展情况进行了信息披露。 三、上市公司本次交易符合前次承诺及信息披露 上市公司本次交易为发行股份及支付现金购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权并募集配套资金以支付本次交易的 现金对价及相关费用。本次交易符合前次承诺及信息披露，分析如下： （一）本次交易不违反前次减少关联交易的承诺 1、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江 伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关系。 本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例均未超 过5%。本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次募集配套资金以询价方式向不超过10名（含10名）特定对象非公开发 行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。本次交易中募集配套资金部分亦不 构成关联交易。 因此，本次交易不构成关联交易。 2、本次交易中，杨建新、樊梅花做出了减少关联交易的承诺，加强其前次 减少关联交易的承诺。本次交易的交易对方亦做出了减少关联交易的承诺，承诺 内容与前次减少关联交易内容不矛盾。 综上，本次交易不构成关联交易，实际控制人加强了其减少关联交易的承诺， 同时本次交易增加了做出该类承诺的承诺人，本次交易符合前次减少关联交易的 承诺及信息披露。 （二）本次交易不违反前次避免同业竞争的承诺 1、本次交易标的公司优壹电商的主营业务为跨境电子商务业务，交易完成 后，优壹电商将成为跨境通的全资子公司。 本次交易前，上市公司的实际控制人杨建新、樊梅花夫妇未从事与上市公司 及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次 交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨建新、樊梅花夫妇。杨建新、樊梅花夫 妇未拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与实 际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。 因此，本次交易未使得上市公司实际控制人拥有或控制与上市公司主营业务 类似的企业或经营行资产，本次交易中上市公司实际控制人不违反前次避免同业 竞争的承诺。 2、本次交易中，杨建新、樊梅花作出了避免同业竞争的承诺，加强了其前 次同类承诺。同时，本次交易的交易对方作出了避免同业竞争的承诺，承诺内容 与前次同类承诺内容不矛盾。 因此，本次交易不会导致实际控制人违反前次避免同业竞争的承诺，实际控 制人加强了其避免同业竞争的承诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承诺 人，本次交易符合前次避免同业竞争的承诺及信息披露。 （三）本次交易不违反其他前次承诺 前次重大资产重组及非公开发行A股股票包含业绩承诺及补偿安排、任职 期限、股票限售等其他承诺，但其承诺相对人不属于本次交易的相关方，本次交 易不会导致前次承诺的变更或导致其无法履行，本次交易不违反其他前次承诺。 综上所述，上市公司前次重大资产重组及非公开发行A股股票相关承诺已 有效、如期履行且相关信息披露符合法律、法规的要求；本次交易是否符合相关 承诺及信息披露。 四、补充披露情况 公司已在重组报告书“重大事项提示/十四、本次交易相关方作出的重要承 诺”中，补充披露了上述内容。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司前次重大资产重组、前次非公开发 行A股股票的承诺均有效履行，并均按照相关法律法规要求对承诺事项及进展 情况进行了信息披露。本次交易符合前次重大资产重组、前次非公开发行A股 股票的相关承诺及信息披露。 反馈问题三：申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价 机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利 于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市 公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、取消调价机制 2017年6月7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价 格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等 相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整 方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。 2017年6月7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议 之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第6.3条“发行价格调整方案” 的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案 的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调 整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 二、补充披露情况 公司已在重组报告书“重大事项提示/六、业绩承诺及对价调整安排/（三）对 价调整安排”中，补充披露了上述内容。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》、中国证监会发布的 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份 购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所 述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。 反馈问题四：申请材料显示，在优壹电商完成业绩承诺的情况下，如 跨境通不当利用控股权干涉优壹电商总经理或董事会权限内优壹电 商的经营策略，或通过其他方式改组优壹电商的核心管理团队，则业 绩承诺条款失效。在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况 下，跨境通有权对管理层、核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺 等条款双方将另行约定。请你公司补充披露上述中不当干涉的含义， 上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》 等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易条款取消《资产购买协议》中“不当干涉”等关于“特定条件 下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的相关条款 根据交易双方于2016年12月8日签署的《资产购买协议》第12.4.3条约定： “未来收购完成后，甲方应维持优壹电商核心团队基本稳定。在公司完成业绩承 诺的情况下，如甲方不当利用控股权干涉总经理或董事会权限内优壹电商的经营 策略，或通过其他方式改组优壹电商的核心管理团队，即造成优壹电商核心管理 团队2名以上（含2名）人员变动，则业绩承诺条款失效。 在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，甲方有权对管理层、核 心管理人员进行调整，届时的业绩承诺、超额业绩奖励等条款双方将另行约定”。 2017年6月7日，为了保障本次交易的顺利进行，使得交易条款的安排更 加明晰，经公司股东大会授权，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议（二）>的议案》，上市公司与交易对方签订了《资产购买协议之补充 协议（二）》，将《资产购买协议》第12.4.3条变更为：“未来收购完成后，甲 方应维持优壹电商核心团队基本稳定。在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺 的情况下，甲方有权对管理层、核心管理人员进行调整”，即取消了关于本次交 易的“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的相关安 排。 因此，“不当干涉”等关于“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条件 下的业绩承诺失效”的条款已于本次交易安排中删除。 二、本次交易中的对业绩承诺约定是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺 的相关问题与解答》相关规定 （一）本次交易中业绩承诺的内容 因此，根据《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》及《资产购买 协议之补充协议（二）》，本次交易中，交易对方作出了相应的业绩承诺具体包 括： 1、本次交易涉及的盈利承诺的业绩承诺人为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、 李侃；业绩承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度；业绩承诺期间内的 具体业绩承诺为优壹电商于2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别 不低于人民币13,400万元、16,700万元、20,800万元，并在《资产购买协议》 及其补充协议中明确约定了上述“实现净利润”的具体计算公式。 2、业绩补偿安排主要为如在承诺期间内，优壹电商截至当期期末累计实现 净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则当年度不触发补偿程序，反之则触发相应的业绩补偿义务，并在《资产 购买协议》及其补充协议中明确约定了业绩补偿的计算公式和补偿方式；此外， 《资产购买协议》及其补充协议中亦明确了减值补偿的相应触发补偿义务条件以 及减值补偿的具体计算公式。 （二）本次业绩承诺的约定符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题 与解答》相关规定 根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定：“上 市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩 补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按 照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规 定，除自身无法控制的客观原因外，不得变更其作出的业绩补偿承诺”。 本次交易中交易对方的业绩承诺自《资产购买协议》及其补充协议约定的先 决条件满足后即生效，交易对方承诺将本着诚实信用的原则、积极履行《资产购 买协议》及补充协议约定的包括业绩补偿承诺在内的承诺，如变更其相关承诺即 构成违约，应承担违约责任。本次交易中交易对方的业绩承诺符合《关于上市公 司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。 综上所述，本次交易业绩补偿承诺有利于保护上市公司及其股东的利益，是 双方协商一致的结果，不构成业绩承诺的变更事项，符合《关于上市公司业绩补 偿承诺的相关问题与解答》等相关规定。 三、补充披露情况 公司已在重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容/十二、本次交易完 成后的治理结构、核心团队任职期限安排及竞业禁止”中，补充披露了上述内容。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司业绩补偿承诺 的相关问题与解答》相关法律法规规定。本次交易不满足“上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人购买资产”的相关认定，亦不会导致上市公司控 制权发生变更。因此，上市公司经市场化谈判就本次交易的业绩补偿安排达成一 致，不存在显失公平的情形，不构成业绩承诺的变更事项，未损害上市公司及其 股东的利益，未违反相关法律、法规的强制性规定。 反馈问题五：申请材料显示，交易对方承诺，优壹电商在2017-2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于13,400.00万元、16,700.00万元及20,800.00万元。请你公司：1） 补充披露业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合 理性。2）补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请独立财务 顾问、会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性 根据《审计报告》，以及《资产购买协议》及其补充协议相关约定，优壹电 商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示： 单位：万元 项目 报告期 承诺期 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 净利润/承诺利润 7,214.35 7,720.26 13,400.00 16,700.00 20,800.00 增长率 N/A 7.01% 73.57% 24.63% 24.55% 未来承诺期间内（即2017年度-2019年度），优壹电商承诺利润计算口径为 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含 非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收 返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。因此，为确保报告期 内净利润（即2015年度-2016年度）与承诺利润间的利润核算口径一致，并减少 不具有持续性、可预见性的政府补助等事项对净利润的影响，故将报告期内按扣 除非经常性损益后的净利润与承诺利润进行比较。 2015年度和2016年度，优壹电商实现的非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 计入当期损益的政府补助 1,075.80 566.97 因股份支付计提的当期管理费用 -2,889.35 - 除上述各项之外的其他营业外收 6.79 41.90 入和支出 所得税影响额 -268.23 -152.21 少数股东权益影响额 - - 合计 -2,074.98 456.66 扣除非经常性损益对净利润影响后，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺 期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示： 单位：万元 项目 报告期 承诺期 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 净利润/承诺利润 7,214.35 7,720.26 13,400.00 16,700.00 20,800.00 非经常性损益 456.66 -2,074.98 - - - 扣除非经常性损益的净利润 /承诺利润 6,757.69 9,795.24 13,400.00 16,700.00 20,800.00 增长率 N/A 44.95% 36.80% 24.63% 24.55% 从上表可得，优壹电商2016年度实现扣除非经常性损益影响后的净利润增 长率约为44.95%；2017年度至2019年度，优壹电商预测净利润增长率分别为 36.80%、24.63%和24.55%，增长率呈现逐年递减趋势且均低于2016年度的净利 润增长率，符合公司发展的规律，具有一定的合理性，具体分析如下： （一）优壹电商所处的行业发展前景良好 优壹电商所处行业按照行业属性，可划分为归属于跨境进口电商的细分行 业；由于其销售产品主要为母婴用品，故母婴用品消费行业的整体增速亦会影响 优壹电商的业务发展。 1、跨境进口电子商务行业市场规模及预测 基于中国居民对国外产品的需求，互联网技术、物流行业的快速发展以及政 策的支持，中国跨境进口电商交易规模迅猛增长，由2011年的1,500亿元起以 56.51%的年均复合增长率增长至2015年的9,000亿元，并预计随着国内消费者 需求的增长，2016年将达到11,000亿元。 2011-2016年中国跨境进口电商交易规模情况 单位：亿元 数据来源：中国电子商务研究中心 受政策导向及客户消费升级等因素的影响，预计2017年我国跨境进口电子 商务交易额将达到1.3万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为 20.83%，2021年我国跨境进口电子商务交易额将达到2.7万亿元。 2017-2021年中国进口电子商务交易额预测 单位：万亿元 数据来源：中投顾问产业研究中心 2、中国母婴用品整体市场规模以及母婴用品线上市场规模情况及预测 艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达23,000亿元， 受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元 母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。 中国母婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模 单位：万亿元 单位：亿元 数据来源：艾瑞咨询 在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上 购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在2014 年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴 用品市场规模线上交易部分达到3,606亿元，同比增长率高达98.30%。然而2015 年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15.00%左 右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。同时， 伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使 其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。市 场对于婴幼儿奶粉行业保持的乐观态度、全面二胎政策的开放、消费模式和消费 观念的转型都会促使国内母婴用品消费行业保持持续的增长。 综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业发展态势良好，有利于优壹电商未 来的持续发展；优壹电商目前主要销售产品为母婴用品，顺势把握母婴用品增量 市场红利，并凭借在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，以 及一站式的电子商务解决服务能力，有效把握母婴数字消费者的消费习惯及产业 发展趋势，综合提升其未来的盈利能力。 （二）依托未来多元化产品战略，优壹电商处于快速发展阶段 优壹电商自2011年创立以来业务发展迅速，2016年度其销售金额已逾越20 亿级规模。2015年度，优壹电商在保持母婴产品快速增长的前提下，尝试涉足 CBE的采购模式，即直接向境外供应商采购境外产品，丰富其母婴产品类目下 的产品品种；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公 司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目，为国内消费 者提供更为广阔的优品选择的同时，有效提高优壹电商优质产品的市场地位。在 产品组合不断丰富的同时，优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规 范标准的流程作业体系，获得了多家国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并 在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美 官方旗舰店”、“dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla（未完）  |