[股东会]东方航空:2016年度股东大会会议资料
二〇一六年度股东大会 会议资料 Meeting Material TheAnnual General Meeting of 2016 二〇一七年六月二十八日 中国·上海 Shanghai.China June 28th,2017 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会 会议规则 为了保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权 益，确保公司 2016年度股东大会的正常秩序和议事效率，依据公司 《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下规则： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责， 维护股东合法权益。 二、董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 三、股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规 定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员 的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人 根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。 五、本次股东大会共有 10项议案：议案 1至议案 6、议案 10 为普通决议案，须由出席大会的股东所代表股份的二分之一以上多数 表决通过；议案 7至议案 9为特别决议案，须由出席大会的股东所代 表股份的三分之二以上多数表决通过；议案 4需要对中小投资者单独 计票。 六、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结 合的方式进行。 七、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见 证律师和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公 告形式发布。 八、公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东 大会全程见证，并出具法律意见书。 九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联 系，联系电话：021-22330922/22330925，联系传真：021-62686116。 中国东方航空股份有限公司 董事会 二〇一七年六月二十八日 第 2页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会 会议议程 大会主席：董事长刘绍勇先生 2017年 6月 28日（星期三）北京时间上午 9点 上海国际机场宾馆二楼四季厅 序号会议议程报告人职务 一宣布会议开始刘绍勇董事长 二宣读会议议案 1公司董事会 2016年度工作报告刘绍勇董事长 2公司监事会 2016年度工作报告席晟监事会主席 3公司 2016年度财务报告吴永良副总经理、财务总监 4公司 2016年度利润分配预案吴永良副总经理、财务总监 5 公司聘任 2017年度国内及国际财务报告 审计师并授权董事会决定其薪金的议案 吴永良副总经理、财务总监 6 公司聘任 2017年度内部控制审计师并授 权董事会决定其薪金的议案 吴永良副总经理、财务总监 7公司发行债券的一般性授权议案吴永良副总经理、财务总监 8公司发行股份的一般性授权议案汪健董事会秘书 9关于修订《公司章程》部分条款的议案汪健董事会秘书 10 关于修订公司《股东大会议事规则》部 分条款的议案 汪健董事会秘书 第 3页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 三独立董事 2016年度述职报告李若山独立董事 四股东和股东代表发言 五 宣读关于大会出席人数及持股情况的说 明 汪健董事会秘书 六股东和股东代表投票表决 七统计现场投票情况 八宣读现场表决情况见证律师 九宣布休会刘绍勇董事长 第 4页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案之一 公司董事会 2016年度工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2号--年度报告的内容与格式》以及《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》的要求，公司董事会编制了《董事会 2016年度 工作报告》，该报告对本公司 2016年的经营业绩进行了回顾，对 2017 年的经营环境和工作计划作了展望。 《董事会 2016年度工作报告》已经本公司董事会 2017年第 2次 例会审议通过，分别刊登在 2017年 3月 31日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司 网站（www.ceair.com）（境内股东参见公司 A股 2016年度报告第四 节“经营情况讨论与分析”和第八节“公司治理”之第三、四部分“董 事会及下设专门委员会履职情况”，境外股东参见公司 H股 2016年度 报告“董事长报告书”、“业绩回顾及管理层的讨论与分析”与“企业 管治”），现提请股东大会审议。 本议案为普通决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事长：刘绍勇 二〇一七年六月二十八日 第 5页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案之二 公司监事会 2016年度工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了《监事会 2016年度工作报告》。该报告对监事会 2016年度的工作情况进行了 回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发 表了意见。 《监事会 2016年度工作报告》已经本公司第八届监事会第 6次 会议审议通过，刊登在 2017年 3月 31日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com） （境内股东参见公司 A股 2016年度报告第八节“公司治理”之第五 部分“监事会工作情况”、境外股东参见公司 H股 2016年度报告“监 事会报告”），现提请股东大会审议。 本议案为普通决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 监事会主席：席晟 二〇一七年六月二十八日 第 6页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案之三 公司 2016年度财务报告 尊敬的各位股东、股东代表： 根据上海与香港两地上市规则要求，公司分别按照中华人民共和 国企业会计准则和国际财务报告准则编制了《公司 2016年度财务报 告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师 事务所进行了审计。 两家会计师事务所均认为，上述财务报告符合中华人民共和国企 业会计准则和国际财务报告准则的规定，在所有重大方面公允地反映 了本公司截至 2016年 12月 31日的财务状况、2016年度的经营成果 和现金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分 别出具了标准无保留意见的审计报告。 《公司 2016年度财务报告》已经本公司董事会 2017年第 2次例 会审议通过，并刊登在 2017年 3月 31日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com） （公司 2016年度财务报告的详细内容，境内股东参见公司 A股 2016 年度报告之“财务报告”、境外股东参见公司 H股 2016年度报告“按 国际财务报告准则编制之财务报表”及“补充财务资料”），现提请股 东大会审议。 本议案为普通决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一七年六月二十八日 第 7页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案之四 公司 2016年度利润分配预案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司已于 2016年 12月 7日完成向公司股东派发 2016年中期现 金红利每 10股人民币 0.51元（含税），根据公司总股本 14,467,585,682股计算，合计派发现金红利约人民币 7.38亿元（含 税）。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会 2017年 第 2次例会审议通过，对本公司 2016年度利润分配提出如下预案： 建议公司 2016年度派发现金红利约人民币 7.089亿元，按公司 目前总股本 14,467,585,682股计，每 10股分配现金股利人民币 0.49 元（含税），以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。 本议案为普通决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一七年六月二十八日 第 8页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案之五 公司聘任 2017年度国内及国际财务报告审计师 并授权董事会决定其薪金的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司 2012至 2015年度股东大会分别审议通过聘任安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为本公司 2013至 2016 年度国内及国际（含香港和美国）财务报告审计师的议案。经过四年 合作，在双方共同努力下，公司合规履行了有关财务审计及业绩披露 等各项义务。 鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务 所的专业水准及其在国内外的良好声誉，建议公司聘任安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度国内（A股）和美国 （ADR）财务报告审计师，聘任安永会计师事务所作为公司 2017年度 香港（H股）财务报告审计师，并提请股东大会授权董事会决定其财 务报告审计服务酬金。 本议案为普通决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一七年六月二十八日 第 9页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案之六 公司聘任 2017年度内部控制审计师并授权董事会决 定其薪金的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司 2012至 2015年度股东大会分别审议通过公司聘请安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2013至 2016年度内部控 制审计师的议案。 四年来，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《企业内 部控制基本规范》、中国注册会计师执业准则的有关要求执行内控审 计工作，严格遵守职业操守，认真履职，为公司提供了专业的内部控 制审计服务，确保了公司 2013至 2016年度内部控制审计工作正常进 行。 鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业水准及其在 国内外的良好声誉，建议公司继续聘任安永华明会计师事务所为本公 司 2017年度内部控制审计师，并提请股东大会授权董事会决定其内 控审计服务酬金。 本议案为普通决议案，请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一七年六月二十八日 第 10页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案之七 公司发行债券的一般性授权议案 尊敬的各位股东、股东代表： 随着资本市场的发展，债券融资逐渐成为企业融资的主要手段之 一。为满足公司生产经营需要，优化调整公司债务结构，降低财务融 资成本，公司将根据资金需求及市场情况，以一批或分批形式发行一 种或若干种类的债务融资工具。 为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，经公司董事会 2017年第 2次例会审议通过，特提请股东大会一般及无条件授权董 事会在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发 行债务融资工具（发行债券的一般性授权的具体内容请见附件）。 本议案为特别决议案，请大会审议。 附件：公司发行债券的一般性授权的具体内容 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监：吴永良 二〇一七年六月二十八日 第 11页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案七之附件 公司发行债券的一般性授权的具体内容 关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权议 案具体内容如下： 同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法 律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工 具： 1.债务融资工具类型：包括但不限于公司债券、超短期融资券、 短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支 持证券等在内的债务融资工具。但是，本授权项下所发行的债券及/ 或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。 2.发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由 公司董事会根据发行需要确定。 3.发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定 的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行 规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。 4.期限与品种：最长不超过 15年，可以是单一期限品种，也 可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模 由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 5.募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经 营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法 规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。 6.授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。 如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发 行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记 的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 7.对董事会的授权 第 12页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据 公司特定需要以及其他市场条件： （1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、 条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、 发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分 期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保 事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一 切事宜）。 （2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不 限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审 批、登记、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办 理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项）。 （3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下， 批准、确认及追认该等行动及步骤。 （4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公 司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依 据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项 进行相应调整。 （5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的 相关事宜。 （6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行 有关的公告和通函，进行相关的信息披露。 （7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率 结构。 （8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。 第 13页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案之八 公司发行股份的一般性授权议案 尊敬的各位股东、股东代表： 《公司章程》第 93条规定：经股东大会以特别决议批准，公司 每 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的，可以不适用类别股东表决的特别程序。 为了赋予公司资本运作的及时性和灵活性，经公司董事会 2017 年第 2次例会审议通过，特提请股东大会一般及无条件授权本公司董 事会单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%（公 司发行股票的一般性授权的具体内容见附件）。公司具体实施发行股 份事项时，还将按照境内外相关法律法规的规定执行。 本议案为特别决议案，请大会审议。 附件：公司发行股份的一般性授权的具体内容 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一七年六月二十八日 第 14页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案八之附件 公司发行股份的一般性授权的具体内容 关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议 案具体内容如下： (a)在依照下列条件的前提下，无条件及一般性地授权董事会， 并同意董事会进一步授权公司管理层，于有关期间（定义见下文）根 据公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发 行的相关事宜： (i)董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或 无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股（「A股」） 及境外上市外资股（「H股」）数量各自不得超过股东大会审议通过本 议案之日时本公司该类A股及H股的20%，并在本条第(ii)项所述前提 下,在该限额内,对发行、配发或处理的A股及／或H股股份数量做出决 定； (ii)董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其 认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何A股及 ／或H股有关的所有文件、契约及事宜；及 (iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交 易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用 法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中 国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准后方能 完成有关发行。 (b)就本特别决议案而言，一般性授权不得超过有关期间,但若 董事会已于有关期间内做出发行决议，则该授权可及于本公司完成相 关中国政府机构审批后完成有关发行。「有关期间」指由本特别决议 案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间： (i)本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时； 第 15页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 (ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及 (iii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本 决议案所授予董事会的一般性授权之日。 (c)决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的 前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特 别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其 认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其 它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a) 段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。 第 16页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案之九 关于修改《公司章程》部分条款的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据上市公司监管政策的变化，结合公司实际，建议对《公司章 程》部分条款做适当修订： 一、2017年 2月公司完成了工商变更登记和原营业执照、组织 机构代码证、税务登记证“三证合一”的登记手续，并取得了上海市 工商行政管理局换发的《营业执照》。建议根据上述变化对《公司章 程》第一条第二款关于营业执照登记信息的有关表述进行修订，同时 删除第三款（修订详情参见附件）。 二、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》的要求和中国证监会《上市公司章程指引》 的有关规定，建议对《公司章程》第七十二条进行修订并增加有关表 述（修订详情参见附件），将中小投资者表决单独计票、公开征集股 东投票权等内容制度化，以更好地维护公司中小投资者的权益。 本议案为特别决议案，已经公司董事会 2017年第 3次例会审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：修改《公司章程》部分条款具体内容 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一七年六月二十八日 第 17页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案九之附件 修改《公司章程》部分条款具体内容 现有《公司章程》第一条的内容为： 第一条本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司 法》（简称 “《公司法》 ”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》（简称“《特别规定》 ”）和国家其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕 140号文件批准，以发起方式设立，于 1995年 4月 14日在中国国家 工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司营业执照号码为： 10001767-8。 公司因变更法定代表人于 2009年 2月 11日更换营业执照，营业 执照号码为：310000400111686（机场）。 公司发起人为：中国东方航空集团公司 建议将《公司章程》第一条修订为： 第一条本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司 法》（简称 “《公司法》 ”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》（简称“《特别规定》 ”）和国家其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕 140号文件批准，以发起方式设立，于 1995年 4月 14日在中国国家 工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。2017年 2月 8日， 公司对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一” 登记，合并后的公司营业执照统一社会信用代码为： 913100007416029816。 公司发起人为：中国东方航空集团公司 第 18页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 现有《公司章程》第七十二条的内容为： 第七十二条股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 建议将《公司章程》第七十二条修订为： 第七十二条股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 19页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案之十 关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》的要求和中国证监会《上市公司股东大会规则》 的有关规定，建议对公司《股东大会议事规则》第四十八条进行修订 并增加有关表述（修订详情参见附件），将中小投资者表决单独计票、 公开征集股东投票权等内容制度化，以更好地维护公司中小投资者的 权益。 本议案为普通决议案，已经公司董事会 2017年第 3次例会审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：修改公司《股东大会议事规则》部分条款具体内容 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一七年六月二十八日 第 20页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议议案十之附件 修改公司《股东大会议事规则》部分条款具体内容 现有《股东大会议事规则》第四十八条的内容为： 第四十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 建议将《股东大会议事规则》第四十八条修订为： 第四十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 21页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议第三项议程 独立董事 2016年度述职报告 尊敬的各位股东、股东代表： 2016年度，作为中国东方航空股份有限公司独立董事，我们严 格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关规 定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的 权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司 董事会审议的相关重大事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的 利益，尤其是中小股东的合法权益。 本公司独立董事 2016年度述职报告（具体内容请见附件），已发 布在 2017年 3月 31日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）， 特向大会汇报。 中国东方航空股份有限公司独立董事 李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平 二〇一七年六月二十八日 第 22页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 会议第三项议程之附件 独立董事 2016年度述职报告 尊敬的各位股东、股东代表： 2016年度，作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及境内 外上市地上市规则等法律法规、《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》等规章制度的规定履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司 和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员 会会议，并对审议的相关事项基于独立立场客观发表意见，充分发挥 作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履 职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司董事会现有独立董事 4名，分别为财务、金融、管理、投行 等领域的资深专业人士，独立董事人数超过董事会人数的三分之一， 专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规的要求。独立 董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 李若山先生，男，68岁，现任复旦大学管理学院会计系教授、 博士生导师，上海会计学会副会长、上海审计学会副会长。李先生于 2001年获上交所颁发的“中国十佳独立董事”称号。李先生毕业于 厦门大学会计系，是中国第一位审计学博士学位获得者，曾先后留学 比利时鲁汶大学、美国麻省理工学院等知名学府，曾任厦门大学经济 学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会 计系主任及金融系主任，上海证券交易所上市公司咨询专家委员会委 员，财政部会计准则委员会咨询专家。李先生自 2013年 6月至今任 第 23页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 本公司独立董事。目前还兼任上海张江高科技园区开发股份有限公 司、西安陕鼓动力股份有限公司等公司的独立董事，上海复旦复华科 技股份有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司的董事，以及兴业 银行股份有限公司的监事。 马蔚华先生，男，68岁，现任第十二届全国政协委员，国家科 技成果转化引导基金理事长、壹基金理事长、中国金融学会常务理事。 马先生曾任招商银行股份有限公司执行董事、行长兼首席执行官，香 港永隆银行有限公司董事长，招商信诺人寿保险有限公司董事长、招 商基金管理有限公司董事长。马先生拥有经济学博士学位，在北京大 学、清华大学等多所高校任兼职教授。马先生自 2013年 10月至今任 本公司独立董事。目前还兼任中国国际贸易股份有限公司、中国邮政 储蓄银行股份有限公司、联想控股股份有限公司、国泰君安证券股份 有限公司、华宝投资有限公司的独立董事和泰康人寿保险股份有限公 司的监事长。 邵瑞庆先生，男，59岁，现任上海立信会计学院会计学教授、 博士生导师，交通运输部财会专家咨询委员与中国交通会计学会副会 长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学，获 得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位，并拥有在英国、澳 大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。邵先生于 1995年 获国务院政府特殊津贴，曾任上海海事大学经济管理学院学院副院 长、院长，上海立信会计学院副院长，以及中海(海南)海盛船务股份 有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事。邵先生自 2015年 6月至今任本公司独立董事。目前还兼任华域汽车系统股份有限公司、 深圳广聚能源股份有限公司、西藏城市发展投资股份有限公司的独立 董事。 蔡洪平先生，男，62岁，中国香港籍，现任 AGIC汉德工业 4.0 促进资本主席。蔡先生毕业于复旦大学新闻学专业，1987年至 1991 年在上海市政府工业及运输管理委员会及中国石化上海石油化工股 份有限公司工作，并参与了上海石化于香港和美国上市的全过程，为 第 24页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 中国 H股始创人之一，1992年至 1996年任国务院国家体改委中国企 业海外上市指导小组成员及中国 H股公司董事会秘书联席会议主席，1997年至 2006年任百富勤亚洲投行联席主管，2006年至 2010年任 瑞银投行亚洲区主席，2010年至 2015年任德意志银行亚太区主席，2015年 4月至 2015年 12月任五矿发展股份有限公司独立董事、审 计委员会主席。蔡先生自 2016年 6月至今任本公司独立董事。目前 还兼任中泛控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司的独立董 事，中国五矿集团公司的外部董事。 我们在 2016年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均 不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接 或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披 露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2016年度，作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责 的原则，积极参加各次董事会会议，出席股东大会和主持召开董事会 各专门委员会会议。在各项会议召开前，我们认真审阅会议文件及有 关材料，主动了解审议议案的相关情况。会议上，我们严谨审议每个 议题，发挥专业能力和工作经验的优势，积极参与讨论并提出合理建 议与意见，客观发表独立意见。本报告期内，公司召开了 2次股东大 会、9次董事会、10次审计和风险管理委员会和 4次提名与薪酬委员 会。我们出席会议的情况如下： 董事 姓名 股东大会董事会 审计和风险 管理委员会 提名与薪酬 委员会 出席 /应出席应出席亲自出席委托出席出席 /应出席出席 /应出席 李若山 2/2 9 9 0 10/10不适用 马蔚华 2/2 9 9 0不适用 4/4 第 25页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 邵瑞庆 2/2 9 9 0 4/4 1/1 蔡洪平 2/2 5 5 0不适用 3/3 季卫东 1/1 4 4 0 6/6不适用 2016年度，通过发挥专业特长和工作经验，我们对公司的发展 战略、规范运作、经营管理、风险内控、优化资产负债结构等提出了 诸多意见和建议。为全面、深入了解公司生产经营情况，有效行使职 权、履行职责，我们除及时向公司了解相关生产数据、运营情况和财 务内控情况外，还积极进行现场调研。我们专门赴公司客运营销委、 部分国外营业部和分支机构，对财务管理、风险内控、市场营销、客 运票价机制、航班运行保障、官网优化、飞行员培养等方面工作情况 进行检查和调研，并向公司管理层提交了建议报告。部分独立董事还 参加了东航国际化战略研讨会，参与了公司国际化战略发展方案的研 讨。 2016年度，公司重大经营决策事项均严格按照法律法规、上市 规则和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规 章制度的要求，履行相关程序，我们对所有议案均投赞成票，没有出 现投弃权票、反对票和无法发表意见的情况。公司能够积极配合我们 的工作，为我们履职提供了必要的支持和协助。 三、年度履职重点关注事项的情况 2016年度，我们重点关注公司的关联交易、对外担保、董事高 管任免、利润分配、募集资金使用、内部控制及信息披露等事项，从 有利于公司推进发展战略、把握发展机遇，维护股东利益尤其是中小 股东利益的角度出发，对公司在决策、执行以及信息披露等方面的合 法合规性，作出独立客观的判断，具体情况如下： （一）关联交易情况 2016年度，董事会审议通过了公司向东航集团全资子公司转让 东方航空物流有限公司 100%股权、公司与东航集团及其控股子公司 第 26页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 等关联方日常关联交易、公司信息技术服务日常关联交易、公司航材 保障服务日常关联交易、公司 2016年度及 2017-2019年度飞机融资 租赁框架协议事项等关联交易议案。我们认为公司 2016年度的有关 关联交易是公司实施改革转型和开展正常经营业务所需,关联交易各 方遵循公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定 价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司的 利益，不存在侵害公司中小股东利益的现象。 （二）对外担保及资金占用情况 我们对公司 2016年度的对外担保情况进行了核查，认为公司为 下属全资及控股子公司提供担保有利于维持其正常生产经营，有利于 子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的 利益。2016年度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额 度内，公司对外担保审议程序合法合规，不存在违规对外提供担保和 损害股东利益的情况。经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非 经营性占用资金的情况。 2016年 1月，董事会审议通过了为部分子公司提供担保额度议 案。我们认为，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的 规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全，公司为部分全 资子公司提供担保额度，有利于增强被担保对象的资信能力，获得满 足其生产经营所需的融资以促进其持续健康发展，符合公司及股东的 整体利益。 （三）募集资金的使用情况 2016年度，公司完成了非公开发行 A股股票项目。2016年 7月， 董事会审议通过了使用非公开发行 A股股票项目募集资金置换公司 预先投入自筹资金议案。我们在认真审核后认为，公司以募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理， 降低公司财务成本，审批及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，符 合维护全体股东利益的需要，同意公司实施上述事项。 第 27页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2016年度，公司完成了董事会换届及高级管理人员任免等有关 工作。我们审核了董事、高级管理人员提名和任免的决策程序以及年 度薪酬执行情况。在充分了解候选人的教育背景、工作经历和专业素 养等综合情况后，我们对董事候选人的任职资格、提名和审议程序进 行了认真审核，并发表了独立意见，认为公司提名和聘任的董事和高 级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，聘任程序 符合相关法律法规规定。 （五）业绩预告情况 2016年度，公司共发布了 1次业绩预告。2016年 4月 13日公司 发布业绩预增公告，预计 2016年一季度与 2015年同比增长 60%-70%。 报告期内我们一直关注公司的定期业绩情况，与公司及审计师保持密 切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。 （六）聘任会计师事务所情况 2016年 6月，公司股东大会审议通过了公司聘任安永会计师事 务所为 2016年度财务报告及内控审计师的议案。我们认为安永会计 师事务所具备相关资格，能够满足公司 2016年度国内及国际财务审 计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和 内部控制状况进行审计，公司决策程序符合相关法律法规及《公司章 程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2016年度，董事会分别审议了公司 2015年度及 2016年中期利 润分配预案。我们对公司的利润分配预案发表了独立意见，认为公司 现金分红的决策程序和机制完备，利润分配预案符合公司的客观情 况，2015年度公司不进行利润分配，在 2016年中期制定和实施利润 分配方案是合理的，符合公司和股东长远利益，符合《公司法》、《证 券法》、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和《公司章程》 的规定，符合公司和全体股东利益。公司于 2016年 12月完成了向境 内外股东分红派息事宜。 第 28页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 （八）公司及股东承诺履行情况 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及 上海证监局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履 行工作的通知》的要求，公司就截止 2016年底全部未履行完毕承诺 的相关情况进行了全面的自查，未发现超过承诺履行期限未履行的情 况，公司也对控股股东尚在承诺期内未履行完毕的事项做出了如实的 披露。 （九）信息披露的执行情况 公司在上海、香港、纽约三地上市，因此我们尤其关注信息披露 的合法合规性、三地披露的一致性。在公司年报编制和披露过程中， 我们切实履行责任和义务，认真审核公司及年审会计师提供的年报相 关财务会计资料，监督财务报表的可靠性及其相关内控的有效性，注 重加强对公司审计师工作的协调和监督，促进了财务报告及其审计流 程的日臻完善，从而保证财务报告的准确性、完整性。 （十）内部控制的执行情况 公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部 控制体系建设。本年度，我们审议了公司内部控制评价报告以及内控 审计师出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制评价报告真实地 反映了公司内部控制的情况。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016年 6月 15日，公司 2015年度股东大会选举产生了第八届 董事会。董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名，人数和人员 构成符合法律法规要求。2016年度，董事会及各专门委员会均严格 按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和各 项工作制度合规有效运作。公司董事会重视加强对决议事项执行情况 的监督，并定期在董事会会议上做出通报，确保我们及时掌握重大事 项进展，了解公司生产经营情况。 第 29页 中国东方航空股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 四、总体评价和建议 2016年，我们合法合规、忠实勤勉地履行独立董事的职责，审 慎运用公司和股东赋予的权力，维护公司全体股东尤其是中小股东的 合法权益。 2017年，我们将继续了解和关注公司的生产运营、经营管理、 内部控制、重大项目实施进度等事项，重视加强与内部董事、监事、 高级管理人员以及公司内审部门、审计师的沟通，加强调研和工作检 查，及时向公司董事会及高级管理人员提出关于公司发展战略、经营 管理、风险管控、服务质量提升、优化资产负债结构等方面的意见和 建议，为公司持续健康发展提供更有力的支持。 特此报告。 中国东方航空股份有限公司独立董事 李若山、马蔚华、邵瑞庆、蔡洪平 二〇一七年六月二十八日 第 30页 中财网
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