[公告]华北高速:北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司之法律意见书
北京市环球律师事务所 关于 招商局公路网络科技控股股份有限公司 换股吸收合并 华北高速公路股份有限公司 之 法律意见书 二零一 七 年 六 月 目录 前言 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 5 正文 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 12 一、 本次换股吸收合并所涉双方的主体资格 ................................ ................................ ....................... 12 ( 一 ) 合并方招商公路 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 12 ( 二 ) 被合并方华北高速 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 13 二、 本次换股吸收合并方案概述 ................................ ................................ ................................ ............. 16 ( 一 ) 本次换股吸收合并的方式 ................................ ................................ ................................ ........................... 16 ( 二 ) 本次换股吸收合并生效、实施和完成 ................................ ................................ ................................ .. 16 ( 三 ) 本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值 ................................ ................................ .................... 16 ( 四 ) 本次换股吸收合并的发行对象 ................................ ................................ ................................ ................. 17 ( 五 ) 招商公路发行价格 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 17 ( 六 ) 华北高速换股价格 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 18 ( 七 ) 本次换股吸收合并的换股比例 ................................ ................................ ................................ ................. 18 ( 八 ) 本次换股吸收合并发行股份的数量 ................................ ................................ ................................ ....... 19 ( 九 ) 华北高速异议股东现金选择权 ................................ ................................ ................................ ................. 19 ( 十 ) 招商公路异议股东的退出请求权 ................................ ................................ ................................ ............ 21 ( 十一 ) 换股实施日 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 21 ( 十二 ) 换股方法 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 21 ( 十三 ) 招商公路发行股份的上市流通 ................................ ................................ ................................ ............ 21 ( 十四 ) 零碎股处理方法 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 21 ( 十五 ) 权利受限的华北高速股份的处理 ................................ ................................ ................................ ....... 22 ( 十六 ) 滚存利润安排 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 22 ( 十七 ) 债权人保护 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 22 ( 十八 ) 员工安置 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 22 ( 十九 ) 锁定期安排 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 22 ( 二十 ) 本次换股吸收合并决议的有效期 ................................ ................................ ................................ ....... 23 ( 二十一 ) 本次换股吸收合并的交割 ................................ ................................ ................................ ................. 23 三、 本次换股吸收合并相关协议 ................................ ................................ ................................ ............. 25 四、 本次换股吸收合并的授权与批准 ................................ ................................ ................................ .... 25 ( 一 ) 本次换股吸收合并已经取得的内部授权与批准 ................................ ................................ ............... 25 ( 二 ) 本次换股吸收合并尚待取得的内部授权和批准 ................................ ................................ ............... 26 ( 三 ) 本次换股吸收合并尚待取得外部授权和批准 ................................ ................................ .................... 26 五、 本次换股吸收合并的实质条件 ................................ ................................ ................................ ........ 27 六、 华北高速的业务 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 31 七、 华北 高速的主要财产 ................................ ................................ ................................ .......................... 31 八、 本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理 ................................ ................................ .............. 45 九、 本次换股吸收合并涉及的职工安置 ................................ ................................ ............................... 46 十、 华北高速及其董事、监事、高级管理人员的诉 讼、仲裁和行政处罚 ................................ .. 47 十一、 本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ..... 48 （一） 关联交易 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 48 （二） 同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 49 十二、 本次换股吸收合并对中小股东的保护 ................................ ................................ ...................... 51 （一） 设置了合理的换股方案和相关措施 ................................ ................................ ................................ .. 51 （二） 依法履行了上市公司信息披露义务 ................................ ................................ ................................ .. 51 （三） 依法履行了关联交易批准程序 ................................ ................................ ................................ ............ 52 十三、 关于本次换股吸收合并的相关方买卖华北高速 股票情形 ................................ ................... 52 （一） 招商公路自查人员交易华北高速股票的情况 ................................ ................................ ............... 52 （二） 中金公司交易华北高速股票的情况 ................................ ................................ ................................ .. 53 十四、 本次换股吸收合并的信息披露 ................................ ................................ ................................ ... 54 十五、 本次换股吸收合并的中介机构及其资质 ................................ ................................ .................. 56 十六、 结论意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 57 前言 华北高速公路股份有限公司 ： 北京市环球律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受 华北高速公路股份有限公司 （以下简称 “ 华北高速 ” ）的委托， 作为 其控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并 华北高速 暨关 联交易事项（ 以下简称 “ 本次换股吸收合并”） 的特聘 专项法律顾问， 对华北高 速就 本次换股吸收合并 的相关事宜向本所提供的有关文件进行法律审查，并 依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司重大资产重组 管理办法》 、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳 证券交易 所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称 “ 中国 ” ）法律、法规 及规范性文件（以下简称 “ 规范性文件 ” ）的有关规定，就 华北高速 本次换股吸 收合并 事宜 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所依据中国现行法律、法规的规定与律师行业公认 的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，该等文件的形式包括书 面形式和电子文档形式，同时亦向 本次换股吸收合并 相关方的有关人员进行了必 要的核实和讨论。 本所律师仅就本法律意见书出具 之 日以前已经发生的事实进行法律审查，并 仅根据中国法律的有关规定发表法律意见。即本所发表法律意见所依据的是本法 律意见书出具 之 日以前发生的有关事实及中国正式公布实施的法律、法规，并且 是基于本所对有关事实的了解和对中国法律的理解做出的。 本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证和认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的 适当资格。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依 赖政府有关部门、 本次换股吸收合并 相关方或者其他有关机构出具的证明文件作 出判断。 本所律师从事此项法律审查，已经得到华北高速的保证，即华北高速保证其 向本所律师 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实并已 履行该等签署和盖章所需的法定程序获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为 本次换股吸收合并 事宜必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并依法对此承担责任。 基于上述，本所律师根据相关法 律、法规及规范性文件的要求，按照《中华 人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具本法律意见书 。 释义 除非本法律意见书另有明确说明 ，下列简称 分别 具有如下含义： 招商公路、合并方 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 华北高速、公司、被合并 方 指 华北高速公路股份有限公司 存续公司 指 完成本次换股吸收合并后的招商公路 合并双方 指 招商公路和华北高速 A 股 指 在中国境内发行及在中国境内证券交易所上 市并以人民币标明股票面值及以人民币认购 和交易的普通股股票 ，面值为人民币 1.00元 本次换股吸收合并 /本次 合并 指 招商公路发行股份 作 为对价换股吸收合并华 北高速。本次换股吸收合并完成后，招商公 路作为合并后的存续公司，承继及 承接 华北 高速的全部资产、负债、业务、人员、合同 及其他一切权利与义务，华北高速终止上市 并注销法人资格。同时，招商公路的股票将 申请在 深圳证券交易所 上市流通 《换股吸收合并协议》 指 为本次 换股 吸收合并之目的，合并双方签署 的《招商局公路网络科技控股股份有限公司 与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并 协议》 《报告书》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司换 股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关 联交易报告书 （草案） 》 法律意见书 指 就本次换股吸收合并，北京市环球律师事务 所出具的《 北京市环球律师事务所关于招商 局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收 合并华北高速公路股份有限公司之法律意见 书 》 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华 北高速 股份 按换股比例转换为招商公路为本 次换股吸收合并发行的股份的行为 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股华北高速股票可以换取招商公路本次发行 的股票的数量，即 1:0.6956。 换股价格 指 本次 换股 吸收合并中华北高速的换股价格，即 5.85元 /股。自定价基准日起至换股实施日前， 若华北高速发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应 调整 换股股东 指 除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市 后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或 无效申报行使现金选择权的华北高速股东（包 括此日收市后登记在册的现金选择权提供方） 华北高速异议股东 指 在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华 北高速股东大会上投出有效反对票，反对本次 换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对 权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规 定时间里履行相关申报程序的华北高速股东 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东 的权利。申报行使该权利的华北高速异议股东 可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权 提供方按照华北高速 4.65元 /股 （除息调整后） 受让其所持有的全部或部分华北高速股票。自 定价基准日起至现金选择权实施日前，若华北 高速发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整 现金选择权提供方 指 在本次换股吸收合并中，向华北高速异议股东 支付现金对价并受让该等异议股东所持有的 华北高速股份的机构。本次换股吸收合并将由 招商局集团担任华北高速的现金选择权提供 方 现金选择权申报期 指 华北高速异议股东可以要求行使现金选择权 的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择 权的华北高速异议股东支付现金对价，并受让 其所持有的华北高速股票之日，该日期将由合 并双方另行协商确定并公告 定价基准日 指 华北高速审议本次 换股 吸收合并相关事宜的 董事会决议公告日 过渡期 指 自《换股吸收合并协议》 签署日至 交割日 的 期间 合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工 商变更登记手续之日或华北高速完成工商注 销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 换股股东股权登记日 指 用于确定有权参加换股的华北高速股东名单 及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由 合并双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 换股股东所持的全部华北高速按换股比例转 换为招商公路股票的日期。该日期由合并双方 另行协商确定并公告 交割日 指 换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该 日，招商公路承继及承接华北高速的全部资 产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利 与义务。 权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质 押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其 他情形 自查期间 指 华北高速停牌（ 2016年 6月 24日）前六个月 （即 2015年 12月 23日至 2016 年 6月 23 日） 报告期、最近三年 指 2014年、 2015年 及 2016年 北京公司 指 北京首发投资控股有限公司（原北京公司于 2011年 4月更名为北京首发京津塘高速公路投 资管理有限公司，于 2015年 4月 23日再次更名） 河北公司 指 河北省公路开发有限公司 天津公司 指 天津市京津塘高速公路公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商交科院 指 招商局交通科研设计院有限公司 泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 四川交投 指 四川交投产融控股有限公司 中新壹号 指 重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙） 民信投资 指 民信（天津）投资有限公司 信石天路 指 芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合 伙） 蛇口资产 指 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 华祺投资 指 华祺投资有限责任公司 天津华正 指 天津华正高速公路开发有限公司 洋浦华宇 指 洋浦华宇路桥科技有限公司 山东华昌 指 山东华昌公路发展有限责任公司 丰县晖泽光伏 指 丰县晖泽光伏能源有限公司 科左公司 指 国电科左后旗光伏发电有限公司 黑龙江信通 指 黑龙江信通房地产开发有限公司 北京速通 指 北京速通科技有限公司 宁夏中利腾晖 指 宁夏中利腾晖新能源有限公司 华跃高速 指 华跃高速（北京）广告有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会 交通部 指 中华人民共和国交通部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国登记结算深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修订 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 及其不时的修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修订 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2014年修 订） 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《第 26号准则》 指 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26号 —上市公司重大资产重组 》 元、万元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元 本所、本所律师、我们 指 北京市环球律师事务所或其律师 正文 一、 本次换股吸收合并所涉双方的主体资格 (一) 合并方招商公路 招商公路系 本次换股吸收合并 的合并方。 招商公路的前身 为 华建交通经济开 发中心 ， 成立于 1993年 12月 18日。 招商公路系经国务院国资委于 2016年 9月 1日出具的 《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）国有股 权管理有关问题的批复》（国资产权 [2016]1016号） 批准，由招商局华建公路 投资有限公司以整体变更方式于 2016年 8月 29日设立的股份有限公司。 根据 北京市工商行政管理局 于 2016年 9月 26日 核发的 《营业执照》（统一 社会信用代码： 91110000101717000C），招商公路的基本情况如下： 名称 招商局公路网络科技控股股份有限公司 住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层 法定代表人 邓仁杰 注册资本 562 , 337.8633 万元 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 营业期限 1993 年 12 月 18 日至长期 经营范围 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和 经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的 开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及设备、 五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业 依法自主选择经营项目，开展经 营 活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据招商公路 最新 《 招商局公路网络科技控股股份有限公司章程 》， 招商公 路股本 结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 招商局集团 4,241,425,880 75.4249% 2 泰康 人寿 393,700,787 7.0011% 3 四川交投 393,700,787 7.0011% 4 中新壹号 393,700,787 7.0011% 5 民信投资 131,233,595 2.3337% 6 信石天路 65,616,797 1.1669% 7 蛇口资产 4,000,000 0.0711% 合计 5,623,378,633 100.0000% 招商局集团直接持有招商公路 75.4249%的股权 ， 并间接通过蛇口资产持有招 商公路 0.0711%的股权，为招商公路的控股股东与实际控制人。 根据招商公路确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日， 招商公路 不存 在中国法律法规或其公司章程规定的 应当 终止的情形。 (二) 被合并方华北高速 华北高速系本次合并的被合并方。华北高速系 经国家 经贸委 《关于同意设立 华北高速公路股份有限公司的 复函 》（国经贸企改 [1998]817号）批准，由华 建交通经济开发中心、 天津公司、 北京 公司和河北公司 四家企业共同发起， 以其共同投资建设的京津塘高速公路的经营性净资产作为出资， 于 1999年 9月 6日设立 的 股份有限公司。 经 中国证监会于 1999年 6月 25日《关于 核 准 华北高速公路股份有限公司 （筹） 公开发行股票的通知》（ 证 监发 字 [1999]73号 ） 批准 ，华北高速向社会 公开发行人民币普通股 A股 34,000万股 ，发行后的公司总股本为 109,000万 股 。 1999年 9月 27日，华北高速发行的 34,000万股社会公众股在深交所上 市交易。 根据北京市工商行政管理局于 2016年 5月 20日核发的《营业执照》（ 统一 社会信用代码 ： 911100007109251630）， 华北高速 的基本情况如下： 名称 华北高速公路股份有限公司 住所 北京市北京经济技术开发区东环北路 9 号 法定代表人 姜岩飞 注册资本 109 , 000 万元 公司类型 其他股份有限公司（上市） 营业期限 1999 年 9 月 6 日至长期 经营范围 投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨询服 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据《华北高速公路股份有限公司 2016年 年 度报告》 以及 《华北高速公路股 份有限公司 2017年 第一季度 报告》 ， 截至 本法律 意见书出具之日 ，华北高速 的股本 结构 及前十大股东 的 持股情况 如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 招商公路 292,367,935 26.82% 2 天津公司 257,596,560 23.63% 3 北京公司 132,327,000 12.14% 4 河北公 司 30,808,440 2.83% 5 富贵金洲（北京）投资有限公司 26,879,732 2.47% 6 中国人寿保险股份有限公司（台湾）－ 自有资金 8,950,007 0.82% 7 领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场 股指基金（交易所） 4,407,564 0.40% 8 招商银行股份有限公司－工银瑞信新金 融股票型证券投资基金 3,495,238 0.32% 9 袁东红 3,400,000 0.31% 10 建信人寿保险有限公司－普通 2,838,700 0.26% 11 其他 流通股 326,928,824 30.00% 合计 1,090,000,000 100.00% 招商公路直接持有华北高速 26.82%的股权，为华北高速的第一大股东 及 控股 股东 。 2016年 6月 28日、 10月 31日、 11月 29日，天津公司、北京公司以 及河北公司作为华北高速的股东分别出具《确认书》，确认： 1） 招商公路系 华北高速第一大股东 及 控股股东。 自华北高速成立以来，招商公路拥有实际 控制权，上述股东认可招商局集团的实际控制人地位； 2）基于招商公路在公 路交通行业的专业性、管理经验等因素，上述股东在华北高速股东大会的投 票绝大多数情况下与招商公路相同，上述股东推荐的董事在华北高速董事会 上的投票绝大多数情况下与招商公路推荐的董事相同； 3）上述股东过往和目 前不存在单独谋求或与任何第三方共同谋求华北高速第一大股东 及 控股股 东地位及实际控制权的任何安排。 招商局集团直接持有招商公路 75.4249%的股权， 并间接通过蛇口资产持有招 商公路 0.0711%的股权，为招商公路的控股股东，故华北高速的实际控制人 为招商局集团。 根据华北高速确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，华北高速不存 在中国法律法规或其公司章程规定的 应当 终止的情形。 综上，本所 律师 认为 ： 招商公路、华北高速分别为依法设立并有效存续的股 份有限公司，具备进行并完成 本次换股吸收合并 的合并方和被合并方的主体 资格。 二、 本次换股吸收合并方案概述 (一) 本次换股吸收合并 的方式 招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A股股份的方 式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为 合并 方暨存续 公司 ，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次 换股 吸 收合并发行的 A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸 收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、 不行使现金选择权，并将于本次 换股 吸收合并后予以注销。 (二) 本次换股吸收 合并 生效、实施和完成 本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效 ： 1. 合并双方依法签署《换股吸收合并协议》； 2. 本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东 大会的股东所 持表决权的三分之二以上表决通过； 3. 本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股 东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过； 4. 本次换股吸收合并获得 国务院 国资委的批准； 5. 本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。 以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件 满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过。 本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登 记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日 为准。 (三) 本次换 股吸收合并 发行 的股票的种类及面值 招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（ A股），每 股面值为 人民币 1.00元。 (四) 本次换股吸收合并的发行对象 本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收 市后在 中国登记结算 深圳分公司登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、 无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股 东的现金选择权提供方。 (五) 招商公路 发行价格 招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业 可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗 风险能力等因素，招商公路本次股票发行价格为 8.41元 /股。 招商公路于 2017年 5月 11日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年 度利润分配方案，按 2016年末总股本 5,623,378,633股为基数，每 10股派人 民币 2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18 元 /股。 自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将 作 相应调整。具体调整公式如 下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/（ 1+n）； 配股： P1=（ P0+A×k） /（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A×k） /（ 1+n+k）； 派送现金股利（现金分红）： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1=（ P0-D+A×k） /（ 1+n+k）。 其中： P0为调整前有效的发行价格， n为该次送股率或转增股本率， k为配 股率， A为配股价， D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的发行价 格。 (六) 华北高速 换股价格 本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20个交易日华 北高速 A股股票交易均价，即 4.73元 /股为基础，并在此基础上给予 25.4% 的换股溢价率确定，即 5.93元 /股。 华北高速于 2016年 5月 10日召开的 2015年度股东大会审议通过了 2015年 度利润分配方案，按 2015年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10 股派 人民币 0.8 元现金（含税）。 华北高速于 2017年 4月 12日召开的 2016年度 股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币 1.6元现金（含税）。 因此，华北 高速 A股换股价格根据除息结果调整为 5.69元 /股。 自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则 进 行 相应调整。具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/（ 1+n）； 配股： P1=（ P0+A×k） /（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A×k） /（ 1+n+k）； 派送现金 股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1=（ P0-D+A×k） /（ 1+n+k）。 其中： P0为调整前有效的换股价格， n为该次送股率或转增股本率， k为配 股率， A为配股价， D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的换股价 格。 (七) 本次换股吸收合并的换股比例 换股比例计算公式为：换股比例 =华北高速的换股价格 ÷招商公路股票发行价 格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高 速的换股比例为 1: 0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956股招商公路本次发行的股票。 自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管 部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其 他情形下均不作调整。 (八) 本次换股吸收合并发行股份的数量 以华北高速股本总数 1,090,000,000股为基数，剔除招商公路所持有的华北高 速股份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065股，招商公路因本次 换股吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865股，将全部用于换股吸收合 并华北高速。 自定价基准日 起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。 (九) 华北高速异议股东现金选择权 为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将 由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北 高速异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速 的股东主张现金选择权。 本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20个交易日华北高速股票 交易均价确定，即 4.73元 /股。根据华北高速 2015年度和 2016年度的利润 分 配方案 做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49元 /股。 行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股 份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现 金对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。 若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/（ 1+n）； 配股： P1=（ P0+A×k） /（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A×k） /（ 1+n+k）； 派送现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1=（ P0-D+A×k） /（ 1+n+k）。 其中： P0为调整前有效的现金选择权行权价格， n为该次送股率或转增股本 率， k为配股率， A为配股价， D为该次每股派送现金股， P1为调整后有效 的现金选择权行权价格。 登记在中国登记结算深圳分公司的华北高速异议股东行使现金选择权需同 时满足以下条件： 1、在本次换股吸收合并的华北高速股东大会上就关于本次 换股吸收合并方案的议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的 议案表决时均投出有效反对 票； 2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东 大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续保留拟行使 现金选择权的股票至现金选择权实施日； 3、在现金选择权申报期内成功履行 相关申报程序。 持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的华北高速异议股东无权 就其所持股份主张行使现金选择权： 1、存在权利限制的华北高速股份； 2、 其合法持有人向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份； 3、 其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于 换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。 已提交华北高速 股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期 截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券 账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议 股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使 现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权 的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选 择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。 现金选择权提供方应当于现金选择权实施日 受让华北高速异议股东行使现 金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。 如果本次换股吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股 吸收合并最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。 (十) 招商公路异议股东的退出请求权 根据《公司法》及招商公路现有公司章程，反对本次合并方案的招商公路异 议股东，有权要求招商公路或者同意股东以公平价格回购或购买异议股东所 持有的招商公路股份。 为保证本次换股吸收合并的顺利 推进 ， 招商公路的股东招商局集团、泰康 人 寿 、四川交投、中新壹号、民信投资、信石天路、蛇口资产分别承诺同意本 次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。 (十一) 换股实施日 换股实施日为换股股东将其所持华北高速 的 股份按换股比例转换为招商公 路股票之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。 (十二) 换股方法 换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股 东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票 ， 按照换股比例全部转换为招商公路本次发行的股票。 本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本 次发行的股票所 涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合 并的方案等文件执行。 (十三) 招商公路发行股份的上市 流通 招商公路 本次发行 的 全部 股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申 请于深交所 主板 上市流通。 (十四) 零碎股处理方法 华北高速 换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速 股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序， 向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾 数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股 数与计划发行股数一致。 (十五) 权利受限的华北高速股份的处理 对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换 成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权 利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。 (十六) 滚存利润安排 合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的 新老股东共享。 (十七) 债权人保护 招商公路、华北高速将按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等 程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债 务或提供担保。 此外，华北高速于 2015年 12月发行了第一期中期票据。华北高速将根据相 关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集 说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据 持有人会议审议债权人利益保护事项。 (十八) 员工安置 本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的 履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将 由招商公路全部接 收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的 雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和 承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。 (十九) 锁定期安排 招商公路的股东招商局集团及蛇口资产承诺： 1、自招商公路股票在深交所上 市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商公 路 本次换股吸收合并 前已发行的股份， 也不由招商公路回购该等股份， 不通 过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。 2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一 的，经招商局集团申请并经交 易所同意，可以豁免遵守上述第 1条承诺：（ 1）转让双方存在实际控制关系， 或者均受同一控制人所控制；（ 2）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困 难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股 东大会审议通过和有关 部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（ 3）交易所认定的其他情形。 3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变 更、出资等行为，不受上述第 1条承诺限制，但相关法律法规或交易所另有 规定的除外。 四川交投、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A股 股票在深 交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 的招商公路发行股票前已发行的股份，也不由招商公路回购该部分股份。 泰康人寿承诺：自招商公路 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让 其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委 托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公 路回购该等股份。 (二十) 本次换股吸收合并 决议的有效期 本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸 收合并的 核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。 (二十一) 本次换股吸收合并的交割 1. 资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所 有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和 负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招 商公路办理华北高速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手 续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应 招商公路要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切必要的行动或签 署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商 公 路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等 原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权 利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭 证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项 成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以 及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后， 则由招商公路继续承担。 2. 债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸 收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要 求而提前 清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成 后将由招商公路承继。 3. 业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开 展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继 续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换 股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。 4. 合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切 有效的合同 /协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。 5. 资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有 重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原 件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华 北高速相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。 6. 股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而 向华北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。 华北高速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股 东。 综上，本所律师认为：本次换股吸收合并方案符合相关法律、法规、规章和 规范性文件的 规定，并且采取了保护招商公路、华北高速股东合法利益的必 要措施。 三、 本次换股吸收合并相关协议 招商公路与华北高速于 2017年 6月 14日签署附生 效条件的《换股吸收合并 协议》。该协议对本次合并的 合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安 排、 华北高速异议股东 现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、 过渡期 安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其 他费用的承担原则、 违约责任、适用法律和争议解决、通知 、协议的生效及 终止 等内容进行了约定。 《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效： 1. 《换股吸收合并协议》 经 合并 双方的法定代表人或授权代理人签署并加 盖法人公章； 2. 本次合并方案获得合并双方股东大会的批准； 3. 本次合并获得国务院 国资委 的批准； 4. 本次合并获得中国证监会的核准。 以《换股吸收合并协议》的生效为前提，本次合并的实施还以下述条件的满 足为前提：本次合并涉及的 经营者集中 申报获得商务部审查通过。 经审查， 本所律师认为：合并双方为本次换股吸收合并目的签署的《换股吸 收合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定， 该协议将自 其规定的生效条件全部得到满足之日起生效，且在 经营者集中申报 获得商务 部审 查通过后 方 可实施。 四、 本次换股吸收合并的授权与批准 (一) 本次换股吸收合并 已经取得的内部授权与 批准 经本所律师核查， 本次换股吸收合并 已经履行了以下审批 、 决策程序： 1. 招商公路已履行的内部授权与批准 2017年 6月 14日，招商公路召开了第一届董事会第 十 次会议，审议通过了 招商公路以换股方式吸收合并华北高速的 方案 、 《 报告书 》 及其摘要、招商公 路与华北高速拟签订的《 换股 吸收合并协议》等 与 本次换股吸收合并 相关的 议案。 2. 华北高速 已履行 的内部 授权与 批准 2017年 6月 14日 ， 华北高速 召开了 第 六 届 董事会 第四十 七 次会议 ，审议通 过了 招商公路以换股方式吸收合并华北高速的 方案、《 报告书 》 及其摘要、招 商公路与华北高速拟签订的《 换股 吸收合并协议》等 与 本次换股吸收合并 相 关的议案 。 本次换股吸收合并 构成招商公路与华北高速之间的关联交易，关联董事在华 北高速该次董事会上回避了表决，华北高速的独立董事就 本次换股吸收合并 发表独立意见。 (二) 本次换股吸收合并 尚待取得 的 内部 授权和批准 1. 招商公路尚待取得的内部授权与批准 本次换股吸收合并 涉及的相关事项尚需取得招商公路股东大会的授权和批 准，其中招商公路股东大会 审议 本次换股吸收合并 涉及的相关事项时需经出 席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 2. 华北高速尚待取得的内部授权与批准 本次换股吸收合并 涉及的相关事项尚需取得华北高速股东大会的授权和批 准，其中华北高速股东大会审议 本次换股吸收合并 涉及的相关事项时需经出 席会议 华北高速 股东所持表决权的三 分之二以上通过，关联股东 应 回避表决。 (三) 本次换股吸收合并 尚待取得外部授权和批准 根据相关法律、法规及《 换股 吸收合并协议》， 本次换股吸收合并 尚需获得以 下批准： 1. 本次换股吸收合并 涉及的相关事项尚待取得 国务院国资委的批准同意 ； 2. 本次换股吸收合并 涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准； 3. 本次换股吸收合并涉及的 经营者集中申报尚待取得商务部审查通过 ； 4. 招商公路的股票于深交所主板上市交易尚需获得深交所的审核同意。 综上 ，本所 律师 认为，除上述尚需获得的批准和授权外， 本次换股吸收合并 已履行 现阶段所需 的批准和授权程序 ，该等授权和批准合法、有效 。 五、 本次换股吸收合并的实质条件 （一） 本次换股吸收合并构成重大资产重组 ， 不 构成 重组 上市 本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方， 其 2016年 底 资产总额占被合 并方华北 高速 同期 经审计 的资产总额超过 50%， 2016年 招商 公路 营业收入 占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例 超过 50%， 2016年 底 招 商公路 资产净额占被合并方华北高速 同期 经审计的净资产额的比例 超过 50% 且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收 合并构成华北高速重大资产重组。 本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商 局集团，不存在近 60个月内发生控制权变更的情形； 本次换股吸收合并实 施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不 构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。 （二） 本次换股吸收合并的实质条件 根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师对本次换股吸收合并的条件逐 项进行了审查。经审查，本所律师认为： 1. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 1）本次换股吸收合并符合国家产业政策 本次换股吸收合并完成后 ， 招商公路 主要从事 经营性收费公路的投资及专业 化运营管理，业务覆盖公路产业全产业链 ， 符合国家产业政策的要求。 2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定 最近三年， 合并双方遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，不存在 重大 违反环境保护方面法律、法规或规范性文件 的行为，亦不存在因本次换股吸 收合并而发生 违反环境保护方面法律、法规 、 规范性文件 的情形 。因此，本 次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3）本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 截至 2016年 12月 31日 ， 合并双方遵守国家有关 土地管理 法律、法规的规 定，不存在 重大 违反 土地管理 方面法律、法规 、 规范性文件 的行为，亦不存 在因本次换股吸收合并而发生 违反 土地管理 方面法律、法规 、 规范性文件 的 情形。 本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规 定。 4）本次 换股 吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的 规定》， 本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准。合并双 方将根据相关法律、法规的要求 向商务部递交 关于 经营者集中 审查 的 申报 材 料 ，并 在 经营者集中 审查通过后实施 本次换股吸收合并 。本次换股吸收合并 符合 反垄断的有关法律和行政法规的规定 。 综上 所述 ，本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 2. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本 的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。社会 公众股东不包括：（ 1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； （ 2）上市公司的董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员，上市 公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的其他法人或者其他组织。” 招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865股 A股股票，本次 换股吸 收合并 完成后，招商公路总股本增加至 6,178,211,498股。本次现金选择权提 供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股 吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有异议股东均有效申报行使现金选 择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。 综上 所述 ，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并中合并方的发行价格、被合 并方的换股价格定价公允、公平、合理，合并双方的独立董事均就本次 换股 吸收合并的定价公允性发表了独立意见；同时，本次 换股 吸收合并构成华北 高速的关联交易，在华北高速董事会审议本次 换股吸收合并 有关议案时关联 董事已经回避表决，在华北高速股东大会上，关联股东也将回避表决。本次 换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害华北高速及其股东合法权 益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。 4. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 本次换股吸收合并完成后，招商公路 作为存续公司， 将承继和承接华北高速 的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权 利 与义务 ， 华北 高速 将退市并办理注销手续。 华北高速拥有的高速公路经营权、主要土地使 用权、房屋所有权及长期股权投资等主要资产于本次换股吸 收合并完成后完 成权属转移不存在法律障碍。其中，华北高速部分 子 公司涉及的公司股权变 更至招商公路名下尚需获得相关公司其他股东的同意（详见本法律意见书第 七部分第（五）项“对外股权投资”的相关内容）。 如本法律意见书第八部分“本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理”所 述，本次 华北高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理及相关约定符 合有关法律、法规的规定。 综上所述 ，本次换股吸收合并所涉及的资产过户 及债权债务的 转移不存在法 律障碍， 相关债权债务处理合法， 符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定。 5. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 本次换股吸收合并完成后，华北高速的业务将由 招商公路 继续经营 ；招商公 路 主要从事经营性收费公路的投资及专业化运营管理，业务覆盖公路产业全 产业链。招商公路业务布局将得到进一步完善，将新增盈利能力较强的优质 路权资产，增强可持续经营能力，提升上市公司的综合实力。本次换股吸收 合并有利于 招商公路 增强持续经营能力，不存在可能导致 招商公路 在 吸收合 并后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项的规定。 6. 本次换股吸收合并符合《重组管 理办法》第十一条第（六）项的规定 本次换股吸收合并前，招商公路已经按照有关法律法规的规定建立了规范的 运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其 关联人。在 本次换股吸收合并（未完）  |