[关联交易]三维通信:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
简称：三维通信 证券代码：002115 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\白文杰\Documents\Tencent Files\849033213\FileRecv\MobileFile\Image\])MKGWT[W3([2]J_SD3@%HF.png D:\士杰\华西证券Logo.png 三维通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）修订稿 发行对象/认购人 交易对方 郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计 划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、 金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、 张兆丽、王玮 募集配套资金认购对象 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO., LTD. 签署日期：二〇一七年五月 修订说明 三维通信股份有限公司于2017年6月6日收到深圳证券交易所中小板公司管 理部《关于对三维通信股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行 政许可）［2017］第31号）。根据重组问询函的相关意见要求,公司对《三维通 信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》 及其摘要等相关文件进行了补充披露、修订和完善，具体内容如下: 1、已补充披露上市公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安 排及对上市公司可能的影响。参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易 对上市公司的影响”之“（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他 具体安排及该事项对上市公司可能的影响”的相关内容。 2、已补充披露、修订并完善了报告期内前五大客户的主营业务、业务规模 以及销售明细，销售金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。参见 本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况” 之“（七）前五名客户” 的相关内容。 3、已补充披露、修订并完善了报告期内前五大供应商的主营业务、业务规 模以及采购明细，采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。参 见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况” 之“（八）前五名供应商” 的相关内容。 4、已补充披露了独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网 科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序。参见本报告书“第四节 标的公 司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）会计师就客户、 供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序” 的相 关内容。 5、已补充披露了报告期巨网科技扣除非经常性损益的净利润。参见本报告 书“第十节 财务会计信息”之“一、巨网科技财务报表”之“（二）简要合并 利润表” 的相关内容。 6、已补充披露、修订和完善了巨网科技报告期非经常损益的构成及原因、 扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的相关情况。 参见本报告书“第九节 管理层讨论分析“之“三、标的公司经营情况的讨论分 析”之（二）盈利能力分析” 的相关内容。 7、已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、 作价依据及其合理性的相关内容。参见本报告书“第四节 标的公司基本情况” 之“一、标的公司基本情况”之“（二）巨网科技历史沿革”、“七、最近三年 股权转让、增减资、改制及资产评估情”的相关内容。 8、已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年评估或估值相关情况，最 近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因的相关内容。参见 本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“”“七、 最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”之“（三）巨网科技最近三年 资产评估或估值情况与本次交易评估的差异情况”的相关内容。 9、已补充披露、修订和完善了上海梦周的基本情况。参见本报告书“第四 节 标的公司基本情况”之“二、下属公司基本情况”之“（五）上海梦周文化 传媒有限公司” 的相关内容。 10、已补充披露、修订和完善了喀什巨网的基本情况。参见本报告书“第四 节 标的公司基本情况”之“二、下属公司基本情况”之“（九）喀什巨网网络 科技有限公司” 的相关内容。 11、已补充披露、修订和完善了巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源 及其构成，各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式。参见本报告书“第 四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主 要经营模式”的相关内容。 12、已补充披露了报告期巨网科技在营业收入、净利润增长率存在一定差异 的原因和合理性。参见本报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、标的公司 经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”的相关内容。 13、已补充披露、修订和完善了报告期巨网科技是否具有持续盈利能力，是 否有利于上市公司增强持续经营能力。参见本报告书“第九节 管理层讨论分析” 之“四、本次交易对上市公司财务状况、经营成果及盈利能力影响”之“（二） 本次交易对上市公司经营成果及盈利能力的影响”的相关内容。 14、已补充披露了本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流是 否包含募集配套资金投入带来的影响。参见本报告书“第五节 发行股份情况情 况”之“三、本次募集配套资金情况”之（六）本次交易收益法评估过程中标的 公司预测的未来现金流不包含募集配套资金投入带来的影响”的相关内容。 15、补充披露了本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益， 交易标的如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。参见本报告书“第五节 发 行股份情况情况”之“三、本次募集配套资金情况”之（七）本次交易业绩承诺 不包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对交易标的的融资成本没有 影响”的相关内容。 16、补充披露了本次发行股份上限是否符合证监会《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于上市公司申请非公开发行股票数 量的相关要求。参见本报告书“重大事项提示”之“二、股份发行数量和发行价 格”之“（三）发行数量”的相关内容。 17、补充披露、修订和完善了上市公司在募集配套资金失败或募集资金金额 低于预期的情况下的应对措施以及上市公司是否具备足够的融资能力的相关情 况。参见本报告书“第五节 发行股份情况情况”之“三、本次募集配套资金情 况”之“（五）本次募集配套资金失败的补救措施”的相关内容。 18、补充披露了本次交易业绩承诺补偿义务人作出业绩承诺的确定依据，是 否与收益法下预测的扣非后净利润一致，以及业绩承诺的合理性和可实现性的相 关情况。参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排” 的相关内容。 19、补充披露了部分补充披露交易对方在业绩承诺期内各期应补偿金额、补 偿股份数量的计算方法及合规性。参见本报告书“重大事项提示”之“三、业绩 承诺及补偿安排”；“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排” 的相关内容。 20、补充披露了设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公 司可能造成的影响的相关内容。参见本报告书 “第一节 本次交易概述”之“六、 业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩奖励安排”的相关内容。 21、补充披露、修订和完善了交易对方所涉股份的具体锁定期安排的相关情 况。参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护 的安排”之“（七）新增股份锁定期安排”的相关内容。 22、补充披露了各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面存在其他关系的情况。参见本报告书“第三节 交易对方基本情 况”之“七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面存在其他关系的情况”的相关内容。 23、补充披露了巨网科技受让盐城大风、盐城呵呵股权的具体原因、作价依 据和合理性以及上述两家公司目前经营情况。参见本报告书“第四节 标的公司 基本情况”之“二、下属公司基本情况”之“（十八）巨网科技受让盐城大风、 盐城呵呵股权的具体原因、作价依据和合理性以及上述两家公司目前经营情况” 的相关内容。 24、补充披露、修订和完善了部分房产未取得相关房产权属证明的相关情况。 参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负 债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”的 相关内容。 25、补充披露了“腾讯智汇推”业务的相关情况。参见本报告书“第六节 交 易标的的评估情况”之“九、“腾讯智汇推业务的具体情况”的相关内容。 26、补充披露了收益法评估下自媒体广告业务预测收入增速水平的相关情况。 参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“十、“自媒体广告业务收入 预测情况”的相关内容。 27、补充披露了本次交易上市公司形成的商誉的相关情况。参见本报告书“第 九节 管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非 财务指标影响的分析”之“（四）本次交易形成的商誉对上市公司的影响分析” 的相关内容。 28、截至本报告书出具日，朱永康现持有江西弘意信息产业管理有限公司99% 股权，相关情况已于本报告书中朱永康对外投资情况中更新。 29、已补充披露标的公司报告期内基本财务指标。参见本报告书“第四节 标 的公司基本情况”之“九、标的公司主要财务指标”的相关内容。 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥 有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已 出具声明与承诺，保证及承诺如下： 本次重大资产重组所提供的本次交易相关信息、资料均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给三维通信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，交易对方将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 中介机构声明 本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中 介机构作出承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中介服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 修订说明 ......................................................................................................................................... 1 公司声明 ......................................................................................................................................... 7 交易对方声明 ......................................................................................................................... 8 中介机构声明 ......................................................................................................................... 9 目 录 ........................................................................................................................................... 10 释 义 ........................................................................................................................................... 15 一、一般术语......................................................................................................................... 15 二、专业术语......................................................................................................................... 17 重大事项提示 ............................................................................................................................... 20 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 20 二、股份发行价格和发行数量 ............................................................................................. 23 三、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 26 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................. 28 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 29 六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 29 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29 八、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 34 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 35 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 42 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 47 重大风险提示 ............................................................................................................................... 48 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 48 二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 53 三、其他风险......................................................................................................................... 54 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 55 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 55 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 62 三、本次交易方案 ................................................................................................................. 63 四、股份发行情况 ................................................................................................................. 67 五、股份锁定承诺 ................................................................................................................. 70 六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 71 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 77 第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 83 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 83 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 83 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 88 四、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 88 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 89 六、公司主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 89 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 90 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 90 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 92 一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 92 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................... 120 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ........................... 121 四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况 ................................................................... 121 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 121 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................................................... 122 七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在 其他关系的情况 ................................................................................................................... 122 （一）交易对方的关联关系 ............................................................................................... 122 （二）产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 ................................... 123 第四节 标的公司基本情况 ...................................................................................... 124 一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 124 二、下属公司基本情况 ....................................................................................................... 151 三、员工情况....................................................................................................................... 200 四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他 ....................... 200 五、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 214 六、标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 257 七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................................... 263 八、未决诉讼情况 ............................................................................................................... 278 第五节 发行股份情况 ................................................................................................. 281 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 281 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....................................................... 281 三、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 285 四、本次发行股份前后的上市公司股权结构变化 ........................................................... 317 五、本次发行股份前后的上市公司主要财务指标变化 ................................................... 322 第六节 交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 323 一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 323 二、评估假设....................................................................................................................... 324 三、市场法评估情况 ........................................................................................................... 325 四、收益法评估情况 ........................................................................................................... 333 五、评估结论....................................................................................................................... 346 六、评估特别事项说明 ....................................................................................................... 346 七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ............................................................... 349 八、独立董事对本次交易评估事项发表的意见 ............................................................... 354 九、“腾讯智汇推”业务的具体情况 ............................................................................... 355 十、自媒体广告业务收入预测情况 ................................................................................... 361 第七节 本次交易主要合同......................................................................................................... 367 一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 367 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 367 三、对价支付方式 ............................................................................................................... 367 四、交割 .............................................................................................................................. 367 五、未分配利润安排 ........................................................................................................... 369 六、过渡期安排 ................................................................................................................... 369 七、过渡期损益归属 ........................................................................................................... 370 八、业绩承诺、补偿和奖励 ............................................................................................... 371 九、锁定期安排 ................................................................................................................... 374 十、陈述与保证 ................................................................................................................... 374 十一、标的公司治理 ........................................................................................................... 378 十二、标的公司核心人员竞业限制义务 ........................................................................... 378 十三、交易税费 ................................................................................................................... 379 十四、信息披露和保密 ....................................................................................................... 380 十五、违约责任 ................................................................................................................... 380 十六、协议的生效、变更与终止 ....................................................................................... 380 第八节 本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 382 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 382 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................... 385 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求 ................................... 387 四、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 ........................................................... 387 五、本次交易符合《重组办法》第十七条规定 ............................................................... 388 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形的说明........................................................................................................................... 388 七、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 389 第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 390 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 390 二、标的公司所处行业特点 ............................................................................................... 397 三、标的公司经营情况的讨论与分析 ............................................................................... 404 四、本次交易对上市公司财务状况、经营成果及盈利能力影响 ................................... 424 五、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................... 429 六、本次交易对上市公司主营业务及未来发展前景影响的讨论与分析 ....................... 431 第十节 财务会计信息 ................................................................................................. 436 一、巨网科技财务报表 ....................................................................................................... 436 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 437 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 439 一、 本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 439 （一）同业竞争情况 ........................................................................................................... 439 （二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ............................... 439 （三）标的公司主要股东关于避免同业竞争的承诺 ....................................................... 439 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 441 第十二节 风险因素 .................................................................................................................... 443 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 443 二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................... 446 三、其他风险....................................................................................................................... 447 第十三节 其他重要事项............................................................................................................. 449 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 449 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 449 三、本次交易对上市公司治理结构的影响 ....................................................................... 449 四、最近十二个月内的资产交易情况 ............................................................................... 450 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和相应安排 ........................................... 451 六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准 ........................................................................................................... 454 七、本次交易重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 455 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形的说明 ................................................................................................................... 455 九、独立董事对本次交易出具的独立意见 ....................................................................... 456 十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的核查意见 ........................................... 459 第十四节、各中介机构及其联系方式 ....................................................................................... 462 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 462 二、律师事务所 ................................................................................................................... 462 三、审计机构....................................................................................................................... 462 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 462 第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ................................. 464 董事声明 .............................................................................................................................. 464 监事声明 .............................................................................................................................. 465 高级管理人员声明 ............................................................................................................... 466 独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 467 法律顾问声明....................................................................................................................... 468 审计机构声明....................................................................................................................... 469 评估机构声明....................................................................................................................... 470 第十六节 备查文件 .................................................................................................................... 471 一、备查文件....................................................................................................................... 471 二、备查地点....................................................................................................................... 471 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、三维通信、本 公司、公司 指 三维通信股份有限公司 标的公司、巨网科技 指 江西巨网科技股份有限公司 巨网有限 指 上饶市巨网科技有限公司 标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权 指 江西巨网科技股份有限公司81.48%股权 盐城大风 指 盐城大风网络科技有限公司 盐城呵呵 指 盐城呵呵文化传媒有限公司 三二四网络 指 上饶市三二四网络科技有限公司 沙漠之舟 指 江西沙漠之舟网络科技有限公司 江西新网 指 江西新网资产管理有限公司 上海梦周 指 上海梦周文化传媒有限公司 上饶县巨网 指 上饶县巨网科技有限公司 杭州聚沙 指 杭州聚沙文化传媒有限公司 杭州巨拾 指 杭州巨拾网络科技有限公司 喀什巨网 指 喀什巨网网络科技有限公司 拓展无限 指 江西拓展无限网络有限公司 商联通网络 指 江西商联通网络科技有限公司 大连新生代 指 大连新生代科技有限公司 江西乐鱼 指 江西乐鱼网络生活有限公司 巨网科技北京分公司 指 江西巨网科技股份有限公司北京分公司 巨网科技上海分公司 指 江西巨网科技股份有限公司上海分公司 交易对方 指 郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华 卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪 波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮 奇思投资 指 江西奇思投资管理有限公司 腾跃投资 指 江西腾跃投资管理有限公司 信义华信 指 北京信义华信贸易有限公司 华卓投资 指 北京华卓投资管理有限公司 巨网科技业绩承诺方/业 绩补偿方／补偿义务人 指 对巨网科技未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业绩补偿 责任的交易对方郑剑波、王瑕、奇思投资 配套融资方 指 本次参与配套融资、以现金方式认购三维通信发行股份的 投资者 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次发 行股份及支付现金购买 资产 指 三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技 81.48%股权 发行股份及支付现金购 买资产 指 三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技 81.48%股权 收购价款、交易价格 指 三维通信收购标的资产的价款 发行股份购买资产的定 价基准日 指 三维通信审议本次交易的董事会决议公告日 发行股份募集配套资金 的定价基准日 指 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日 审计基准日、评估基准日 指 2016年12月31日 报告期 指 2015年度、2016年度 报告期末 指 2016年12月31日 报告期各期期末 指 2015年12月31日和2016年12月31日 利润承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度 本报告书、报告书 指 《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、重组协 议 指 公司与本次交易对方签署的《三维通信股份有限公司与巨 网科技特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 公司与补偿义务人签署的《三维通信股份有限公司与郑剑 波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿 协议》 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司 北京海润、法律顾问 指 北京市海润律师事务所 天健事务所、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺 期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务 所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报 告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 二、专业术语 IT 指 信息技术的简称,包括传感技术、通信技术和计算机技术等 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相 结合并实践的网络形式 手机游戏 指 在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序 移动增值 指 移动基本业务（话音业务）的基础上，针对不同的用户群 和市场需求开通的可供用户选择使用的业务 APP 指 移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜 索等需求的一切应用程序 PC 指 personal computer（个人计算机）的缩写 DMP 指 Data Management Platform（数据管理平台）的缩写。是把 分散的广告主及广告投放端数据进行整合纳入统一的技 术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把 这些细分结果推向现有的互动营销环境里 DSP 指 Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，即通过对数 据的整合及分析，实现基于广告受众的精准投放，以程序 化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行供跨 媒介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对广告投放效果 进行实时监测及优化 O2O 指 Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线下的商 务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 WAP 指 Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一 种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 SDK 指 Software Development Kit(软件开发工具包)的缩写,一般 是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、 硬 件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合 UV 指 UV是unique visitor的简写，是指通过互联网访问、浏览 这个网页的自然人 CPS 指 按销量计量广告效果计费标准 CPT 指 按时间计量广告效果计费标准 CPM 指 按展示次数计量广告效果计费标准 CPC 指 按点击次数计量广告效果计费标准 CPA 指 按实际效果计量广告效果计费标准 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）总体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、 王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、 金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科 技79,823,765股股份，交易作价1,099,971,480.00元，占巨网科技总股本的81.48%。 在三维通信股东大会通过及中国证监会核准后实施。 同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 381,972,322.00 元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支 付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金 购买的资产交易作价的100%，即1,099,971,480.00元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 此外，上市公司拟以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000 股股份，以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份，合 计18,142,235股股份，占巨网科技总股本的18.52%，在三维通信股东大会通过后 实施。 上市公司自筹资金购买巨网科技18.52%的股权不以发行股份购买资产的成 功实施为前提条件,于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。 （二）交易对价 根据中通诚出具的《评估报告》，巨网科技100%股权于评估基准日的评估 价值为135,011.72万元，经交易双方协商确定巨网科技100%股权作价 1,349,971,480.00元，本次交易标的资产巨网科技81.48%股权的交易价格为 1,099,971,480.00 元。 本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00元，其中；公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00 元，支付现金对价 208,972,322.00元。具体如下： 交易对方 交易对价（元） 获得股份对价金额 （元） 获得的股份数量 （股） 获得现金对价金额 （元） 郑剑波 608,135,720.00 608,135,720.00 63,679,132 0 腾跃投资 112,334,560.00 0 0 112,334,560.00 王瑕 99,216,000.00 49,608,000.00 5,194,554 49,608,000.00 朱永康 99,216,000.00 99,216,000.00 10,389,109 0 奇思投资 93,841,800.00 65,689,260.00 6,878,456 28,152,540.00 计划 20,683,780.00 10,341,890.00 1,082,920 10,341,890.00 华卓投资 6,890,000.00 2,067,000.00 216,439 4,823,000.00 汪剑 11,024,000.00 11,024,000.00 1,154,345 0 徐林生 9,081,020.00 9,081,020.00 950,892 0 信义华信 8,516,040.00 6,890,000.00 721,465 1,626,040.00 张佳 6,366,360.00 6,366,360.00 666,634 0 金伟国 6,311,240.00 6,201,000.00 649,319 110,240.00 李洪波 5,649,800.00 5,649,800.00 591,602 0 熊英 2,204,800.00 2,204,800.00 230,869 0 何自强 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00 王永泉 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00 王书维 2,177,240.00 1,524,068.00 159,588 653,172.00 张兆丽 2,067,000.00 2,067,000.00 216,439 0 王玮 1,846,520.00 1,846,520.00 193,352 0 合计 1,099,971,480.00 890,999,158.00 93,298,331 208,972,322.00 注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后 得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。 本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技 44,131,765股,占总股本的45.05%，对应的交易作价为608,135,720.00元。此外， 在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权的议案》后，上市公司即以自筹资金的方式收购郑剑波持有的巨网科 技5,008,235股，占总股本的5.11%，对应的交易作价为69,013,480.00元。 截至2017年5月26日，王瑕共持有巨网科技7,472,000股，占总股本的7.63%， 其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技 7,200,000股，占总股本的7.35%，对应的交易作价为99,216,000.00元。此外， 在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权的议案》后，上市公司即以自筹资金的方式收购王瑕持有的巨网科技 272,000股，占总股本的0.2777%，对应的交易作价为3,748,160.00元。 截至2017年5月26日，华卓投资共持有巨网科技835,000股，占总股本的 0.85%，其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网 科技500,000股，占总股本的0.51%，对应的交易作价为6,890,000.00元。此外， 在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权的议案》后，上市公司即以自筹资金的方式收购华卓投资持有的巨网 科技335,000股，占总股本的0.34%，对应的交易作价为4,616,300.00元。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 381,972,322.00 元，不超过本次资产交易价格的100%，用 于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的中介机构费用。具体情 况如下： 单位：元 募集资金用途 金额 支付本次交易现金对价 208,972,322.00 移动智能广告投放平台项目建设 143,000,000.00 支付本次重组的中介机构费用 30,000,000.00 合计 381,972,322.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施, 若本次交易募集配套资金未能成功发行, 则由上市公司自筹资金向交易对方支 付。 （四）标的资产评估情况 本次交易的评估基准日为2016年12月31日，中通诚采取收益法和市场法 对标的资产进行评估并出具了中通评报字［2017］169号《评估报告》，最终采 用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。 截至2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72万元，较巨网科技母公司净资产账面值12,756.48万元评估增值 122,255.24万元，增值率为958.38%。 截至2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为 142,642.51万元，较巨网科技母公司净资产账面值12,756.48万元评估增值 129,886.03万元，增值率为1,018.20%。 二、股份发行价格和发行数量 （一）定价基准日 1、发行股份购买资产定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产 定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年6月 1日。 2、募集配套资金定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行 期首日。 （二）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价 作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%。 鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了2016年度利润分配方案，以未分配 利润向全体股东每10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先 进行除权除息，除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为10.61元，本次 发行价格确定为9.55元／股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 2、募集配套资金的发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将 通过询价方式确定，在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会 根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、 法规及规范性文件的规定协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董事会决议未设定其他 发行价格调整方案。 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定 价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00元，其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00 元，发行股份数量为 93,298,331股。具体如下： 发行对象 发行数量（股） 郑剑波 63,679,132 王瑕 5,194,554 朱永康 10,389,109 奇思投资 6,878,456 计划 1,082,920 华卓投资 216,439 汪剑 1,154,345 徐林生 950,892 信义华信 721,465 张佳 666,634 金伟国 649,319 李洪波 591,602 熊英 230,869 何自强 161,608 王永泉 161,608 王书维 159,588 张兆丽 216,439 王玮 193,352 合计 93,298,331 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定。 2、募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过381,972,322.00元，不超过本次资产交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组的中介机 构费用。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 3、本次发行股份上限的合规性 根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本 次发行前总股本的20%。”根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等 相关事项答记者问》，“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理 办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。”因此，涉 及配套融资部分的股份发行数量不得超过本次发行前上市公司总股本的20%。 根据本次发行股份募集配套资金方案，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过381,972,322.00元，若以本次 发行价格9.55元／股计算，用于募集配套资金的股份数量则不超过39,997,101 股，不超过本次发行前上市公司总股本的20%（83,251,800股），且不超过本次 交易拟购买资产价格的100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定。本次 交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核 准后确定。 本次发行股份上限符合证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》中关于非公开发行股票数量的规定。 三、业绩承诺及补偿安排 （一）补偿期限及业绩承诺 业绩承诺方将承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性 损益后归属于母公司的税后净利润分别为9,300万元、13,000万元、17,000万元。 如本次交易未能在2017年度取得经中国证监会核准文件，则业绩补偿义务人的 业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商 基础上作调整。 （二）补偿安排 根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》， 上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。 业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进 行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承 诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。 在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，巨网科技某年实现的实际净利润低 于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的 股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分 由补偿方另行以现金补偿。 在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期末减值额大 于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另行以现金补 偿。 上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。 （三）业绩奖励安排 承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的 前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承 诺净利润总和，超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队。 如本次交易在2017年度取得中国证监会核准文件，则2020年度不属于业绩 补偿期间范围内；若2020年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润超过2亿元人民币的，则超过部分的40%用于奖励巨网科技经营管理团 队。 上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不 超过本次交易总额的20%。 （四）补偿金额及股份的计算方法 交易对方中的郑剑波、王瑕、奇思投资为业绩补偿义务人。根据《报告书》、 《评估报告》，本次交易定价基于收益法确定。根据三维通信与郑剑波、王瑕、 奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》以及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》， 业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金补偿；业绩补偿义务人 在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如： 期末减值额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方 需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内 已补偿股份总数 业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法 符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据上市公司及标的公司截至2016年12月31日经审计的财务报表及本次 资产重组交易对价相关指标计算如下： 单位：元 项目 标的公司 上市公司 交易对价 比例 营业收入 436,550,530.80 988,764,597.01 --- 44.15% 资产总额 214,653,029.53 2,609,137,322.50 1,349,971,480.00 51.74% 归属于母公司所有 者权益 145,457,983.28 933,668,511.60 1,349,971,480.00 144.59% 注：根据《重组办法》的规定, 购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额 与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的 净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；在12个月内连 续购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。据此，上表标的公司的资产总额、归属于 母公司所有者的权益、交易对价均以巨网科技100%股权计算。 本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买巨网科技81.48%股权， 交易作价 1,099,971,480.00 元，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超 过5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交 易。 六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 截至2016年12月31日，李越伦直接持有本公司19.09%的股份，其配偶洪 革直接持有本公司1.92%的股份；李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司 （原名杭州华讯投资有限公司）81.10%的股份，浙江三维股权投资管理有限公司 持有本公司9.87%的股份。通过上述持股安排，李越伦对本公司的表决权比例为 30.88%，为本公司的实际控制人。 若不考虑募集配套资金，本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份 占公司总股本的25.22%，仍为公司控股股东和实际控制人。 若考虑募集配套资金，发行价格暂按9.55元／股预估，本次发行完成后李 越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的23.39%，仍为公司控股股东和 实际控制人。 故本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中，不考虑募集配套资金，上市公司合计发行 93,298,331股股份； 若考虑募集配套资金，以募集资金发行底价9.55元／股计算，上市公司预计本 次发行不超过133,295,432股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所 示： 股东名称 发行前持股数量 比例（发行前） 发行后持股数量 比例(发行 后不考虑募 配） 比例(发行 后考虑募 配） 李越伦 79,452,000 19.09% 79,452,000 15.59% 14.46% 浙江三维股权投资管理有限 公司 41,097,600 9.87% 41,097,600 8.07% 7.48% 洪革 7,978,660 1.92% 7,978,660 1.57% 1.45% 上市公司一致行动人持有的 股份数合计 128,528,260 30.88% 128,528,260 25.22% 23.39% 交通银行股份有限公司－长 信量化先锋混合型证券投资 基金 4,001,795 0.96% 4,001,795 0.79% 0.73% 张英 1,802,712 0.43% 1,802,712 0.35% 0.33% 严国海 1,514,090 0.36% 1,514,090 0.30% 0.28% 陆元吉 1,386,626 0.33% 1,386,626 0.27% 0.25% 王萍 1,382,500 0.33% 1,382,500 0.27% 0.25% 陈少俊 1,312,100 0.32% 1,312,100 0.26% 0.24% 段俊红 1,284,274 0.31% 1,284,274 0.25% 0.23% 其他上市公司股东 275,046,643 66.08% 275,046,643 53.98% 50.05% 郑剑波 63,679,132 12.50% 11.59% 王瑕 5,194,554 1.02% 0.95% 朱永康 10,389,109 2.04% 1.89% 奇思投资 6,878,456 1.35% 1.25% 计划 1,082,920 0.21% 0.20% 北京华卓投资管理有限公司 216,439 0.04% 0.04% 汪剑 1,154,345 0.23% 0.21% 徐林生 950,892 0.19% 0.17% 北京信义华信贸易有限公司 721,465 0.14% 0.13% 张佳 666,634 0.13% 0.12% 金伟国 649,319 0.13% 0.12% 李洪波 591,602 0.12% 0.11% 熊英 （未完）  |