[公告]凯撒旅游:2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
股票简称：凯撒旅游 股票代码： 000796.SZ 海航凯撒旅游集团股份有限公司 HNA-CAISSA TRAVEL GROUP CO.,LTD （住所：宝鸡市渭滨区经二路 155 号） http://image0.lietou-static.com/big_/5649364e45ce13020d14bfef06a.gif 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券 募集说明书 主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他 现行法律、法规的规定，以及深圳证券交易所对本次债券的确认，并结合发行人 的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； 本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑 付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人 承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的， 受托管理人 承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管 理人 承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法 律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等 主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未 在本募集说明书中列明的信息和 / 或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二章所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）已于 2017 年 4 月 21 日获得中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2017]553 号 ” 文核准 向合格 投资者 公开发行面值不超过 7 亿元的公司债券（以下简称 “ 本次债券 ” ）。本次债券 发行 规模为人民币 7 亿元， 一次性 发行 ， 每张面值为 100 元，发行数量为 700 万 张，发行价格为人民币 100 元 / 张。 本次债券名称：“海航凯撒旅游集团股份有限 公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”，债券简称： “17 凯撒 03” ，债券 代码： 112532 。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本次债券评级为 AA ，主体 评级为 AA 。本次债券发行上市 前，公司最近一期期末净资产为 210,015.19 万元 （ 2017 年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 59.55% ，母公司口径资产负债率为 46.68% ；发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 1.69 亿元（ 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度实现的归属于母公司 所有者的净利润 8,958.78 万元、 20,579.71 万元和 21,258.81 万元的 算术 平均值）， 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相 关规定。 三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融 政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 四、本次债券的交易场所为深圳证券交易所，仅对合格投资者公开发行。本 次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。本 次债券符合在深圳证券交易所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营 业绩、评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承 诺 若本期债券届时无法双边 挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债 券回售 给 发行人 。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方可 进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能 够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购 买本次债券后可能面 临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者 由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格 足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 本次债券不能在除深圳证 券交易所以外的其他交易所上市。 五、根据《管理办法》的相关规定，本次债券仅面向符合《公司债券发行与 交易管理办法》规定并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得 参与认购。债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认 购或买入的交易行为无效。 六 、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，本 次债券的债券信用评级为 AA ，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评 级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债 券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的 投资者造成损失，甚至导致本次债券无法在证券交易场所进行交易流通 。 在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟 踪评级， 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状 况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映本公司的信用状况。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本公司年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，此外本公司如发生可能影响本次债 券信用级别的重大事件，资信评级机构将会启动不定期跟踪评级并发布不定期跟 踪评级结果。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告，同时报送发行人及相关监 管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn ）及指定媒体予以公告。 七、本次债券的债券信用评级为 AA ，不符合进行质押式回购交易的基本条 件，本次债券暂无质押式回购交易安排。 八 、本次公司债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能将影响本次债券本息的按时偿付。 九、发行人于 2015 年 9 月 25 日向海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管 理顾问股份有限公司非公开发行人民币普通股股票购买 凯撒同盛 100% 股权，同 时向海航旅游集团有限公司等 9 家特定投资者非公开发行人民币普通股股票，募 集资金总额为人民币 79,996.65 万元，变更后发行人注册资本为人民币 80,300.03 万元。截至 2015 年末，发行人重大资产重组相关审批程序已全部完成，发行人 资产重组所涉及的相关资产交接、工商变更登记等手续均办理完毕。为使数据具 有可比性，发行人审计机构中审亚太审计了发行人 2014 年末和 2013 年末的模拟 合并资产负债表、 2014 年度和 2013 年度的模拟合并利润表，出具中审亚太审字 (2015)010094 号备考审计 报告 1，将于 2015 年划入发行人的凯撒同盛 100% 股权， 自 2013 年初即视同发行人持有，并纳入财务报表合并范围。 本募集说明书引用 的 2014 年财务数据系摘自 2015 年审计报告年初数或上期数。 1 该备考审计报告已于 2015 年 4 月 18 日公告于巨潮资讯网。 十、2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人经营活动产生的现 金流量净额分别为15,677.32万元、28,791.58 万元、32,305.01万元和-16,671.85 万元，现金流波动较大。随着发行人经营业务的扩展，营业成本等相应增加，经 营性净现金流可能相应下降；同时，由于近年世界经济持续疲软，一方面降低了 特定人群高端游的需求，另一方面也会直接影响公司当期的经营性现金流。一旦 发行人经营活动净现金流出现下降，可能会影响发行人偿债资金来源的稳定性， 从而对发行人偿债能力造成不利影响。 十一、发行人2014年、2015年、2016年及2017年1-3月投资规模较大， 投资活动现金支出较多，投资活动产生的现金流量净额分别为2,521.35万元、 -14,728.64万元、-150,800.26万元和-2,075.97万元。发行人不断拓展业务范围， 增加投资活动的支出，公司未来面临较大的资本支出风险。 十二、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人流动负 债分别为124,679.14万元、177,116.75万元、332,223.77万元和308,827.21万元， 占总负债的比例分别为93.19%、99.79%、99.86%和99.87%。报告期内，公司流 动负债占比增长较快，占比过高，公司面临因此而带来的短期偿债能力指标偏低 风险，债务结构有待优化。 十三、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人应收账 款分别为25,383.86万元、36,050.58万元、64,891.07万元和81,536.09万元，账 龄集中在1年以内。公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入、 企业会奖收入等。旅游活动结束后，与旅游服务相关的经济利益已经或很可能流 入公司。出境游批发业务中，除部分大客户外，其他客户在旅游团队出发前即已 预付了全部款项；出境游零售业务中，游客在出发前已预付全部款项；企业会奖 业务中，部分大型活动在活动开始前会有部分预付款项。由于出境游及企业会奖 活动时间一般较短，公司与客户没有在活动进行过程中付款的约定。根据行业惯 例、与客户过往的合作情况以及业务发展需要，公司给予部分大客户以及企业会 奖客户一定的付款周期，上述客户在旅游活动结束后一定期限内付款，形成一定 的应收账款。 若上述大客户或企业会奖客户不能依约付款，将对发行人的经营 状况及财务状况造成不利影响。 十四、2016年末，发行人可供出售金融资产相比2015年末大幅增加，主要 是因为发行人在2016年增加了两笔大额投资，包括对深圳市活力天汇科技有限 公司2.5亿元的投资和对嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）6亿元的投资， 受到行业整体发展趋势、标的公司经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素 的影响，发行人投资标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，发行人面临可 供出售的金融资产增长过快带来的投资风险。 十五、宏观经济因素对于观光旅游人次有重大影响，宏观经济因素中，包括 景气指数、物价指数、汇率、股价指数等，而上述的每一项宏观经济指数变量对 于旅游人数，都可能是重要的决定因素。由于旅游业主要通过劳动服务的劳务形 式，向社会提供无形的效用，即特殊的使用价值，以满足旅游者进行旅行游览的 消费需要。其行业的基本特征是非生产性的，所以又称无烟工业。旅游业从整体 上看，它不是实现商品流通的经济部门，而是凭借旅游资源，利用旅游设施，提 供食、住、行、游、娱、购的劳务活动，去满足旅游者旅行游览消费的需要，具 有依赖性、脆弱性、波动性、季节性的特点。旅游行业的行业波动性使发行人整 体经营面临一定风险。 十六、由于受到旅游目的地自然人文环境的多样性、不同消费者的偏好不同 以及领队导游自身素质的不同等因素影响，公司在经营中仍然会遇到质量纠纷问 题，如果公司不能及时查明纠纷原因，不断提升自身服务水平，则势必会对公司 发展和品牌形象产生不利影响。公司根据自身业务的特点建立了产品质量管理体 系、地接社质量管理体系、领队导游质量管理体系、客户服务体验质量管理体系、 内部工作流程质量管理体系等严格的质量管理措施，对出境旅游及食品生产的各 个环节实施系统全面的质量控制。 十七、公司主要经营出境旅游业务，旅游服务活动的目的地大都是境外热点 旅游地区，公司的旅游产品主要是以人民币对客户进行报价和销售，然后再用美 元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行旅游资源采购款项的支付。因此，人民币汇 率的波动会直接影响公司的采购成本和经营业绩，公司面临汇率波动风险。 十八、为了规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营、成本控制造 成不利影响。公司已根据2017年业务发展需要，制定了2017 年度累计开展不 超过等值3亿美元外汇套期保值业务的规划，并获得了公司股东大会批准，现阶 段该业务处于筹划准备阶段，若将来开展大量的外汇套期保值业务遇到相应的操 作风险和汇率风险，将对发行人的经营状况及财务状况造成不利影响。 十九、发行人于 2016 年 9 月 26 日召开第八届董事会第十次会议，审议 通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案， 本次非公开发行 股票募集资金项目总投资额为 875,903 万元，其中拟使用募集资金投入 720,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于国内营销总部二期项目、公民海外即时 服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目及凯撒国际航旅通项目，本次非公开 发行股票募集资金到位后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司 资产负债率将得到优化，抵御财务风险的能力得以增强；同时将降低未来向银行 获得流动资金贷款的需求，降低公司财务费用，进一步提升公司的盈利能力。此 外，募集资金投资项目达产后，将极大的提升公司的长期盈利能力，有利于公司 的持续发展。 二十、根据发行人2016年11月29日公开披露的公告-《海航凯撒旅游集团 股份有限公司关于公司股东股份质押的公告》，发行人共计467,264,043股已处 于质押状态，占总股本的58.20%，发行人股份质押比例较高，其中发行人控股 股东所持有发行人的股份已全部质押，若以上质押人发生违约情况，发行人存在 控股股东和实际控制人变更的可能，发行人可能面临因股份质押比例较高而导致 的股权结构大范围变动风险。 二十一、截止本募集说明书出具之日，发行人第二大股东及其一致行动人合 计持股约34.58%，持股比例逼近目前的控股股东和实际控制人，若未来发行人 第二大股东及其一致行动人持续增持，发行人的控股股东和实际控制人可能发生 变更，进而可能面临因大范围股权结构变动而导致的公司治理结构风险。 二十二、本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。公 司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的5.00亿元用于偿还金融机构借款， 其余部分用于补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构，改 善资金状况。发行人承诺本次募集资金将按照募集说明书及相关文件的使用计 划，用于指定用途不得变更，且不会转借他人、出资人及非合并关联方。 二十三、发行人为海航集团下属的上市公司，海航集团作为综合型企业集团， 囊括了航空、酒店、旅游、地产、商品零售、金融、物流业等众多业务板块，总 资产逾万亿元，2016年实现收入逾6000亿元，为社会提供就业岗位逾41万个。 海航集团坚持 “发展—并购—扩张—整合”的发展路径，可能使得公司债务规模 较大，面临一定的财务风险。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 11 第一章 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 14 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 14 二、本次公司债券发行的批准情况 ................................ ................................ ..................... 15 三、本次公司债券发行的核准情况 ................................ ................................ ..................... 15 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ . 15 五、本次公司债券发行的有关机构 ................................ ................................ ..................... 18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 20 第二章 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................... 21 一、与本次债券相关的投资风险 ................................ ................................ ......................... 21 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 22 第三章 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 28 一、资信评级机构及信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 28 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 28 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 30 第四章 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ............................. 33 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 33 二、偿债基础 ................................ ................................ ................................ ......................... 33 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 35 四、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ............. 38 第五章 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 41 一、概况 ................................ ................................ ................................ ................................ . 41 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ......................... 42 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................ ................................ ..... 48 四、控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ................................ . 49 五、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ......... 52 六、公司的组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ................. 54 七、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ ..... 65 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ..... 66 九、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ................................ . 72 十、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 9 2 十一、 发行人的竞争优势 ................................ ................................ ................................ . 148 十二、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ............................... 150 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ ....................... 150 第六章 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ............... 1 48 一、报告期财务报表 ................................ ................................ ................................ ........... 153 二、报告期主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ............... 169 三、会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况 ................................ ....................... 172 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 175 五、有息债务分析 ................................ ................................ ................................ ............... 209 六、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 211 七、所有权受限资产情况 ................................ ................................ ................................ ... 214 第七章 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............... 215 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ....... 215 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ....... 215 三、募集资金监管机制 ................................ ................................ ................................ ....... 217 第八章 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............. 218 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 218 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ....... 218 第九章 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............. 228 一、债券受托管理人 聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................ ............... 228 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ........... 228 第十章 发行人董事及中介机构声明 ................................ ................................ ....................... 248 发行人 声明 ................................ ................................ ................................ ........................... 249 发行人董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ................................ ........... 251 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 259 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ................... 261 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 262 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 264 资信评级机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 265 债券受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ ........... 266 第十一章 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................... 267 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 267 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 267 释 义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义： 发行人及其下属公司简称： 凯撒旅游、公司、发行人、海 航凯撒 指 海航凯撒旅游集团股份有限公司 易食股份 指 易食集团股份有限公司 宝商集团 指 宝鸡商场（集团）股份有限公司 海航商业、商业控股 指 海航商业控股有限公司 宝鸡商场 指 宝鸡商场有限公司 易生金服、易生金服集团 指 易生金服控股集团有限公司 凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 凯撒同盛 指 凯撒同盛（北京）投资有限公司 上海分公司 指 凯撒国际旅行社上海分公司 德国凯撒 指 CAISSA TOURISTIC （ GROUP ） AG. 天丽公司 指 上海天丽国际旅行社有限公司 购物广场 指 宝鸡市易食国际购物广场有限公司 甘肃机场集团 指 甘肃机场集团有限公司 北京航食 指 北京新华空港航空食品有限公司 中桥拍卖行 指 陕西中桥拍卖行有限责任公司 辰济药业 指 陕西辰济药业有限公司 实际控制人、控股股东及其下属公司简称： 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 海航集团 指 海航集团有限公司 海航旅游集团、海航旅游、控 股股东 指 海航旅游集团有限公司 海航酒店集团 指 海南海航国际酒店管理有限公司 其他机构、单位简称： 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中信建投、主承销商、受托管 理人、簿记管理人 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 发行人会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 一般用语： 本次债券 指 凯撒旅游公开发行总金额为7亿元的2017年面向合 格投资者公开发行公司债券 承销团 指 主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的承销商 组织 债券持有人 指 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 记录显示在其名下登记拥有凯撒旅游公司债券的投 资者 《债券受托管理协议》 指 海航凯撒旅游集团股份有限公司与中信建投证券股 份有限公司签订的《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年 面向 合格投资者 公开发行公司债券之债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年 面向合格 投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》 《募集说明书》 指 《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年 面向合格 投资者 公开发行公司债券募集说明书》 《募集说明书 摘要 》 指 《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年 面向合格 投资者 公开发行公司债券募集说明书摘要》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国 合同法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程或章程 指 海航凯撒旅游集团股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年及一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月 专业用语： 热链 指 列车供餐利用餐车设备通过现场制作为旅客供餐，即 现做现卖，或者食品在地面经过制作加工后，送到列 车上销售给旅客 冷链 指 一种特殊物流形式，流通中各环节均处于低温条件 下，主要有冷藏和冷冻两种形式 常温链 指 食物及加工好的产品在运输、销售、储存的全过程中， 保持常温状态 《条例》 指 《旅行社管理条例》 行政许可法 指 《中华人民共和国行政许可法》 线下销售 指 通过自有实体销售网络的销售模式 线上销售 指 借助凯撒旅游网及移动端的APP进行 O2O模式 指 Online to Offline，又称离线商务模式，是指线上营销 线上购买或预订（预约）带动线下经营和线下消费。 O2O通过打折、提供信息、服务预订等方式，把线下 商店的消息推送给互联网用户，从而将他们转换为自 己的线下客户，这就特别适合必须到店消费的商品和 服务，比如餐饮、健身、看电影和演出、旅游等。 电话销售 指 主要依托呼叫中心展开 会员数据库营销 指 以多元化的主题沙龙等活动为销售手段，对会员进行 持续服务的销售模式 传统线下同业销售 指 通过批发销售模式将产品及服务输送到同行旅行社 线上OTA 指 与大型OTA企业建立合作关系，开展销售服务 VR 指 虚拟实境（Virtual Reality），简称VR技术，虚拟现 实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿 真系统它利用计算机生成一种模拟环境是一种多源 信息融合的交互式的三维动态视景和实体行为的系 统仿真使用户沉浸到该环境中。 LBS 指 基于位置的服务(Location Based Service，LBS) POI 指 “Point of Interest”的缩写，每个POI包含四方面信息， 名称、类别、经度、纬度。 AR 指 增强现实（Augmented Reality，简称AR）是一种实 时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、 视频、3D模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上 把虚拟世界套在现实世界并进行互动。 CATS 指 中国旅行社协会 BTIA 指 北京市旅游行业协会 PATA 指 亚太旅游组织 SPA 指 放松保养疗法，中文也称水疗 皇家加勒比 指 皇家加勒比游轮公司，是全球第二大邮轮运营商， 1968年成立，是备受赞誉的全球性游轮品牌，开创了 诸多行业先河。 公主邮轮 指 美国嘉年华邮轮集团公司Carnival Corporation & PLC 下属全球第三大邮轮品牌公司，公主邮轮品牌定位为 “全球旅行大师”，力图为宾客打造了全新的高端邮轮 体验，包括一系列专为宾客量身定制的文化、美食、 娱乐等激动人心的项目。 MSC邮轮 指 MSC地中海邮轮公司，是地中海、南非和巴西市场 的邮轮旅游领导者。年运送游客达到130万人次，以 地中海邮轮以最纯正地中海风格而闻名。 由于四舍五入保留小数点后两位原因，本募集说明书中的比例、数值可能存 在细微误差。 第一章 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 ： 海航凯撒旅游集团股份有限公司 英文名称 ： HNA - CAISSA TRAVEL GROUP CO.,LTD. 注册资本 ： 803,000,258.00 元 法定代表人 ：刘江涛 成立日期 ： 1996 年 5 月 28 日 公司住所 ： 宝鸡市渭滨区经二路155号 上市地点 ：深圳证券交易所 股票简称：凯撒旅游 股票代码 ： 0 00796.SZ 董事会秘书 ：张延波 电话号码 ： 010 - 59156848 传真号码 ： 010 - 59156946 互联网址 ： http://www.hnacaissa.com/ 经营范围 ：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制 作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商 场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工 产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、 五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装 饰材料、油 漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜 台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产 品（专控除外），农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花 卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、 乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面 食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、本次公司债券发行的批准情况 2016年12月28日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符 合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者 公开发行公司债券方案的议案》和《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 等议案，并提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。 2017年1月17日，公司2017年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 根据发行人第八届董事会第十四次会议和2017年度第一次临时股东大会的 相关决议，公司股东会及董事会授权董事长代表公司在海航凯撒旅游集团股份有 限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券发行过程中处理与本次发行、上 市有关的相关事宜。公司根据债券发行规模及对未来市场情况的综合判断，于 2017年3月16日由授权代表人签字确认一次性发行本次债券。 三、本次公司债券发行的核准情况 经中国证监会（证监许可[2017]553号文）核准，发行人获准在中国境内面 向合格投资者公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 发行主体： 海航凯撒旅游集团股份有限公司。 债券名称： 海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发 行公司债券 。 债券简称： 17凯撒03。 债券代码： 112532。 发行规模 ：人民币 7 亿元，一次性发行。 债券期限： 本次债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本次 债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公 告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者 有权选择在本次债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登 记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续 持有本次债券。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深 交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接 受上述关 于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 债券利率及其确定方式： 本次债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，在 存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票 面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 债券票面金额及发行价格： 本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 发行方式与发行对象： 本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》 规定并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的 合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与认购。债 券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认 购或买入的交易行为无效。本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。 还本付息方式及支付金额： 本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本 次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截止兑付登记日收市时所持 有的本次债券最后一期利息及所持有的本 次债券票面总额的本金。 发行首日： 2017 年 6 月 16 日。 起息日： 2017 年 6 月 16 日。 付息日： 本次债券的付息日为 2018 年 2022 年每年的 6 月 16 日。若投资者 第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年 的 6 月 16 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）。 兑付日： 2022 年 6 月 16 日。若投资者第 3 年末行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为 2020 年 6 月 16 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交 易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间， 本次债券停止交易。 担保方式： 本次债券无担保。 信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司出具的《海航凯撒旅 游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为 AA ，评级展望稳定 ， 本次公司债券信用评级为 AA 。 中诚信证券评估有限公司 将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评 级以及不定期跟踪评级。 募集资金专项账户和偿债保障金专项账户： 发行人在监管银行开设募集资金 使用专项账户和偿债保障金专项账 户，分别用于公司债券募集资金和偿债资金的 接收、存储、划转，并进行专项管理。 主承销商、债券受托管理人、簿记管理人： 中信建投证券股份有限公司。 承销方式： 本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。 上市地： 深圳证券交易所。 募集资金用途： 募集资金拟用于偿还金融机构借款及补充流动资金。 质押式回购安排： 本次债券的债券信用评级为 AA ，不符合进行质押式回购 交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 本次债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 2017 年 6 月 14 日 簿记建档日 2017 年 6 月 15 日 发行首日 2017 年 6 月 16 日 预计发行期限 2017 年 6 月 16 日 - 2017 年 6 月 16 日 缴款日 2017 年 6 月 16 日 发行人将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关 上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本次公司债券发行的有关机构 （一）发 行 人：海航凯撒旅游集团股份有限公司 住 所： 宝鸡市渭滨区经二路155号 法定代表人： 刘江涛 电 话： 010-59156848 传 真： 010-59156946 联 系 人： 张延波 （二）中信建投 / 簿记管理人 / 主承销商 / 债券受托管理人：中 信建投证券股份有限公司 注 册 地： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人： 王常青 项目负责人： 吴云超 项目组成员： 孙康 电 话： 010-85130424 传 真： 010-65608445 （三）发行人律师： 北京市君泽君律师事务所 住 所： 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 负 责 人： 李云波 经办律师： 胡学艳、王少星 电 话： 010-66523388 传 真： 010-66523399 （四）财务审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙） 住 所： 北京市复兴路47号天行建商务大厦22-23层 负 责 人： 郝树平 电 话： 010-51716789 传 真： 010-51716790 经办会计师： 吴建成、张正峰、雷小玲 （五）财务审计机构：中审众 环会计师事务所（特殊普通合 伙） 住 所： 武汉市武昌区东湖路169号 负 责 人： 石文先 电 话： 027-86790712 传 真： 027-85424329 经办会计师： 卢剑、张正峰 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住 所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 负 责 人： 关敬如 电 话： 021 - 51019090 传 真： 021 - 51019030 分 析 师： 张和、张昕雅 （七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司 住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负 责 人： 戴文华 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （八）监管银行：平安银行股份有限公司天津自由贸易试验 区分行 住 所： 天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融合广场 1 号楼 1 门 101 负 责 人： 魏会生 联 系 人： 刘庆丰 联系地址： 天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融合广场 1 号楼 1 门101 联系电话： 022-59061638 传 真： 022-59061500 邮政编码： 300000 （九）申请上市交易场所：深圳证券交易所 住 所： 深圳市福田区深南大道2012号 负 责 人： 王建军 电 话： 0755 - 82083333 传 真： 0755 - 82083275 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年3月31日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介 机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他重大利害关系。 第二章 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券采取固定利率 形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本次债券存续期内， 市场利率波动可能使本次债券投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券的交易场所为深圳证券交易所，仅对合格投资者公开发行。本次债 券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市交易。由于具体上市交易审批或 核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或 核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所上市交易，且具体 上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本 次债券在深交所上市交易后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时 上市交易而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市交易后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本次债券存续期内，由于发 行人所处的宏观环境、行业政策、旅游行业发展状况和资本市场等方面存在不可 预 见或不能控制的客观因素，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够 的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 为了充分保障本次债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障 措施来保障本次债券按时还本付息。但在本次债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能完全或无法 完全得到履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ， 能够按时偿付债务本息 。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业自 身的运行特点，在本次债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人 可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致 发行人资信水平下降。 （六）信用评级变化的风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA ，评 级展望稳定；本次公司债券的信用等级为 AA 。 表示受评主体偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。虽然公司目前资信状况良好， 但在该债券存续期内，公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若资信 评 级机构调低公司的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、经营性现金流波动较大的风险 2014年、2015年、2016及2017年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为15,677.32万元、28,791.58 万元、32,305.01万元和-16,671.85万元， 现金流波动较大。随着发行人经营业务的扩展，营业成本等相应增加，经营性净 现金流可能相应下降；同时，由于近年世界经济持续疲软，一方面降低了特定人 群高端游的需求，另一方面也会直接影响公司当期的经营性现金流。一旦发行人 经营活动净现金流出现下降，可能会影响发行人偿债资金来源的稳定性，从而对 发行人偿债能力造成不利影响。 2、未来资本支出较大的风险 发行人2014年、2015年、2016年及2017年1-3月投资规模较大，投资活 动现金支出较多，投资活动产生的现金流量净额分别为2,521.35万元、-14,728.64 万元、-150,800.26万元和-2,075.97万元。发行人不断拓展业务范围，增加投资 活动的支出，公司未来面临较大的资本支出风险。 3、应收账款坏账风险 2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人应收账款分别 为25,383.86万元、36,050.58万元、64,891.07万元和81,536.09万元，账龄集中 在1年以内。公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入、企业会 奖收入等。旅游活动结束后，与旅游服务相关的经济利益已经或很可能流入公司。 出境游批发业务中，除部分大客户外，其他客户在旅游团队出发前即已预付了全 部款项；出境游零售业务中，游客在出发前已预付全部款项；企业会奖业务中， 部分大型活动在活动开始前会有部分预付款项。由于出境游及企业会奖活动时间 一般较短，公司与客户没有在活动进行过程中付款的约定。根据行业惯例、与客 户过往的合作情况以及业务发展需要，公司给予部分大客户以及企业会奖客户一 定的付款周期，上述客户在旅游活动结束后一定期限内付款，形成一定的应收账 款。若上述大客户或企业会奖客户不能依约付款，将对发行人的经营状况及财务 状况造成不利影响。 4、流动负债占比过高风险 2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人流动负债分别 为124,679.14万元、177,116.75万元、333,233.77万元和308,827.21万元，占总 负债的比例分别为93.19%、99.79%、99.86%和99.87%。报告期内，公司流动负 债占比增长较快，占比过高，公司面临因此而带来的短期偿债能力指标偏低风险， 债务结构有待优化。 5、汇率风险 公司主要经营出境旅游业务，旅游服务活动的目的地大都是境外热点旅游地 区，公司的旅游产品主要是以人民币对客户进行报价和销售，然后再用美元、欧 元等外汇向境外合作伙伴进行旅游资源采购款项的支付。因此，人民币汇率的波 动会直接影响公司的采购成本和经营业绩，公司面临汇率波动风险。 6、外汇套期保值业务数额较大风险 为了规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营、成本控制造成不利 影响。公司已根据2017年业务发展需要，制定了2017年度累计开展不超过等值 3亿美元外汇套期保值业务的规划，并获得了公司股东大会批准，现阶段该业务 处于筹划准备阶段，若将来开展大量的外汇套期保值业务遇到相应的操作风险和 汇率风险，将对发行人的经营状况及财务状况造成不利影响。 7、可供出售金融资产增长过快风险 2016年末，发行人的可供出售金融资产相比2015年末大幅增加，主要是因 为发行人在2016年增加了两笔大额投资，包括对深圳市活力天汇科技有限公司 2.5亿元的投资和对嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）6亿元的投资，受 到行业整体发展趋势、标的公司经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素的 影响，发行人投资标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，发行人面临可供 出售的金融资产增长过快而带来的投资风险。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧风险 由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此， 经营旅游行业的企业数量众多且不断增加。鉴于我国出境旅游人次近年来快速增 长，2015年以来中国内地公民出境旅游人次仍维持较快增长趋势，行业关注度 不断提高；同时国务院办公厅于2015年8月4日印发《关于进一步促进旅游投 资和消费的若干意见》，就旅游投资和消费的改革创新和促进工作做出了进一步 部署；目前出境旅游业已成为产业投资的热点，行业创新及行业整合加速，市场 竞争日趋激烈。另外，目前国内航食配餐已经形成以航空公司旗下的配餐公司、 机场旗下的配餐公司和不依托航空公司和机场而独立存在的配餐公司三足鼎立 的竞争格局，受此格局影响行业内竞争加剧。 2、服务质量风险 由于受到旅游目的地自然人文环境的多样性、不同消费者的不同偏好以及领 队导游自身素质的差异等因素影响，公司在经营中仍然会遇到质量纠纷问题，如 果公司不能及时查明纠纷原因，不断提升自身服务水平，则势必会对公司发展和 品牌形象产生不利影响。公司根据自身业务的特点建立了产品质量管理体系、地 接社质量管理体系、领队导游质量管理体系、客户服务体验质量管理体系、内部 工作流程质量管理体系等严格的质量管理措施，对出境旅游及食品生产的各个环 节实施系统全面的质量控制。 3、宏观经济波动、行业波动风险 宏观经济因素对于观光旅游人次有重大影响，宏观经济因素中，包括景气指 数、工业生产指数、物价指数、汇率、股价指数等，而上述的每一项宏观经济指 数变量对于旅游人数，都可能是重要的决定因素。 由于旅游业主要通过劳动服务的劳务形式，向社会提供无形的效用，即特殊 的使用价值，以满足旅游者进行旅行游览的消费需要。其行业的基本特征是非生 产性的，所以又称无烟工业。旅游业从整体上看，它不是实现商品流通的经济部 门，而是凭借旅游资源，利用旅游设施，提供食、住、行、游、娱、购的劳务活 动，去满足旅游者旅行游览消费的需要，具有依赖性、脆弱性、波动性、季节性 的特点。旅游行业的行业波动性使发行人整体经营面临一定风险。 4、突发事件引发的经营风险 近年来，国内外突发事件频繁发生，给旅游产业的发展带来严重影响。这些 突发事件主要体现在各种自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等 等，阻碍了旅游产业的发展。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 发行人子公司数量较多，管理存在一定难度，对内控管理有效性要求较高， 可能出现管理不到位、内控管理传导产生偏差的情况，导致公司战略难以如期顺 利实施。 2、规模快速扩张风险 发行人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大，随着公司产业链条的 延伸、产业领域的开拓，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心经营 模式及主干业务人员将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、经 营理念、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响新开发旅 游项目经营效益的发挥，进而影响公司的盈利能力。 3、食品安全控制风险 在提倡绿色食品、健康食品的今天，有些食品存在着严重的安全隐患。接连 不断发生的恶性食品安全事故引发了人们对食品安全的高度关注，大大增加了公 众对这一国之根本的关注和担忧。食品安全关系到广大人民群众的身体健康和生 命安全，关系到经济发展和社会稳定，关系到政府和国家的形象。食品安全已成 为衡量人类生活质量，社会管理水平和国家法制建设的一个重要方面，并影响着 企业的社会形象，进而影响着企业的生存发展。食品安全与人民生命财产息息相 关。市场上食品安全问题的各类事件，都给公司在原材料采购及生产过程中带来 了极大隐患，使公司面临食品安全问题的风险。 4、关联交易风险 公司作为一家上市公司，关联方较多，公司与各关联方存在一定的关联交易。 2014年、2015年和2016年，发行人关联销售及提供劳务的金额分别是41,370.98 万元、41,931.41万元和72,596.45万元，关联采购及接受劳务的金额分别是 66,931.20万元、47,172.94万元和99,342.75万元。随着公司业务发展与壮大，近 年来公司与关联企业之间的关联交易逐渐增多，如果关联交易不能按照合同履 约、市场价格出现较大波动等情况，将会导致发行人关联交易方面面临一定风险。 5、股权结构变更风险 截止本募集说明书出具之日，发行人共计46,780.78万股已处于质押状态， 占总股本的58.26%，发行人股份质押比例较高，其中发行人控股股东所持有发 行人的股份已全部质押，若以上质押人发生违约情况，发行人存在控股股东和实 际控制人变更的可能，发行人可能面临因股份质押比例较高而导致的股权结构大 范围变动风险。 （四）政策风险 1、旅游市场促销政策风险 国家鼓励旅游促销，建立专门的旅游发展基金，用于入境旅游市场和国内旅 游市场的开发促销。鼓励采用形式多样、注重实效的旅游市场开发促销方式和手 段。例如，组建区域联合的旅游信息网，加快旅游预订系统、分销系统及旅游资 源信息系统的开发和应用，开展旅游业电子商务活动。制止旅游市场促销中的虚 假宣传、诋毁同业及贬损他人市场形象的不正当行为。一旦国家在促销政策上收 紧，将导致旅游市场恶性竞争、虚假宣传等破坏旅游秩序的行为滋长，破乱旅游 业形象，从而导致企业经营面临风险。 2、消费政策风险 国家积极营造有利于旅游业发展的社会舆论氛围，把旅游活动作为提高全民 生活质量的重要标志进行宣传和倡导，努力消除不利于旅游业发展的传统偏见和 误解。积极发挥旅游刺激消费、扩大内需的作用。促进部门联动，加强旅游市场 培育，优化旅游市场环境，扩大旅游消费，刺激内需增长。倡导健康文明的旅游 消费时尚。鼓励旅行社、饭店、旅游景点等对青少年、老年人和残疾人等群体给 予费用优惠。这些政策促进良好旅游形象的建立、促进社会的旅游需求，为过去 一段时期的旅游业发展带来巨大成长空间。随着经济下行压力增大，国家消费政 策可能做出调整，未来相关产业政策的变动与调整可能对公司经营业绩产生影 响。 第三章 发行人的资信情况 一、资信评级机构及信用评级情况 （一）本次债券信用评级情况 本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用 等级为AA，评级展望稳定；本次公司债券的信用等级为AA。 （二）发行人历史债券信用评级情况 发行人全资子公司北京新华空港航空食品有限公司于 2012 年 12 月 27 日、 2013 年 4 月 11 日合计 非公开发行总面值不超过 15,000 万元人民币私募债券，且 未进行评级，除此之外，截止本募集说明书出具之日，发行人无其他已发债券， 故不存在相关历史债券信用评级情况。 二、信用评 级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标示的涵义 中诚信证评对凯撒旅游的主体长期信用等级的评级结果是 “AA” ，对本次公 司债券信用等级的评级结果也为 “AA” ，评级展望稳定。 AA 级表示偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评肯定了海航集团的有力支持、出境游业务专业运作优势、旅游服 务业务发展较快、融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良 好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到市场竞争较为激烈、债务期限结构不合 理等因素可能对公司经营及整体信用状况造 成的影响。 综合考虑上述积极因素， 中诚信证评对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估，中诚信证评认为，本次债 券到期不能偿还的风险很低。 优势 1．海航集团的有力支持。公司控股股东海航旅游系海航集团的控股子公司， 海航集团在航空、实业、金融、旅游和物流等多个板块均具有较强的竞争力，在 酒店、航线、资金等方面给予公司有力支持。 2．出境游业务专业运作优势。子公司凯撒同盛深耕出境旅游业务多年，通 过高效的业务管理运作，不断创新服务及管理模式，在出境游全产业链形成了较 强的专业运作优势。 3、旅游服务业务发展较快。公司2014~2016及2017年1~3月分别实现收入 为32.48亿元、49.35亿元、66.36亿元和16.20亿元，年均复合增长率达到42.93%， 其中旅游服务收入占比分别为81.44%、86.32%、87.27%和85.24%，公司旅游服 务业务增长较快。 4、公司获现能力较好。2014~2016年，公司EBITDA分别为2.76亿元、3.72 亿元和4.08亿元；经营活动净现金流分别为1.57亿元、2.88亿元和3.23亿元， 经营获现能力较好。 关注 1．公司业务面临较为激烈的市场竞争。公司主要从事出境游业务及航空、 铁路配餐业务，随着旅游行业不断发展，同质化产品已成为行业发展的瓶颈，公 司亦面临较为激烈的市场竞争。 2. 债务期限结构不合理。截至2017年3月末，公司总债务为13.64亿元， 全部为短期债务，债务期限结构有待改善。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行人年度报告公布后两个月 内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次 评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信 息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证 评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该 事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟 踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站 予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。（未完）  |