[发行]三孚股份:首次公开发行股票招股说明书
唐山三孚硅业股份有限公司 Tangshan Sunfar Silicon Industries Co., Ltd. 唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧） C:\Users\Administrator\Desktop\QQ截图20150904010308.jpg 首次公开发行股票招股说明 书 保荐人（主承销商） 常用版 （兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 不超过 3,755.66 万股，其中新股发行数额不超过 3,755.66 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 9 .64 元 预计发行日期 2017 年 6 月 16 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 15,016.66 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 三孚股份 控股股东、实际控制人孙任靖承诺 ： “ 自发行人股票上市 之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价 低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发 行 人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价 亦将作相应调整）。 上述承诺不因本人不再作为发行人控股股东或 者职务变更、离职等原因而终止。 除前述锁定期外， 在作为发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25% 。本人在 离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份 。 ” 唐山元亨投资有限公司承诺 ： “ 自 发行人 股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的 发行人 首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人 回购该部分股份。 若 发行人 上 市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者 发行人 上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公 司持有 发行人 股票的锁定期限将自动延长 6 个月（ 发行人 如有派发 股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调 整）。上述承诺不因 孙任靖 不再作为发行人或唐山元亨投资有限公 司的控股股东或者职务变更、离职等原因而终止 。 ” 担任发行人董事、高级管理人员的万柏峰、陈治宏、么大伟、周连 会 、董立强 承诺 ： “ 自 发行人 股票上市之日起十二个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 发行人 首次公开发 行股票前已发 行的股份，也不由 发行人 回购该部分股份。若 发行人 上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者 发行人 上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有 发行 人 股票的锁定期限将自动延长 6 个月（ 发行人 如有派发股利、转增 股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。 除前述锁定期外，本人在 发行人 担任董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本人所持有 发行人 股份总数的 25% 。本 人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的 发行人 股 份 。 ” 担任 发行人 监事的王化利、张文博、魏跃刚承诺 ： “ 自 发行 人 股票 上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的 发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行 人 回购该部分股份。除前述锁定期外，本人在 发行人 担任董事、监 事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有 发行人 股份总数的 25% 。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本 人所持有的 发行人 股份 。 ” 发行人控股股东 、实际控制人孙任靖的亲属 孙秋英、孙俊平、孙俊 芝、孙秋兰、孙任利、卫大永、卫立超、魏立平 、刘丽云 承诺 ： “ 自 发行人股票上市之日起三十六个月内 ，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的 发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发 行人 回购该部分股份。若 发行人 上市后 6 个月内股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者 发行人 上市后 6 个月期末股票收 盘价低于发行价，本人持有 发行人 股票的锁定期限将自动延长 6 个 月（ 发行人 如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述 发行价亦将作相应调整 ）。 ” 其他股东承诺 ： “ 自 发行人 股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的 发行人 首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由 发行人 回购该部分股份 。 ” 保荐人（主承销商） 华龙证券股份有限公司 招股说明 书 签署日期 2017 年 6 月 15 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者，认真阅读 招股说明 书 全文，并特别关注下列重大事项。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承 诺 公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺 ： “ 自发行人股票上市之日 起三十六 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后 6 个月 内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末 股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发 行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调 整）。上述承诺不因本人不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而 终止。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年 转让的股份 不超过本人所持有发行人股份总数的 25% 。本人在离职后半年内，不 转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份 。 ” 法人股东唐山元亨投资有限公司承诺 ： “ 自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁 定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事 项，上述发行价 亦将作相应调整）。上述承诺不因孙任靖不再作为发行人或唐山 元亨投资有限公司的控股股东或者职务变更、离职等原因而终止 。 ” 担任公司股东、董事、高级管理人员的万柏峰、陈治宏、么大伟、周连会、 董立强承 诺 ： “ 自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有 发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有 派发股利、转增股本、配 股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25% 。本人在离职后半年内，不 转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份 。 ” 担任公司监事的王化利、张文博、魏跃刚承诺 ： “ 自发行人股票上市之日起 十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外， 本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人 所持有发行人股份总数的 25% 。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本 人所持有的发行人股份 。 ” 公司控股股东、实际控制人孙任靖的亲属 孙秋英、孙俊平、孙俊芝、孙秋兰、 孙任利、卫大永、卫立超、魏立平 、刘丽云 承诺 ： “ 自发行人股票上市之日起三 十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月 期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁 定期限将自动延长 6 个月 （发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相 应调整 ）。 ” 其他股东承诺 ： “ 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份 。 ” 二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺 ： “ 本人未来持续看好发行人及其所 处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身经济需要在锁定期届满 后 2 年内减持本人所持发行人股份，本人每年减持发行人股份数 量合计不超过上 一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25% ，减持价格不低于发行 价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数 量、减持价格作相应调整。 本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式 通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本 人可以减持发行人股份 。 ” 公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺 ： “ 本公司未来持续看好发行人及 其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。在本公司所持有的发行人股 票锁定期届满后 2 年内，本公司每年 减持发行人股份数量合计不超过上一年度最 后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 25% ，减持价格不低于发行价，上 述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减 持价格作相应调整。 本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方 式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后， 本公司可以减持发行人股份 。 ” 三、公司股东公开发售股份方案 为 促进 公司发展，保证公司股权的稳定性，在首次公开发行股票时，公司股 东放弃对所持发行人股份进行公开发售，并严格执行股份 锁定承诺。 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 （一）发行人关于稳定股价的预案 1 、启动股价稳定措施的条件 公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年内，一旦出现连续二十个交易日 股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同），公司将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案 的实施期间，涉及需要股东大会审议的，将在五日内召开董事会、二十五日内召 开股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的五个交易日 内（不需要股 东大会审议的，在稳定股价具体方案提出后五个交易日内）启动稳定股价具体方 案的实施；在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续二十个交易 日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 2 、具体措施 公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施 后，公司的股权分布仍符合上市条件： （ 1 ）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 公司通过证券交易所回购公司股票，公司为稳定股价之目的进行股份回购时，除 应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下 列各项： ① 公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 500 万元； ② 公司单次回购股份不超过公司总股本的 1% ； ③ 若一年内多次触发，一年内累计回购股份不超过公司总股本的 2% 。 （ 2 ）要求控股股东、实际控制人及时任公司董事（独立董事及不在公司领 取薪酬和现金分红的董事除外）、高级管理人员等人员以增持公司股票的方式稳 定公司股价，并明确增持的金额和期间；相关人员购买所增持股票的总金额不低 于其上一年度本人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50% ； （ 3 ）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 公司通过实施利润分配或公积金转增股本的方式稳定公司股价； （ 4 ）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方 式提升公司业绩、稳定公司股价； （ 5 ）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司在未来聘任新的董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事 除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行 上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开 发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 3 、约束 措施 公司或 相关责任主体如果未按照本预案规定稳定股价，将按照公司申请首次 公开发行股票时各自出具的承诺采取约束措施和承担责任。 （二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺 “ 如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一 期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下 同），发行人将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，启动稳 定股价具体方案的实施；本人将按照发行人稳定股价具体方案确定的增持金额和 期间增持发 行人股票，购买所增持股票的总金额不低于本人上一 年度从发行人获 取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50% 。在上述稳定股价具体方案的实施期间 内，如发行人股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产 时，发行人将停止实施稳定股价具体方案，本人也将停止增持发行人股票。本人 还将积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的方案。上述承诺不因 本人不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止 。 ” （三）法人股东唐山元亨投资有限公司承诺 “ 如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一 期经 审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下 同），发行人将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，启动稳 定股价具体方案的实施；本公司将按照发行人稳定股价具体方案确定的增持金额 和期间增持发行人股票，增持股票的总金额不低于本公司 上一年度 从发行人获取 的税后现金分红总额的 50% 。在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人 股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，发行人将停 止实施稳定股价具体方案， 本公司也将停止增持发行人股票。本公司还将积极配 合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的方案。上述承诺不因孙任靖不再 作为发行人或唐山元亨投资有限公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终 止 。 ” （四）公司全体董事、高级管理人员承诺 “ 如公司上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）， 公司将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，启动稳定股价具 体方案 的实施；除独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事以外的全体董 事、高级管理人员将按照公司稳定股价具体方案确定的增持金额和期间增持公司 股票，购买所增持股票的总金额不低于本人上一年度从公司获取的税后薪酬及税 后现金分红总额的 50% 。在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连 续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施稳 定股价措施，上述董事、高级管理人员也将停止增持公司股票。全体董事、高级 管理人员将积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价具体方案。上述承 诺不因本人职务变更、离职等 原因而终止 。 ” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行上市完成后，公司的股本和净资产均有较大幅度增长。由于募集资 金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报还是主要通过 现有业务实现，因此公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能出现 一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。 为降低首次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高销 售收入，增加未来 收益 ，实现可持续发展： 1 、巩固现有市场占有率，进一步扩 大对现有客户的销售规模； 2 、加大新产品开发和市场营销力度，努力开拓新 的 市场； 3 、进一步提高公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制； 4 、保 证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率； 5 、 进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。 公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺：作为三孚股份的控股股东和实际控 制人，谨此对公司及其股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求 的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定 出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任 主体之一，本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 元亨投资承诺：作为三孚股份的第二大股东以及公司实际控制人控制的一人 有限公司，本公司对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定 作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一， 本公司若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚 或采取相关管理措施。 为了上述填补即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理 人员作出以下承诺： “ 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5 、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前， 若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施 。 ” 六、滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年第四次临时股东大会决议，本次公开发行股票前公司滚存 的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例享有。 七、本次发行上市后的利润分配政策 （一）本次发行后公司股利分配政策 根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司 章程 （草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下： 1 、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。 2 、利润分配的期间间隔 公司符合章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资 金需求情况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。 3 、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 20 % 。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20% 。 公司股利分配政策的具体内容详见本 招股说明 书 “ 第十四节 股利分配政 策 ” 。 （二）公司上市后股东分红回报规划 根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《唐山三孚硅业股份有限 公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》， 具体 内容如下： 1 、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规 定，在符合利润分配原则的前提下，发行上市 后未来三年公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。同时公司实施差异化的现金分红 政策。 2 、发行上市后未来三年公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 3 、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司上市后股东分红回报规划的具体内容详见本 招股说明 书 “ 第十四节 股 利分配政策 ” 。 八、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性 的承诺 （一）发行人承诺 “ 本公司本次发行上市的 招股说明 书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人 民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将 以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至 回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于国务院证券监督管理机 构 对本公司 招股说明 书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽 查之日前 30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二 者间较高者为准（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前 述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于 30 日，并不超过 60 日。 如 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投 资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为 限，具体的赔偿标准、赔偿对 象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生 时，以最终确定的赔偿方案为准 。 ” （二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺 “ 本人承诺发行人 招股说明 书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如监管部门认定发行人 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在监 管部门作出上述认定时，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。如发行 人 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中 遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损 失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具 体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以 最终确定的赔偿方案为准 。 ” （三）公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺 “ 本公司承诺发行人 招股说明 书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如监管部门认定发行人 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，本公司将在 监管部门作出上述认定时，督促发行人依法回购首次公开 发行 的全部新股。如发 行人 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资 者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为 限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生 时，以最终确定的赔偿方案为准 。 ” （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺 “ 本人承诺发行人 招股说明 书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法 规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此 而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿 对象 范围、赔偿金 额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准 。 ” 九、公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管 理人员承诺事项的约束措施 （一）公司承诺 1、如本公司为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议； （3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿； （4）如公司实际控制人、控股股东、其他股东、董事、高级管理人员违反 承诺，本公司将暂扣其应得的现金分红和薪酬，直至其将违规收益足额交付公司 为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺 本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未 能履行承诺情况时： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具 体原因并向投资者道歉； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交 发行人股东大会审议； （3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进 行赔偿； （4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的 现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将 违规收益足额交付发行人为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未 能履行承诺情况时： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具 体原因并向投资者道歉； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交 发行人股东大会审议； （3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进 行赔偿； （4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的 现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将 违规收益足额交付发行人为止； （5）违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有 权提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。 （四）公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的 除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交 发行人股东大会审议； （3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进 行赔偿； （4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本公司应得 的现金分红，同时不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份，直至本公司将 违规收益足额交付发行人为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。 十、相关证券服务机构赔偿承诺 （一）保荐机构承诺 公司首次公开发行股票的保荐机构华龙证券股份有限公司公开承诺：“保荐 人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （二）审计机构承诺 本次发行会计师、专项复核会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）公开 承诺：“本所已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发 行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金 额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对 象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为 准。” （三）发行人律师承诺 发行人律师北京安新律师事务所公开承诺：“如因本所为发行人首次公开发 行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 十一、公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级 管理人员根据2016年1月7日中国证监会发布的《上市公司大股东、 董监高减持股份的若干规定》所出具的承诺 孙任靖作为公司控股股东及实际控制人，在公司股票上市后，对公司及其股 东作出如下承诺： “1、本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证 监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本人减持股份将按照法律、 法规和上述规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息 披露义务。 2、具有下列情形之一的，本人不减持公司股份： （1）公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个 月的； （2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月 的； （3）中国证监会规定的其他情形。 3、本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的 数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 4、本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超 过公司股份总数的百分之一。 5、本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%， 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交 易所业务规则另有规定的除外）。 6、如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本人 在减持后六个月内将继续遵守《减持规定》第八条、第九条（即本承诺第3、4 项内容）的规定。 7、本人的股权如被质押，本人将在该事实发生之日起二日内通知公司并予 公告。 8、本人减持通过二级市场买入的公司股份，不适用上述承诺。本人减持通 过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本人通过其他方式获得的公司股份 的，应当遵守《减持规定》的要求。 9、如本人此前所出具的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的，应以 本承诺内容为准，同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易 所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关 要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 元亨投资作为公司第二大股东以及公司实际控制人控制的一人有限公司，在 公司股票上市后，对公司及其股东作出如下承诺： “1、本公司将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国 证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本公司减持股份将按照 法律、法规和上述规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履 行信息披露义务。 2、具有下列情形之一的，本公司不减持公司股份： （1）公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的； （2）本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个 月的； （3）中国证监会规定的其他情形。 3、本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出 的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份 的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 4、本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得 超过公司股份总数的百分之一。 5、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海 证券交易所业务规则另有规定的除外）。 6、如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本 公司在减持后六个月内将继续遵守《减持规定》第八条、第九条（即本承诺第3、 4项内容）的规定。 7、本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知公司 并予公告。 8、本公司减持通过二级市场买入的公司股份，不适用上述承诺。本公司减 持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本公司通过其他方式获得的公 司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。 9、如本公司此前所出具的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的，应 以本承诺内容为准，同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交 易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相 关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 孙任靖、万柏峰、陈治宏、么大伟、张韶华、邢建坪、朱海武、周连会、董 立强、王化利、张文博、魏跃刚作为公司的董事、监事、高级管理人员，在公司 股票上市后，对公司及其股东作出如下承诺： “1、本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证 监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本人减持股份将按照法律、 法规和上述规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息 披露义务。 2、具有下列情形之一的，本人不减持公司股份： （1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月 的； （3）中国证监会规定的其他情形。 3、如本人此前所出具的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的，应以 本承诺内容为准，同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券 交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的 相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 十二、特别风险提示 投资者在评估公司本次发行A股股票前，敬请将下列风险因素连同本招股说 明书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策 的程度大小分类排序的，但该排序并不代表风险因素会依次发生。 （一）市场竞争风险 发行人的主要产品三氯氢硅和氢氧化钾属于较为充分竞争的市场情形，不排 除出现新竞争者进入该市场或者原有竞争者加大产能，加剧本行业的市场竞争， 影响公司产品的销售价格和数量，从而导致产品毛利率下降，影响发行人的盈利 水平的情形。此外，发行人若不能在技术、管理、规模、品牌以及产品更新升级、 工艺优化等各方面持续保持优势，其在未来将面临较大的市场竞争压力。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司主要产品的原材料占成本比例均在 75% 以上。其中，硅粉和 氯化氢合计占公司主要产品三氯氢硅成本的比例分别为 87.66% 、 88.88% 与 87.96 % ；氯化钾和电力占氢氧化钾成本的比例分别为 79.23 % 、 79.28% 与 81.18 % 。 由于原材料成本占公司成本比重较高，如果未来原材料价格受 基础化工原料价格 变动等因素的影响，发生较大变化，将对公司产品的毛利率产生一定影响，故公 司面临原材料价格波动风险。 （三）汇率波动风险 报告期内，公司主营业务产品出口收入分别为 16,000.11 万元、 11,880.6 8 万 元和 12,677.28 万元。公司出口收入以美元结算为主，因此汇率波动将在一定程 度上影响公司的经营业绩。报告期内，公司汇兑损益分别为 - 49.30 万元、 - 171.95 万元和 - 155.47 万元。随着汇率市场的全球性震荡，未来汇率的波动将对公司经 营业绩产生一定影响。 （四）安全生产的风险 发行人属于精 细化工行业，公司产品及生产过程中使用的部分原材料为危险 化学品，存在一定安全生产风险。如果员工违反安全操作规程，导致温度、 浓度 及压力变化超过生产工艺控制指标 ，或者公司不能按照规定维护检修设备，导致 设备老化失修，可能发生安全事故，造成公司人员伤亡和财产损失。此外，公司 可能存在由于国家安全生产管理部门提高企业安全生产标准，从而致使公司加大 安全生产设施的投入及加强安全检修与监测，进而一定程度上影响公司经营业绩 的风险。 （五）下游相关行业依赖的风险 公司的主要产品之一三氯氢硅主要用于生产多晶硅及硅烷偶联剂，三氯氢硅 行 业的发展与多晶硅行业息息相关。太阳能光伏产业波动将影响多晶硅行业，多 晶硅行业的波动将对三氯氢硅的市场需求产生较大的影响。近年来，光伏行业已 逐步进入比较稳定的理性发展阶段，多晶硅行业也保持平稳的增长态势。但如果 未来多晶硅行业需求减弱，公司产品销售可能会受到不利影响。 （六）偶发性投资收益不可持续的风险 2016 年 2 月，三孚股份将其持有的奥瑟亚三孚 20% 的股权全部转让给奥瑟 亚中国。 2016 年，公司确认投资收益 1,637.51 万元，占公司年度利润总额的 15.26% ，对 2016 年经营业绩影响不大。未来，公司的经营业 绩仍将主要依靠三 氯氢硅、氢氧化钾等主营业务产品的收入获得。本次股权转让具有偶发性，投资 收益不可持续，在此特别提示投资者注意。 （七）产品运输风险 公司属于精细化工行业，公司产品和部分原材料为危险化学品，运输风险较 大，公司在储存和运输等环节应当严格按照相关规定进行。目前，公司主要采用 以自有车辆运输为主，外部车辆运输为辅的方式运输主要产品。在运输过程中， 如果驾驶员操作不当或遇到其他不可预测的情况，导致三氯氢硅、氢氧化钾运输 过程中发生泄漏或其他事故，将会给公司带来一定损失。 （八）环境保护的风险 公司产品在生产过 程中会产生废水、废气、固体废物或其他有害物质，一方 面公司通过不断提高循环经济的转化效率，使各个生产系统之间的副产品能够相 互利用，报告期内生产过程中的污染物排放、能源消耗逐步降低；另一方面公司 持续投入资金用于废水、废气、固体废物或其他有害物质的治理，使生产过程符 合国家环境保护标准。随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高， 以及环保执法力度不断加强，公司将面临一定的环保压力。从长远来看，环保标 准的提高，有利于淘汰落后的精细化工企业，有利于安全、环保精细化工企业的 发展，但短期内会加大公司的经营成本。因此， 公司未来可能面临因环保投入持 续增长造成公司盈利水平下降的风险。 十三、财务报告审计基准日后的主要财务信息及 2017 年1-6月 经营业绩预计 公司 编制的 2017 年 1 - 3 月财务报告 未经 审计 ， 但 已经 立信 会计师事务所（特 殊普通合伙）审阅，并出具了编号为 信会师 报字 [ 2017 ] 第 ZB11 555 号《审阅报告》。 2017 年 1 - 3 月，公司营业收入为 26,323.98 万元，较上年同期增长 6 2.16% ； 归属于母公司股东的净利润为 3,570.79 万元，较上年同期增长 53.63% ；扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3, 561.48 万元，较上年同期增长 396.02% ，主要系三氯氢硅、氢氧化钾以及硫酸钾收入增加和 毛利率提高所致。 上述数据未经审计，但已经 立信 会计师审阅。 财务报告审计截止日后， 公司 主要产品经营模式、主要原材料的采购规模及 采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、 税收政策等方面均不存在重大不利变化。 公司预计 2017 年 1 - 6 月营业收入 约 为 50,123.78 万元 ，相比上年同期增长 43.33% ，归属于母公司股东的净利润 约 为 6,127.48 万元，相比上年同期增长 5 2.69% ，扣除非经 常性损益 后归属于母公司股东的净利润约为 6,107.94 万元， 相 比上年同期增长 152.35% 。 2017 年 1 - 6 月财务数据系 公司 业绩 预 计，不构成盈利 预测 。 经审阅的 2017 年 1 - 3 月 财务信息及 2017 年 1 - 6 月经营 业绩预计 发行人已在 招股说明 书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计基准日后的 主要财务 信息 及 2017 年 1 - 6 月经营业绩预计”章节 进行了 披露。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 发行人声明 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 .................... 5 二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向.................................. 6 三、公司股东公开发售股份方案 ............................................................................ 7 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 ................................................................ 7 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 10 六、滚存利润的分配安排 ...................................................................................... 11 七、本次发行上市后的利润分配政策 .................................................................. 11 八、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 .......... 13 九、公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺事项 的约束措施 .............................................................................................................. 15 十、相关证券服务机构赔偿承诺 .......................................................................... 18 十一、公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员根据2016 年1月7日中国证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 所出具的承诺 .......................................................................................................... 18 十二、特别风险提示 .............................................................................................. 21 十三、财务报告审计基准日后的主要财务信息及 2017 年1-6月经营业绩预计 ................................................................................................................................. 23 目 录 ......................................................................................................................... 25 第一节 释义 ............................................................................................................. 31 第二节 概览 ............................................................................................................. 35 一、发行人概览 ...................................................................................................... 35 二、发行人控股股东、实际控制人简介 .............................................................. 38 三、主要财务数据和主要财务指标 ...................................................................... 38 四、本次发行情况 .................................................................................................. 39 五、募集资金主要用途 .......................................................................................... 40 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 41 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 41 二、本次发行有关机构 .......................................................................................... 42 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .............................................. 43 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 44 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 45 一、市场竞争风险 .................................................................................................. 45 二、原材料价格波动风险 ...................................................................................... 45 三、国外市场销售风险 .......................................................................................... 45 四、应收账款回收风险 .......................................................................................... 45 五、汇率波动风险 .................................................................................................. 46 六、净资产收益率下降风险 .................................................................................. 46 七、产品更新换代风险 .......................................................................................... 46 八、安全生产的风险 .............................................................................................. 46 九、产品运输风险 .................................................................................................. 47 十、环境保护的风险 .............................................................................................. 47 十一、技术流失风险 .............................................................................................. 47 十二、下游相关行业依赖的风险 .......................................................................... 47 十三、募集资金投向风险 ...................................................................................... 48 十四、实际控制人控制风险 .................................................................................. 48 十五、偶发性投资收益不可持续的风险 .............................................................. 48 十六、股市波动风险 .............................................................................................. 48 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 49 一、发行人的基本情况 .......................................................................................... 49 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 49 三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况 .......................... 53 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................................. 78 五、发行人组织机构设置及运行情况 .................................................................. 79 六、发起人、持有发起人5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人的 基本情况 .................................................................................................................. 86 七、发行人的股本情况 .......................................................................................... 89 八、发行人内部职工股情况 .................................................................................. 93 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .......... 94 十、发行人员工及其社会保障情况 ...................................................................... 94 十一、实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出 的重要承诺 ............................................................................................................ 100 十二、发行人及其控股股东、实际控制人与本次发行的中介机构是否存在关联 关系 ........................................................................................................................ 102 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 103 一、公司主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 ................................ 103 二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................ 103 三、公司主营业务的具体情况 ............................................................................ 143 四、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 .................................... 206 五、公司拥有特许经营权的情况 ........................................................................ 212 六、公司技术与研发情况 .................................................................................... 215 七、质量控制情况 ................................................................................................ 218 八、境外进行生产经营的情况 ............................................................................ 219 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 220 一、发行人独立经营情况 .................................................................................... 220 二、同业竞争情况 ................................................................................................ 221 三、关联方及关联交易 ........................................................................................ 229 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................... 248 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 248 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属持有本公司股份的情 况 ............................................................................................................................ 254 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 256 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬的情况 ................ 256 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职的情况 ........................ 257 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 258 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作的承 诺及履行情况 ........................................................................................................ 258 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .................................................... 258 九、董事、监事及高级管理人员近三年来的变动情况 .................................... 259 第九节 公司治理 ................................................................................................... 261 一、公司法人治理结构概述 ................................................................................ 261 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 作情况 .................................................................................................................... 261 三、公司近三年接受行政处罚的情况 ................................................................ 278 四、公司资金的占用和担保情况 ........................................................................ 278 五、公司内部控制制度评价、审核 .................................................................... 278 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 279 一、注册会计师的审计意见及会计报表 ............................................................ 279 二、财务报表的编制基准和合并财务报表范围 ................................................ 286 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 290 四、非经常性损益明细表 .................................................................................... 310 五、最近一期末的主要资产 ................................................................................ 311 六、最近一期末的主要债项 ................................................................................ 311 七、所有者权益变动情况 .................................................................................... 312 八、报告期内现金流量情况 ................................................................................ 314 九、财务报表附注中期后事项、或有事项和其他重要事项 ............................ 314 十、最近三年主要财务指标 ................................................................................ 314 十一、本公司的盈利预测情况 ............................................................................ 317 十二、历次资产评估情况 .................................................................................... 317 十三、历次验资情况 ............................................................................................ 318 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 319 一、财务状况分析 ................................................................................................ 319 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 346 三、现金流量分析 ................................................................................................ 378 四、报告期内重大资本性支出情况 .................................................................... 383 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析 ........................ 384 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 384 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 384 八、股东未来三年分红回报规划及安排 ............................................................ 385 九、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 ............................................................................................................................... 386 十、财务报告审计基准日后的主要财务信息及 2017 年1-6月经营业绩预计 ............................................................................................................................... 394 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 397 一、公司发展战略和目标 .................................................................................... 397 二、实现发展规划和目标拟采取的措施 ............................................................ 397 三、实施发展计划所面临的困难 ........................................................................ 399 四、发展计划与公司现有业务的关系 ................................................................ 400 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ........................................ 400 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 402 一、本次募集资金运用方案 ................................................................................ 402 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见 ........................................ 403 三、本次募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法规 ............................ 405 四、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响 ........................................ 405 五、募集资金投资项目具体情况分析 ................................................................ 405 六、固定资产投资对公司经营成果的影响 ........................................................ 428 七、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .................................... 428 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 430 一、股利分配政策 ................................................................................................ 430 二、最近三年的股利分配情况 ............................................................................ 430 三、本次发行前未分配利润的分配政策 ............................................................ 431 四、发行后的股利分配政策 ................................................................................ 431 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 436 一、负责信息披露和投资者关系管理的部门及联系方式 ................................ 436 二、重大商务合同 ................................................................................................ 436 三、对外担保情况 ................................................................................................ 439 四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 439 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ........ 440 六、其他重要事项 ................................................................................................ 440 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 442 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 450 一、备查文件 ........................................................................................................ 450 二、查阅地点 ........................................................................................................ 450 三、查阅时间 ........................................................................................................ 450 第一节 释义 第一部分：常用词语 三孚股份、发行人、 公司、 本公司 指 唐山三孚硅业股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 孙任靖先生 三孚有限 指 唐山三孚硅业有限公司，发行人前身 元亨投资 指 唐山元亨投资有限公司，发行人第二大股东 三孚运输 指 唐山三孚运输有限公司，发行人全资子公司 三孚钾肥 指 唐山三孚钾肥有限公司，发行人全资子公司 三孚化学 指 唐山三孚化学原料有限公司，发行人全资子公司 三孚电子 指 唐山三孚电子材料有限公司，发行人全资子公司 奥瑟亚三孚 指 唐山奥瑟亚三孚化工有限公司，报告期内为发行人参股子 公司。 2016 年 3 月 3 日，发行人将所持有的奥瑟亚三孚 20% 的股权转让予奥瑟亚中国，并完成本次股权转让的工 商变更登记手续，奥瑟亚三孚更名为 “ 唐山奥瑟亚化工有 限公司 ” 榆林三孚 指 榆林三孚硅业有限公司，报告期内为发行人全资子公司， 已于 2015 年 5 月注销 三友国际 指 唐山三友国际贸易有限公司，报告期内为发行人实际控制 人及控股股东孙任靖控制的企业，已于 2016 年 7 月注销 三友香港 指 Sanyou (Hongkong) Corporation Limited ，中文名称为三友 （香港）实业有限公司，发行人实际控制人及控股股东孙 任靖 控制的企业 海港速达 指 唐山海港速达散装有限公司，发行人实际控制人及控股股 东孙任靖曾经控股的公司，已于 2013（未完）  |