[发行]睿能科技:首次公开发行股票招股意向书附录
东吴证券股份有限公司 东证 〔 2017 〕 408 号 ★ 关于 福建睿能科技 股份有限公司 首次公开发行股票 并上市之 发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”） 接受 福建睿能科技 股份有限公司（以下简称“发行人”、 “ 睿能科技 ”） 的委托，担任其首次公开发行股票 并上市 的保荐机构。本保荐机构经 过审慎调查与 承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小 组”） 的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本 发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国 公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《 首发管理办法 》”） 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及项目组成员介绍 1 、本次证券发行项目保荐代表人为吴智俊 、王茂华 （后附“保荐代表人专 项授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下： 吴智俊 先 生 ： 负责或参与了云海金属（ 002182 ） IPO 项目的承销和保荐工作 。 王茂 华 先生 ： 先后负责或参与了新宁物流（ 300013 ）、雏鹰农牧（ 002477 ）、 康力电梯（ 002367 ）、联创股份（ 300343 ）和中衡设计（ 603017 ）等 IPO 项目， 以及雏鹰农牧（ 002477 ）非公开发行股票项目的承销和保荐工作 。 2 、 本次证券发行项目协办人为 周伟 。 其他项目组成员： 吴晓航、吴文辉、李智键、刘文盛 、 尤剑、肖凤荣、 周添、 阎昊 。 二、发行人基本情况 中文名称 福建睿能科技股份有限公司 英文名称 FUJIAN RAYNEN TECHNOLOGY CO.,LTD 注册资本 7 , 7 00 万元 法定代表人 杨维坚 成立日期 2007年9月12日 住 所 福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号A幢三层 经营范围 开发、生产、批发电子元器件，工业自动控制系统，各类电子智能控制器， 照明设备用镇流器，照明器具，电源产品；软件产品开发、系统集成；电 子及软件技术咨询服务。 联系电话 0591 - 87382588 本次证券 发行类型 股份有限公司首次公开发行人民币普通股 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 本保荐机构经核查后确认： 1 、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在 持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况； 2 、发行人或其主要股东、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机 构控股股东、实际控制人、重要关联方股份 超过百分之五 的情况； 3 、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4 、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5 、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）东吴证券内核小组基本情况 本保荐机构设立内核小组，依照国家法律、行政法规、中国证监会的规定和 行业规范，参与证券发行承销上市保荐过程的风险控制和质量控制，对推荐的证 券发行上市有关材料进行审慎核查，并提出明确的审核意见。 内核小组主要由风险管理部门和投资银行部门相关人员及外聘的具有相关 资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。 （一）东吴证券实施的内部审核程序 根据《 东吴证券股份有限公司 承销保荐及财务顾问业务内 核小组议事规则 》 和《 东吴证券股份有限公司 投资银行 总部 项目质量控制管理办法》，发行人首次 公开发行申 请文件在本保荐机构的内部审核工作及程序主要包括以下方面： 1 、 发行人首次公开发行股票申请文件由发行人项目组按照中国证监会有关 文件的规定准备完毕，并向投资银行 部下属质量控制部门提出内核申请 ； 2 、 质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、 项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈给项目组，项目组成 员根据质量控制部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕 后，经投资银行总部负责 人审批并签署意见后报内核小组。 3 、发行人首次公开发行项目 内核 小组 会议于 201 5 年 11 月 25 日在 东吴证券 公司会议室 召开， 内核 小组 成员包括： 孙 中心 、 杨伟、刘立乾、于晓琳、张玉仁、 朱国柱、朱卓家 共 7 人 ，与会 内核 小组 成员就发行人申请文件的完整性、合规性 和可行性进行了审核； 4 、 内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部门整理后交项目组进行答 复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的审 核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项 目组准备正式文本并上报。 （二） 东吴证券的内核意见 东吴证券 内核 小组 本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况， 已充分履行了尽职调查和内核职责。 内核 小组 认为：发行人 建立了规范的法人治 理结构，内部运作规范；有较高的技术水准，市场竞争优势明显；主营业务突出， 有较强的盈利能力；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。 因此， 发行人符合首次公开发行股票并上市的条件 。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市 ，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构同时做出如下承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由 确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理 ； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异 ； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《 证券发行上市 保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的相关决策程序 1 、 201 5 年 11 月 8 日，发行人召开第 一 届董事会第 十三 次会议，会议审议 并通过了与本次发行有关的议案。 2 、 201 5 年 11 月 25 日，发行人召 开 201 5 年 第 三 次临时 股东大会，审议 并 通过了 《 关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案 》、《 关于本次公开发行股 票募集资金运用项目的议案 》、 《 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案 的议案 》、《 关于制定 < 募集资金使用管理办法 > 的议案 》 等议案，并 授权董事会办 理公司 本次 公开发行人民币普通股股票 并上市 的有关事宜。 3 、 201 6 年 12 月 15 日，发行人召开第一届董事会第 十八 次会议，会议 再次 审议并通过了与本次发行有关的议案。 4 、 2016 年 12 月 30 日， 发行人召 开 201 6 年第 四 次临时股东大会， 再次 审 议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等 议案，并 授权董 事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的有关事宜。 本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及 中 国证监会规定的决策程序 ，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公 开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法 律、法规、部门规章的要求设立了 股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、 职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书 、财务总监 等高级管理人 员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项之规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据 福建华兴 会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的《审计报告》 （ 闽华兴 所（ 201 7 ）审字 G - 009 号 ） ，并经本保荐机构核查，发行人 201 4 年、 2015 年 和 201 6 年 归属于 发行人 母公司所有者的净利润分别是 4,565.24 万元 、 4 , 843.71 万元 和 9,342. 0 5 万元 ，符合 《证券 法》第十三条第一款第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据 福建华兴 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《 审计 报告》 和《 关于 福建睿能科技 股份有限公司 内部控制 鉴证 报告》 [ 闽华兴所（ 2017 ）审核字 G - 002 号 ] （以下简称“ 《 内部控制鉴证报告 》 ”） ，并经本保荐机构核查，发行人最近三 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定 。 （四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百 分之 二十五以上；发行人股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为 百分之十以上 。 根据 福建华兴 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》 [ 闽华兴 所（ 201 4 ）验字 G - 009 号 ] 以及 发行人股东大会审议通过的 《关于公司首次公开 发行股票并上市的议案》 ，发行人本次发行前股本总额为 7 , 7 00 万股，本次 拟 向 社会公开发行不超过 2 , 567 万股 人民币普通股（ A 股） ，发行后股本不超过 1 0 , 267 万股，公开发行的股份达到 发行人 股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第 一款第（二）、（三）项之规定。 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 （一）发行人主体资格 1 、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （ 1 ）发行人系 由 睿能实业 和 福州捷润 作为发起人， 由 福建睿能电子 有限公 司（发行人前身）整体变更设立的外商投资股份有限公司，发行人于 201 3 年 12 月 3 1 日取得 福建省 工商行政管理局核发的注册号为 3 5 0 100400003092 的《企业 法人营业执照》， 发行人 变更设立时注册资本 7 ,5 0 0 万元。 201 4 年 12 月， 发行 人增资扩股，注册资本增加至 7,700 万元 。 福建睿能电子 有限公司 于 200 7 年 8 月 30 日 由 福州市鼓楼区对外贸易经济合 作局 以 《 关于设立外资企业福建睿能电子有限公司的批复 》（ 鼓外 [2007]125 号 ） 和同年 8 月 31 日 福建 省人民政府以《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》（ 闽榕外资字 [2007]0081 号 ）批准，并于同年 9 月 12 日经 福州市工商行政 管理局 核准注册登记及颁发营业 执 照（ 注册号： 350100400003092 ）而设立的 外 商投资 企业。 （ 2 ） 201 3 年 11 月 1 日， 福建睿能电子 有限公司 董事 会做出决议，决定 以 201 3 年 10 月 31 日为 改制 基准日， 福建睿能电子有限公司 整体变更 设立 为股份 有限 公 司 。 （ 3 ） 201 3 年 11 月 22 日， 福建睿能电子有限公司 的全体股东共同签署了《 福 建睿能科技 股份有限公司 （筹） 发起人协议》 ， 睿能有限截至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产为 16,740.06 万元，其中 7,500 万元作为股份公司的股本，其 余 9,240.06 万元作为股份公司的资本公积 。 （ 4 ） 福建华兴 会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 201 3 年 12 月 31 日出具了 《验资报告》（ 闽华兴所 [2013] 验字 G - 008 号 ），确认发行人已收到全体股东缴纳 的注册资本，各发起人股东均以净资产折股投入 ，实收资本 7 , 5 00.00 万 元 ， 净 资产超出 实收资本金额 9,240.06万元计入资本公积。 （ 5 ） 201 3 年 11 月 22 日， 发行人 召开创立大会，会议一致决议设立“ 福建 睿能科技 股份有限公司”。 （ 6 ） 201 3 年 12 月 3 1 日， 福建省 工商行政管理局核发了注册号为 350100400003092 的《企业法人营业执照》。 （ 7 ）发行人（包括其前身）成立至今，不存在未通过工商行政管理部门年 检的情况。 经过以上尽职调查，本保荐机构认为：发行人系 201 3 年 12 月 3 1 日由福建 睿能电子 有限公司依法整体变更设立而成的股份有限公司，且自原有限公司成立 之日起，持续经营 3 年以上，符合《 首发管理办法 》第 八 条之规定。 2 、发行人自成立之日起持续经营时间在 3 年以上 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （ 1 ） 200 7 年 9 月 12 日，发行人前身 福建睿能电子 有限公司成立，并领取 了《企业法人营业执照 》（ 注册号： 350100400003092 ） 。 （ 2 ）本保荐机构核查了发行人历次工商变更 相关 的会议决议 、 相关部门的 批复文件、公司章程、年度财务报告、年度检验材料 。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人自 200 7 年成立至今，持续经营时 间已 超过 3 年，符合《 首发管理办法 》第九条之规定。 3 、发行人的注 册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 本保荐机构查证过程及事实依据如下：发行人（包括其前身）自成立以来的 历次验资报告、发行人主要资产的权属文件， 就主要资产对发行人高级管理人员 进行了访谈 。 （ 1 ） 2013年11月22日，睿能有限股东签署了《福建睿能科技股份有限公 司（筹）发起人协议》，睿能有限截至2013年10月31日经审计的净资产为 16,740.06万元，其中7,500万元作为股份公司的股本，其余9,240.06万元作 为股份公司的资本公积。股份公司的股份总额为7,500万股，每股面值1元。 2013 年 12 月 31 日，福建华兴会计师事务所 对股份公司发起人的出资进行 了审验，并 出具了《验资报告》 （闽华兴所 [2013] 验字 G - 008 号） ， 确认发行人已 收到股东出资额 7,500 万元。 （ 2 ） 2014 年 12 月，睿能科技注册资本 由 7,500 万元 增至 7,700 万元，由 福州捷润以货币资金进行增资 。 福建华兴会计师事务所对此次增资进行了审验， 并出具了《验资报告》（闽华兴所[2014]验字G-009号），确认发行人累计已收 到股东出资额7,700万元。 （ 3 ）报告期内，发 行人 部分增资 由其他会计师事务所出具《验资报告》，经 华兴会计师事务所 进行了 复核并出具 了 《关于福建睿能科技股份有限公司注册资 本及实收资本（股本）验资的复核报告》 （闽华兴所 (2015) 审核字 G - 010 号） ，认 为：上述验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号 — 验资》的相关规定。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人注册资本已经足额缴纳，发起人或 者股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《首发管理办法 》第十条之规 定。 4 、发行人的生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策 本保荐机构查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人的 历次 《公司章程》、《企业法人营业执照》所记载 的经营范围，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据，并查阅了 发行人所属行业的相关法律法规、国家各项产业政策 ，实地查看了发行人的经营 场所，认为发行人 真实 从事 以针织横机电脑控制系统的研发、生产和销售为主的 制造业务及以 IC 产品分销为主的分销业务 。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办 法》第十一条之规定。 5 、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （ 1 ）核查了发行人最近三年的营业执照、公司章程所记载的经营范围，以 及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据。 （ 2 ）核查了发行人最近三年的股东（大）会会议决议、董事会会议决议以 及股权变化情况及其工商登记 的备案 文件 等资料 。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化，不存在实际控制人发生变更的情形，符合《首发管 理办法》第十二条之规定。 6 、发行人的股权清晰 ， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷 本保荐机构查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了 发行人 工商登记文件，历次董事会决议、股东大会决议、 历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件。 经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第 十三条之规定。 （ 二 ）发行人规范运作情况 本保荐机构审阅了包括但不限于下述资料：（ 1 ）发行人股东 大会、董事会、 监事会相关会议召开程序及决议、 发行人 内部规章制度；（ 2 ）发行人现行有效的 公司章程；（ 3 ）发行人董事、监事、高级管理人员、 5% 以上股东接受首次公开发 行辅导的相关材料及辅导考试情况；（ 4 ）工商、税务等有关政府部门出具的证明 文件 ；（ 5 ） 福建华兴 会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的《内部控制鉴证报告》 。 经以上查证，本保荐机构认为： 1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 ， 符合《 首发管理办法 》第十 四 条 之 规定。 2 、发行人的董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 ， 符 合《 首发管理办法 》第十 五 条 之 规定。 3 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的 任职资格，且不存 在 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚 未 有明确结论意见的情形，符合《 首发管理办法 》第十 六 条的规定。 4 、发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ，符合《 首发管理办法 》第十 七 条的规定。 5 、 发行人不存在下列情形，符合《 首发管理办法 》第十 八 条的规定： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在 为 控股股东 、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《 首 发管理办法 》第十 九 条 的规定。 7 、发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《 首发管理办法 》第二十条的规定。 （ 三 ）发行人财务与会计 本保荐机构审阅和分析了包括但不限于下述资料： 福建华兴 会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 201 7 年 3 月 18 日出具的《审计报告》（ 闽华兴所 [ 201 7 ] 审 字 G - 009 号 ）、 福建华兴 会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 201 7 年 3 月 18 日出 具的《内部控制鉴证报告》（ 闽华兴所 [ 201 7 ] 审核字 G - 002 号 ）、发行人的重要 会 计科目明细账、重大合同、财务 管理 制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同 行业上市公司的生产经营情况、发行人的书面说明 、 承诺等文件。 经以上核查，本保荐机构认为： 1 、发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十 一 条之规定。 2 、发行人 截至 2016 年 12 月 3 1 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的 有效内部控制， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告， 符合《首 发管理办法》第二十 二 条之规定。 3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办 法》第 二 十 三 条之规定。 4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第 二 十 四 条之规定。 5 、发行人完整披露了关联方，并按重要原则恰当披露了关联交易，关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 二 十 五 条之 规定。 6 、根据 福建华兴 会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的《审计报告》 （闽华 兴所 [ 201 7 ] 审字 G - 009 号） ，发行人符合《首发管理办法》第 二 十 六 条规定之下 列条件： （ 1 ）发行人 2014 年 、 201 5 年 和 2016 年 的净利润分别为 4,5 32 . 1 4 万元 、 4 , 612.89 万元 和 9,182.40 万元 ；扣除非经常损益后的净利润分别为 4,2 30 . 4 0 万元 、 4 , 226 . 26 万元 和 8,860.43 万元 。发行人最近 3 个会计年度的净利润（以 扣除非经常损益前后较低者为计算依据）累计为 17 , 317.09 万元，超过 3,000 万元。 （ 2 ）发行人 2014 年、 2015 年 和 2016 年 经营活动产生的现金流量净额分 别为 4,452.61 万元、 2 , 663.92 万元 和 5,395.73 万元 ， 最近三个会计年度 累计 金额为 12 , 512.26 万元，超过人民币 5,000 万元；发行人 2014 年、 2015 年 和 2016 年 营业收入分别为 110,691.17 万元 、 126 , 553.96 万元 和 155,873.02 万元 ， 最 近三个会计年度 累计金额为 39 3 , 118.15 万元，超过人民币 30,000 万元。 （ 3 ）发行人目前股本总额为 7 , 7 00 万元，股本总额不少于人民币 3,000 万元。 （ 4 ）发行人截至 2016 年 12 月 3 1 日 的无形资产 净值 （扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）为 510.3 7 万元，净资产为 38 , 735.4 0 万元，最 近 一 期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 为 1 . 3 2 % ， 低于 20% 。 （ 5 ）发行人截至 2016 年 12 月 3 1 日 的未分配利润为 23 , 920.82 万元，最 近一期期末不存在未弥补亏损。 7 、 本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证 明文件，确认 发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ； 通 过分析发行人财务报表 ，确认发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 合《首发管理办法》第 二十七 条之规定。 8 、 本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务报 告和审计报告，截至 2016 年 12 月 3 1 日发行人的资产负债率（母公司）为 30.15 % ； 本保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外 担 保、诉讼以及仲裁 的声明。经核查，本保荐机构确认 发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 。 符合《首发管理办 法》第 二十八 条之规定。 9 、 本保荐机构审慎核查了 发行人申报文件 ，确认其 中不存在下列情形 ： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计。 （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人符合《首发管理办法》第 二十九 条之规定 。 10 、 本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行 业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产 权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认 发 行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种 结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续能力构成重大不利影响。 （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 （ 3 ）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖。 （ 4 ）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益。 （ 5 ）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险。 （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 。 发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。 四 、审计截止日后发行人经营状况的核查 保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核 查，截至本 发行 保荐书签署日，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采 购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户 及 供 应商的构成未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项 也 未发生重大变化。 五、发行人存在的主要风险 （ 一 ） 市场风险 1 、市场需求下降 风险 报告期内，公司主营业务为以针织横机电脑控制系统的研发、生产和销售 为 主的制造业务及以 IC 产品分销为主的分销业务。 2014 年 度、 2015 年度和 2016 年度 ，公司针织横机电脑控制系统业务和 IC 产品分销业务收入合计占主营业务 收入的比例分别为 96.65% 、 88.30% 和 92.65% 。 公司制造业务主要为针织横机电控系统的研发、生产和销售。睿能科技生产 的针织横机电控系统作为电脑针织横机的核心部件，其业务的增减受电脑针织横 机行业的影响较大，而电脑针织横机行业的景气度依赖于 毛衫、针织鞋面等针织 产品加工行业的需求状况。若宏观经济发生重大不利变化， 消费者对针织产品的 消费需求严重下降，则针织产品生产厂商将会减少对电脑针织横机的购买量，进 而影响到公司针织横机电脑控制系统的销售。因此，公司存在市场需求下降导致 业绩下降的风险。 公司分销业务主要为 IC 产品分销。 IC 产品普遍应用于国民经济的各个领域， 应用行业广泛，某一 细分市场需求出现不利变化对IC产品分销业务整体经营影 响相对较小。但整体宏观经济的变化将直接影响各行业对IC产品的需求，进而 影响到IC产品的销售。若宏观经济出现重大不利变化，或公司IC产品分销业务 较为集中的工业控制、消费电子、汽车电子领域出现较大不利变化且公司不能及 时成功拓展IC产品应用的新领域，其经营规模将可能大幅缩小，从而对公司的 经营业绩造成不利影响。 2 、 市场竞争 加剧 风险 根据中国纺织机械协会的统计数据计算，公司针织横机电脑控制系统产品 2016 年国内市场占有率约 63. 34 % ，公司已在该业务行业竞争中获得了较强的竞 争优势。针织横机电控系统产品的市场竞争主 要体现在企业能否持续保持技术领 先优势并适时推出高性 价比 新产品。如果公司不能持续保持技术优势，该产品的 市场占有率可能下降进而影响公司的经营业绩。 得益于持续增长 的市场需求和国家对 IC 产业的有力支持，以及公司业已形 成的良好技术 支持 服务水平和快速 响应能力，公司在 IC 产品分销业务的市场竞 争中已处于相对有利地位。目前，公司主要竞争对手的服务亦在不断地提高，如 果未来公司技术水平、服务能力、品牌影响力等不能持续提升，则给公司未来发 展带来一定的风险。 （ 二 ） 经营风险 1 、原材料价格波动 风险 2014年度、2015年度和2016年度，公司针织横机电控系统产品的原材料成 本占该产品成本的比例分别为84.25%、89.54%和93.57%，占比较高。该等原材 料主要有集成电路、功率器件、印刷电路板、电容、液晶屏、传输线缆等，如果 未来原材料价格大幅上涨，则公司的利润将会受产品成本上升而有所减少。 公司IC产品分销业务的成本主要为公司向上游IC设计制造商采购的商品成 本。一般情况下，公司可将上游IC设计制造商的价格波动传导至下游电子产品 制造商。但如果上游IC设计制造商提高产品供应价格而下游电子产品制造商不 愿意相应提高产品购买价格，则公司IC产品分销业务的利润空间将会被压缩。 2 、供应商集中度较高风险 报告期内，公司制造业务的供应商较为分散， 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，公司向前五名供应商采购的原材料金额占当期制造业务采购总额的比例分 别为 27.50% 、 32.75% 和 35.01% 。报告期内，公司分销业务的供应商较为集中， 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，公司向前五名供应商采购的产品金额占当期 分销业务采购总额的比例分别达 95.19% 、 85.19% 和 90.04% 。 分销业务中，IC 产品采购占公司全部采购总额比重较大，具体如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 公司采购总额 137,389.81 104,834.07 95,860.67 IC产品采购金额 107,619.58 84,052.73 90,164.56 IC产品采购金额占比 78.33% 80.18% 94.06% IC 产品分销业务的供应商为 IC 设计制造商， IC 设计制造商在全球范围内具 有市场份额相对集中的特点。同时，以技术支持服务带动 IC 产品销售的授权分 销商一般会深度掌握数家 IC 设计制造商的产品应用技术，并在此基础上为客户 提供 IC 应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务，因此也具有供应 商相对集中的特征。目前，公司主要供应商为艾迈斯、英飞凌、力特、微芯科技、 PI 公司、芯科实验室等国际知名 IC 设计制造商。若公司未来销售规模不理想和 技术水平达不到上游 IC 设计制造商的要 求，或上游 IC 设计制造商经营销售模式 及经营状况发生重大变化从而终止与公司的合作，而公司又未能在短期内成为其 他 IC 设计制造商的授权分销商以充分应对上述不利变化，则公司的经营业绩将 会受此影响而下降。 3 、 存货 减值 风险 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，公司存货期末账面价值随着收入增长而 相应增加，存货占主营业务收入的比例分别为 16.76% 、 15.33% 和 17. 6 9 % ，基本 保持平稳，具体如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日/2015 年度 2014年12月31日 /2014年度 公司存货 27,505.95 19,374.29 18,525.24 主营业务收入 155,465.78 126,418.33 110,528.35 公司存货占主营业务收入比例 17.69% 15.33% 16.76% IC产品存货 18,033.43 14,268.72 14,648.84 IC产品存货占公司存货的比例 65.56% 73.65% 79.08% 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末，公司存货主要为分销的 IC 产品，其占 存货的比例分别为 79.08 % 、 73.65 % 和 65.56% ，截至 2016 年 12 月 31 日， IC 产 品存货账面价值为 18,033.43 万元。 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，公司 IC 产品分销业务存货周转率分别为 6.48 、 5.87 和 6.13 ，库存商品周 转较快， IC 产品分销业务库存商品余额合理。但 IC 分销行业具有产品更新速度快、产品型 号众多、细分市场领域对产品的需求多样等特点，如果公司未能及时把握下游行 业需求变化导致存货长期积压和价格下跌，公司存在因计提存货跌价准备而对当 期经营业绩产生不利影响的风险。 （ 三 ） 技术 创新和技术持续领先 风险 公司自成立以 来持续将 技术和产品创新作为核心竞争力建设的重要组成部 分，近年来通过自主研发获得了多项发明专利及软件著作权，掌握了多 项 针织 横 机 电控系统的软硬件核心技术， 主营产品针织横机电控系统的市场占有率逐年提 高。 但由于技术研发具有持续时间长、客户认同新产品需要一个接受过程等不确 定性因素， 不排除公司产品在技术方面不能及时跟上客户需求从而不能持续保持 技术领先地位的风险。 IC 产品分销业务方面，公司 拥有专业的技术支持团队和完善的营销网络， 与全球知名IC设计制造商紧密合作，主要通过为客户提供IC应用解决方案和现 场技术支持等多层面技术支持服务从而实现IC产品的销售。随着下游 行业 需求 的变化，对 IC 应用 解决方案要求的不断提高， 公司 能否 持续保持技术的优势地 位并保持充足的技术储备从而适应 客户的需求变化是决定 公司 能否保持技术竞 争力的重要因素。未来 若公司 在技术 支持 方面不能及时跟上 市场的 需求 ，公司存 在市场竞争力下降的风险。 4 、 经销商履约风险 2014 年 1 月 17 日，公司与原行业竞争者 —— 同样从事针织横机电控系统研 发、生产和销售的浙江明德签订了《技术转让协议》，浙江明德全体股东作为协 议第三方参与了协议的签订。《 技术转让协议》约定浙江明德退出针织横机电 控 系统市场，未经公司书面授权，浙江明德及其股东以及二 者的关联方均不得以任 何形式直接或间接研发、生产横机控制系统产品； 不得 以任何形式直接或间接投 资从事横机控制系统产品研发、生产的企业及组织；不得以任何形式直接或间接 支持、销售非公司生产的横机控制系统产品 ； 不得以任何形式直接或间接支持任 何第三方销售非公司生产的横机控制系统产品 ； 不得以任何形式直接或间接支持 任何第三方研发、生产横机控制系统产品。作为退出条件，公司授权 浙江明德 担 任公司针织横机电控系统产品的经销商。 2014 年 1 月 17 日， 公司 与浙江明德签订了《 经销协议 》 。 2014 年 2 月 13 日，应 浙江明德及其股东的要求，公司与浙江明德主要股东投资设立的 杭州睿融德签订 《经销协议》并终止 了与浙江明德签订的《经销协议》， 由杭州睿融德代替浙江 明德担任公司针织横机电控系统的经销商。 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，公司 对 杭州 睿融德 实现 销售 4,427.96 万元 、 8,821.31 万元和 11,790.91 万元 ，分别占 当期制造业务 收入 的比例 为 36. 43 % 、 55.85% 和 34.82% ， 占比 较高。虽 然由于电脑针织横机属于机电一体化 产品，公司需要针对不同客户不同机型的机械结构特点、技术 参数及多样化的软 件功能需求制定个性化的控制系统解决方案， 从而 公司与杭州睿 融德 经销的最终 客户之间有较为紧密的联系，公司对经销商不存在重大依赖， 但 如果经销商不 履 行协议 约定 或终止合作，公司 针织横机电控系统 业务 的经营 短期内将会受影响 ， 从而对 制造业务 经营业绩 产生一定不利影响 。 （ 四 ） 财务风险 1 、 应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 13,233.43 万元、 17,252.14 万元 和 21,200.55 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 11.97% 、 14.42% 和 1 3 . 64% ， 占比基本保持平稳，具 体如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/ 2016年度 2015年12月31日/ 2015年度 2014年12月31日/ 2014年度 应收账款余额 22,536.07 18,223.80 13,974.64 已计提坏账准备 1,335.52 971.66 741.21 应收账款净额 21,200.55 17,252.14 13,233.43 坏账准备计提比率 5.93% 5.33% 5.30% 主营业务收入 155,465.78 126,418.33 110,528.35 应收账款净额占主营业务 收入比例 13.64% 14.42% 11.97% 报告期内，公司应收账款余额主要构成为账龄在 1 年以内的应收账款，占当 期应收账款的比重均在 98% 以上。公司应收账款回笼情况良好，报告期内累计核 销的应收账款为 105.65 万元 。 未来， 随着 公司 业务量 的持续 增长，应收账款余 额将会 相应 增加，虽然公司已经建立了稳健的坏账准备计提政策 和客户信用评审 制度，但是如果社会经济环境恶化、客户经营不善、回款制度执行不彻底等情形 出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下 降的风险。 2 、毛 利率下降风险 2014 年 度、 2015 年度和 2016 年度 ，公司 制造业务 针织 横机电 控系统 的毛利 率分别为 33.38 % 、 3 9.26% 和 41.65% ，毛利率水平相对较高。 随着行业竞争的加 剧， 行业内企业 可能 在销售价格等方面采取激进 措施 以 期保持 市场份额。 如果公 司被迫应战而下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产 效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对公司的营业收入和利润产生负面 影响。 2014 年 度、 2015 年度和 2016 年度 ，公司 分销业务 IC 产品分销的毛利率分 别为 13.6 2% 、 13.82% 和 12.39 % ，公司通过为下游 IC 产品客户提供 良好 的 技术支 持 服务和产品供应的快速响应获得了较为理想的毛利率。随着具备技术支持服务 能力 IC 分销商的逐渐增加，该业务市场竞争可能进一步加剧，虽然公司可通过 与上游 IC 产品供应商及下游 IC 产品客户协商价格以保持一定的毛利率水平，但 仍然存在毛利空间被压缩的可能。 3 、 汇率 变动 风险 公司的外汇收支主要涉及 IC 产品的分销业务以及外币借款，汇率的变动会 产生汇兑损益进而影响公司的利润。 2014 年度 ， 汇兑损益占当期净利润的比例 相对较小。 2015 年度及 2016 年度 ， 受人民币贬值 因素影响 ，汇兑损 失分别为 639.85 万元、 740.26 万元，占当年净利润的比例分别为 13.87% 、 8.06% 。具体 情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 汇兑损益 740.26 639.85 20.48 净利润 9,182.40 4,612.89 4,532.14 汇兑损益占净利润比例 8.06% 13.87% 0.45% 由于汇率的 变动 受国内外政治、经济、 金融 政策等各种因素影响，具有一定 的不确定性，因此，如果未来人民币汇率 继续 出现较大 幅度 波动 或单边持续波动 ， 将对公司经营成果造 成一定的影响 。 4 、 净资产收益率 短期 下降风险 截 至 2016 年 12 月 31 日 ，公司的净资产为 38 , 735.40 万元 。本次新 股发行 后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目有一定的建设期 或投入期 ， 募集资金投资项目短期内难以产生 理想 效益，且募集资金的投入 还 将产生一定的 固定资产折旧等费用 ，因此公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收 益率下降的风险。同时，由于募集资金投资项目在投入前期难以完全产生效益， 预计本次发行当年公司的净资产收益率将会明显下降。 （ 五 ） 募投项目 实施 风险 本次募投项目是公司根据现有业务良好的发展态势，经过充分市场调研及可 行性论证后提出，公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备， 对募投项目的市场空间、技术研发、经营成果等方面进行了细致的测算。募投项 目的顺利实施，将增加公司针织横机电控系统的产能，提高市场地位；提升针织 设备控制系统产品的研发能力，优化产品结构， 丰富产品品种， 使公司成为综合 的针织设备系统解决方案供应商；提升公司在电机控制、智能家居及工业互联等 领域的 IC 应用 解决 方案研发及分销能力，提高核心竞争力和市场地位。 在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变 化 将会严重影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建 成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预 期的风险。 （ 六 ） 税收优惠政策变动的风险 1 、 所得税优惠政策变动的风险 按照国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》和 《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》相 关规定，报告期内母公司的企业所得税率为15%。同时，根据《中华人民共和国 企业所得税法》及其实施细则等相关规定，研发费用计入当期损益未形成无形资 产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%直接抵扣当年的应纳税所得 额。2014年度、2015年度和2016年度，公司研发费用加计扣除企业所得税优惠 额分别为130.86万元、143.55万元和121.32万元。 若无上述所得税税收优惠政策，公司报告期内企业所得税将按25%税率征 收，且不享受研发费用加计扣除应纳税所得额的政策，公司2014年度、2015年 度和2016年度净利润将会分别减少188.92万元、344.04万元和919.96万元， 该等影响金额占报告期当期净利润的比例分别为4.17%、7.46%和10.02%。为此， 若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或公司不再符合税收优惠的认定条 件，则可能对公司业绩造成一定影响。 2 、 增值税优惠政策变动的风险 根据财政部《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号文）的 规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税 后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司适用此政策， 报告期内软件产品增值税优惠额分别为359.44万元、345.09万元和811.69万 元。 若无上述软件产品增值税优惠政策，公司报告期内的利润将相应减少，占当 期利润总额的比例分别为6.66%、6.21%和7.33%。公司存在增值税优惠政策变动 导致的经营业绩波动的风险。 （ 七 ）人才流失的风险 发行人 针织 横机 电控系统研发、生产和销售业务以及 IC 产品分销业务的发展 均建立在较强的技术研发实力之上 ，要保持 发行人 在 行业中的 竞争 地位必须拥有 一支稳定的、高素质的技术人才队伍 。 此外， 发行人 在行业中技术和市场地位的 不断提高也使 发行人 内部的人才成为行业内竞争企业争夺的焦点 。虽然 发行人 建 立创新激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，并通过设立平 潭捷润作为管理层及重要员工的持股平 台，但 随着 发行人 业务的发展， 发行人 对 人才的需求日益增 加， 如果 发行人 不能 持续吸引并留住 人才 ， 发行人 未来的发展 将 受到较大 制约 。 （ 八 ） 实际控制人 不当 控制 的 风险 截至本招股说明书签署日，发行人 实际控制人杨维坚 先生 通过睿能实业 以及 平潭捷润合计持有本次发行前 91. 95 % 的股权 。 若 本次公开发行新股发行数量 为 2,567 万股 ， 发行完成后 杨维坚仍将间接 持有 发行人 68. 96 % 的股权， 依然是 发行 人 实际控制人 。 实际控制人对发行人实施有效控制，对发行人稳定发展有着积极 作用。但若实际控制人通过行使表决权，或运用其他直接、间接方式对发行人的 经营、重要人事任免等进行不当控制，则可能会损害发行人和中小股东的利益。 六、发行人发展前景评价 （一）发行人主营业务情况 发行人主营业务为以针织横机电控系统的研发、生产和销售为主的制造业务 及以IC产品分销为主的分销业务。 1、制造业务概述 （1）针织横机电控系统制造业务概述 发行人生产的针织横机电脑控制系统是电脑针织横机的核心部件，电脑针织 横机主要用于毛衫及针织鞋面生产。针织横机电脑控制系统是利用自动控制技 术、微电脑技术和嵌入式软件对针织机械设备实施智能控制的电子部件，作为核 心和关键部件内置于针织机械设备中，扮演“大脑和神经中枢”的角色。 发行人 自成立以来一直专注于针织横机电脑控制系统的研发、生产和销售， 通过持续的自主研发和技术创新，产品性能 、 品质 及 良好的服务得到 了 客户的广 泛认可，产品销量 逐年 增加，市场份额不断提高。根据中国纺织机械协会的统计 数据 ， 2016 年 ， 发行人 针织横机电脑控制系统 产品在国内市场占有率 约 63. 34 % ， 位居行业前列 。 （ 2 ） 其他制造业务概述 报告期内， 发行人 的制造业务除了从事针织横机电脑控制系统制造外，还 生 产 IC 产品开发工具及评估板 、高压气体放电灯电子镇流器等产品。开发工具及 评估板主要用 于电子产品嵌入式软件的开发和评估 IC 产品功能及性能；高压气 体放电灯电子镇流器 用于 驱动高压气体放电灯，应用 于 道路照明、工矿照明及植 物补光等领域。 2 、分销业务概述 （1）IC产品分销业务概述 发行人 分销的 IC 产品指广义的半导体元器件，主要为集成电路芯片和其他 电子元件，具体包括微控制器芯片、功率器件及模组、电源管理及驱动芯片、模 拟及混合信号芯片等产品，这些产品广泛应用于工业控制、消费电子、家用电器、 汽车电子等领域。 发行人是国内专业的IC产品授权分销商，拥有专业的技术支持团队和完善 的营销网络。发行人与全球知名IC设计制造商紧密合作，主要通过为客户提供 IC应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务从而实现IC产品的销 售。 凭借强大的技术支持能力和优秀的市场拓展能力， 发行人 在IC分销行业中 建立了良好的市场地位，赢得了良好的声誉，多次当选为《EDN China》（《电 子技术设计》）主办的“工程师最喜爱的本土技术服务型分销商及本土分销商”， 并连续多年入选《国际 电子商情 》“读者最满意的电子元器件十大本土授权分销 商”。 （2）其他分销业务概述 发行人的其他分销业务主要为工业电气自动化产品分销业务，具体包括输配 电产 品和工业自动化产品等产品。 目前，发行人已获得ABB公司等知名厂商授权 代理。发行人将通过发展工业电气自动化产品分销业务以拓展工业电气自动化领 域的系统集成业务。系统集成是指将标准化产品集成为具体的电气控制系统。系 统集成业务的成功拓展将有效地提升发行人在工业电气自动化领域的竞争力。 （二）发行人的竞争地位 1 、 发行人 在针织 横机 电控 系统 行业的竞争地位 发行人母公司自成立以来，一直 专注于针织 横机 电控系统的研发、生产和销 售。通过持续的自主研发 和 技术创新， 发行人 针织 横机 电控系统的产品竞争力快 速提升， 位居国内针织横机 电控 系统 行业前列。 根据中国纺织机械协会的统计数据，我国电脑针织横机2016年销售量为12 万台，发行人2016年度针织横机电脑控制系统的销量为7.60万套。据此计算，2016 年发行人在针织横机电控系统行业的市场占有率约63.34%。 发行人 针织横机电脑控制系统近三年 的市场占有率情况 如下： 年份 发行人 销售数量（台） 全国销售数量（台） 市场占有率（ % ） 2014 年 18,364 40,000 45.91% 2015 年 32 , 122 60,800 52.83% 2016 年 76, 0 02 120,000 63 . 34 % 2 、 发行人 在 IC 分销行业的竞争 地位 发行人全资子公司贝能国际是国内专业的IC产品授权分销商， 发行人 多年 来专注于智能电表、电机控制、智能照明、安防监控、医疗电子、工业自动化、 变频家电、消费级无人机、可穿戴设备和汽车电子等细分市场的开拓和挖掘。 基 于对上游 IC 产品性能及其应用技术的深入理解，以市场需求为导向， 开发了 众 多细分市场 的 IC 应用解决方案。通过多年的细分市场开拓和挖掘， 发行人 建立 了广泛的客户基础， 贴近客户需求 ，为 客户提供适合其产品的 IC 应用 解决 方案 和现场 技术 支持等多层面技术支持服务 ，在 实现 IC 产品销售 的 同时，与客户建 立了长期稳定的合作伙伴关系，在细分市场形成了一定的竞争优势。 发行人 的市场开拓能力、新产品推广能力和技术支持能力得到了上游 IC 设 计制造商的充分认可，成为 IC 设计制造商的重要合作伙伴。报告期内， 发行人 获得上游 IC 设计制造商颁发的多项奖项， 包括由微芯科技颁发的 201 5 年度 （ 2014 年 4 月 1 日 - 2015 年 3 月 31 日 ） “远东区第一代理” 和 201 6 年度（ 2015 年 4 月 1 日 - 2016 年 3 月 31 日 ） “大中华区第一代理” 等。 同时， 经过多年的 不断发 展， 发行人 获得了良好的市场口碑， 多次当选为《EDN China》（《电子技术设 计》）主办的“工程师最喜爱的本土技术服务型分销商及本土分销商”，并 连续 多年入选《国际 电子商情》 “读者最满意的电子元器件十大本土授权分销商”， 在 中国 IC 产品 分销领域 有着较高市场知名度和 美誉度， 已成为国内 专业 的 IC 产品 授权分销商， 行业地位不断提高。 （三）发行人的竞争优势 1 、 发行人 在针织设备电控行业的竞争 优势 ①技术研发优势 发行人一直专注于针织横机电脑控制系统的技术开发，经过多年的自主研发 与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了自动控制技术、电 机控制技术、伺服驱动技术、变频控制技术、数字电源系统设计、嵌入式系统软 件开发技术、工业以太网技术、针织设计CAD软件开发技术等。根据横机机械部 件的性能特点和编织工艺原理，发行人自主研发了模块组合式集成硬件系统与适 应多样化编织工艺需求的软件系统，通过控制技术、驱动技术与编织工艺技术有 机结合，奠定了在国内针织横机电控系统行业中的优势竞争地位。 发行人历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，报告期内，公司制造 业务的年研发投入均超过1,000万元。建立了一支高素质的涵括硬件设计、软件 设计、伺服驱动设计、数字电源设计、网络平台研发、机械结构设计、编织工艺 研究、针织设计CAD软件研发等在内的完整技术和产品开发队伍，具备了为客 户提供针织设备控制系统综合解决方案的能力，形成了独特的技术优势。 凭借强大的技术水平和研发实力，2009年迄今，发行人持续被认定为“高 新技术企业”；2012年，发行人被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”； 2013年，发行人被评为“福建省创新型企业”，发行人技术中心被认定为“福 建省纺织设备智能控制企业工程技术研究中心”；2014年，发行人被认定为“福 建省软件企业”；2015年，发行人被评为“福建省知识产权优势企业”，发行 人技术中心被认定为“福建省省级企业技术中心”；2016年，发行人技术中心 被认定为“中国纺织机械行业电脑横机智能控制系统产品研发中心”，发行人被 评为“福建省科技小巨人领军企业”。 发行人大力推进自主创新，目前拥有发明专利26项、实用新型专利52项、 外观专利13项、计算机软件著作权50项。自主研发的“单系统全电脑横机控制 系统”被列为国家火炬计划项目；“纺织机械专用伺服控制系统V2.0”被国家 科技部评为国家重点新产品；“睿能横机制版系统V1.0”被评为福建省自主创 新产品；“一种电脑横机控制装置、系统及方法”获2016年福州市专利优秀奖。 ②行业经验优势 电脑针织横机作为高端针织机械设备，由电脑控制系统、机械执行系统和针 织设计 CAD 软件 系统构成，涉及的学科和零部件众多，是 电脑 控制技术、机械制 造技术、 编织 工艺技术的结合体。 电脑针织横机 是典型的机电一体化产品，需要针对不同客户不同机型 的 机械 结构特点、技术参数 及 多样化的软件功能需求制定个性化的控制系统解决方案 。 同时，由于编织花型的复杂多样、原料纱线张力的跳变、传动机械部件间配合存 在公差及随机形变，以及部件间相互作用力的 随机 性，使得执行元件的负载特性 均呈现 非线性 变化 。因 此，针织横机控制系统的设计 不仅需要技术能力，还需要 长时间的行业经验的积累。 发行人 经多年的市场开拓与众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了多 种类型的 针织 横机机械的特点和性能参数，并总结出不同类型的 针织 横机机械对 电控系统的技术要求，这使得 发行人 电控系统产品与客户 针织 横机机械有良好的 匹配性。 发行人 根据对机械结构及执行元件共性的总结以及针织行业技术发展趋 势的把握，自主研发了包括选针器驱动模块、电磁铁驱动模块、步进电机驱动模 块和传感器输入模块在内的一系列适应性强、可靠性和一致性高的硬件模块，通 过模块的灵活组合，可 以更快更好地满足不同客户不同机型的需求。 电脑针织横机所有与编织有关的动作都是按照 针织 设计 CAD 软件系统 输出的 编织花型数据及编织工艺的要求，通过电脑控制系统向电机、电子选针器和电磁 铁等各执行元件发出动作指令，驱动有关机构与机件完成与编织有关的全部动 作，从而完成自动编织。编织花型复杂多样，需要实现翻针、吊目、挑孔、嵌花、 提花、明收针、暗收针及其他规则花型编织，因此，技术研发人员必须掌握编织 工作原理及编织工艺原理，把编织工艺嵌入到电脑控制系统中，不断优化编织程 序，提高编织效率。因此拥有一个 具有深度结合编织工艺的 控制系统解决方案和 一个深入了解编织工艺需求的团队才能更好地服务客户，这需要丰富的行业工艺 及应用经验的积累。 发行人 多年来持续投入编织工艺技术研究，拥有一支行业工艺经验丰富的团 队，并在服务下游针织 横机设 备整机厂商和终端用户的过程中积累了 丰富的行业 工艺及应用经验，经过自主研究和深入实践 ，对编织过程和编织参数进行建模， 采用积木 式 组合思路，设计出独立的选针、纱嘴、度目、三角、信克、罗拉和起 底等软件功能模块。 不同 模块 组合并 加载特定的配置参数后， 可 快速满足客户 不 同机型的 需求。 发行人 保持对最新编织工艺技术的跟踪和研究， 确保控制技术与编织工艺技 术的发展相适应，使得编织工艺与控制技术完美结合，适应现代毛衫、鞋面等针 织产品时尚、高品质和复杂花型的需求，推动嵌花编织技术、全成形织可穿技术 的成熟和经济应用。 发行人拥有 强大高效研发能力、丰富的行业应用经验，能够依据不同客户不 同机型的机械特点实现良好的匹配，并能快速满足客户不同编织功能的需求，使 得编织技术、机械制造技术、控制技术有机结合，提高 电脑针织横机 整机的稳定 性、可靠性、先进性及生产效率。 发行人 快速满足客户个性化需求的能力，是（未完）  |