[发行]百达精工:首次公开发行股票招股意向书附录
浙江百达精工股份有限公司 Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp. 台州市经中路 908 弄 28 号 图标1 首次公开发行股票招股 意向书附录 保荐机构（主承销商） ~T9]96Q5IB{44LZH3_`GN[0 （山东省济南市经七路 86 号） 2-1-2 中泰证券股份有限公司 关于 浙江百达精工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86 号） 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-1 声 明 中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受浙江百达精工股份 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“百达精工”）的委托，担任其首次 公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-2 中泰证券股份有限公司关于浙江百达精工股份有限 公司 首次公开发行股票之发行保荐书 中泰证券股份有限公司及其保荐代表人吴彦栋、嵇志瑶根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》、《发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报 告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐代表人基本情况 接受本保荐机构委派，具体负责浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公 司”、“百达精工”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请（以下简称“本 次发行”）的保荐代表人是吴彦栋和嵇志瑶。 吴彦栋先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行部业务副总裁，保荐代 表人，管理学硕士。曾先后参与并完成了南洋科技2010 年首次公开发行股票项 目、南洋科技2012 年非公开发行股票项目、南洋科技2014 年向特定对象发行股 份购买资产项目、棒杰股份2014 年配股项目。 嵇志瑶女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行部董事总经理，保荐代 表人，经济学硕士。曾先后参与并负责完成了华菱管线2004 年可转债项目、栋 梁新材2006 年首次公开发行股票项目、南洋科技2010 年首次公开发行股票项目、 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-3 南洋科技2012 年非公开发行股票项目、南洋科技2014 年向特定对象发行股份购 买资产项目、棒杰股份2014 年配股项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 接受本保荐机构委派，具体协办发行人本次证券发行的项目协办人为韩霖。 韩霖先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行部高级经理，法律硕士。 韩霖先生2013 年开始从事投资银行业务，曾在金元证券股份有限公司投资银行 部任职。 其他项目组成员包括：崔俏丽、陈响亮、邵政。 （三）发行人基本情况 名 称：浙江百达精工股份有限公司 注册地址：台州市经中路908 弄28 号 成立时间：前身台州市百达制冷有限公司成立于2000 年8 月7 日，后于2011 年12 月2 日整体变更设立股份公司 联 系 人：沈文萍 联系电话：（0576）89007163 传 真：（0576）88488866 经营范围：空调压缩机、冰箱压缩机、空气压缩机及设备配件，汽车零配件 （不含发动机），五金机械电器配件制造、加工、销售 本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 （四）保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-4 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序 （1）本保荐机构在对浙江百达精工股份有限公司进行了全面尽职调查后， 2011 年12 月22 日，浙江百达精工股份有限公司首次公开发行项目组（以下简 称“项目组”）提交了立项申请。2011 年12 月26 日，本保荐机构召开了立项会 议，审核同意项目立项。 （2）正式申请文件制作完毕后，2015 年6 月1 日～2015 年6 月3 日，本保 荐机构资银行业务委员会质控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查。离场 后质控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行 审查，并与项目组进行了充分沟通，并于2015 年6 月15 日出具《浙江百达精工 股份有限公司首次公开发行股票并上市项目质控审核报告》（质控核[2015]10 号）。 （3）项目组根据质控审核意见对相关申报材料进行修改完善后，提交了内 核申请。内核申请经部门业务负责人同意后，将全套申请文件提交内核工作小组 办公室（质控部）。 （4）经内核负责人同意后，责成内核小组办公室召集内核会议，将全套申 报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。 （5）2015 年6 月15 日，本保荐机构召开内核会议对本项目进行了审议和 表决。参加本次内核会议的内核小组成员共5 人。内核会议中，保荐代表人对履 行保荐职责做出工作说明并回答内核小组成员提出的问题。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-5 （6）经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判 断，采取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。 （7）内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资 料。内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议，并 经参会的内核小组成员签字。 （8）项目组根据内核小组办公室出具的《齐鲁证券有限公司证券发行内核 小组会议关于百达精工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的反馈意见》 （鲁核反馈字[2015]11 号）修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，经内核 小组办公室审核，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后，项目小组正式上 报文件。 2、内部审核意见 经本保荐机构证券发行内核小组对浙江百达精工股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目申请文件的审核，表决同意保荐浙江百达精工股份有限公司首 次公开发行股票并上市。 内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好 的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》 等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运 用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续 发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影 响。 二、保荐机构承诺事项 本机构作为推荐发行人本次公开发行股票的保荐机构，特承诺如下： （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐机构具体承诺事项 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-6 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构的推荐结论 经过本保荐机构的尽职调查及审慎核查，本保荐机构认为：发行人具备健全 且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的关于首次公开发行股票的条 件。 因此，本保荐机构同意向中国证监会保荐浙江百达精工股份有限公司本次公 开发行股票。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-7 （二）发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序 2015 年4 月12 日，公司召开第二届董事会第四次会议，通过了《关于公司 首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项 目及其可行性的议案》、《关于制定<浙江百达精工股份有限公司章程（草案）> 的议案》、《浙江百达精工股份有限公司近三年重大关联交易公允性的议案》、《关 于制定公司未来分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价的预 案》、《关于公司首次公开发行股票时重大信息披露违法行为之回购事宜的议案》、 《关于制定<浙江百达精工股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》、《关 于制定<浙江百达精工股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<浙 江百达精工股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议浙江百达精 工股份有限公司近三年财务报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价 报告》、《关于召开浙江百达精工股份有限公司2015 年第三次临时股东大会的议 案》。 2015 年4 月28 日，公司召开2015 年第三次临时股东大会，通过了《关于 公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投 资项目及其可行性的议案》、《关于制定<浙江百达精工股份有限公司章程（草 案）>的议案》、《浙江百达精工股份有限公司近三年重大关联交易公允性的议案》、 《关于制定公司未来分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价的 预案》、《关于公司首次公开发行股票时重大信息披露违法行为之回购事宜的议 案》、《关于制定<浙江百达精工股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》。 本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必 需的内部有权机构之批准与授权，尚需取得中国证监会的核准。 （三）本次证券发行符合《证券法》第十三条规定的公开发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事 会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-8 员，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，建立了较为规范的法人治理结构及较 完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立研究所、采 购部、安全生产部和销售部等部门，具备健全且运行良好的组织机构。 本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 [2017]6188 号），发行人2014 年、2015 年度和2016 年度，归属于母公司所有者 的净利润分别为42,154,631.84 元、35,669,268.67 元和55,564,693.90 元。 本保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第（二）项之规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为 本保荐机构审慎核查发行人最近三年的财务报告和审计报告，并核查发行人 的内部控制制度、财务会计制度、重大购销合同、纳税资料、主要房屋、设备清 单等资料。同时核查了工商、税务、环保、质监、安监、社保、住房公积金、海 关、消防等部门出具的书面证明。 本保荐机构认为：发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载、无其他重大 违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定。 （四）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次 公开发行股票条件 本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下 简称《首发办法》）规定的发行条件进行了逐项核查： 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-9 1、发行人的主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人前身是台州市百达制冷有限公司，成立于2000 年8 月7 日。2011 年 12 月2 日，台州市百达制冷有限公司整体变更为股份有限公司。经核查公司设 立及历年工商登记相关资料，发行人已通过历年工商年检，不存在根据法律、法 规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。 本保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首 发办法》第八条的规定。 （2）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司，持续经营时间已超过三年。 台州市百达制冷有限公司成立于2000 年8 月7 日， 依法取得了 3310001001359 号《企业法人营业执照》。2011 年11 月9 日，浙江百达精工股份 有限公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过台州市百达制冷有限公司以截 至2011 年9 月30 日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 174,720,482.84 元为基数，按照1:0.51511 的比例，折为股本9,000 万股，整体变 更设立为浙江百达精工股份有限公司。2011 年12 月2 日，发行人在浙江省台州 市工商行政管理局登记注册成立，取得法人营业执照，注册号331000000000905， 注册资本9,000 万元。 本保荐机构认为：发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2011]第466 号），发行 人整体变更设立时的注册资本9,000 万元已足额缴纳，发行人的注册资本已足额 缴纳。 经核查，原台州市百达制冷有限公司拥有的房地产权证、商标权、专利权等 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-10 相关权属的权利人已经依法变更至股份公司名下，原台州市百达制冷有限公司的 其他资产已均由浙江百达精工股份有限公司使用。 本保荐机构认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 符合《首发办法》第十条的规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。 发行人主要从事各类压缩机零部件、汽车零部件的研发、制造、和销售业务。 主要产品包括压缩机核心零部件——叶片、平衡块、十字环连接器等，以及汽车 零部件——发电机爪极等。公司凭借先进的技术工艺、优良的产品质量及齐全的 产品种类，在压缩机零部件领域已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。报告期 内，公司空调压缩机核心部件——叶片及平衡块的产销量位居同行业前列，主要 客户包括美芝、凌达、海立等国内外知名的压缩机生产企业；同时，公司积极拓 展汽车零部件市场，开始与法雷奥集团等国内外知名汽车零部件一级供应商建立 了合作关系。 本保荐机构核查了发行人的营业执照、公司章程、工商档案、国家相关法律 法规和产业政策，并实地查看发行人的经营场所，与发行人的部分董事、监事、 高级管理人员和员工进行交流。 本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策。符合《首发办法》第十一条规定。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 本保荐机构核查了发行人成立以来的营业执照、公司章程、工商登记文件、 “三会”文件，并查阅了与发行人历史沿革过程相关的评估报告、审计报告、验 资报告等，以及发行人主要股东、发行人实际控制人的营业执照、公司章程、财 务报告及审计报告。 本保荐机构认为，发行人最近3 年内主营业务和董事、监事、高级管理人员 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-11 没有发生重大变化，实际控制人为施小友、阮吉林、张启春和张启斌，最近3 年内没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本保荐机构取得了发行人控股股东以及其他各股东出具的其股权不存在质 押、冻结、委托持股等相关事项的承诺。 根据该承诺，并经本保荐机构核查，本保荐机构认为，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷。 2、规范运行 （1）经核查发行人《公司章程》，公司设立后历次股东大会、董事会、监事 会的召开情况，发行人制定的相关规章制度。 本保荐机构认为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》 第十四条的规定。 （2）在发行人的上市辅导过程中，本保荐机构对发行人的董事、监事、高 级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等与股票发行上市有关的法律法规的授课，为其讲述了上市公司及其董事、监事、 高级管理人员的法定义务和责任的有关规定。学习完成后，由中国证券监督管理 委员会浙江监管局组织上述人员参加了考试，并均取得了较好成绩。 本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。 （3）本保荐机构取得了发行人的董事、监事和高级管理人员出具的其符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格的声明文件，并查阅了发行人董事、监事 和高级管理人员的个人履历，与发行人员工交谈。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-12 本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 （4）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》 （[2017]6189 号），认为按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表 相关的内部控制于2016 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。本保荐机构还 查阅了公司的三会记录和内部规章制度。 本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》 第十七条的规定。 （5）本保荐机构取得了工商、税务、环保、社保、质监等政府机构出具的 发行人不存在重大违法违规的证明文件，并取得了发行人向本保荐机构出具的声 明、保证。 本保荐机构认为，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规 定： ① 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-13 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）本保荐机构查阅了发行人的公司章程和财务资料，取得了发行人出具 的声明，并与部分董事、监事及高级管理人员进行了访谈。 本保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发办法》第十九条的规定。 （7）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的审计报告显示， 发行人不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。本保荐机构和发行人相关人员就是否 有资金占用等问题进行了访谈，并核查了应收款项的明细，同时，取得了发行人 出具的声明。 本保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 根据查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的 《审计报告》（天健审[2017]6188 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天健审[2017]6189 号）、发行人的重要会 计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交 易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐 机构的适当核查，本保荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-14 （2）发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的 内部控制于2016 年12 月31 日在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第 二十二条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第 二十三条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二 十五条的规定。 （6）根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健 审[2017]6188 号），发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定： ① 发行人2014 年度、2015 年度和2016 年度归属于母公司普通股股东的净 利润分别为42,154,631.84 元、35,669,268.67 元和55,564,693.90 元；扣除非经常 性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为42,436,215.41 元、 34,495,078.32 元和53,316,136.48 元，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据，发行人最近三个会计年度净利润为正数，2014 年度、2015 年度和2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润累计130,247,430.21 元，超过3,000 万元。 ② 发行人在2014 年度、2015 年度和2016 年度的营业收入分别为 543,032,374.56 元、475,860,735.64 元和549,236,168.99 元，累计为1,568,129,279.19 元，超过人民币3 亿元。 ③ 发行人本次发行前的股本总额为人民币9,544 万元，股本总额超过人民 币3,000 万元。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-15 ④ 截至2016 年12 月31 日，发行人无形资产为48,267,327.88 元，其中扣 除土地使用权后的无形资产的金额为249,999.96 元，占发行人净资产的比例为 0.07%，不高于20%。 ⑤ 发行人最近一年末的未分配利润为149,789,527.11 元（合并报表），不存 在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。 （8）发行人2016 年12 月31 日的流动比率为1.04 倍、速动比率为0.57 倍， 资产负债率为（母公司）29.57%，不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规 定。 （9）根据发行人的承诺，并经核查确认，发行人首次公开发行股票申请文 件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。 ① 申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。 （10）根据发行人的承诺，并经核查确认，发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-16 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）对发行人报告期财务会计信息的核查情况 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财 务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的有关要求，本保荐机 构勤勉尽责，对发行人报告期内财务会计信息进行了专项核查，并对重点关注的 问题采取了以下核查程序。 1、报告期发行人以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 （1）采购真实性的核查： A、主要供应商和外协厂商的核查； B、采购价格公允性的核查； C、报告期产品单位耗用原辅材料的核查； D、分析报告期存货周转率变化情况，与同行业上市公司比较。 （2）销售真实性的核查： A、主要客户的核查； B、销售价格的分析； C、分析报告期应收账款周转率变化情况，与同行业上市公司比较。 （3）获取报告期发行人银行账户的资金流水，与明细账进行核对，检查相 关事项的原始单据。 （4）检查报告期各期的往来明细账，对大额往来款项原始凭证进行检查； 重点检查报告期末长期挂账的款项。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-17 经核查，本保荐机构未发现发行人报告期存在以自我交易的方式实现收入、 利润的虚假增长。 2、报告期发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶 意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况 （1）销售真实性的核查： A、与销售收入确认相关的内部控制的核查； B、收入确认真实性的核查； C、是否存在跨期销售的核查； D、发行人信用政策的检查。 （2）采购真实性的核查： A、主要供应商的核查； B、采购价格公允性的核查。 （3）关联方及关联交易的核查。 经核查，本保荐机构未发现报告期内存在发行人或关联方与其客户或供应商 以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、报告期发行人之关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者 采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为的情况 （1）核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用： A、检查关联方或其他利益相关方的财务资料； B、检查发行人报告期内采购价格的公允性； C、分析单位产品耗用原辅材料数量是否存在异常； D、检查期间费用的合理性。 （2）核查是否存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-18 向发行人提供经济资源： A、主要供应商的关联关系核查； B、主要客户的关联关系核查； C、报告期关联交易公允性的核查； D、实地查看发行人生产经营场所。 经核查，本保荐机构未发现报告期内发行人之关联方或其他利益相关方存在 代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资 源的行为。 4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 （1）获取保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的 股东或实际控制人控制或投资的其他企业（简称其他单位或个人）清单。 （2）检查报告期发行人是否与上述单位存在交易情况。 经核查，报告期内保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资 机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人 不存在发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长的情况。 5、发行人报告期利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚 减当期成本，虚构利润的行为的情况 （1）检查货币资金的相关内控制度及采购与付款相关的内部控制。 （2）检查主要原材料采购合同、采购订单、入库单、发票、付款回单等相 关记录，核查相关证据数量、单价、金额是否一致。 （3）分析单位产品耗用原辅材料数量是否存在异常。 （4）分析客户主要原材料采购价格与市场价格是否存在异常变化。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-19 （5）对主要供应商进行走访、函证等； （6）取得关联方银行财务资料。 经核查，本保荐机构未发现报告期内发行人利用体外资金支付货款，少计原 材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的行为的情况。 6、发行人报告期采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进 行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况 （1）了解发行人业务模式，访谈相关人员。 （2）查阅发行人与销售相关的内部控制制度，执行穿行测试和控制测试。 （3）销售收入真实性的检查。 （4）实地走访主要客户。 经核查，本保荐机构未发现发行人报告期采用技术手段或其他方法指使关联 方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动 互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况。 7、发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况。 （1）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货的归集和分配过程，以达 到少计当期成本费用的目的等情况。 A、检查存货内控相关制度，是否存在内控缺陷； B、了解生产成本、制造费用归集分配财务核算办法，分析其合理性并检查 在报告期内是否一贯执行； C、分析报告期毛利率、期间费用率等指标，分析是否存在少计成本费用的 情况； D、检查报告期内存货余额是否大幅增加、存货结构的变动是否异常，分析 是否存在少转成本的情况。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-20 （2）将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程的归集和分配过程， 以达到少计当期成本费用的目的等情况。 A、检查在建工程内控相关制度，是否存在内控缺陷； B、获取报告期在建工程明细表，工程合同、设备采购合同、设计图纸、预 决算资料、发票等进行检查； C、检查在建工程利息资本化的恰当性。 经核查，本保荐机构未发现发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出 混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的 目的等情况。 8、发行人报告期压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况 （1）检查发行人职工薪酬内控相关制度，是否存在内控缺陷。 （2）检查发行人报告期员工薪酬水平的变动情况，并结合人员变动情况分 析波动是否合理。 （3）访谈发行人部分部门不同层级人员，了解是否存在压低员工薪金，阶 段性降低人工成本以及在其他关联方领取薪酬情形。 （4）查阅当地同行业上市公司员工薪酬水平，并与发行人作比较。 经核查，本保荐机构未发现发行人报告期存在压低员工薪金，阶段性降低人 工成本粉饰业绩的情况。 9、发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生 期间，增加利润，粉饰报表的行为。 （1）检查费用报销相关内控制度，是否存在内控缺陷。 （2）分项目分析销售费用、管理费用、财务费用波动情况，检查正常应发 生的费用项目是否发生以及金额大幅下降的费用项目原因；计算期间费用率并与 同行业进行比较，检查是否存在异常情形。 （3）通过检查合同、交易凭证、函证，核查大额资产类往来中是否存在广 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-21 告费、运输费、生产成本等费用挂账。 （4）进行销售费用、管理费用截止性测试，检查跨期费用。 （5）访谈相关人员，结合实地走访等检查发行人是否存在预计负债。 经核查：A、报告期内，发行人销售费用、管理费用、财务费用占营业收入 比例波动较小，金额逐年增加，发行人的成本费用比率变动符合公司的经营情况； B、与同行业可比上市公司比较，发行人期间费用率与同行业可比上市公司的期 间费用率无显著差异，发行人期间费用率无逐年下降的情形；C、发行人存在费 用跨期情形，跨期费用金额较小，占比较低，不存在重大跨期情形。 综上，本保荐机构未发现发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支，通 过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的行为。 10、发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况 （1）核查发行人坏账准备计提比例是否与同行业公司存在重大差异。 （2）核查发行人申报期内的应收款项坏账计提是否充分，复核坏账准备计 算是否准确，查阅主要应收款项单位的合同，了解其经营情况、信用记录，估计 坏账发生的可能性，评估坏账计提是否充分；获取应收款项账龄表，对账龄较长 的应收款项，了解挂账原因。 （3）结合发行人客户构成及宏观经济环境变化，分析坏账准备计提比例是 否足够稳健。 （4）核查是否存在应收账款周转率明显下降的情况。 （5）核查发行人申报期内的存货跌价准备计提是否充分。 （6）核查其他资产减值准备计提是否充分（长期股权投资、无形资产、在 建工程等）。 经核查，本保荐机构认为发行人期末不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减 值估计不足的情况。 11、发行人报告期推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-22 时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况 （1）检查报告期内产能变化与固定资产变化的对应关系。 （2）检查固定资产相关内控制度，检查是否存在缺陷。 （3）获取并检查工程竣工报告、决算书等转固依据。 （4）获取工程施工和设备合同进行检查。 （5）检查不需要安装主要外购固定资产合同、发票以及验收单，判断账面 固定资产计提折旧时间是否恰当。 （6）实地观察在建工程或外购的固定资产，并询问达到预定可使用状态时 间。 经核查，本保荐机构未发现发行人报告期推迟在建工程转固时间或外购固定 资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、发行人报告期其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况 通过上述核查过程，本保荐机构未发现发行人报告期内其他可能导致公司财 务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （六）发行人存在的主要风险 根据本保荐机构的尽职调查，本保荐机构认为，发行人存在如下风险需要作 出提示： 1、市场风险 （1）原材料价格波动导致毛利率下滑的风险 公司产品的主要原材料为有色金属材料（铜棒、电解铜、黄铜板、铝合金棒、 铝合金锭、锌锭、锌合金锭、电解锰等）、钢材（高速钢、圆钢、盘钢、高锰钢 （扁钢）、不锈钢）等。报告期内，直接材料占主营业务成本的比重在40%以上， 因此公司所使用的有色金属材料、钢材的价格波动对公司盈利能力有较大的影 响。报告期内，2016 年铜棒、电解铜、铝合金棒、铝合金锭、黄铜板、高速钢、 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-23 圆钢、盘钢、高锰钢（扁钢）、不锈钢的平均采购价格比2014 年分别下降了15.26%、 18.68%、17.03%、7.80%、17.17%、17.36%、32.56%、22.73%、7.56%和7.55%； 2016 年受锌锭、锌合金等锌材料采购价格持续上涨的影响，公司的平均采购价 格较2014 年上涨2.03%和10.05%，但主要原材料采购价格总体有所下滑。报告 期内，公司综合毛利率分别为26.78%、27.98%和27.37%，总体保持稳定。如果 未来年度有色金属材料、钢材价格出现大幅上涨，将给公司经营带来一定影响， 会降低公司综合毛利率，从而导致公司营业利润出现下滑。 （2）客户相对集中风险 发行人主要产品为压缩机零部件、汽车零部件，相应的下游客户主要为压缩 机厂商及汽车零部件一级供应商，该等行业的寡头竞争格局造成了发行人客户的 相对集中。报告期内公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 58.78%、58.52%和61.06%；其中，压缩机零部件业务前五名客户的销售收入占 当期压缩机零部件营业收入的比例分别为69.00%、69.44%和73.65%；汽车零部 件业务前五名客户的销售收入占当期汽车零部件营业收入的比例分别为96.60%、 93.80%和91.68%。如果发行人主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主 要客户的产品结构调整导致其对发行人产品的需求量减少，则可能对公司的生产 经营产生不利影响，进而使公司面临营业利润大幅下滑的风险。 （3）市场竞争风险 经过多年发展，我国压缩机零部件和汽车零部件行业集中度日趋提高，行业 内已形成一批规模化生产的领先企业，互相之间的竞争成为行业主流，随着竞争 加剧，产品价格存在一定下滑的可能。未来，行业较具规模的企业还将利用自身 优势进一步扩大产能，围绕成本控制、新产品研发、客户资源开拓、品牌进一步 塑造等方面展开激烈竞争。公司若不能紧跟行业步伐、有效调整经营战略，将面 临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险。此外，宏观经济环境的变化 也会对公司业务收入造成一定影响。 2、经营风险 （1）人力成本上升风险 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-24 随着我国经济的快速发展，生活成本的上升，国家用工制度的不断规范和完 善，社会平均收入逐年递增，企业员工工资水平和福利性支出逐年上升。报告期 内，直接人工占主营业务成本的比例分别为21.93%、22.17%和21.97%。预计未 来几年，国内生产制造型企业的人力成本将继续上涨。公司近年来虽通过技改提 升生产线自动化水平，但仍面临因人力成本持续上升导致营业利润下滑的风险。 （2）补缴社会保障费用风险 发行人2014年度存在未缴纳社会保险和住房公积金人数较多的情况，分别占 当年末员工人数的39.53%和97.23%，若当地主管部门要求发行人补缴，则补缴 金额预计可达785.51万元，这将对补缴当年的发行人利润产生一定影响。 3、技术风险 （1）技术开发风险 叶片、平衡块系压缩机的核心部件，其技术开发必须与下游压缩机厂商的研 发工作相适应。面对不同下游客户在压缩机技术研发方面多样化的需求，在竞争 对手的追赶下，公司提升自主研发能力显得尤为重要。若公司不能针对客户的需 求做出快速反应，不能开发出适应客户需求的高品质、高精度且质量稳定的产品， 不能及时进行新产品、新技术的开发与创新，将会对公司未来发展造成不利影响。 （2）技术人员流失和技术失密风险 核心技术人员是公司整体研发水平、制造水平的重要保证，公司一直注重对 技术人才的引进和培养。报告期内，公司核心技术人员以及各技术小组的关键技 术人员保持稳定，但若公司不能有效吸引和留住人才，导致核心技术人员的流失， 则会对公司整体研发进度产生重大影响并存在泄密风险。 4、募集资金投资项目风险 （1）项目实施风险 公司本次募集资金主要拟投资于高效节能压缩机零部件技术升级及产业化 扩建项目和年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目。如果未来宏观经济、行 业趋势、市场环境等情况发生变化，或由于项目建设过程中管理不善影响项目进 程，将会给募集资金投资项目的实施或预期效益带来不利影响。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-25 （2）市场拓展风险 本次募集资金投资项目建成投产后，公司压缩机零部件和汽车零部件的产能 与目前相比会有较大提升。但如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发 生重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法顺利消化、 收益水平下降等情形发生。 （3）固定资产折旧大幅增加风险 公司募集资金投资项目将新增固定资产投资17,214万元，以公司现行固定资 产折旧政策测算，项目投产后将新增固定资产折旧约1,627万元。若未来市场环 境发生重大不利变化，公司募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司短期内 存在因折旧增加而导致的利润下滑风险。 5、财务风险 （1）资产负债率较高的风险 发行人自有资金不能有效满足公司业务规模不断扩大的需要，加之融资渠道 单一，故大部分资金需求主要依靠银行贷款解决。报告期各期末，发行人母公司 口径资产负债率分别为37.26%、34.60%和29.57%，合并口径的资产负债率分别 为60.03%、54.56%和50.28%，处于较高水平。随着经营成果的不断积累，公司 资产负债率呈现逐年下降趋势，但仍存在一定的偿债风险。鉴于公司未来仍将继 续扩大生产经营规模，对资金的需求也将不断增加，如公司未能及时获得足够融 资，将会对公司的经营和发展构成较大不利影响。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,370.51万元、11,675.66万元和 16,745.67万元，占当期总资产的比例分别为18.76%、17.44%和23.19%，占比较 高。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司 存货跌价损失增加，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （3）净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-26 收益率分别为16.66%、12.25%和16.27%。 本次发行完成后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定 的建设期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产 增长的幅度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司存在净资产收益 率下滑的风险。 （4）主要产品毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.12%、28.27%和27.72%，基本保 持稳定。公司主要产品叶片毛利率分别为37.34%、38.10%和37.49%，平衡块毛 利率分别为17.29%、19.14%和16.49%，公司通过不断改进生产工艺保持压缩机 零部件主要产品叶片和平衡块的毛利率总体较为稳定。同时随着公司汽车零部件 业务产能逐步释放，毛利率稳步增长，报告期内，汽车零部件业务总体毛利率分 别为17.68%、18.28%和24.34%。但如果将来原材料市场价格和市场需求出现较 大幅度的波动，随着市场竞争的加剧，公司主要产品毛利率可能会出现波动。 6、税收优惠政策风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局浙科发高[2012]312 号文批复，公司自2012 年起被认定为高新技术企业，减 按15%的税率计缴企业所得税，认定有效期3 年。公司2012-2014 年度按15%的 税率缴纳企业所得税。认定资格有效期届满后，公司重新申请了高新技术企业备 案，根据科学技术部火炬高技术产业开发中心国科火字[2015]256 号文件的批复， 公司已通过高新技术企业备案审核，认定有效期3 年。公司2015-2017 年度按15% 的税率缴纳企业所得税。 如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原 因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将按照25%的税率缴纳企业 所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。 7、实际控制人控制风险 本公司实际控制人为施小友、阮吉林、张启春、张启斌四人。本次发行前， 上述四人直接持有公司33.37%的股份；通过百达控股间接控制公司50.29%股份。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-27 此外，公司实际控制人之一阮吉林之子阮卢安持有385万股公司股份，持股比例 为4.03%。因此，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接控制公司的股份比 例为87.70%。本次股票发行成功后，上述四人仍将是公司实际控制人。公司实际 控制人可能利用其控制力对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排 等重大事项的决策实施不当影响，从而可能损害公司及公司其他股东的利益。 8、股票价格波动风险 公司股票价格的变化一方面受到自身经营状况的影响，另一面也会受到国际 和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场 心理及突发事件等的影响，股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股 票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 四、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业的发展前景 发行人所处行业为家用电力器具制造业和汽车制造业。 我国家电行业正处于消费转型期，一方面，随着农民收入的持续增加、农村 营销网络和售后服务网络的不断完善，农村家电保有量仍有较大增长空间；另一 方面，我国家电行业在技术创新的带动下将催生新的市场需求，以空调压缩机等 家电零部件为例，在节能技术、大容量技术、变频技术、高效机型等方面有较大 技术创新空间，这都将大幅提升空调、热泵热水器、除湿机、干衣机等家用电器 的品质和性能。因此，我国家用电力器具制造业未来发展前景较好。 汽车行业在我国正处于发展的黄金期，目前较低的人均汽车保有量反映了我 国汽车市场巨大的潜在需求，随着国民经济平稳、较快的发展，汽车尤其是乘用 车的消费潜能将得到进一步释放。因此，我国汽车制造业未来发展前景看好。 （二）对发行人发展前景的评价 通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主 要产品市场占有率及公司的核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为：发行人 作为一家专业从事各类压缩机零部件、汽车零部件的生产企业，主营业务突出， 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-28 主要产品具有较高的市场占有率，在同行业具有很强的竞争实力；财务状况良好， 盈利能力强；核心竞争力突出，发展潜力和前景良好。 综上所述，本保荐机构同意推荐浙江百达精工股份有限公司申请首次公开发 行股票并上市。 五、审计截止日后发行人的主要经营状况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求，本 保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。本保荐机 构认为： 财务报告审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采 购规模及价格、主要产品的生产及销售规模和价格、主要供应商的构成、税收政 策未发生重大变化。 财务报告审计截止日后发行人未发生需要披露的事项。 六、对发行人股东中是否有私募投资基金的核查意见 根据证监会发行部2015 年1 月23 日发布的监管问答《关于与发行监管工作 相关的私募投资基金备案问题的解答》，中泰证券对发行人股东中是否有私募投 资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，认为：发行人股东中均为自然人、 实际控制人控制的百达控股以及为中层以上管理层设立的员工持股平台（有限合 伙企业），不存在私募投资基金成为公司股东的情形。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐书 2-1-29 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江百达精工股份有限公司首次 公开发行股票并上市的发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 韩霖 保荐代表人： 吴彦栋 嵇志瑶 内核负责人： 李虎 保荐业务负责人： 刘珂滨 保荐机构法定代表人： 李 玮 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中泰证券股份有限公司 关于 浙江百达精工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86 号） 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-1 声 明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐 机构”）接受浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或 “百达精工”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人 首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）项目出具发行保荐工作报 告。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-2 第一节 保荐机构内部审核过程 一、保荐机构项目内部审核流程 本保荐机构项目内部审核的主要流程如下： 1、本保荐机构项目组现场了解发行人情况及开展尽职调查工作，并在此基 础上出具立项申请报告。 2、本保荐机构召开立项委员会工作会议，判断项目保荐及承销风险，对存 在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。 3、本保荐机构投资银行业务委员会质控部对申请文件和保荐工作底稿进行 审查。 4、本保荐机构内核小组召开内核会议。参会内核小组成员就本次发行申请 文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证 明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。 5、本保荐机构内核小组办公室汇总内核小组会议的内核反馈意见，将内核 反馈意见汇总反馈给项目组。 6、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给内核小组办公室（质控部）， 并对申请文件进行相应修改。 7、内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后正式上报文件。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 本保荐机构立项部门依据中泰证券立项工作程序，对百达精工本次发行项 目立项申请材料进行了审核，主要工作程序包括： 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-3 （一）本保荐机构项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》 等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行尽 职调查，在此基础上出具立项申请报告，并于2011 年12 月22 日向本保荐机构 立项部门提出立项申请； （二）立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步审查，就有关问题 征询项目组意见，了解该项目的基本情况，立项申请材料完善后提请立项审核 小组审核； （三）2011 年12 月26 日，立项审核小组召开关于浙江百达精工股份有限 公司首次公开发行股票并上市项目的立项审核会议，参加会议的立项审核小组 成员共五名，分别是林新正、刘胜民、朱峰、徐敏、张蕾蕾。经投票表决，本保 荐机构同意本项目立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目组成员构成及工作分工 序号 姓名 职级 工作职责 1 吴彦栋 副总裁 作为保荐代表人参与整个尽职调查过程，组织制 作项目申报材料，参与项目重大问题的讨论，负 责调查发行人业务与技术、本次募集资金投资项 目、业务发展目标等并编制相应文件 2 嵇志瑶 董事总经理 作为保荐代表人参与整个尽职调查过程，负责全 套申报文件的复核申报材料的审定核对，参与重 大问题的讨论，复核工作底稿，并协调财务核查 工作 3 韩霖 高级经理 作为项目协办人参与尽职调查，参与全套申报文 件的准备，组织并核对招股说明书各章节的数据 和重要信息披露工作，负责工作底稿的核对与整 理工作 4 崔俏丽 高级经理 参与尽职调查，负责调查发行人基本情况、董事、 监事、高管情况、公司治理等并编制相应文件， 参与财务核查工作，整理、收集项目工作底稿 5 陈响亮 高级经理 参与财务核查，整理、收集工作底稿，制作与校 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-4 对申报材料 6 邵政 高级经理 参与尽职调查，整理、收集项目工作底 稿，校对招股说明书各章节的数据和重要 信息披露 （二）进场工作的时间 本项目立项审核通过后，项目组成员于2012 年1 月3 日全部进场，并开始 全面尽职调查工作。 本保荐机构项目组于2011 年12 月赴发行人经营所在地开展现场工作，对发 行人进行初步尽职调查；2011 年12 月22 日，项目组向本保荐机构立项部门提 交了该项目的立项申请报告；2011 年12 月26 日，本保荐机构立项部门召开会 议审议同意该项目立项；2014 年12 月，项目组在发行人确定启动申报工作后开 始进场工作。2015 年6 月1 日至6 月3 日，投资银行业务委员会质控部对项目 申报材料和保荐工作底稿进行了现场检查；2015 年6 月15 日，本保荐机构内核 会议审议通过该项目。2015 年7 月-2015 年8 月，项目组在现场进行2015 年半 年报材料的更新工作，编制了整套2015 半年报更新申报材料。2016 年2 月-2016 年3 月，项目组在现场进行2015 年年报材料的更新工作，编制了整套2015 年年 报更新申报材料。2016 年7 月-2016 年9 月，项目组在现场进行2016 年半年报 材料的更新工作，编制了整套2016 年半年报更新申报材料。2017 年2 月-2017 年3 月，项目组在现场进行2016 年报材料的更新工作，编制了整套2016 年报更 新申报材料。2017 年2 月-2017 年5 月，项目组在现场进行反馈意见回复和上会 准备工作，编制了整套反馈意见回复及上会稿材料。 （三）尽职调查的主要过程 项目组采取走访、访谈、现场查阅、实地察看、编制清单收集资料等方式 对发行人进行全面的尽职调查，主要包括： 1、发行人基本情况调查 （1）走访工商、税务等管理机关和主要开户行，取得发行人的历史沿革、 借款及担保、业务经营、纳税、人员等基本资料，了解其股权变动情况及业务 经营情况的合法合规性； 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-5 （2）访谈了发行人的部分高管，实地考察发行人的产、供、销系统，了解 发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性； （3）查阅发行人有关资产产权文件、财务制度文件、采购和销售交易合 同、内部决策文件，取得资产权属证明及相关资料。 2、业务和技术情况调查 （1）了解发行人主营业务、主要产品或服务的用途，发行人及行业经营模 式； （2）了解发行人所处行业的现状与发展情况，发行人的行业地位和竞争情 况； （3）了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供 应商等情况； （4）了解发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产或 权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况； （5）了解发行人的销售模式、销售情况及变动情况； （6）了解发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。 3、同业竞争和关联交易情况调查 （1）核查并确定关联方及关联方关系； （2）核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性 的业务，未来避免同业竞争的承诺情况； （3）核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响； （4）核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施。 4、董事、监事、高管与核心技术人员情况调查 （1）了解董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况； （2）核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程 序、兼职情况、胜任能力等； 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-6 （3）核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对 外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况； （4）核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况； （5）了解管理团队的形成、合作和文化情况。 5、组织机构与内部控制情况调查 （1）调查发行人的公司章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合 规性； （2）调查发行人的三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情 况； （3）调查发行人的独立董事制度的建立健全和规范运作情况； （4）调查发行人的内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。 6、财务与会计情况调查 （1）调阅审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项； （2）对财务会计信息的真实性进行分析性复核，对重大变动和异常事项履 行必要的调查程序； （3）分析发行人财务状况； （4）分析发行人盈利能力及其持续性； （5）分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力； （6）了解发行人重大资本性支出情况。 7、战略与规划情况调查 （1）了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性； （2）了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标； （3）分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。 8、募集资金运用情况调查 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-7 （1）核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规性； （2）了解和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的 可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理 性； （3）核查发行人募集资金用于增资收购、合资合作、收购资产等方式，相 关程序合法性、定价公允性、实施可靠性等； （4）核查发行人募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况。 9、风险与其他重要事项情况调查 （1）分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施； （2）核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否 有效执行； （3）核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼 和仲裁事项，核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的 风险情况； （4）核查发行人信息披露制度的建立情况，并了解其执行情况； （5）核查中介机构执业资质和胜任能力； （6）了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本保荐机构原指定司万政、嵇志瑶作为百达精工首次公开发行股票并上市的 保荐代表人。保荐代表人司万政、嵇志瑶于2012 年1 月开始参与本次证券发行 项目的尽职调查工作，其中保荐代表人司万政负责项目日常管理、项目进程的推 进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料、组织制作工作底稿；保 荐代表人嵇志瑶负责项目申报材料的审定核对、参与重大问题的讨论并复核工作 底稿。 2015 年12 月，司万政由于个人原因向保荐机构递交辞职申请。为保证百达 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-8 精工IPO 项目后续工作的顺利进行，本保荐机构授权吴彦栋接替司万政担任该 项目的签字保荐代表人。吴彦栋自接替工作以来，对本保荐机构前期出具《齐鲁 证券有限公司关于浙江百达精工股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行 保荐书》、《齐鲁证券有限公司关于浙江百达精工股份有限公司首次公开发行股票 并上市之发行保荐工作报告》和前期尽职调查工作底稿进行了重新复核，并参与 了项目更新2015 年年报申报材料以来的尽职调查及材料制作工作，其尽职调查 范围主要包括：发行人基本情况、业务和技术情况、同业竞争和关联交易情况、 董事、监事、高管与核心技术人员情况、组织机构与内部控制情况、财务与会计 情况、战略与规划情况、募集资金运用情况和风险与其他重要事项情况等。保荐 代表人对发行人相关管理人员进行了访谈，并对发行人经营现场进行了实地查 看，对发行人运营情况等进行了关注。 在尽职调查期间，本项目保荐代表人就尽职调查的重点关注问题与其他项目 组成员进行了及时、充分沟通和现场指导，并组织项目组共同制作本次公开发行 股票并上市的全套申请文件。 四、内部核查部门审核的主要过程 本保荐机构内部核查部门为投资银行业务委员会质控部。2015 年6 月1 日 至2015 年6 月3 日，本保荐机构投资银行业务委员会质控部组织了对发行人本 次证券发行申请材料及财务专项核查相关工作进行了现场检查，主要检查的内容 包括以下几个方面： 1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况； 2、与项目组沟通，了解发行人基本情况； 3、与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题； 4、审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见； 5、审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-9 五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 （一）内核小组会议时间 本次证券发行申请内核小组工作会议于2015年6月15日下午13：00在济南经 七路86号证券大厦24层会议室召开，未在济南的内核小组成员以电话会议方式参 加。 （二）内核小组成员构成 本保荐机构内核小组是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司 从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《齐鲁证券有限公司证券发行 内核小组工作规则》成立的证券发行内部审核推荐机构。 参加本次内核小组会议的成员，共五人，分别为：王初（本次会议召集人）、 沈红、曾丽萍、李广新、刘健。 （三）内核小组成员意见及表决结果 经本保荐机构证券发行内核小组对浙江百达精工股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目申请文件的审核，表决同意保荐浙江百达精工股份有限公司首 次公开发行股票并上市。 内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好 的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》 等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运 用，将有利于进一步做优、做强公司主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发 展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-10 第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况 一、本项目立项提出的意见及审议情况 （一）重点问题 1、请项目组进一步核查台州市百达电器有限公司（以下简称“百达电器”） 和公司关联交易的数量、金额和定价的公允性。 2、关注公司原第二大股东上海中昱投资有限公司股权转让的原因及合理性、 转让价格是否公允。 3、请项目组进一步调查公司实际控制人子女控制的公司是否存在经营同类 业务的情况。 （二）其他问题 无。 经审核，本保荐机构立项审核小组同意了发行人首次公开发行股票项目的立 项申请。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 （一）员工社保及住房公积金缴纳的问题 本保荐机构进行尽职调查后发现，由于公司员工人数较多，部份员工因为自 身的原因，不愿意缴纳社会保险及住房公积金。发行人存在部分员工没有严格按 照国家有关规定缴纳社会保险和住房公积金的情况。 落实情况： 保荐机构会同发行人、律师及会计师对上述问题进行了讨论，督促发行人建 立健全内部管理机构，进一步规范公司社会保险申报缴纳制度，按照当地政府部 门的有关规定，为在职员工缴纳社会保险和住房公积金。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-11 经核查，发行人及下属子公司报告期内无违反劳动保障法律、法规及规章而 受到行政处罚的记录。 此外，公司控股股东百达控股和实际控制人施小友、阮吉林、张启春和张启 斌承诺：“在百达精工上市后，若由于百达精工及其子公司在百达精工上市前的 经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关部门要求缴补或者 处罚，本公司（本人）将赔偿百达精工及其子公司由此产生的损失。” （二）独立董事制度及董事会专门委员会的建立 项目组进行尽职调查后发现，公司存在法人治理结构尚需完善的情况，公司 在2015 年前只设了赵银德一名独立董事，且尚未设置董事会专门委员会。 落实情况： 本保荐机构协同发行人律师及会计师，督促公司按照《公司法》、《证券法》 等相关法律法规及中国证监会的要求建立健全了公司的组织机构，进一步完善公 司的独立董事制度。 经核查，目前发行人独立董事制度已完善，已在2015 年1 月10 日召开了 2015 年第一次股东大会聘任了郑峰和叶显根为公司独立董事，目前公司董事会 成员7 人，独立董事3 名，其中叶显根为财务专家。 2015 年1 月10 日，经公司2015 年第一次临时股东大会决议，公司设立了 战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬考核委员会四个董事会专门委员会， 并制定《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会提名委员会实施细则》。 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 （一）关注公司毛利率较高的情况 首次申报报告期内，公司综合毛利率分别为27.86%、27.68%和26.78%，显 著高于同行业可比上市公司（盾安环境、三花股份、信质电机、华声股份和松芝 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-12 股份）的平均水平22.09%、21.78%和23.13%。 1、请项目组说明上述可比上市公司的选择标准。 2、请项目组结合百达精工与可比上市公司业务情况、产品结构等方面的比 较，进一步分析百达精工毛利率显著高于同行业可比上市公司的合理性。 落实情况： 1、项目组对可比上市公司的选择为盾安环境、三花股份、信质电机、华声 股份和松芝股份，具体选择标准如下： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行 人占收入比重较大的压缩机零部件业务归属于“制造业”之“家用电力器具制造 业”，行业代码为“C38”；而汽车零部件业务归属于“制造业”之“汽车制造 业”，行业代码为“C36”，申报材料在“C38”、“C36”中选择可比上市公司。 经过项目组筛选，上述两类行业中无生产与百达精工主导产品叶片、平衡块相同 的上市公司。 鉴于公司压缩机零部件业务比重较大（报告期占比在80%以上），因此在选 取可比上市公司时，（1）项目组首先直接选取主营产品同为家用电器（以空调器 为主）零部件的可比上市公司；（2）其次尽可能选取行业兼顾空调器与汽车零部 件的上市公司；（3）在汽车零部件行业中选取主营产品与公司汽车发电机爪极相 似的上市公司。 盾安环境主营业务为制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、 销售和服务；其中，制冷配件产业和制冷设备产业2014 年营业收入占比超过 78%。三花股份主营业务为生产、销售空调配件、冰箱配件及其他；其中，空调、 冰箱元器件及部件2014 年营业收入占比超过83%。华声股份主营业务为家用电 器配线组件的研发、生产及销售；其中，空调连接组件及电源输入组件2014 年 营业收入占比超过93%。综上，上述三家可比上市公司主营产品应用领域均为空 调等制冷设备，与百达精工相似，且占比均较高，项目组按标准（1）选取为可 比上市公司。 松芝股份主营业务为生产、研究、开发各类车辆空调器及相关配件。项目组 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-13 考虑到一方面，该公司生产空调器及配件；另一方面该公司属于汽车零部件行业； 从行业跨度来看，兼顾空调器与汽车零部件生产、销售；因此，项目组按标准（2） 将松芝股份选取为可比上市公司。 信质电机主营业务为从事各类电机定子、转子等电机核心零部件的研发、制 造和销售。其中，汽车发电机定子及总成2014 年营业收入占比近50%，与公司 汽车发电机爪极同属汽车电气设备系统（发电机）零部件行业。因此，项目组按 标准（3）将信质电机选为可比上市公司。 2、请项目组结合百达精工与可比上市公司业务情况、产品结构等方面的比 较，进一步分析百达精工毛利率显著高于同行业可比上市公司的合理性。 报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下： 单位：% 可比公司 2014 年度 2013 年度 2012 年度 盾安环境 17.07 15.53 17.75 三花股份 27.74 24.91 24.55 信质电机 23.81 21.98 22.52 华声股份 15.88 14.95 14.00 松芝股份 31.16 31.54 31.64 平均水平 23.13 21.78 22.09 公司 26.78 27.68 27.86 报告期内，公司综合业务毛利率分别为27.86%、27.68%和26.78%，总体保 持稳定。与同行业可比上市公司相比，公司综合业务毛利率相比较高，主要因为 公司的主导产品叶片为旋转式压缩机的核心零部件，技术含量较高，加工工艺难 度较大，其报告期内毛利率均在35%以上，拉高了公司综合业务毛利率水平。此 外，国内上市公司中无生产旋转式压缩机用叶片、平衡块的企业，可比同行业上 市公司的选取仅能参考上述标准，导致选取公司的综合业务毛利率和公司存在偏 差。 （二）关注公司报告期内应收账款余额较高的合理性 2012年末、2013年末及2014年末，公司应收账款账面价值分别为10,930.79 万元、14,611.38万元和13,142.36万元，占当期公司主营业务收入的比重分别为 27.21%、30.85%和24.52%，占比相对较高。招股书在分析应收账款余额较高的 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-14 原因时提到：报告期公司应收账款的平均周转天数约为90天，年末应收账款主要 为当年第四季度销售所形成。 1、请项目组结合报告期应收账款的期后回款情况核查应收账款的回收情况 和收入的真实性。 2、2013年度公司第四季度主营业务收入为13,228.65万元，占2013年度主营 业务收入的比重为27.93%；2014年度公司第四季度主营业务收入为10,806.19万 元，占2014年度主营业务收入的比重为20.16%。请项目组核查公司收入是否存在 季节性波动情况，并进一步核查应收账款余额较高的合理性。 落实情况： 1、项目组结合报告期应收账款的期后回款情况核查应收账款的回收情况和 收入的真实性情况如下： 项目组通过查阅公司提供的应收账款期后收款单和记账凭证、访谈公司财务 总监和审计机构，重点核查了公司2014年末应收账款期后回款情况：2014年公司 应收账款账面价值13,142.36万元对应的原值为139,10.00元。针对该部分应收账 款，截至2015年3月底，已收回的应收账款原值为11,334.22万元，回收率为81%； 截至2015年4月底，已收回的应收账款原值为13,768.15万元，回收率为99 %。 公司2014年底应收账款的前5大客户共计有8,109.79万元，占到应收账款账面 余额的58.30%；2014年公司前5大客户的销售收入占到销售收入总额的58.78%。 项目组认真复核了会计师的客户函证，并走访了公司前5大客户，就报告期内公 司对其的销售情况进行了访谈和书面确认。经核查，公司的主要客户均为行业知 名企业，回款质量较高，公司的收入具备真实性。 2、公司压缩机零部件产品销售的季节性波动情况及应收账款余额较高的合 理性 （1）公司压缩机零部件产品销售的季节性波动情况 公司下游空调器传统销售旺季一般在每年夏季5至8月，而节假日也会对空调 器的销售有一定促进作用。由于空调器行业需要根据自己的库存和对销售的预期 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-15 提前一段时间进行备货，故传导至压缩机零部件行业，其季节性不如空调器行业 明显。 （2）应收账款余额较高的合理性 公司年末应收账款余额主要受公司销售收入、应收账款总体周转情况和年末 应收账款催收情况的影响。报告期内，公司应收账款的周转天数为92～97天，故 年末应收账款余额中主要是当年第四季度的应收账款，而第四季度销售波动主要 系下游空调器行业根据自己的库存和对销售的预期进行备货安排传导的结果，受 季节性波动影响不大。 2012年末、2013年末及2014年末，公司应收账款分别为10,930.79万元、 14,611.38万元和13,142.36万元，2012年度、2013年度及2014年度主营业务收入分 别为40,166.07万元、47,368.12万元及53,599.85万元。报告期各期末应收账款占当 期公司主营业务收入的比重分别为27.21%、30.85%和24.52%。 报告期各期末，应收账款虽然绝对金额较高，但考虑到营业收入的增长，总 体控制较好，具备合理性。 （三）关注存货余额较高的情况 2012 年末、2013 年末及2014 年末，公司存货账面价值分别为10,614.70 万 元、11,186.49 万元和12,370.51 万元，占资产总额的比例分别为17.68%、17.35% 和18.76%，占比较高。根据招股书披露，压缩机零部件采取“按订单生产”的生 产模式，汽车零部件的成熟产品实行“按订单或主机厂生产计划进行生产”的模 式。 请项目组进一步核查并说明： 1、请结合公司存货安全储备情况和期末在履行订单情况核查公司存货余额 较高的合理性； 2、结合公司收入确认政策、与客户的结算流程等情况核查发出商品余额较 高的合理性； 3、请核查公司存货的库龄情况，并说明存货跌价准备计提的依据及充分性。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-16 落实情况： 1、结合公司存货安全储备情况和期末在履行订单情况核查公司存货余额较 高的合理性 公司结合实际生产周期、不同原材料的采购周期、不同产品的订单数量、销 售淡旺季、营运经验等，在经营中根据淡旺季分别明确了各类主要原材料、在产 品、各类库存商品和发出商品的最高储量和安全储备量。此外，公司根据分析不 同客户对不同产品的一贯采购需求习惯，合理提前备货，以备客户的临时急需。 报告期内，公司主导产品叶片、平衡块基本满负荷生产，产销量也在100%左右。 项目组通过与公司总经理、财务总监、会计师的访谈，并核查了公司的订单 情况，了解到公司报告期各期末的存货余额的增长与公司报告期内营业收入的增 长趋势基本保持同一水平。其中产成品（库存商品和发出商品）大部分是按下游 客户的订单组织生产的，符合公司以“订单拉动式生产”为主、为缓解客户需求 集中的生产压力采用“备货式生产”为辅的生产模式。故公司存货余额较高的情 况是具备合理性的。 2、结合公司收入确认政策、与客户的结算流程等情况核查发出商品余额较 高的合理性 公司主要销售叶片、平衡块等压缩机零部件等产品。公司收入确认政策分为 两类，第一类系由公司发出商品，客户确认验收合格后确认相应收入；第二类系 由公司在客户处建立存货仓库，客户从公司存货仓库领用商品进行生产，直到客 户产品下生产线检验合格后才在客户建立的供应商网络平台上发布产品确认信 息，公司据此确认收入。因此，由于第二类情况的存在，公司发出商品余额较高 存在合理性。 3、核查公司存货的库龄情况，并说明存货跌价准备计提的依据及充分性。 公司报告期内三年期末存货的库龄构成情况如下： 2012 年12 月31 日 项目 金额 一年以内 1-2 年 2～3 年 3 年以上 跌价准备 原材料 26,682,905.32 21,159,947.97 5,522,957.35 - - 158,806.79 库存商品 33,075,809.92 26,990,432.88 5,817,708.40 217,854.33 49,814.31 706,075.36 委托加工物资 3,558,310.40 3,558,310.40 - - - - 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-17 发出商品 16,426,074.32 16,300,586.70 55,465.47 38,754.44 31,267.71 - 在产品 27,348,486.99 27,348,486.99 - - - 79,743.08 合计 107,091,586.95 95,357,764.94 11,396,131.22 256,608.77 81,082.02 944,625.23 2013 年12 月31 日 项目 金额 一年以内 1-2 年 2～3 年 3 年以上 跌价准备 原材料 25,264,413.05 20,102,617.23 2,264,321.34 2,897,474.48 - 57,710.87 库存商品 33,853,113.86 27,751,324.47 3,612,849.27 2,310,962.78 177,977.34 2,020,730.43 委托加工物资 6,995,087.81 6,995,087.81 - - - - 发出商品 22,577,497.35 21,651,853.35 875,694.35 48,764.41 1,185.24 - 在产品 25,453,409.38 25,453,409.38 - - - 200,181.37 合计 114,143,521.45 101,954,292.24 6,752,864.96 5,257,201.67 179,162.58 2,278,622.67 2014 年12 月31 日 项目 金额 一年以内 1-2 年 2～3 年 3 年以上 跌价准备 原材料 23,613,519.49 19,166,244.53 1,774,457.21 751,118.43 1,921,699.32 53,683.14 库存商品 40,219,804.63 36,371,587.65 2,011,249.74 608,854.81 1,228,112.42 997,786.13 委托加工物资 1,536,301.40 1,536,301.40 - - - - 发出商品 27,904,258.02 27,716,145.92 114777.9356 72911.5823 422.58 - 在产品 31,482,716.00 31,482,716.00 - - - - 合计 124,756,599.53 116,272,995.50 3,900,484.89 1,432,884.83 3,150,234.32 1,051,469.27 公司报告期内系根据存货成本高于预计可变现净值的差额计提存货跌价准 备，可变现净值是根据期末市场价格减去销售环节相关税费确定，而并不直接与 存货库龄相关。该等存货跌价准备计提的依据是充分的。 （四）补充披露发行人信托持股情况 2003 年11 月，通过股权转让和增资的方式，上海中昱持有公司38%的股份， 2011 年5 月，上海中昱将其持有公司全部出资分别转让给自然人阮卢安378 万 元、施杨忠378 万元、张艳300 万元和张启斌144 万元，转让价格为3 元每出资 额。项目组取得的工作底稿显示，上海中昱存在信托权益持股的情况，背后股东 多达1151 人。 1、请在招股说明书中补充披露发行人信托持股的形成过程、演变情况和清 理情况，并发表明确核查意见。 2、请说明项目组履行的核查程序和相关底稿情况。 3、请在法律意见书中补充披露信托持股的形成、演变和清理情况，并发表 明确核查意见。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-18 落实情况： 台州市百达制冷有限公司（以下简称“百达有限”）原第二大股东上海中昱 投资有限公司（以下简称“上海中昱”）进行股权转让从而退出对百达有限的投 资，其原因为：上海中昱投资有限公司系由上海日立电器有限公司1,501名员工 作为受益人、并以信托方式委托上海爱建信托投资有限责任公司持有其100%股 权的公司。因此，上海中昱若不进行股权转让并退出对百达有限的投资，则以百 达有限存在股东超200人的问题，这样会影响百达有限整体变更设立股份有限公 司并筹划上市。 项目组核查了上海中昱投资有限公司的工商登记档案资料、上海中昱投资有 限公司章程、相关信托合同及其补充合同、《信托权益管理委员会章程》、信托权 益管理委员会会员签名录等资料。 根据全体受益人审议通过的《信托权益管理委员会章程》的规定，信托权益 管理委员会代表大会是信托权益管理委员会的最高权力和决策机构，代表大会的 代表在受益人即委员会会员中推举产生。委员会设立理事会，作为代表大会的常 设执行机构，依据信托合同的约定向信托受托人发出指令，以信托受托人的名义 向上海中昱投资有限公司派遣董事和监事，并履行上海中昱投资有限公司股东的 权利。 根据上海中昱投资有限公司信托权益管理委员会第三届会员代表大会代表 选举票及选举结果汇总单、关于选举第三届信托权益管理委员会理事会理事暨上 海中昱投资有限公司董事会董事的第三届第一次会员代表大会计票结果报告单、 上海中昱投资有限公司同意本次股权转让的董事会决议、信托权益管理委员会理 事会决议、第三届会员代表大会会员代表决议，本次股权转让分别经上海中昱投 资有限公司董事会、信托权益管理委员会理事会、会员代表大会审议同意。 百达有限自2003年11月接受上海中昱投资起直至2011年6月上海中昱退出时 止存在信托持股的情形，保荐机构经过走访、访谈、调阅工商资料等一系列核查 手段后认为，上海中昱投资有限公司本次将其持有的百达有限股权进行转让的行 为已经履行了相应的内部审议程序，本次股权转让合法、真实、有效。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-19 项目组已在招股说明书中补充披露上述内容。 四、保荐项目内部问核实施情况 根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐 机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下： （一）保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况 2015 年6 月17 日，保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问 核表》，对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代 表人亲笔誊写相关承诺。 2016 年3 月14 日，保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问 核表》，对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了再次审核及复核，并要求保 荐代表人亲笔誊写相关承诺。 （二）问核实施情况 保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通 知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下： 1、发行人主体资格问核实施情况 保荐机构对发行人生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政 策情况、发行人拥有或使用的专利、商标、计算机软件著作权等情况进行了核查， 取得发行人相关权属证明文件，实际核验并走访了国家相关主管部门和取得相关 回复。 2、发行人独立性问核实施情况 保荐机构对发行人的资产完整性、披露的关联方及关联交易和发行人是否存 在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际查勘了发行 人生产经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取得了相关原 始单证。 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-20 3、发行人业绩及财务资料问核实施情况 保荐机构对发行人的主要供应商和经销商、发行人最近一个会计年度是否存 在新增客户、发行人的重要合同、发行人的会计政策及会计估计和销售收入、销 售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款及应 付票据情况进行了核查，获取了发行人相关资料清单、明细表、说明、原始单据 及相关财务资料，分析了相关信息的真实性和完整性，网络检索或查阅了原始单 据，发函询证或实地走访了主要客户、供应商、经销商或当事人，实地查勘了相 关资产的真实状况。 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 保荐机构对发行人的环保情况、发行人及其控股股东和实际控制人违法违规 事项以及发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格情况、遭受行政处罚和交 易所公开谴责及被立案侦查或调查情况和发行人税收缴纳情况进行了核查，取得 了相关主管部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部门，与当事 人面谈、登陆有关主管机关网站或进行了互联网检索。 5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 保荐机构对发行人披露的行业或市场信息、涉及的诉讼或仲裁、技术纠纷情 况、对外担保、发行人控股股东及实际控制人国籍、发行人从事境外经营或拥有 境外资产情况，对发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉 讼、仲裁情况，对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、 高管、相关人员是否存在股权或权益关系，对发行人律师、会计师出具的专业意 见等情况进行了核查，取得了相关当事各方出具文件、说明、承诺或证明文书等 资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联网检索，实际核查并走访了相关部门。 （三）问核中发现的问题 通过履行问核程序，保荐机构未发现发行人存在重大问题。 （四）重点事项的核查过程、手段及方式 保荐机构对发行人收入、采购和存货的真实性及完整性，资金收付情况、期 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-21 间费用和商业秘密被侵犯案件等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如 下： 1、营业收入核查 保荐机构对发行人销售业务履行的核查程序如下： （1）取得销售明细表、月度销售统计表、营业收入构成分类表，与百达精 工明细分类账、总分类账、申报财务报表核对一致； （2）将报告期内的营业收入变化情况与同行业、重点下游行业上市公司同 期变化情况进行比较，分析是否存在显著异常； （3）取得销售业务相关的内部控制制度，抽取销售业务原始单据，对其销 售流程进行内部控制测试； （4）取得重点客户的销售合同或订单、发货单据和货物验收单据等，并通 过实地走访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查客户及销售 业务的真实性、是否存在关联销售等； （5）取得报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄明细表和重点客户 的信用政策，核查其应收账款规模是否合理、货款回收是否正常。 2、采购、存货及营业成本核查 保荐机构对发行人采购业务履行的核查程序如下： （1）取得存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明细账，以 及主要产品的生产成本构成情况，核查主要产品各年度直接材料、人工成本、制 造费用等的构成是否存在异常波动的情况； （2）取得采购业务相关的内部控制制度，抽取采购业务原始单据，对其采 购流程进行内部控制测试； （3）期末实地抽盘大额存货，取得报告期内存货库龄明细、存货跌价准备 计提表，核查存货跌价准备计提是否充分，并与同行业上市公司对比是否异常； （4）取得重点供应商的采购合同或订单、入库单、发票等，并通过实地走 浙江百达精工股份有限公司首次公开发行并上市 发行保荐工作报告 2-2-22 访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查其供应商及采购业务 的真实性、是否存在关联采购等。 3、资金收付核查 保荐机构对发行人货币资金业务履行的核查程序如下： （1）取得报告期内主要银行账户对账单、银行日记账、报告期各期末银行（未完）  |