[公告]美年健康:拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报告
美年大健康产业控股股份有限公司拟购买 慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目 估 值 报 告 中联评咨字 [2017] 第 409 号 中联资产评估集团有限公司 二〇一七年三月 三十一 日 目 录 一、委托方与估值对象概况 ................................ ................................ .... 1 二、交易背景及估值目的 ................................ ................................ ...... 51 三、价值类型 ................................ ................................ .......................... 53 四、估值方法及思路 ................................ ................................ .............. 53 五、估值假设 ................................ ................................ .......................... 55 六、 现金流折现法估值分析 ................................ ................................ .. 56 七、可比公司法估值分析 ................................ ................................ .... 116 八、估值结论 ................................ ................................ ........................ 118 九、特别风险提示 ................................ ................................ ................ 121 美年大健康产业控股股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，对 美年大健康产业 控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司 之经济行为 所涉及的慈铭健康体检管理集团有限公司的股东全部权益在估值基准 日 2016 年 12 月 31 日的投资价值进行了估值。现将估值情况报告如下： 一、委托方与估值对象概况 （一）委托方概况 公司名称：美年大健康产业控股股份有限公司（以下或简称 “ 美年 健康 ” ） 公司地址：江苏省南通市人民东路 218 号 法定代表人：俞熔 注册资本： 2 , 421 , 482 , 706 .00 元人民币 经济性质：股份有限公司 （上市） 1. 经营范围 从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设 计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开 发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 2. 主营业务简介 美年健康主营业务为健康体检，公司业务以健康体检服务为核心， 并集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。公司提供的服务如下： 序号 服务项目 服务内容 1 健康体检 服务 常规体检服务 一般检查，内科，外科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科， 妇科（针对女性），实验室常规、生化、免疫学检查， 常规心电图，X线检查，超声等检查 肿瘤早期筛查 服务 检测人体的10项肿瘤标志物，联检男性7项肿瘤（肝、 胃癌、肠、胰腺、肺、前列腺、睾丸），女性8项肿 瘤（肝、胃癌、肠、胰腺、肺、乳腺、宫颈、卵巢）， 进行早期肿瘤筛查 体检报告解读 健康顾问或医学专家为客户提供体检报告解读服务， 并提供后续健康改善建议方案 2 疾病评估 疾病危险性评 估服务 预测个人未来5-10年内患冠心病、中风、糖尿病、肿 瘤等19种慢性疾病的危险性 根据个人健康状况及疾病发展趋势，分析主要健康问 题，确定相关危险因素，并提供基本健康改善指导原 则 3 就医服务 为患者就医提 供预约、陪诊 服务 提供挂号、导医导诊、专家门诊与医疗服务的预约、 陪诊 4 健康咨询 健康信使 定期发送健康指导邮件/短信/导刊，给予专项健康维 护干预指导等，帮助个人能更有效地针对自己的危险 因素采取相应的措施 预约电话咨询 24小时热线电话，提供预约服务，医学及生理、心理 健康问题解答服务，并根据需要提供针对性的专家咨 询服务 专家面对面咨 询 根据客户需求，公司提供健康顾问或医学专家面对面 的健康或医学咨询服务，并提供后续健康改善建议方 案 健康讲座和沙 龙 提供特聘医学顾问、全国知名专家的大型健康讲座和 健康沙龙服务 （二）估值对象概况 公司名称：慈铭健康体检管理集团有限公司（以下或简称 “ 慈铭体 检 ” ） 公司地址：北京市朝阳区北苑路 91 号院 1 号楼 - 1 至 5 层 101 三层 法定代表人： 韩圣群 注册资本： 12,000.00 万元人民币 经济性质：有限责任公司 成立日期： 2004 年 09 月 27 日 营业期限：长期 1. 历史沿革 （ 1 ）慈铭体检成立 2004 年 6 月 22 日，北京市工商行政管理局东城分局核发《企业名 称预先核准通知书》（（京东）企名预核（内）字 [2004] 第 11390687 号）， 核准北京聚隆迪投资有限公司（以下简称 “ 聚隆迪 ” ）、胡波和韩小红设 立的公司名称为 “ 北京慈济医院管理有限公司 ” （以下统称 “ 慈铭体检 ” ） 。 2004 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称延期通 知书》，同意企业名称的保留期延长至 2004 年 12 月 21 日。 2004 年 9 月 22 日，聚隆迪与胡波、韩小红签订了《投资协议书》， 约定组建慈铭体检，注册资本为 1,500 万元，聚隆迪出资 1,490 万元， 占注册资本的 99.34% ，胡波出资 5 万元，占注册资本的 0.33% ，韩小红 出资 5 万元，占注册资本的 0.33% 。 2004 年 9 月 22 日，聚隆迪与胡波、韩小红签署《北京慈济医院管 理有限公司公司章程》，其中载明，慈铭体检的注册资本为 1500 万元； 聚隆迪与以货币资金认缴投资额 1490 万元，占注册资本的 99.34% ，胡 波以货币资金认缴出资额 5 万元，占注册资本的 0.33% ，韩小红以货币 资金认缴出资额 5 万元，占注册资本的 0.33% 。 根据慈铭体检工商登记资料记载，慈铭体检设立时，上述三个股东 于 2004 年 9 月 27 日将其各自应当缴付的货币出资交存广东发展银行北 京分行建国路支行，开立了企业入资专用账户。该行于 2004 年 9 月 27 日出具了三份《广东发展银行北京分行交存入资资金凭证》。 北京市工商行政管理局于 2004 年 9 月 28 日出具的《企业入资核 查情况》对慈铭体检上述股东出资情况进行了确认。 2004 年 9 月 27 日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号： 1101051752297 ）。 慈铭体检设立时的股东及股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 北京聚隆迪投资有限公司 1,490.00 99.34% 2 韩小红 5.00 0.33% 3 胡 波 5.00 0.33% 合 计 1,500.00 100% （ 2 ） 2004 年 10 月，第一次股权转让 2004 年 10 月 13 日，聚隆迪分别与韩小红、胡波签订《北京慈济医 院管理有限公司出资转让协议书》，约定聚隆迪将其持有慈铭体检 760 万元出资额转让给韩小红， 730 万元出资额转让给胡波。 同日，慈铭体检召开股东会并作出决议，同意聚隆迪将其持有慈铭 体检 760 万元出资额转让给韩小红， 730 万元出资额转让给胡波，并通 过新的公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程。 2004 年 10 月 20 日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的变 更后的《企业法人营业执照》（注册号： 1101051752297 ）。 2004 年 10 月 20 日，北京慈济在北京市工商局办理了本次股权转让 的工商变更登记。 本次股权转让完成后，慈铭体检的股东及股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 韩小红 765.00 51.00% 2 胡 波 735.00 49.00% 合 计 1,500.00 100% （ 3 ） 2005 年 1 月，第二次股权转让及第一次增资（由 1,500 万元 增至 2,480 万元） 2005 年 1 月 23 日，韩小红与胡波签订《股权转让协议》，韩小红将 其持有的 505 万元出资转让给胡波。 同日，慈铭体检召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司 注册资本由 1,500 万元增至 2,480 万元，增资部分由新股东北京鼎晖创 业投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 北京鼎晖 ” ）以货币方式出资认购； 同意股东韩小红将其持有的 505 万元出资转让给胡波，通过新的公司章 程。同日，全体股东签署新的公司章程。 2005 年 1 月 27 日，北京市工 商行政管理局出具《企业入资核查情 况》，确认慈铭体检已收到北京鼎晖认缴的全部出资。 2005 年 1 月 27 日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的变 更后的《企业法人营业执照》（注册号： 1101051752297 ）。 本次股权转让及增资完成后，慈铭体检的股东及股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 胡 波 1,240.00 50.00% 2 北京鼎晖创业投资中心 980.00 39.52% 3 韩小红 260.00 10.48% 合 计 2,480.00 100% （ 4 ） 2005 年 12 月，第三次股权转让 2005 年 12 月 8 日，韩小红与李世海签订《出资转让协议》，约定韩 小红将其持有的慈铭体检 1% 股权（对应出资额 24.8 万元）以 39.64 万 元价格转让给李世海。 同日，慈铭体检召开股东会并作出决议，同意韩小红将其持有的慈 铭体检 24.8 万元出资额转让给李世海，其他股东放弃优先购买权并通过 修改后的公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程。 2005 年 12 月 16 日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的变 更后的《企业法人营业执照》（注册号： 1101051752297 ） 本次股权转让完成 后，慈铭体检的股东及股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 胡 波 1,240.00 50.00% 2 北京鼎晖创业投资中心 980.00 39.52% 3 韩小红 235.20 9.48% 4 李世海 24.80 1.00% 合 计 2,480.00 100% （ 5 ） 2007 年 4 月，第四次股权转让 2007 年 1 月 11 日，慈铭体检召开股东会并作出决议，全体股东一 致同意韩小红、胡波将持有的慈铭体检全部出资转让给北京健之康业投 资咨询有限公司（以下简称 “ 北京健之康业 ” ），其他股东放弃优先购买 权并通过新的公司章程。 2007 年 1 月 13 日，全体股东签署新的公司章程。 2007 年 1 月 12 日，韩小红、胡波分别与北京健之康业签订《股权 转让协议》，约定韩小红将其持有慈铭体检 235.2 万元出资转让给北京健 之康业；胡波将其持有慈铭体检 1,240 万元出资额转让给北京健之康业。 2007 年 4 月 9 日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的变更 后的《企业法人营业执照》（注册号： 1101051752297 ）。 本次股权转让完成后，慈铭体检的股东及股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元 ） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 1,475.20 59.48% 2 北京鼎晖创业投资中心 980.00 39.52% 3 李世海 24.80 1.00% 合 计 2,480.00 100% （ 6 ） 2007 年 6 月，第二次增资（由 2,480 万元增至 5,500 万元）及 第五次股权转让 2007 年 3 月 27 日，慈铭体检召开股东会并作出决议，全体股东一 致同意将慈铭体检未分配利润 2,320 万元、资本公积 700 万元转增为注 册资本，慈铭体检注册资本由 2,480 万元增至 5,500 万元；同时，全体 股东还一致同意股东北京健之康业将其所持有的慈铭体检的 1% （对应 出资额 24.8 万元）股权转让给韩圣群，其他股东放弃优先购买权并通过 新的公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程。 2007 年 4 月 3 日，北京健之康业与韩圣群签订《股权转让协议》， 北京健之康业将其持有的慈铭体检 55 万元出资额转让给韩圣群。 2007 年 5 月 11 日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（中兴华验字（ 2007 ）第 006 号），该验资报告记载，截至 2007 年 4 月 1 日，慈铭体检已将资本公积 700 万元、未分配利润 2,320 万元 转增注册资本。 2007 年 6 月 15 日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的变 更后的《企业法人营业执照》（注册号： 1101051752297 ）。 本次股权转让及增资完成后，慈铭体检的股东及股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 3,216.61 58.48% 2 北京鼎晖创业投资中心 2,173.39 39.52% 3 李世海 55.00 1.00% 4 韩圣群 55.00 1.00% 合 计 5,500.00 100% （ 7 ） 2008 年 4 月，第三次增资（由 5,500 万元增至 5,775 万元） 2008 年 4 月 3 日，慈铭体检召开股东会并作出决议，同意将公司注 册资本由 5,500 万元增至 5,775 万元，增资部分由股东韩圣群以货币资 金 457.55 万元溢价认缴，溢价部分 182.55 万元计入资本公积，并通过 章程修正案。 2008 年 4 月 10 日，慈铭体检法定代表人签署《章程修正案》。 2008 年 4 月 14 日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（中兴华验字（ 2008 ）第 005 号），经审验，截至 2008 年 4 月 10 日止，慈铭体检已收到韩圣群缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人 民币 275 万元，其中，韩圣群实际缴纳新增出资额合计 457.55 万元，增 加注册资本 275 万元，溢价 182.55 万元作为资本公积。 2008 年 4 月 15 日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的变 更后的《企业法人营业执照》（注册号： 1101051752297 ）。 本次增资完成后，慈铭体检的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 3,216.61 55.70% 2 北京鼎晖创业投资中心 2,173.39 37.64% 3 韩圣群 330.00 5.71% 4 李世海 55.00 0.95% 合 计 5,775.00 100% （ 8 ） 2008 年 7 月，第四次增资（由 5,775 万元增至 7,042.68 万元） 2008 年 6 月 29 日，慈铭体检召开股东会并作出决议，同意以货币 资金增加注册资本 1,267.6829 万元，将慈铭体检注册资本由 5,775 万元 增至 7,042.6829 万元。深圳平安创新资本投资有限公司（以下简称 “ 深 圳平安 ” ）以货币资金 7,785.28 万元溢价投入，其中 1,056.4024 万元部 分作为实收资本缴付，溢价部分 6,728.8776 万元计入资本公积；天津鼎 晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称 “ 天津宝鼎 ” ）以货币资金 1,557.06 万元溢价投入，其中 211.2805 万元部分作为实收资本缴付，溢 价部分 1,345.7795 万元计入资本公积，并通过章程修正案。 2008 年 6 月，慈铭体检法定代表人签署《章程修正案》。 2008 年 6 月 30 日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（中兴华验字（ 2008 ）第 006 号），经审验，截至 2008 年 6 月 29 日止，慈铭 体检已收到深圳平安及天津宝鼎缴纳的新增注册资本（实收 资本）合计人民币 1,267.6829 万元，其中，深圳平安实际缴纳新增出资 额合计 7,785.28 万元，增加注册资本 1,056.4024 万元，溢价 6,728.8776 万元作为资本公积；天津宝鼎实际缴纳新增出资额合计 1,557.06 万元， 增加注册资本 211.2805 万元，溢价 1,345.7795 万元作为资本公积。 2008 年 7 月 7 日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的变更 后的《企业法人营业执照》（注册号： 1101051752297 ）。 本次增资完成后，慈铭体 检的股东及股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 3,216.61 45.67% 2 北京鼎晖创业投资中心 2,173.39 30.86% 3 深圳市平安创新资本投资有限公司 1,056.40 15.00% 4 天津宝鼎投资中心（有限合伙） 211.28 3.00% 5 韩圣群 330.00 4.69% 6 李世海 55.00 0.78% 合 计 7,042.68 100% （ 9 ） 2009 年 9 月，第五次增资（由 7,042.68 万元增至 7,638.48 万 元） 2009 年 8 月 10 日，全体股东签署《章程修正案》。 2009 年 8 月 25 日，慈铭体检召开股东会并作出决议，同意以货币 资金增加注册资本 595.80 万元，将慈铭体检注册资本由 7,042.6829 万元 增至 7,638.4829 万元。天津保银投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 天津 保银 ” ）以货币资金 4,166.67 万元溢价投入，其中 496.50 万元部分作为 实收资本缴付，溢价部分 3,670.17 万元计入资本公积；王再可以货币资 金 833.33 万元溢价投入，其中 99.30 万元部分作为实收资本缴付，溢价 部分 734.03 万元计入资本公积；通过章程修正案。 2009 年 9 月 14 日，中建华会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（中建验字（ 2009 ）第 392 号），经审验，截至 2009 年 9 月 14 日止，慈铭体检已收到天津保银及王再可缴纳的新增注册资本（实收资 本）合计人民币 595.80 万元，其中，天津保银实际缴纳新增出资额合计 4,166.67 万元，增加注册资本 496.50 万元，溢价 3,670.17 万元作为资本 公积；王再可实际缴纳新增出资额合计 833.33 万元，增加注册资本 99.30 万元 ，溢价 734.03 万元作为资本公积。 2009 年 9 月 16 日，慈铭体检取得北京市工商行政管理局核发的变 更后的《企业法人营业执照》（注册号： 1101051752297 ） 本次增资完成后，慈铭体检的股东及股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 3,216.61 42.11% 2 北京鼎晖创业投资中心 2,173.39 28.45% 3 深圳市平安创新资本投资有限公司 1,056.40 13.83% 4 天津保银投资中心（有限合伙） 496.50 6.50% 5 天津宝鼎投资中心（有限合伙） 211.28 2.77% 6 韩圣群 330.00 4.32% 7 王再可 99.30 1.30% 8 李世海 55.00 0.72% 合 计 7,638.48 100% （ 10 ） 2009 年 9 月，第六次股权转让及第六次增资（由 7,638.48 万元增至 8,377.96 万元） 1 ）第六次股权转让 2009 年 9 月 17 日，经慈铭体检股东会决议，全体股东一致同意深 圳平安、健之康业、北京鼎晖、天津保银的股权转让事宜。同日，健之 康业、北京鼎晖分别与王再可签订《股权转让协议》，健之康业、北京 鼎晖分别将其持有慈铭体检 0.11% 、 0.07% 的股权以 1 元的价格转让给 王再可； 2009 年 9 月 20 日，深圳平安分别与李昭、鼎晖一期、深圳天 图、鼎晖元博签订《股权转让协议》，深圳平安将其持有慈铭体检 11.07% 的股权分别转让给李昭、鼎晖一期、深圳天图、鼎晖元博；同日，天津 保银与王强签订《股权转让协议》，天津保银将其持有慈铭体检 6.50% 的股权转让 给王强。本次股权转让的具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让总价（元） 股权比例 深圳平安 李昭 3,169,207 30,000,000 4.15% 鼎晖一期 2,471,981 23,400,000 3.24% 深圳天图 2,112,805 20,000,000 2.77% 鼎晖元博 697,226 6,600,000 0.91% 小 计 8,451,219 80,000,000 11.07% 健之康业 王再可 84,057 1 0.11% 北京鼎晖 56,796 1 0.07% 小 计 140,853 2 0.18% 天津保银 王强 4,965,000 41,666,700 6.50% 2 ）第六次增资（由 7,638.48 万元增至 8,377.96 万元） 2009 年 9 月 24 日，经慈铭体检股东会决议，全体股东一致同意将 公司的注册资本增至 8,377.96 万元。其中，深圳天图以货币 3,000 万元 增加出资，张伟以货币 2,000 万元增加出资，鼎晖一期以货币 1,560 万 元增加出资，鼎晖元博以货币 440 万元增加出资。 2009 年 9 月 25 日，中建华会计师事务所对本次增资进行了审验， 并出具了中建验字（ 2009 ）第 397 号《验资报告》。 2009 年 9 月 27 日， 慈铭体检在北京市工商局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。 本次股权转让及增资后，慈铭体检的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 3,208.20 38.29% 2 北京鼎晖创业投资中心 2,167.71 25.87% 3 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 528.20 6.31% 4 王强 496.50 5.93% 5 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 412.00 4.92% 6 韩圣群 330.00 3.94% 7 李昭 316.92 3.78% 8 深圳市平安创新资本投资有限公司 211.28 2.52% 9 天津宝鼎投资中心（有限合伙） 211.28 2.52% 10 张伟 211.28 2.52% 11 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 116.20 1.39% 12 王再可 113.39 1.35% 13 李世海 55.00 0.66% 合 计 8,377.96 100% （ 11 ） 2009 年 12 月，整体变更为股份公司 2009 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称变更核 准通知书》（（国）名称变核内字 [2009] 第 918 号），经北京市工商行政管 理局审核，同意核准慈铭体检名称变更为 “ 慈铭健康体检管理集团股份 有限公司 ” （以下简称 “ 慈铭股份 ” ）。 2009 年 10 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《审计报告》（ XYZH/2009A9013 号），根据该审计报告记载，截至 2009 年 9 月 30 日，慈铭股份净资产为 352,516,031.95 元。 2009 年 10 月 31 日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资 产评估报告》（六合正旭评报字 [2009] 第 146 号），根据该评估报告记载， 截至 2009 年 9 月 30 日，慈铭股份净资产评估值为 35,556.52 万元。 2009 年 11 月 1 日，慈铭股份召开临时股东会并作出股东会决议， 全体股东一致同意将慈铭股份整体变更为股份有限公司并将慈铭股份 截至改制基准日 2009 年 9 月 30 日，经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）审计后的净资产为 352,516,031.95 元，经北京六合正旭资产评 估有限责任公司评估后的净资产 35,556.52 万元，折合成 117,600,000 股 股份，慈铭股份股东按照各自在慈铭体检中的股权比例所对应的净资产 认购所折后的股份有限公司，同时授权董事会办理整体变更为股份有限 公司的相关事宜。 2009 年 11 月 1 日，慈铭股份全体股东签订《慈铭健康体检管理集 团股份有限公司发起人协议》。 2009 年 11 月 16 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《验资报告》（ XYZH/2009A9020 号），经审验，截至 2009 年 9 月 30 日， 慈铭股份已收到全体股东认缴的注册资本合计 117,600,000 元，各股东 以其 持有慈铭股份的出资比例相对应的净资产份额作为出资。 2009 年 11 月 18 日，慈铭股份召开创立大会暨第一次股东大会，全 体股东或其代表出席了本次会议，会议一致审议通过了包括慈铭股份筹 办情况、《慈铭体检公司章程》、选举董事和监事等在内的所有议案，慈 铭股份各发起人对慈铭股份的设立过程没有争议。同日，慈铭股份全体 股东签署《慈铭股份公司章程》。 2009 年 12 月 10 日，北京市工商行政管理局向慈铭股份核发变更后 的《企业法人营业执照》（注册号： 110105007522978 ）。 慈铭股份改制设立为股份有限公司时股份结构如下 ： 序号 股东名称 股本（万股） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 4,503.30 38.29% 2 北京鼎晖创业投资中心（有限合伙） 3,042.78 25.87% 3 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 741.43 6.31% 4 王强 696.93 5.93% 5 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 578.31 4.92% 6 韩圣群 463.21 3.94% 7 李昭 444.86 3.78% 8 深圳市平安创新资本投资有限公司 296.57 2.52% 9 天津宝鼎投资中心（有限合伙） 296.57 2.52% 10 张伟 296.57 2.52% 11 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 163.11 1.39% 12 王再可 159.16 1.35% 13 李世海 77.20 0.66% 合 计 11,760.00 100% （ 12 ） 2009 年 12 月，第七次增资（由 11,760 万元增至 12,000 万 元） 2009 年 12 月 25 日，慈铭股份召开股东大会并作出决议，通过了《关 于实施股权激励计划的议案》及《关于管理层向公司增资的议案》，同 意慈铭股份增加注册资本人民币 240 万元，并由慈铭股份管理层及核心 员工出资设立的东胜康业以 240 万元认购本次增加的全部注册资本。本 次增资完成后，公司注册资本将增至人民币 12,000 万元，总股本增至 12,000 万股，并通过修改后的公司章程。 2009 年 12 月，慈铭股份法定代表人签署新的公司章程。 2009 年 12 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 具《验资报告》 (XYZH/2009A9020 - 1 号 ) ，经审验，截至 2009 年 12 月 25 日，慈铭股份已收到东胜康业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 人民币 240 万元，其中，东胜康业实际缴纳新增出资额合计 240 万元， 增加注册资本 240 万元。 2009 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局向慈铭股份核发变更后 的《企业法人营业执照》（注册号： 110105007522978 ）。 本次增资完成后，慈铭股份股权结构如下： 序号 股东名称 股本（万股） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 4,503.30 37.52% 2 北京鼎晖创业投资中心（有限合伙） 3,042.78 25.36% 3 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 741.43 6.18% 4 王强 696.93 5.81% 5 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 578.31 4.82% 6 韩圣群 463.21 3.86% 7 李昭 444.86 3.71% 8 深圳市平安创新资本投资有限公司 296.57 2.47% 9 天津宝鼎投资中心（有限合伙） 296.57 2.47% 10 张伟 296.57 2.47% 11 北京东胜康业投资咨询有限公司 240.00 2.00% 12 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 163.11 1.36% 13 王再可 159.16 1.33% 14 李世海 77.20 0.64% 合 计 12,000.00 100% （ 13 ） 2010 年 12 月，第七次股权转让 2010 年 12 月 11 日，北京健之康业、韩圣群与北京富坤、重庆富坤 及深圳一德签署《慈铭健康体检管理集团股份有限公司股权转让协议》。 北京健之康业将其持有的慈铭股份 120 万股股份（占总股本的 1% ）以 1,300 万元价格转让给北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简 称 “ 北京富坤 ” ）；北京健之康业将其持有的慈铭股份 60 万股股份（占总 股本的 0.5% ）以 650 万元价格转让给重庆富坤创业投资中心（有限合 伙）（以下简称 “ 重庆富坤 ” ）；韩圣群将其持有的慈铭股份 60 万股股份 （占总股本的 0.5% ）以 650 万元价格转让给深圳一德集团有限公司（以 下简称 “ 深圳一德 ” ）。 2010 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予 以备案。 本次股份转让完成后，慈铭股份股权结构如下： 序号 股东名称 股本（万股） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 4,323.30 36.02% 2 北京鼎晖创业投资中心（有限合伙） 3,042.78 25.36% 3 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 741.43 6.18% 4 王强 696.93 5.81% 5 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 578.31 4.82% 6 李昭 444.86 3.71% 7 韩圣群 403.21 3.36% 8 深圳市平安创新资本投资有限公司 296.57 2.47% 9 天津宝鼎投资中心（有限合伙） 296.57 2.47% 10 张伟 296.57 2.47% 11 北京东胜康业投资咨询有限公司 240.00 2.00% 12 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 163.11 1.36% 13 王再可 159.16 1.33% 14 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙） 120.00 1.00% 15 李世海 77.20 0.64% 16 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 60.00 0.50% 17 深圳一德集团有限公司 60.00 0.50% 合 计 12,000.00 100% （ 14 ） 2014 年 12 月，第八次股权转让 2014 年 11 月 20 日，慈铭股份的全体股东与慈铭股份、美年大健康 签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约 定：慈铭股份全体股东拟向美年大健康及 / 或美年大健康指定的第三方 转让其持有的慈铭体检 100% 的股份；收购分为两个部分，第一次转让 的股份数为 33,333,333 股，约占慈铭股份总股本的 27.78% ，转让价格 为 10 亿元；第二次转让的股份数为 86,666,667 股，约占慈铭股份总股 本的 72.22% ，转让价格为 26 亿元； 2014 年 12 月 8 日，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下 简称 “ 瑞联二号 ” ）与慈铭股份全体股东签署《关于慈铭健康体检管理集 团股份有限公司之股份转让协议》，约定慈铭体检全体股东合计将其持 有的慈铭股份 33,333,333 万股股份（占总 股本的 27.78% ）以 1,000,000,000 元价格转让给瑞联二号；各股东出售的股份数及比例如下： 序号 股东名称 股本（股） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 8,432,994 7.03% 2 北京鼎晖创业投资中心(有限合伙) 9,027,849 7.54% 3 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 2,199,795 1.83% 4 王强 2,067,770 1.72% 5 天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙) 1,715,840 1.43% 6 李昭 1,319,877 1.10% 7 韩圣群 4,032,151 3.36% 8 深圳市平安创新资本投资有限公司 879,918 0.73% 9 天津宝鼎投资中心(有限合伙) 879,918 0.73% 10 张伟 879,918 0.73% 11 北京东胜康业投资咨询有限公司 0 0.00% 12 天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙) 483,955 0.40% 13 王再可 472,215 0.39% 14 北京中技富坤创业投资中心(有限合伙) 356,037 0.30% 15 李世海 229,058 0.19% 16 重庆富坤创业投资中心(有限合伙) 178,019 0.15% 17 深圳一德集团有限公司 178,019 0.15% 合 计 33,333,333 27.78% 2014 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予 以备案。 本次股份转让完成后，慈铭股份股权结构如下： 序号 股东名称 股本（万股） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 3,480.00 29.00% 2 深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙） 3,333.33 27.78% 3 北京鼎晖创业投资中心(有限合伙) 2,139.99 17.82% 4 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 521.45 4.35% 5 王强 490.15 4.09% 6 天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙) 406.73 3.39% 7 李昭 312.87 2.61% 8 北京东胜康业投资咨询有限公司 240.00 2.00% 9 深圳市平安创新资本投资有限公司 208.58 1.74% 10 天津宝鼎投资中心(有限合伙) 208.58 1.74% 11 张伟 208.58 1.74% 12 天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙) 114.72 0.96% 13 王再可 111.94 0.94% 14 北京中技富坤创业投资中心(有限合伙) 84.40 0.70% 15 李世海 54.30 0.45% 16 重庆富坤创业投资中心(有限合伙) 42.20 0.35% 17 深圳一德集团有限公司 42.20 0.35% 合 计 12,000.00 100% （ 15 ） 2015 年 2 月，第九次股权转让 2015 年 1 月 23 日，韩小红与深圳平安签订《关于慈铭健康体检管 理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定深圳平安将其持有的慈铭 股份 2,085,789 股份（占总股本的 1.74% ）以 43,801,569 元价格转让给 韩小红。 2015 年 2 月，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予以备案。 本次股份转让完成后，慈铭股份股权结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 股权比例 1 北京健之康业投资咨询有限公司 34,800,000 29.00% 2 深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙） 33,333,333 27.78% 3 北京鼎晖创业投资中心 ( 有限合伙 ) 21,399,917 17.83% 4 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 5,214,471 4.35% 5 王强 4,901,512 4.08% 6 天津鼎晖股权投资一期基金 ( 有限合伙 ) 4,067,287 3.39% 7 李昭 3,128,683 2.61% 8 北京东胜康业投资咨询有限公司 2,400,000 2.00% 9 韩小红 2,085,789 1.74% 10 天津宝鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 2,085,789 1.74% 11 张伟 2,085,789 1.74% 12 天津鼎晖元博股权投资基金 ( 有限合伙 ) 1,147,184 0.96% 13 王再可 1,119,354 0.93% 14 北京中技富坤创业投资中心 ( 有限合伙 ) 843,963 0.70% 15 李世海 542,967 0.45% 16 重庆富坤创业投资中心 ( 有限合伙 ) 421,981 0.35% 17 深圳一德集团有限公司 421,981 0.35% 合 计 120,000,000 100% （ 16 ） 2015 年 3 月，第十次股权转让 2015 年 2 月 12 日，美年大健康与瑞联二号签署《关于慈铭健康体 检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定美年大健康以 1,029,515,000 元的价格受让瑞联二号持有的慈铭股份 33,333,333 股份 （占总股本的 27.78% ）。 2015 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予以 备案。 本次股份转让完成后，慈铭股份股权结构如下： 序号 股东名称 股本（万股） 股权比例 1 鹰潭健之康业投资咨询有限公司 3,480.00 29.00% 2 美年大健康产业（集团）股份有限公司 3,333.33 27.78% 3 北京鼎晖创业投资中心(有限合伙) 2,139.99 17.83% 4 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 521.45 4.35% 5 王强 490.15 4.08% 6 天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙) 406.73 3.39% 7 李昭 312.87 2.61% 8 北京东胜康业投资咨询有限公司 240.00 2.00% 9 韩小红 208.58 1.74% 10 天津宝鼎投资中心(有限合伙) 208.58 1.74% 11 张伟 208.58 1.74% 12 天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙) 114.72 0.96% 13 王再可 111.94 0.93% 14 北京中技富坤创业投资中心(有限合伙) 84.40 0.70% 15 李世海 54.30 0.45% 16 重庆富坤创业投资中心(有限合伙) 42.20 0.35% 17 深圳一德集团有限公司 42.20 0.35% 合 计 12,000.00 100% （ 17 ） 2015 年 11 月，第十一次股权转让 2015 年 11 月 11 日，健之康业、北京鼎晖、深圳天图、王强、鼎晖 一期、李昭、天津宝鼎、张伟、鼎晖元博、王再可、北京富坤、李世海、 重庆富坤和深圳一德等 14 名股东与天亿资管签署《关于慈铭健康体检 管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定天亿资管以 2,462,426,340 元的价格受让健之康业等 14 名股东合计持有的慈铭股份 82,080,878 股份（占总股本的 68.40% ）。 2015 年 11 月 30 日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》予 以备案。 本次股份转让完成后，慈铭股份股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 股份数量（股） 出资比例 1 天亿资管 82,080,878 68.40% 2 美年大健康 33,333,333 27.78% 3 东胜康业 2,400,000 2.00% 4 韩小红 2,085,789 1.74% 5 李世海 100,000 0.08% 合计 120,000,000 100.00% （ 18 ） 2016 年 2 月，改制为有限公司 2016 年 2 月 2 日，慈铭体检召开 2016 年第二次临时股东大会，一 致同意公司性质由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司注册资 本及股权结构保持不变，同时修改公司章程。 2016 年 2 月 4 日，北京市工商行政管理局向慈铭体检换发了《企业 法人营业执照》（统一社会信用代码： 911100007675375322 ）。 （ 19 ） 2016 年 4 月，第 12 次股权转让 估值对象控股股东上海天亿资产管理有限公司将其在估值对象的 36.11% 股权对应的注册资本 4333.3333 万元以总价人民币 1,385,050,000.00 元转让给上海维途投资中心（有限合伙），双方于 2016 年 4 月签订了股权转让协议。 2. 经营范围 诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、 健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展 览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务； 基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、 工艺美术品；体检信息管理系统软件开发【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动】 3. 主营业务 慈铭体检的主营业务为健康体检。健康体检是指通过医学手段和方 法对客户进行健康检查、健康咨询、健康评估、健 康维护等以预防疾病、 促进健康、管理健康为目的的综合服务产业。 （未完）  |