[公告]美年健康:备考审阅报告
美年大健康产业控股股份有限公司 股份有限公司 备 考 审 阅 报 告 瑞华 阅 字【 2017 】 016200 02 号 目 录 一、 备考 审 阅 报告 ·· ····· ·· ························ ················ ···················· 1 二、 备考 合并 财务报表 1 、 备考 合并资产负债表 ·· ······· ·· ······························· ················· 3 2 、 备考 合并利润表 · ···· ·· ·························· ·· ········· ·· ···················· 5 3 、 备考合并 财务报表附注 ······ ·· ····························· ·············· 6 4 、 备考合并 财务 报表 补充资料 ··········································· 9 3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5 - 11 层 Postal Address:5 - 11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)880911 99 审 阅 报 告 瑞华核字【 2017 】 01620002 号 美年大健康产业控股股份有限公司 全体股东 ： 我们审 阅 了后附的 美年大健康产业控股股份有限公司 （ 以下简称 “ 美年健 康 ”） 备考合并 财务报表，包括 201 6 年 12 月 31 日 的 备考 合并 资产负债表， 201 6 年度 的 备考 合并 利润表以及 备考 合并 财务报表附注。 这些备考合并财务报表的编 制是美年健康管理层的责任， 我们的责任是在 实施 审 阅 工作的基础上对 这些备考 合并 财务报表 出具审阅报告。 我们按照 《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 一一 财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表 是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问 美年健康 有关人员和对 备 考合并 财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计， 因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报 表没有按照备考合并财务报表附注 二 所述的 编制基础 编制，未能在所有重大方面 公允反映 美年大健康产业控股股份有限公司 201 6 年 12 月 31 日 的备考合并财务 状况 ， 以及 201 6 年度的备考合并经营成果。 本审阅 报告仅供 美年大健康产业控股股份有限公司 向中国证券监督管理委 员会申报重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他用途。 （本页无正文） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 谢卉 中国 · 北京 中国注册会计师： 张丽丽 二 〇 一 七 年 六 月 十四 日 备考合并资产负债表 2016年12月31日 编制单位：美年大健康产业控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 年末数 流动资产： 货币资金 六、1 1,377,037,483.32 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 六、2 185,000.00 应收账款 六、3 1,046,770,350.86 预付款项 六、4 95,706,259.05 应收利息 应收股利 其他应收款 六、5 185,648,224.05 存货 六、6 60,766,613.04 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 六、7 61,695,152.69 其他流动资产 六、8 62,005,873.63 流动资产合计 2,889,814,956.64 非流动资产： 可供出售金融资产 六、9 238,745,329.86 持有至到期投资 长期应收款 六、10 145,510,667.97 长期股权投资 六、11 34,694,053.68 投资性房地产 固定资产 六、12 1,267,988,710.06 在建工程 六、13 53,489,024.79 无形资产 六、14 123,521,760.61 商誉 六、15 3,586,649,978.79 长期待摊费用 六、16 575,396,224.11 递延所得税资产 六、17 66,033,531.81 其他非流动资产 六、18 40,782,714.41 非流动资产合计 6,132,811,996.09 资产总计 9,022,626,952.73 备考合并资产负债表（续） 2016年12月31日 编制单位：美年大健康产业控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 年末数 流动负债： 短期借款 六、19 830,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 应付账款 六、20 354,351,261.17 预收款项 六、21 685,662,009.97 应付职工薪酬 六、22 225,562,632.73 应交税费 六、23 98,527,961.78 应付利息 六、24 1,950,490.82 应付股利 六、25 910,201.59 其他应付款 六、26 513,004,914.87 一年内到期的非流动负债 六、27 156,922,995.31 其他流动负债 流动负债合计 2,866,892,468.24 非流动负债： 长期借款 六、28 245,135,157.20 应付债券 长期应付款 六、29 50,322,248.81 专项应付款 六、30 1,400,000.00 预计负债 递延收益 递延所得税负债 六、17 16,230,914.93 其他非流动负债 非流动负债合计 313,088,320.94 负债合计 3,179,980,789.18 股东权益： 归属于母公司股东权益合计 5,540,426,114.04 少数股东权益 302,220,049.51 股东权益合计 5,842,646,163.55 负债和股东权益总计 9,022,626,952.73 载于第6页至第94页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 2016年度 编制单位：美年大健康产业控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 一、营业总收入 六、31 4,314,131,740.36 其中：营业收入 六、31 4,314,131,740.36 二、营业总成本 3,723,709,075.14 其中：营业成本 六、31 2,354,508,325.32 税金及附加 六、32 2,378,868.64 销售费用 六、33 930,253,369.60 管理费用 六、34 375,759,719.32 财务费用 六、35 47,135,341.78 资产减值损失 六、36 13,673,450.48 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 六、37 37,253,280.01 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 六、37 -7,025,958.86 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 627,675,945.23 加：营业外收入 六、38 8,305,383.96 其中：非流动资产处置利得 六、38 276,489.21 减：营业外支出 六、39 3,316,824.96 其中：非流动资产处置损失 六、39 1,400,543.21 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 632,664,504.23 减：所得税费用 六、40 136,179,758.88 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 496,484,745.35 归属于母公司股东的净利润 457,381,778.26 少数股东损益 39,102,967.09 六、其他综合收益的税后净额 六、41 201,253.77 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 六、41 201,253.77 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 六、41 201,253.77 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 六、41 201,253.77 6、其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 496,685,999.12 归属于母公司股东的综合收益总额 457,583,032.03 归属于少数股东的综合收益总额 39,102,967.09 八、每股收益： （一）基本每股收益 十四、2 0.18 （二）稀释每股收益 十四、2 0.18 载于第6页至第94页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 美年 大健康产业 控股股份有限公司 201 6 年度 备考合并 财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 概况 1 、收购方简介 美年大健康产业 控股股份 有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 本集 团 ” ） ，前身为江苏三友集团股份有限公司 ， 系江苏三友集团有限公司在吸收合并南 通三和时装有限公司基础上整体变更设立。本公司成立于 1991 年 1 月 22 日，现总 部地址位于江苏南通市人民东路 218 号。截止 2014 年 12 月 31 日，注册资本及实收 资本为人民币 22,425.0000 万元。 根据本公司 2014 年度股东大会决议通过的利 润分配预案， 2015 年 6 月 3 日， 以本公司总股本 22,425 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.40 股，本次分红 后本公司总股本增加至人民币 27,807.0000 万元。 根据中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 20 日核准并出具的《关于核准江苏 三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1718 号），江苏三友集团股份有 限公司（以下简称“江苏三友”）向 美年大健康产业（集团）有限公司 （以下简称“美 年大健康”）原股东上海天亿投资（集团 ）有限公司（以下简称“天亿投资”）等 24 名机构股东及俞熔、徐可等 79 名自然人股东发行股份购买资产（以下简称“重大资 产置换及发行股份购买资产”），截至 2015 年 8 月 10 日止，上述美年大健康原股东 均已将股权过户至本公司，本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股本人民币 91 , 934.2463 万元，增资后本公司总股本增加至人民币 119 , 741 . 2 46 3 万元。 根据上述证监许可 [2015]1718 号文件核准，本公司募集配套资金非公开发行普 通股（ A 股）的发行数量不超过 6 , 097 . 5609 万股。截至 2015 年 8 月 25 日止 ，本公 司募集配套资金实际已发行人民币普通股 1,332.8890 万股，增资后本公司总股本增 加至人民币 121,074.1353 万元。 根据本公司 2015 年度股东大会决议通过的利润分配预案， 201 6 年 6 月 13 日， 以本公司总股本 121,074.1353 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，本次转增后本公司总股本增加至人民币 242,148.2706 万元。 本公司统一社会信用代码： 91320600608304061J ，注册地址 ：江苏南通市人民 东路 218 号， 法定代表人：俞熔。 本公司经营范围：从事医疗技术 专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务、投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询） ；设计、生产、 销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品 的进出口业务 。【 依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活动 】 2 、被收购方简介 慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称 “ 标的公司 ” 或 “ 慈铭体检 ” ）前身 为北京慈济医院管理有限公司（以下简称 “ 北京慈济 ” ），由韩小红、胡波、北京聚隆 迪投资有限公司于 2004 年 9 月 27 日共同出资设立，并取得北京市工商行政管理局颁发企 业法人营业执照 ，统一社会信用代码 911100007675375322 ， 法定代表人 韩圣群 ，住所 为 北京市朝阳区北苑路 91 号院 1 号楼 - 1 至 5 层 101 三层 。 截止 2016 年 12 月 31 日，注册资 本及实收资本为人民币 12,000 万元，股权结构如下： 股东名称 股本 股权比例（ % ） 上海维途投资中心（有限合伙） 43,333,333.00 36.11 上海天亿资产管理有限公司 38,747,545.00 32.29 美年大健康产业（集团）有限公司 33,333,333.00 27.78 北京东胜康业投资 咨询有限公司 2,400,000.00 2.00 韩小红 2,085,789.00 1.74 李世海 100,000.00 0.08 合 计 120,000,000.00 100.00 标的公司 属医疗服务行业，目前主要业务为提供健康体检服务，经营范围主要为： 诊疗服务（仅限分支机构经营）。对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审 批的诊疗活动除外）；投资咨询：企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广 告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务：技术培训；销售计算机软、硬件 及辅 助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发。 3 、 拟收购资产的交易简介 （ 1 ）股份转让协议相关 内容 简介 ： 根据 2014 年 11 月 20 日 本公司全资子公司 美年大健康与 慈铭体检 的全体股东、慈铭 体 检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》， 慈铭体检全 体股东拟向美年大健康及 / 或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检 100% 的 股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次转让的股份数为 33,333,333 股（以下简 称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的 27.78% ；第二次转让的股份数为 86,666,667 股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的 72.22% 。上述两次股份转让完 成后，美年大健康及 / 或其指定的第三方共计持有慈铭体检 100% 的股份。目标股份二的 转让对价可以采取货币资金支付、股份支付或两者结合的方式进行支付，具体支付方 式由各个卖方独立自主决定。 （ 2 ）股份转让协议实施 情况 简介 ： 目标股份一的转让已于 2014 年 12 月 19 日完成。对于目标股份二转让的股份，美年 大健康应在目标股份一交割日（ 2014 年 12 月 19 日）后的 12 个月内完成；对于以股份或 股份与货币资金的结合作为转让对价 的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年 大健康于交割日后的 12 个月内协商确定有关的进度及支付安排。此后， 2015 年 12 月 7 日，天亿资管受让慈铭体检股东持有的慈铭体检 68.40% 股份，同时承诺在其受让慈铭 体检 68.40% 的股份的交割之日起的 36 个月内，将其所持的 慈铭体检 股份注入本公司， 并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。 （ 3 ） 此次重大资产重组情况 简介： 为履行上述 股份转让协议 及承诺，截至本备考审阅报告批准报出日，本公司拟继 续收购慈铭体检剩余 72.22% 的股权 。 此交易构成重大资产重组。本公司与慈铭体检 相 关股东上海天亿资产管理有限公司（ 以下简称 “ 天亿资管 ” ）、上海维途投资中心（有 限合伙）（ 以下简称 “ 维途投资 ” ）、北京东胜康业投资咨询有限公司（ 以下简称 “ 东 胜康业 ” ）、韩小红和李世海签署了《非公开发行股份购买资产协议》 及补充 协议 ，本 公司拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份 及 支付现金 购买其持 有的慈铭体检 72.22% 股权。本次交易完成后，慈铭体检将成为本公司的全资子公司。 4 、财务报告的批准报出者和财务报告的批准报出日 本财务报表业经本公司董事会于 201 7 年 6 月 14 日决议批准报出。 二 、 备考合 并 财务报表的编制基础 1 、编制目的 本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的相关规定，本备考合并财务报表系为本次交易 之目的而编制。 2 、编制基础 本备考合并财务报表系根据本公司《非公开发行股份购买资产协议》 及 补充协议 ， 假设本公司与拟收购资产的重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日已完成且本次发行股份 购买资产交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营。基于拟收购资产所涉及的标 的 公司及其分支机构和子公司现时的架构（作为独立存在的报告主体），于 2016 年 1 月 1 日业已存在且无变化。本公司遂将包括在拟收购资产范围内的会计主体纳入备考 合并财务报表的合并范围。 在编制本备考合并财务报表时，拟收购资产系以实际发生的交易或事项为依据， 采用与本公司一致的会计政策。 本备考合并财务报表递延所得税资产（负债）系以现时的架构，以资产负债现时 的计税金额作为计算基础。 本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部发布的《企业会计准则 —— 基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政 部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）， 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本备考合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关 规定计提相应的减值准备。 3 、其他说明 本备考合并财务报表仅为本公司向标的 公司收购其持有的拟收购资产事项编制。 本备考合并财务报表以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 2016 年度瑞华审字【 2017 】 01620003 号的的审计报告、慈铭体检 2016 年度瑞华沪 审字【 2017 】 31010006 号的的审计报告，以及北京中同华资产评估有限公司出具的 慈铭体检 2015 年 12 月 31 日 中同 华 咨报 字 【 201 6 】第 33 号 的评估报告为基础 。 三 、 遵循附注二所述编制基础的声明 本公司编制的备考合并财务报表按前述编制基础的要求，真实、完整地反映了本 公司 201 6 年 12 月 31 日在前述编制基础下的 备考 合并 财务状况及 201 6 年度在前述 编制基础下的备考 合并 经营成果等有关信息。此外，前述编制基础下的备考合并财务 报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的 披露要求。 四 、 重 要 会计政策和会计估计 本公司 及各子公司 从事 健康体检、 医疗技术专业领域内的技术开发 、 咨询 、 服务 以及 投资管理 、 健康管理咨询 等 。本公司 及各子公司 根据实际生产经营特点，依据相 关企业会计准则的规定，对 收入确认 等交易和事项制定了若干项具体会计 政策和会计 估计，详见本附注四、 2 2 “收入” 的 描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计 的说明，请参阅附注四、 2 6 “重大会计判断和估计”。 1 、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告 期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2 、 营业周期 本公司以 12 个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3 、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内 子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财 务报表时所采用的货币为人民币。 4 、 同一控制下和非同一控制下 企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （ 1 ）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指 合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资 产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （ 2 ）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得 对 被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业 合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当 期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计 入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需 要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可 辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日 可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确 认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步 的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能 够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部 分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计 入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会 计准则解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号）和《企业会计准则第 33 号 —— 合 并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准 （ 参见本附注四、 5 （ 2 ） ） ， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易 ”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面 各段描述及本附注四、 1 3 “长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买 方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在 被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余 转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买 日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采 用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益 法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份 额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5 、合并财务报表的编制方法 （ 1 ）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指 本公司拥有对被投资 方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资 方的权力影响该回报金额 。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公 司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公 司将进行重新评估。 （ 2 ）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳 入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置 日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期 处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司， 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间 对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股 东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损 益 ” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初 股东 权 益中所享有的份额， 仍 冲 减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，在丧失控制权时 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资 产导致的变动以外，其余 一并转为当期投资收益 ） 。其后，对 该部分剩余股权按照《企 业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认 和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 1 3 “ 长期股权投资 ” 或本附注四、 9 “ 金融工具 ” 。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置 对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此 影响的情况下订立的； ② 这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果； ③ 一项交易的 发生取决于其他至少一项交易的发生； ④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交 易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照 “不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本 附注四、 1 3 、 （ 2 ）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见 前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易 属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处 理；但是，在丧失控 制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 6 、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在 合营安排中享有的权利和承担的义务 ， 将合营安排 分为共同经营和合营企业。共同经 营，是指 本公司 享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业， 是指 本公司 仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司 对合营企业的投资 采 用权益法核算 ，按照本 附注四、 1 3 （ 2 ） ② “ 权益法 核算的长期股权投资 ”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方 对共同经营 ， 确认 本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共 同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收 入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易 产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则 第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出 售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本 公司按承担的份额确认该损失。 7 、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持 有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 的现金、价值变动风险很小的投资。 8 、外币业务和外币报表折算 （ 1 ）外币交易的折算方法 本公司发 生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银 行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币 兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除： ① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及 ② 可供出售的外币货币性项目除摊余成 本之外的其他账面余额变动产生 的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账 本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 （含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 9 、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债，相关的交 易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值， 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格 。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场 中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业 协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价 格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （ 2 ） 金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始 确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A . 取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有 客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但 是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础 不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本公司风险管理或 投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金 融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当 期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计 量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际 利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融 负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融 负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合 同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收 费、交易费用及折价或溢 价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司 划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其 他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融 资产。 可供出售债务工 具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额 进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具 投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外， 确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 但是，在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入 投资收益。 （ 3 ） 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负 债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的， 计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损 失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下 跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入 其他综合收益 的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资 的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损 益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （ 4 ） 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的 合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方； ③ 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产 的 控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放 弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变 动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移 而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损 益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的 账面价值在终止确 认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的 前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需 确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控 制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （ 5 ） 金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的条 件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入 当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利 率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事 项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确 定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （ 6 ） 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负 债 ，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （ 7 ） 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在 紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定 义的，嵌入 衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后 续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （ 8 ） 金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法 定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金 融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和 金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （ 9 ） 权益工具 权益工具是指能证明拥有本 公司 在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司 不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少 股东 权益。本公 司不确认权益工具的公允价值变动额。 10 、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （ 1 ）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明 应收款项发生减值的，计提减值准 备： ① 债务人发生严重的财务困难； ② 债务人违反 合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③ 债务人很可能倒闭或进行其他 财务重组； ④ 其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （ 2 ）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方 法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款 项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金 融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已 确认减值损失的应收款 项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行 减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A ．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信 用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按 照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量 测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 合并范围内关联方组合 应收合并范围内关联方款项 特殊款项性质组合 押金、保证金、与发行权益性证券相关款项等特殊款项 项目 确定组合的依据 账龄组合 按账龄计提坏账准备的应收款项 B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用 风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与 预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 合并范围内关联方组合 一般情况下不计提坏账准备 特殊款项性质组合 一般情况下不计提坏账准备 账龄组合 账龄分析法 组 合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 0 0 1-2年 30 30 2-3年 50 50 3年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征 （ 应收关联方款项；与对方存在争 议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务 的应收款项等 ） 的应收款项 ，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失 。 （ 3 ）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 1 1 、存货 （ 1 ）存货的分类 存货主要包括 试剂及耗材 、 低值易耗品等 。 （ 2 ）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 领用和发出时 按先进先出法计价 。 （ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方 法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的 确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 当其可变现净值低于成 本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的 可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的 金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按 一次摊销法摊销。 12 、 划分为 持有待售资产 若 某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出 售， 本公司已就处置 该 项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让 协议，且该项转让 将 在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算， 自划分为持有待售之日起 不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置 费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置 组。如果处置组 是一 个《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》所定义的 资产组，并且按照 该准则 的规 定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中 的 一项经营， 则该处置组包括企业合并中 所形成 的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资 产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负 债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的 确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归 为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不 再出售之日的可收回金额。 1 3 、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大 影响的长期股权投资。本公司 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产核算 ，其会计政策详见 附注 四 、 9 “ 金融工具 ” 。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排 所共有的控制，并且该安排的相 关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对 被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （ 1 ） 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方 所有者 权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发 行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方 所有者权益 在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下 被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方 所有者权益 在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权 投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股 份新支付对价的账面价值 之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认 的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在购买日按照合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之 和。 通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形 成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一 揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽 子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为 改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的， 相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公 允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当 期损益。 合并方或购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公 司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交 易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确 定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 对 于因追加投资 能够对被投资单位实施重大影响或实施共 同控制但不构成控制的，长期 股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》确定的原持 有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （ 2 ） 后续计量及损益确认方法 对 被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外） 或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的 长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价， 追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发 放 的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单 位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与 本 公司 不一致的，按照 本公司 的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调 整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发 生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计 算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 本 公司向合 营企业或联营企业 投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成 本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本 公司向合营企业或联营企业 出 售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益 。本 公 司 自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号 —— 企 业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单 位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额 后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业 和合营企业的长期 股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额 计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股 权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东 权 益；母公司部分处置对子公司的长 期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注 四 、 5 、（ 2 ） “ 合并财务报表编制的方法 ” 中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款 的差额，计入当期损益 。 采用权益法核算的长期股权投资， 处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处 置时将原计入 所有者 权益的其他综合收益部分按相应的比例 采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 。 因被投资方除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损 益。 采用成本法核 算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取 得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确 认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益 法核算，并对该剩 余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股 权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则 的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入 当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具 确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认 的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变 动在丧失对 被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法 核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工 具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的 基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资 收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易 属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进 行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资 账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制 权的当期损益。 1 4 、固定资产 （ 1 ） 固定资产确认条件 固定资产是指为生产 商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且 其成本能够可靠地计量时才予以确认。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影 响进行初始计量。 （ 2 ） 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折 旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 （未完）  |