[上市]沪宁股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟向社会公众公开发行不超过 2,105万股人民币普通 股（A股），且全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发 售股份。本次向社会公众公开发行股数占发行后总股本比例不 低于 25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币 11.00元 预计发行日期： 2017年 6月 19日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 8,420万股 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年 6月 16日 1-1-1 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说 明书“风险因素”一节全部内容： 一、本次发行前全体股东及公司董事、监事、高级管理人员关 于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东杭州沪宁投资有限公司及实际控制人邹家春分别承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本 公司/本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 在公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开 发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本公司 /本 人持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。若本公司/本人在上述锁定期届满后两年 内减持所持有的公司股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公 司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。” 2、杭州斯代富投资管理有限公司、邹雨雅等 2名股东承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本 公司 /本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。” 3、珠海乾亨投资管理有限公司、徐芙蓉、徐文松、宋青云等 4名股东承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公 司/本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。” 4、除前述承诺外，直接持有公司股份的董事、高级管理人员邹家春、邹雨雅、徐 芙蓉、宋青云同时承诺： “在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过 本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在公 司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。因 1-1-3 首次公开发行股票招股说明书 公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。同时，自离职 申报之日起六个月内，增持的公司股份也将予以锁定。” 二、关于持有公司 5%以上股份的股东减持意向 1、公司控股股东杭州沪宁投资有限公司及实际控制人邹家春承诺： “对于本公司/本人在本次发行前持有的公司股份，本公司/本人将严格遵守已做出 的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持 有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司/本人可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2）如发 生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形，本公司/本人已经全额承担赔偿责任。 在上述锁定期届满后两年内，本公司 /本人将根据自身需要及市场情况，选择集中竞 价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的 发行价格。本公司 /本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定， 并提前 15个交易日通知发行人予以公告。 如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人因未履行上述承诺事 项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。” 2、其他持有公司 5%以上股份的股东杭州斯代富投资管理有限公司承诺： “对于本公司在本次发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持 发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人 股份（本次发行时公开发售的股份除外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2）如发 生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。 在上述锁定期届满后两年内，本公司将根据自身需要及市场情况，选择集中竞价、 大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的发行 1-1-4 首次公开发行股票招股说明书 价格。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前 15个交易日通知发行人予以公告。 如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收 入的，所得的收入归发行人所有。” 三、发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理 人员关于稳定公司股价预案的承诺 公司控股股东杭州沪宁投资有限公司、实际控制人邹家春、公司董事及高级管理人 员承诺： 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳 定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公 司应当在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、 发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当 在 30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施 稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导 致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过； 1-1-5 首次公开发行股票招股说明书 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合以下条件： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的 总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元； （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股 净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条 件的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 300万元。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、 高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行 增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金 不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 50%。 4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文 件所允许的其他措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公 司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的实施程序 1、为实现稳定股价目的，控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级 管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致 1-1-6 首次公开发行股票招股说明书 公司的股权分布不符合上市条件。 2、于触发稳定股价义务之日起 15个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份 之程序。 董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公 司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意 见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起 5个交易日内开始启动回购，股 份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月内。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变 更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 3、公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，控股股东、 实际控制人应于 15个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达增持公司股票 书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增 持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 4、在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一 期每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起 15个交易日内，向公 司送达增持通知书并履行增持义务。 （四）股价稳定方案的保障措施 1、若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的， 公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期 向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 2、若控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的， 未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；未按该方案执 行的控股股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归 公司所有。 1-1-7 首次公开发行股票招股说明书 3、若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳 定股价方案期限届满之日起，扣发未按该方案执行的董事、高级管理人员 12个月内 50% 的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 四、关于回购股份的承诺 1、公司承诺： “若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是 否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件 构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为： 在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公司存在上述违法行为后， 本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加 算银行同期存款利息确定，回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定， 并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。” 2、公司控股股东杭州沪宁投资有限公司承诺： “若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是 否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件 构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行时由本公司公开发售的全部 股份。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决定并认定发行人存 在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按发行人首次公开 发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按发行人首次公开发行时 本公司公开发售的全部股份数确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手 续。” 五、关于赔偿损失及未履行承诺相关措施的承担赔偿或者补偿 责任的承诺 1、公司承诺： “若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖 发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。 若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股 1-1-8 首次公开发行股票招股说明书 东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向 全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公 司将继续履行该等承诺。” 2、公司控股股东杭州沪宁投资有限公司及实际控制人邹家春承诺： “若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖 发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者的损失。 若本公司/本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司/本 人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原 因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者 造成损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继 续履行，本公司/本人将继续履行该等承诺。” 3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖 发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。 若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大 会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体 股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的， 本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续 履行该等承诺。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 4、相关中介机构承诺 （1）保荐机构广发证券承诺： “若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （2）发行人律师国浩律师承诺： “若因国浩律师为本次发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 1-1-9 首次公开发行股票招股说明书 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （3）会计师事务所中汇会计师承诺： “如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 六、利润分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 经公司 2016年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分 配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需 求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配 政策的连续性和稳定性； 2、利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润； 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现 金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项； 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 3、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况 下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期 现金利润分配。 当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公 司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 1-1-10 首次公开发行股票招股说明书 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预 案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独 立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行 现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立 董事对此发表相关的独立意见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后 方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调 整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网 络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员出具《关于摊薄即期 回报有关事项的承诺函》。具体内容如下： “鉴于杭州沪宁电梯部件股份有限公司拟首次公开发行股票，公司预计本次发行 募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊 1-1-11 首次公开发行股票招股说明书 薄，本人作为公司董事/高级管理人员，特作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 5、如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。” 填补被摊薄即期回报的措施参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分 析”之“十三、本次发行后即期回报被摊薄的风险、拟采取的措施及发行人、发行人 董事和高级管理人员的相关承诺”之“（四）填补被摊薄即期回报的措施”。 八、保荐机构关于对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构对本公司生产经营状况进行现场实地了解，结合行业发展状况对公司报 告期内经营业绩变化情况以及对公司未来发展过程可能影响其盈利连续性和稳定性的 主要因素进行了分析，保荐机构经核查后认为，公司具备持续盈利能力。 九、特别风险提示 （一）行业增速放缓的风险 公司主营业务为电梯部件的研发、生产和销售，产品销售受电梯整梯市场需求的影 响较大，而电梯整梯市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大的关联性。近年来， 公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的发展。然而，受宏观经济放缓及房地产调控 政策影响，我国电梯整梯需求年均增速从 2011-2013年的平均约 20%下降到 2015年的 约 10%。 从中长期来看，城镇化率逐步提高、老龄人口持续增加、保障房建设持续推进、旧 电梯更新改造迎来爆发期、全球电梯产业向中国转移等行业发展推动因素依然存在。同 1-1-12 首次公开发行股票招股说明书 时，在经济下行的背景下，我国政府房地产调控政策也开始转向，保增长、去库存成为 新的调控方向。即便如此，行业短期波动的可能性仍然存在，若电梯行业发展速度放缓， 将影响到公司主营业务的增长速度。 （二）市场、客户相对集中的风险 报告期内，公司主营业务收入基本全部来源于电梯制造领域，一段时期内，公司业 务发展也将与电梯行业发展密切相关。此外，我国电梯行业市场集中度较高，奥的斯、 三菱、日立、迅达、通力、蒂森、东芝、富士达等外资品牌占据了国内市场约 70%的份 额。受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内，公司对前五名客户销售额占同期营业 收入的比例分别为 62.58%、56.55%和 51.75%。因此，如果公司主要客户采购计划或生 产经营状况发生重大不利变化，将会对公司收入和利润产生较大影响。 （三）主要产品相对集中的风险 公司目前的销售收入主要来源于安全钳、缓冲器、滚轮导靴。报告期内，上述产品 的销售收入占公司营业收入的比例分别为 96.74%、94.56%和 93.17%，收入来源相对集 中。虽然公司已陆续开发了限速器、 UCMP等新产品，但新产品的大规模生产及市场推 广还需要一定时间。由于产品相对集中，使得公司经营业绩在市场需求发生变化或有替 代产品出现的情况下将受到较大的影响。因此，公司存在产品集中风险。 （四）新技术、新产品开发的风险 报告期内，公司在电梯部件的制造技术、制造工艺方面较为领先，并能够根据高端 客户需求提供定制化的产品开发方案。但随着电梯部件制造水平的日趋提高，公司未来 需要通过不断加大新设备、新工艺、新技术、新产品的投资或研发力度，来提高产品附 加值、持续降低成本、巩固竞争优势。如果新技术、新产品开发达不到预期目标，或开 发速度落后于其他竞争对手，将对公司的生产经营产生负面影响。 （五）产品价格或毛利率下降的风险 报告期内，公司核心产品安全钳、缓冲器、滚轮导靴的毛利率水平稳中有升，主营 业务毛利率分别为 27.86%、31.94%和 36.61%。公司毛利率的提升主要来源于原材料价 格的下降，以及公司技术创新、新产品开发和质量控制等优势形成的核心竞争力。 1-1-13 首次公开发行股票招股说明书 2014年以来，我国房地产市场需求增速放缓，部分整梯厂商对上游的零部件供应商 也提出了降价要求。此外， 2016年以来，钢材等基础原材料的价格也较报告期初大幅上 升。在此背景下，若公司不能通过技术创新、新产品开发等方式消化整梯厂商的降价压 力和原材料价格的上涨压力，则面临产品价格或毛利率下降的风险。 十、招股说明书审计基准日后的主要财务信息和经营状况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告【 2013】45号），中汇会计师审阅了公司 2017年第一季度财务报表以及财务报表附注，并出具了“中汇会阅 [2017]3172号”审阅 报告。 公司 2017年 1-3月经审阅的主要财务数据为：截至 2017年 3月 31日，公司资产 总额 24,063.63万元，股东权益合计 20,937.56万元。2017年 1-3月，公司实现营业收入 4,574.27万元，较 2016年 1-3月增长 11.20%；2017年 1-3月实现归属于母公司股东的 净利润 602.26万元，较 2016年 1-3月增长 14.53%；2017年 1-3月实现扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 581.19万元，较 2016年 1-3月增长 11.65%。 公司提醒投资者关注财务报告截止日（2016年 12月 31日）后至 2017年 3月 31 日期间的主要信息及经营状况，上述数据未经审计，但已经会计师审阅，具体情况见本 招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、招股说明书审计基准日 后的主要财务信息和经营状况”。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2017年 1月 1日至 2017 年 3月 31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担 个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司 2017年 1月 1日 至 2017年 3月 31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真 实、准确、完整。 截至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主 要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均无重大变化。 1-1-14 首次公开发行股票招股说明书 2017年 1-6月，公司预计营业收入为 11,500-12,500万元，较上年同期增长 0%-10%； 受上市费用支出及原材料价格上涨等因素影响，预计净利润为 1,700万元-1,800万元， 较上年同期变动幅度为-5%—5%（上述数据未经审计，且不构成盈利预测）。 十一、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资 项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益。因此，本次发行完 成当年，预计公司每股收益、加权平均净资产收益率同比将下降，短期内公司将面临 由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风险。 1-1-15 首次公开发行股票招股说明书 目录 重大事项提示............................................................. 3 一、本次发行前全体股东及公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定 股份的承诺 .......................................................................... 3 二、关于持有公司5%以上股份的股东减持意向 .......................................... 4 三、发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺5 四、关于回购股份的承诺 ............................................................ 8 五、关于赔偿损失及未履行承诺相关措施的承担赔偿或者补偿责任的承诺 .................. 8 六、利润分配政策 ................................................................. 10 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................... 11 八、保荐机构关于对发行人持续盈利能力的核查意见 ................................... 12 九、特别风险提示 ................................................................. 12 十、招股说明书审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ............................... 14 十一、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 ........................... 15 目 录................................................................... 16 第一节 释义............................................................ 20 第二节 概览............................................................ 24 一、发行人简介 ................................................................... 24 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ...............................................24 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................. 25 四、募集资金主要用途 ............................................................. 27 第三节 本次发行概况.................................................... 28 一、本次发行的基本情况 ........................................................... 28 二、本次发行的相关机构 ........................................................... 28 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................. 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................. 30 第四节 风险因素........................................................ 31 一、市场风险 ..................................................................... 31 二、经营风险 ..................................................................... 32 1-1-16 首次公开发行股票招股说明书 三、财务风险 ..................................................................... 34 四、募投项目实施风险 ............................................................. 35 五、人力资源风险 ................................................................. 35 六、实际控制人不当控制风险 ....................................................... 36 七、前瞻性陈述可能不准确的风险 ................................................... 36 第五节 发行人基本情况.................................................. 37 一、发行人基本情况 ............................................................... 37 二、发行人改制和设立情况 ......................................................... 37 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ...............................................39 四、发行人的股权结构及内部组织结构 ...............................................42 五、发行人控股子公司、参股公司情况 ...............................................45 六、发行人主要股东及实际控制人情况 ...............................................47 七、发行人股本情况 ............................................................... 51 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ............................. 56 九、发行人员工情况 ............................................................... 56 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行保 荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ............... 62 第六节 业务与技术......................................................65 一、主营业务与主要产品 ........................................................... 65 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 ............................................. 79 三、主要销售情况及主要客户 ...................................................... 109 四、主要原材料和能源的采购情况及主要供应商 ...................................... 146 五、发行人主要固定资产及无形资产 ................................................173 六、发行人主要资质情况 .......................................................... 178 七、特许经营权情况 .............................................................. 179 八、发行人的技术开发情况 ........................................................ 179 九、境外经营情况 ................................................................ 188 十、公司未来发展规划 ............................................................ 188 第七节 同业竞争与关联交易............................................. 192 一、公司独立运营情况 ............................................................ 192 二、同业竞争 .................................................................... 193 1-1-17 首次公开发行股票招股说明书 三、关联方、关联关系及关联交易 .................................................. 195 四、报告期内关联交易执行情况及独立董事意见 ...................................... 207 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................. 208 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 .............................. 208 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 .......... 214 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .................... 215 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 .............................. 216 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .............................. 217 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况 .................... 218 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议、所作承诺及其履行情况... 219 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................................... 219 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ...................................... 219 十、公司法人治理结构建立健全及运行情况 .......................................... 221 十一、发行人内部控制制度情况 .................................................... 225 十二、发行人最近三年违法违规行为情况 ............................................ 225 十三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ...................................... 227 十四、发行人资金管理制度、对外投资制度、担保制度安排及执行情况 .................. 228 十五、投资者权益保护情况 ........................................................ 230 第九节 财务会计信息与管理层分析 ....................................... 232 一、合并财务报表 ................................................................ 232 二、审计意见 .................................................................... 235 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................. 236 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................... 237 五、主要税种及税收优惠政策 ...................................................... 245 六、分部信息 .................................................................... 245 七、非经常性损益 ................................................................ 246 八、主要财务指标 ................................................................ 247 九、期后事项、或有事项和其它重要事项 ............................................ 248 十、盈利能力分析 ................................................................ 248 十一、财务状况分析 .............................................................. 281 十二、现金流量分析 .............................................................. 304 1-1-18 首次公开发行股票招股说明书 十三、本次发行后即期回报被摊薄的风险、拟采取的措施及发行人、发行人董事和高级管理人员 的相关承诺 ........................................................................ 308 十四、利润分配 .................................................................. 316 十五、招股说明书审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ............................ 318 第十节 募集资金运用................................................... 322 一、募集资金运用基本情况 ........................................................ 322 二、募集资金投资项目具体情况 .................................................... 324 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................... 336 第十一节 其他重要事项................................................. 338 一、重大合同 .................................................................... 338 二、对外担保情况 ................................................................ 339 三、重大诉讼或仲裁事项 .......................................................... 339 四、控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作 为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 .................................................. 339 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .................... 340 第十二节 有关声明..................................................... 341 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ...................................... 341 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................... 342 三、发行人律师声明 .............................................................. 343 四、承担审计事务的会计师事务所声明 .............................................. 344 五、承担评估事务的评估机构声明 .................................................. 345 六、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................. 346 第十三节 附件......................................................... 347 一、备查文件 .................................................................... 347 二、查阅地点和时间 .............................................................. 347 1-1-19 首次公开发行股票招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、常用词语释义 发行人、本公司、公 司、沪宁股份、股份 公司 指杭州沪宁电梯部件股份有限公司 沪宁有限指公司前身杭州沪宁电梯配件有限公司 沪宁配件厂指公司前身杭州沪宁电梯配件厂 卡斯丁指杭州卡斯丁机电设备制造有限公司，公司全资子公司 卡斯丁分公司指杭州卡斯丁机电设备制造有限公司中泰街道分公司 杭州鼎阔指杭州鼎阔机械技术有限公司，公司全资子公司 余杭农商行指浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司，公司参股公司 沪宁投资指杭州沪宁投资有限公司，公司控股股东 斯代富投资指杭州斯代富投资管理有限公司，公司股东 乾亨投资指珠海乾亨投资管理有限公司，公司股东 泸宁物资指杭州泸宁物资有限公司，与公司受同一实际控制人控制 国宁铸造指杭州国宁铸造有限公司，与公司受同一实际控制人控制 东芝电梯指 东芝电梯株式会社及在华子公司（主要包括东芝电梯（中国）有限公司 和东芝电梯（沈阳）有限公司），系发行人主要客户之一，世界电梯产 业的领军企业，拥有包括磁悬浮导靴、创吉尼斯纪录的世界最高速的电 梯、层间距可自动调节的双层轿厢在内的一系列融合东芝尖端技术的电 梯产品 巨人通力指 巨人通力电梯有限公司，系发行人主要客户之一，由芬兰通力集团和浙 江巨人控股有限公司于 2005年初在中国南浔共同投资兴建，成立以来 先后荣获“全国模范劳动关系和谐企业 ”、“国家级高新技术企业 ”、“浙 江省科技进步一等奖”、中国质量协会评选的“用户产品和服务双满意单 位”、“全国建设机械与电梯行业质量金奖 ”等殊荣。外方股东通力集团 于 1910年在芬兰首都赫尔辛基成立，是目前世界最大的电梯和自动扶 梯供应商之一，目前持股 80% 西子电梯指 西子电梯集团有限公司（含子公司），系发行人主要客户之一，是一家 产业涵盖电梯、锅炉、立体车库、钢网架、起重机等多个领域的大型企 业集团，先后荣获“全国民营企业 500强”、“国家火炬计划重点高新技 术企业”、“浙江省诚信示范企业 ”、“杭州市十大突出贡献工业企业 ”等 多项荣誉 日立电梯指 日立电梯（中国）有限公司（含子公司），系发行人主要客户之一，成 立于 1996年，主要生产和经营各类型电梯、扶梯、自动人行道、建筑 智能化系统工程等，集产品研发、制造、销售、进出口贸易、安装、维 修、保养工程服务于一体，是国内最大的电梯制造商和服务商之一 1-1-20 首次公开发行股票招股说明书 奥的斯电梯指 奥的斯电梯（中国）投资有限公司（含子公司），系发行人主要客户之 一，提供电梯、扶梯及自动人行道的生产、销售、安装、维修保养及现 代化更新的一体化服务，是国内最大的电梯、扶梯生产商和维修保养服 务商之一。其股东美国奥的斯电梯公司是全球最大的电梯公司 永大电梯指 永大电梯设备（中国）有限公司（含子公司），系发行人客户之一，成 立于 1993年，致力于电梯、电扶梯和自动人行道的生产、销售、安装 以及维修保养服务。其股东永大机电工业股份有限公司成立于 1966年， 是台湾第一家本土电梯品牌 四川长益指 四川长益（集团）有限公司（含同一实际控制人控制的四川若阳机电设 备有限公司），系发行人客户之一，成立于 1998年，是一家经国家对 外经济贸易部（现合并为商务部）批准专业经营综合性对外贸易的企业 迅达电梯指 迅达（中国）电梯有限公司，系发行人客户之一，成立于 1980年，并 于 2006年完成独资化。在全国有遍及各地的 20多家分公司，为中国客 户提供全面的电梯和自动扶梯产品的研发、销售、服务和技术支持，满 足中国客户对世界先进电梯的需求 蒂森电梯指 蒂森克虏伯电梯（中国），系发行人客户之一，于 1995年进入中国， 在全国有四个生产基地，公司产品包括客用及货用电梯、自动扶梯、自 动人行步道旅客登机桥、座椅电梯及升降平台，并为各种产品提供量身 定制的服务方案 三菱电梯指 上海三菱电梯有限公司，系发行人客户之一，于 1987年由上海机电股 份有限公司与日本三菱电机等四方合资成立，是国内规模最大的电梯制 造销售企业之一 富士达电梯指 富士达集团（富士达株式会社），成立于 1948年，从事电梯、自动扶 梯、自动人行道、立体停车设备等空间移动系统的全球性跨国企业 快意电梯指 东莞快意电梯有限公司，系发行人客户之一，成立于 1998年，是一家 集产品设计、制造、销售、安装及售后服务一体的大型专业电梯制造企 业 富士电梯指 上海富士电梯有限公司，系发行人客户之一，成立于 1992年，是一家 专业从事机电类特种设备电梯产品的设计开发、生产制造、安装、维修、 保养专业企业 苏州天吴电梯指 苏州天吴电梯装潢有限公司，系发行人客户之一，成立于 1999年，是 华东地区著名的专业电梯部件厂商之一，主要生产钣金类电梯部件、附 件和型材类电梯井道部件 苏州通润指 苏州通润驱动设备股份有限公司，系发行人客户之一，成立于 1989年， 是电梯曳引机、电梯部件产品、驱动设备产品以及高效永磁电机、螺杆 空气压缩机主机的专业制造企业 慈溪振华指慈溪市振华机械有限公司，发行人供应商 杭州国诚指杭州国诚机械制造有限公司，发行人供应商 诸暨光耀指诸暨市光耀弹簧有限公司，发行人供应商 江山康怡指江山康怡电梯配件有限公司，发行人供应商 临安余川指临安余川电梯配件厂，发行人供应商 安吉蓝海指安吉蓝海机械有限公司，发行人供应商 鄞州元韬指宁波市鄞州元韬机械有限公司，发行人供应商 FreedoniaGroup 指一家成立于美国的专注于商业调查领域的企业 1-1-21 首次公开发行股票招股说明书 河北东方指河北东方富达机械有限公司 德国威特指德国威特电梯部件集团 宁波奥德普指宁波奥德普电梯部件有限公司 远大智能指 沈阳远大智能工业集团股份有限公司，股票代码 002689，曾用名为沈 阳博林特电梯集团股份有限公司 广日股份指广州广日股份有限公司，股票代码 600894 江南嘉捷指江南嘉捷电梯股份有限公司，股票代码 601313 康力电梯指康力电梯股份有限公司，股票代码 002367 上海机电指上海机电股份有限公司，股票代码 600835 新时达指上海新时达电气股份有限公司，股票代码 002527 长江润发指长江润发机械股份有限公司，股票代码 002435 电梯标委会指全国电梯标准化技术委员会 中国电梯协会指 我国电梯行业的自律组织，主要负责对全行业生产经营活动数据进行统 计和分析，协助和配合政府部门完成有关工作并促进国际间、地区间的 交流与合作 国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家标准委指中国国家标准化管理委员会 国家质检总局特种 设备局 指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 保荐人（主承销商）、 保荐机构、广发证券 指广发证券股份有限公司 发行人会计师、中汇 会计师 指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律 师 指国浩律师（杭州）事务所 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 章程、《公司章程》指《杭州沪宁电梯部件股份有限公司章程》 招股说明书指 杭州沪宁电梯部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书 股东或股东大会指公司股东或股东大会 董事或董事会指公司董事或董事会 监事或监事会指公司监事或监事会 报告期指 2014年、2015年及2016年 1-1-22 首次公开发行股票招股说明书 二、专业技术词语释义 ISO/TC178 指 国际标准化组织电梯、眼务梯、自动扶梯及自动人行道标准化技术委员 会 缓冲器指 电梯安全系统最后一个环节的装置，在电梯出现故障或事故蹲底时起到 缓冲的作用，从而缓解电梯或电梯里的人免受直接的撞击 滚轮导靴指 电梯导轨与轿厢之间的可以滚动的橡胶轮，可以将轿厢固定在导轨上， 让轿厢只可以上下移动 UCMP 指 Unintendedcarmovementprotectionsystem，即电梯轿厢意外移动保护装置 ACOP 指 Ascendingcarover-speedprotectionsystem，即轿厢上行超速保护装置 DOE 指 DesignofExperiment，试验设计，一种安排实验和分析实验数据的数理 统计方法 冷隔指 铸造后的工件稍受一定力后就出现裂纹或断裂，在断口出现氧化夹杂 物，或者没有融合到一起 冲砂指 用高速流动的液体将井底砂堵冲散，并借用液流循环上返的循环能力， 将冲散的砂子带出地面，从而清除井底的积砂 砂型指在铸造生产中用原砂、黏结剂及其他辅料做成的铸件型腔叫砂型 安全钳指 电梯在运行中轿厢发生超速或坠落，在限速器提供动作信号后，把电梯 轿厢制停的一种安全装置 型式试验指验证产品能否满足安全技术规范全部要求所进行的制造许可试验 DFMEA 指 FMA（故障模式分析）和 FEA（故障影响分析）的组合，是在设计和 制造产品时，一种可靠性设计的重要方法 夹渣指焊接中残留在焊缝中的熔渣 抛丸指 一种机械方面的表面处理工艺，利用高速运动的弹丸流连续冲击被强化 工件表面，以达到除表面氧化皮等杂质提高外观质量的目的。 电梯限速器指 电梯在运行中轿厢发生超速或坠落，获取超速信号并动作提拉安全钳， 使电梯轿厢制停的一种装置 夹绳器指 直接将制动力作用在曳引钢丝绳上，使得电梯减速的装置，常用于轿厢 意外移动保护和超速保护，方便旧梯改造 激光相变指 一种利用激光进行加热然后冷却的热处理技术，可通过改善材料抗塑性 变形及抗黏着磨损能力延长材料的疲劳裂纹萌生时间 板簧指由不少于1片的弹簧钢叠加组合而成的板状弹簧 轮毂指轮胎内廓支撑轮胎的圆桶形的、中心装在轴上的金属部件 真空气氛炉指 在通入一定气体的炉膛内进行烧结的方法，常用的有真空、氢、氧、氮 和惰性气体（如氩）等各种气氛 开炼机指 开放式炼胶机的简称。橡胶工厂用来制备塑炼胶、混炼胶或进行热炼、 出型的一种辊筒外露的炼胶机械 真空热压成型指 将平展的塑料硬片材加热变软后，采用真空吸附于模具表面，冷却后成 型的一种塑料加工工艺，广泛用于塑料包装、灯饰、广告、装饰等行业 无心磨床指 不需要采用工件的轴心定位而进行磨削的一类磨床，主要由磨削砂轮、 调整轮和工件支架三个机构构成 立式加工中心指是带有刀库和自动换刀装置的一种高度自动化的多功能数控机床 珩磨机指 利用珩磨头珩磨工件精加工表面的磨床。主要用在汽车、拖拉机、液压 件、轴承、航空等制造业中珩磨工件的孔 注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。 1-1-23 首次公开发行股票招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称杭州沪宁电梯部件股份有限公司 英文名称 HangzhouHuningElevatorPartsCo., Ltd. 注册资本 6,315万元 公司住所杭州市余杭区中泰街道水塔村 股份公司成立日期 2015年 12月 10日 有限公司成立日期 2006年 1月 4日 法定代表人邹家春 经营范围 生产：电梯部件；制造：自动化生产线，机电装备。 服务：电梯部件、自动化生产线、机电设备的设计，自有房屋租赁；批 发、零售：电梯部件，自动化生产线，机电设备。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务情况 公司是电梯部件制造商，主营业务为电梯部件的开发设计、生产制造和销售，主要 产品大类有安全钳、缓冲器、滚轮导靴。公司主要产品中的安全钳、缓冲器是构成电梯 安全系统的主要部件，滚轮导靴是电梯导向系统的重要部件之一。 自设立以来，公司秉承“安全、创新、专业”的理念，始终专注于以电梯安全部件 为主的重要电梯部件的设计开发与生产制造。经过二十年的发展，公司业已成为全球各 大一流电梯整梯生产厂商安全部件核心供应商之一，主要产品销量连续三年位居全国第 二位，成为业内“技术创新”型企业的典型代表。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 沪宁投资持有本公司 58.04%的股份，为公司控股股东。沪宁投资基本情况如下： 公司名称 杭州沪宁投资有限公司 1-1-24 首次公开发行股票招股说明书 成立时间 2015年 7月 21日 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 法定代表人邹家春 注册地址杭州市余杭区中泰街道南湖大厦 1幢 1109-4室 股权结构邹家春 99.00%、邹雨雅 1.00% 经营范围服务：实业投资、投资管理（除证券、期货）、受托资产管理。 统一社会信用代码 913301103418771854 主营业务股权投资（目前仅持有发行人股权） 与发行人主营业务的关系无 邹家春通过直接和间接的方式，合计控制公司 5,460万股，占发行前总股本的 86.46%，为公司实际控制人。邹家春基本情况如下： 邹家春，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330103195902******， 住址：杭州市下城区三塘汶园**幢**单元。 有关控股股东及实际控制人简介参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “六、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（一）发行人控股股东及实际控制人基 本情况”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据中汇会计师出具的“中汇会审 [2017]0316号”《审计报告》，公司最近三年主 要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产合计 17,350.62 17,854.38 14,363.78 非流动资产合计 8,532.00 7,339.44 5,469.59 资产总额 25,882.63 25,193.81 19,833.37 流动负债合计 3,747.33 7,415.87 9,654.73 非流动负债合计 -- 负债总额 3,747.33 7,415.87 9,654.73 1-1-25 首次公开发行股票招股说明书 所有者权益合计 22,135.29 17,777.94 10,178.64 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目指标 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 25,409.28 25,004.55 23,843.01 营业利润 4,671.42 2,824.76 3,400.12 利润总额 5,029.92 2,960.86 3,365.96 净利润 4,357.35 2,385.54 2,905.54 归属于母公司所有者的净利润 4,357.35 2,397.92 2,974.34 扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润 4,033.77 3,576.55 2,996.39 注：2015年度确认股份支付金额 1,332.73万元。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目指标 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 4,852.20 3,463.88 2,464.61 投资活动产生的现金流量净额 -2,066.73 -2,347.02 -856.16 筹资活动产生的现金流量净额 -3,893.12 1,446.21 -449.24 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- 现金及现金等价物净增加额 -1,107.64 2,563.07 1,159.21 （四）主要财务指标 财务指标 2016年度 2015年度 2014年度 流动比率（倍） 4.63 2.41 1.49 速动比率（倍） 4.00 2.07 1.19 资产负债率（母公司）（%） 11.96 27.31 46.37 应收账款周转率（次/年） 3.48 3.75 3.82 存货周转率（次/年） 6.59 6.26 6.66 息税折旧摊销前利润（万元） 5,722.64 3,808.39 4,200.10 归属于发行人股东的净利润（万元） 4,357.35 2,397.92 2,974.34 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净 利润（万元） 4,033.77 3,576.55 2,996.39 1-1-26 首次公开发行股票招股说明书 利息保障倍数（倍） 146.38 13.35 11.11 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.77 0.55 每股净现金流量（元/股） -0.18 0.41 - 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.51 2.82 - 注：本公司于 2015年 12月整体变更为股份有限公司，因此 2014年未计算每股收益等指标。 四、募集资金主要用途 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投向 总投资金额 使用募集资金投入 项目备案意见号 年产 70万套（只）电梯关 1 14,655.18 13,270.10 键部件建设项目 余发改备[2016]7号 2 研发中心建设项目 4,928.00 4,813.08 3 营销网络建设项目 2,006.90 2,006.90 合计 21,590.08 20,090.08 - 如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要，资金缺口由公司自 筹解决。因企业经营发展需要，在募集资金到位前，公司将根据实际情况先行使用自 筹资金对上述项目进行投入，待募集资金到位后以募集资金置换预先已投入上述项目 的自筹资金。 关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运 用”。 1-1-27 首次公开发行股票招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数： 不超过 2,105万股，且全部为公开发行新股，不安排公司股东 公开发售股份 4、每股发行价： 11.00元 5、发行市盈率： 22.96倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总 股本计算） 6、发行前每股净资产： 3.51元（按照 2016年 12月 31日经审计的净资产除以本次发 行前总股本计算，净资产指归属于母公司股东权益） 7、发行后每股净资产： 5.01元（按照 2016年 12月 31日经审计的净资产加上本次发 行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率： 2.20倍（每股发行价格 /发行后每股净资产） 9、发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向公众投资者 定价发行相结合的方式 10、发行对象： 中国证监会和深圳证券交易所认可的在深圳证券交易所开户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者 除外）； 11、承销方式：余股包销 12、预计募集资金总额： 23,155.00万元 13、预计募集资金净额： 20,090.08万元 14、发行费用概算（各项费用均为不 含税金额）： 3,064.92万元 序号项目 （1）保荐费用 1,200万元 （2）承销费用 600万元 （3）审计验资费用 520万元 （4）律师费用 378万元 （5） 用于本次发行的信息披露 费 350万元 （6）发行手续费及其他 16.92万元 发行费用合计 3,064.92万元 二、本次发行的相关机构 发行人 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 1-1-28 首次公开发行股票招股说明书 法定代表人邹家春 住所杭州市余杭区中泰街道水塔村 电话 0571-88637676-8855 传真 0571-88637000 联系人宋青云 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司 法定代表人孙树明 住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 电话 020-87555888 传真 020-87557566 保荐代表人蒋勇、朱东辰 项目协办人徐之岳 项目组成员张每旭 律师事务所国浩律师（杭州）事务所 负责人沈田丰 住所浙江省杭州杨公堤 15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 电话 0571-85775888 传真 0571-85775643 经办人王侃、钱晓波 会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人余强 住所浙江省杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 6层 电话 0571-88879999 传真 0571-88879000-9000 经办注册会计师周海斌、孙玮 资产评估机构天源资产评估有限公司 法定代表人钱幽燕 住所 浙江省杭州市钱江新城新业路 8号华联 UDC时代大厦 A座 12 层 电话 0571-88879668 传真 0571-88879992-9668 经办注册评估师顾桂贤、陆学南 股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 广东省深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易 所广场 25楼 1-1-29 首次公开发行股票招股说明书 电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 保荐机构（主承销商）收款银行中国工商银行广州市第一支行 户名广发证券股份有限公司 账号 3602000109001674642 申请上市证券交易所深圳证券交易所 住所深圳市福田区深南大道 2012号 总经理王建军 电话 0755-88668888 传真 0755-82083947 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日，本次发行的保荐机构广发证券通过珠海乾亨投资管理有 限公司持有本公司 315万股股份，占发行前总股本的 4.99%。 除此之外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间均不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 工作安排日期 刊登初步询价及推介公告 日期 2017年 6月 9日 初步询价日期 2017年 6月 13日至 2017年 6月 14日 网上路演日期 2017年 6月 16日 刊登发行公告日期 2017年 6月 16日 申购日期 2017年 6月 19日 缴款日期 2017年 6月 21日 刊登发行结果公告日期 2017年 6月 23日 股票上市日期发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市 请投资者关注本公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。 1-1-30 首次公开发行股票招股说明书 第四节风险因素 投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股说明书提供的各项信息 外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素顺序，并不表明风险依 排列次序发生，也不表明风险对公司造成的不利影响程度，投资者应根据自己的独立 判断进行决策。 一、市场风险 （一）行业增速放缓的风险 公司主营业务为电梯安全部件的研发、生产和销售，产品销售受电梯整梯市场需求 的影响较大，而电梯整梯市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大的关联性。近 年来，公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的发展。然而，受宏观经济放缓及房地 产调控政策影响，我国电梯整梯需求年均增速从 2011-2013年的平均约 20%下降到 2015 年的约 10%。 从中长期来看，城镇化率逐步提高、老龄人口持续增加、保障房建设持续推进、旧 电梯更新改造迎来爆发期、全球电梯产业向中国转移等行业发展推动因素依然存在。同 时，在经济下行的背景下，我国政府房地产调控政策也开始转向，保增长、去库存成为 新的调控方向。即便如此，行业短期波动的可能性仍然存在，若电梯行业发展速度放缓， 将影响到公司主营业务的增长速度。 （二）市场竞争风险 近年来，我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国内外电 梯整梯厂商出于成本的考虑，改变了以往单一自制、大而全的生产模式，越来越注重与 国内电梯部件厂商的合作。本公司抓住行业发展机遇，依托坚实的研发实力、稳定的产 品质量以及良好的市场形象，赢得包括美国奥的斯、瑞士迅达、芬兰通力、日本东芝等 国际著名电梯整梯厂商在内的国内外众多优质客户的青睐。然而，除本公司外，河北东 方富达机械有限公司、德国威特电梯部件集团等一批国内外电梯部件企业在产品、技术、 市场等方面也具备较强的竞争能力。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成较 强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。 1-1-31 首次公开发行股票招股说明书 二、经营风险 （一）原材料价格波动风险 公司生产用原材料主要为楔块、钳体、油缸件等钢材制品，直接材料成本占生产成 本的比例较高，原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。受供求变动和宏 观经济波动等多方面因素影响，未来钢材等原材料的价格波动不可避免。报告期各期， 公司三大主要产品的主要原材料采购单价对各产品的毛利率敏感系数如下： 产品敏感系数 2016年 2015年 2014年 安全钳主要原材料采购单价敏感系数 -1.50 -1.85 -2.74 缓冲器主要原材料采购单价敏感系数 -2.95 -3.13 -3.45 滚轮导靴主要原材料采购单价敏感系数 -1.04 -1.45 -1.44 如上表，以 2016年数据为例，若公司主要原材料价格上涨 1%，则公司主要产品的 毛利率下降约 1.04%-2.95%。 综上，原材料价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大，从而影响公司 的经营业绩。因此，公司存在较大的原材料价格波动风险。 （二）市场、客户相对集中的风险 报告期内，公司主营业务收入基本全部来源于电梯制造领域。一段时期内，公司业 务发展也将与电梯行业发展密切相关。此外，我国电梯行业市场集中度较高，奥的斯、 三菱、日立、迅达、通力、蒂森、东芝、富士达等外资品牌占据了国内市场约 70%的份 额。受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内，公司对前五名客户销售额占同期营业 收入的比例分别为 62.58%、56.55%和 51.75%。因此，如果公司主要客户采购计划或生 产经营状况发生重大不利变化，将会对公司收入和利润产生较大影响。 （三）主要产品相对集中的风险 公司目前的销售收入主要来源于安全钳、缓冲器、滚轮导靴。报告期内，上述产品 的销售收入占公司营业收入的比例分别为 96.74%、94.56%和 93.17%，收入来源相对集 中。虽然公司已陆续开发了限速器、 UCMP等新产品，但新产品的大规模生产及市场推 广还需要一定时间。由于产品相对集中，使得公司经营业绩在市场需求发生变化或有替 代产品出现的情况下将受到较大的影响。因此，公司存在产品集中风险。 1-1-32 首次公开发行股票招股说明书 （四）新技术、新产品开发的风险 报告期内，公司在电梯部件的制造技术、制造工艺方面较为领先，并能够根据高端 客户需求提供定制化的产品开发方案。但随着电梯部件制造水平的日趋提高，公司未来 需要通过不断加大新设备、新工艺、新技术、新产品的投资或研发力度，来提高产品附 加值、持续降低成本、巩固竞争优势。如果新技术、新产品开发达不到预期目标，或开 发速度落后于其他竞争对手，将对公司的生产经营产生负面影响。 （五）产品质量控制风险 公司的安全部件产品是电梯重要零部件之一，对电梯运行的安全性和可靠性至关重 要。因此，电梯整梯厂商在选择部件供应商时，部件质量成为重要的考虑因素。自设立 以来，公司秉承“安全、创新、专业”的理念，十分重视对产品安全性及质量稳定性的 研发，一贯执行严格的行业技术标准和客户质量评价标准，从而保障了公司优秀而稳定 的产品品质。尽管公司将质量视为重中之重，并且报告期内未曾发生过重大产品质量问 题，但是，如果公司未能继续保持强有力的质控水平，导致出现重大产品质量问题，可 能会引发产品召回、经济赔偿甚至事故责任诉讼，这将对公司当期业绩产生较大影响， 长期来看也会影响公司品牌、信用和业务发展。因此，公司面临一定的产品质量控制风 险。 （六）房屋租赁可能产生的风险 公司向杭州余杭石鸽股份经济合作社租赁的位于杭州市余杭区中泰街道富泰路 23 号的仓库为备用成品仓库。截至本招股说明书签署日，该仓库所在房屋尚未取得房屋所 有权证。经核查该房屋所在土地的“杭余出国用〔2014〕第 9-1207号”《国有土地使 用权证》，发行人未改变其土地用途，且杭州余杭石鸽股份经济合作社已出具《承诺函》： 上述房屋产权证书正在办理过程中，如因房屋产权证书问题导致发行人受到相关主管部 门处罚或被要求搬迁的，杭州余杭石鸽股份经济合作社承诺赔偿发行人因此造成的所有 损失。 公司子公司卡斯丁向杭州钒钛机械有限公司租赁的位于杭州市余杭区中泰街道南 湖村大洋村 1-1号的厂房作为卡斯丁配套加工用房。截至本招股说明书签署日，该厂房 尚未取得房屋所有权证，但经卡斯丁主要负责人确认，该厂房仅为临时性的辅助配套用 房，且出租人杭州钒钛机械有限公司已出具《承诺函》：如因房屋产权证书问题导致卡 1-1-33 首次公开发行股票招股说明书 斯丁受到相关主管部门处罚或被要求搬迁而造成损失的，杭州钒钛机械有限公司将承担 相应的赔偿责任。 公司实际控制人已就上述事项出具承诺：如因房屋租赁事项，有关部门作出处罚或 要求进行搬迁的，且出租方未承担相应的全部费用及损失，实际控制人承诺及时、无条 件、全额补偿发行人因此承担的一切费用及损失。 虽然杭州余杭石鸽股份经济合作社和杭州钒钛机械有限公司出具了上述承诺，但鉴 于上述租赁房产尚未取得产权证书，公司及其子公司仍然面临承租的该等房产因产权手 续不完善带来的潜在风险。 三、财务风险 （一）产品价格或毛利率下降的风险 报告期内，公司核心产品安全钳、缓冲器、滚轮导靴的毛利率水平稳中有升，主营 业务毛利率分别为 27.86%、31.94%和 36.61%。公司毛利率的提升主要来源于原材料价 格的下降，以及公司技术创新、新产品开发和精益制造等优势形成的核心竞争力。 2014年以来，我国房地产市场需求增速放缓，部分整梯厂商对上游的零部件供应商 也提出了降价要求。此外， 2016年以来，钢材等基础原材料的价格也较报告期初大幅上 升。在此背景下，若公司不能通过技术创新、新产品开发等方式消化整梯厂商的降价压 力和原材料价格的上涨压力，则面临产品价格或毛利率下降的风险。 （二）销售费用等期间费用持续增长的风险 报告期内，公司期间费用逐年增长，其中销售费用分别为 501.40万元、603.39万元 和 879.34万元。特别是 2015年度和 2016年度，公司销售费用的同比增长幅度高于主营 业务收入同比增幅，其主要原因是当期公司主要大客户从自身管理方便的角度，要求公 司配合其业务区域扩展进行物流配送，导致货运区域分散，运费提高。 未来，如果公司大客户进一步要求提高产品发货频次，将进一步增加公司的相关销 售费用，从而使公司期间费用进一步增长，进而对公司经营业绩产生不利影响。 1-1-34 首次公开发行股票招股说明书 （三）净资产收益率短期下降的风险 2014年至 2016年，公司加权平均净资产收益率（扣非后）分别为 34.54%、28.51% 和 20.21%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设 与达产需要一定周期，项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配，因此公 司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率大幅下降的风险。 四、募投项目实施风险 公司募集资金拟投向“年产 70万套（只）电梯关键部件建设项目”、“研发中心 建设项目”和“营销网络建设项目”。其中，“年产 70万套（只）电梯关键部件建设 项目”的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，公司产能将在现在基础上提高约一 倍。 虽然公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析和充分论证，但在项 目实施过程中仍然可能受到设备采购价格变化、市场变化、工程进度放缓等因素带来的 项目投资额变动、无法按期实现项目投产等问题。 此外，本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成募集资金投资项目共 需要新增固定资产及无形资产投资 17,317.50万元，较 2016年末增长 168.98%；项目 达产后，年新增固定资产折旧及无形资产折旧摊销额合计将达到 1,405.94万元，较公司 2016年度折旧摊销额增加 213.63%。由于募集资金投资项目从建成到达产、达效需要一 定的过程，因此新增折旧额可能在募集资金投资项目投产后的一段时期内对公司经营业 绩产生不利影响。项目投产后，如果市场开拓不力，产能无法有效利用，会造成资产的 闲置，不仅无法实现项目的预期效益，由于扩张带来的成本投入反而可能会侵蚀原有的 利润空间。 五、人力资源风险 作为高新技术企业，人力资源对公司的生存和发展至关重要。公司属于技术、技能 密集型企业，在十几年的生产经验积累中，拥有了一批掌握制造工艺的优秀员工、掌握 设备技术改造等技能的技术工程师和具有丰富管理经验的中高级管理人员。这批在实践 中积累了丰富科研、生产和管理经验的优秀人才是公司产品质量合格、品质稳定的重要 保障。 1-1-35 首次公开发行股票招股说明书 虽然目前公司已经实施了针对公司核心技术人员和中高级管理人员的多种绩效激 励制度。但随着市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也 日益强烈，不排除公司核心技术人员和中高级管理人员流失的风险。同时，本次发行后 公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对销售人才、技术人才和管理人才的需求， 公司也将面临专业人才不足的风险。 六、实际控制人不当控制风险 截至本招股说明书签署日，邹家春通过直接和间接的方式，合计控制公司 5,460万 股，占发行前总股本的 86.46%。本次发行后，邹家春控制的公司股份比例预计将不低于 64.85%，仍为公司实际控制人。虽然公司在公司章程、三会议事规则及其他治理制度、 内控制度等方面做了相关限制性安排，但公司仍存在实际控制人通过行使投票表决权、 管理权或其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等 方面进行控制或干预，损害公司及中小股东利益的风险。 七、前瞻性陈述可能不准确的风险 本招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来发展规划、业务发展目标、 盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨论所依据的假设 是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不 准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不 应视为本公司的承诺或声明。 1-1-36 首次公开发行股票招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称杭州沪宁电梯部件股份有限公司 英文名称 HangzhouHuningElevatorPartsCo., Ltd. 注册资本 6,315万元 法定代表人邹家春 股份公司成立日期 2015年 12月 10日 有限公司成立日期 2006年 1月 4日 注册地址杭州市余杭区中泰街道水塔村 邮政编码 311121 电话号码 0571-88637676 传真号码 0571-88637000 互联网网址 www.hzhuning.com 电子信箱 sec@hzhuning.com 负责信息披露和投资者关 系的部门 证券部 部门负责人宋青云 部门电话号码 0571-88637676-8855 二、发行人改制和设立情况 本公司是由沪宁有限整体变更设立的股份有限公司。沪宁有限的前身是沪宁配件 厂。 （一）股份公司设立情况 2015年 11月 2日，沪宁有限股东会作出决议，决定由沪宁有限全体股东作为发起 人，以经中汇会计师审计的截至 2015年 9月 30日公司净资产值 172,999,419.40元按 1:0.3650的比例折合为股份有限公司的股份总额63,150,000股，余额109,849,419.40 元计入资本公积。公司各股东的持股比例不变。同时，天源资产评估有限公司为本次 整体变更出具了《评估报告》，经评估，沪宁有限截至 2015年 9月 30日的净资产为 19,070.49万元。 2015年 11月 17日，中汇会计师出具“中汇会验[2015]3840号”《验资报告》， 1-1-37 首次公开发行股票招股说明书 对股份公司股本总额予以审验，确认：“截至 2015年 11月 2日止，贵公司（筹）已收 到全体股东以杭州沪宁电梯配件有限公司净资产折合的注册资本（实收股本） 63,150,000.00元，实收资本占注册资本的 100%”。 2015年12月10日，公司在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，领取 了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913301002554310997）。 股份公司设立时，公司股权结构如下： 单位：股 股东名称股份数持股比例 杭州沪宁投资有限公司 36,650,000 58.04% 杭州斯代富投资管理有限公司 9,000,000 14.25% 邹家春 8,950,000 14.17% 珠海乾亨投资管理有限公司 3,150,000 4.99% 邹雨雅 2,400,000 3.80% 徐芙蓉 1,200,000 1.90% 徐文松 1,200,000 1.90% 宋青云 600,000 0.95% 合计 63,150,000 100.00% 自股份公司设立至本招股说明书签署日，公司股东、股本总额及股权结构未发生 变动。 （二）有限公司成立情况 沪宁有限的前身是沪宁配件厂。1996年4月4日，沪宁配件厂成立。沪宁配件厂设 立时基本情况如下： 名称杭州沪宁电梯配件厂 类型集体 住所杭州市江干区杭海路 58号内 法定代表人邹家春 注册资本 50万元 营业期限 1996年 4月 4日至长期 经营范围电梯、扶梯配件制造。机电零件加工。 2005年 12月 8日，杭州沪宁电梯配件厂提交《关于企业要求转制的报告》，要求 1-1-38 首次公开发行股票招股说明书 杭州沪宁电梯配件厂转制为有限责任公司。经履行相关手续后，2006年1月4日，沪宁 有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了注册登记，并取得《企业法人营业执照》 （注册号：3301842351648）。沪宁有限成立时的股权结构如下： 单位：元 股东名称出资额持股比例 邹家春 656,48885.00% 3,593,512（净资产出资） 邹雨雅 500,000 10.00% 徐芙蓉 250,000 5.00% 合计 5,000,000 100.00%（未完）  |