[公告]大冷股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于大连冷冻机股份有限公司 非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大 连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份2016 年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通的相关事项进行了核查，核查 意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 1、本次解除限售股份的取得情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2015]3137号）核准，大冷股份非公开发行A股普通股 58,645,096股，于2016年6月20日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司2016 年度非公开发行股票在限售期内予以锁定，具体情况如下表所示： 序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月） 1 浙江财通资本投资有限公司 5,864,509 12 2 兴证证券资产管理有限公司 13,852,376 12 3 鹏华基金管理有限公司 20,141,557 12 4 信达澳银基金管理有限公司 5,864,509 12 5 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 5,864,509 12 6 博时基金管理有限公司 5,965,621 12 7 财通基金管理有限公司 1,092,015 12 合计 58,645,096 — 2、限售期内权益分派方案实施情况 经2017年5月19日召开的2016年度股东大会批准，公司实施了《2016年 年度权益分派方案》，以公司总股本611,776,558股为基数，每10股派1元现金 （含税），并以资本公积金每10股转增4股。 该次权益分派方案实施后，公司总股本增加至856,487,181股，浙江财通资 本投资有限公司、兴证证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、信达澳 银基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司等7名非公开发行发行对象合计持有公司有限售条件股 份数量由58,645,096股增加至82,103,134股。 二、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为2017年6月20日。 2、本次解除限售股份具体情况如下表所示： 序 号 发行对 象 股东名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股份数 （股） 占解禁 前公司 可流通 股比例 占公司 总股本 比例 冻结的 股份数 （股） 1 浙江财 通资本 投资有 限公司 浙江财通资本投 资有限公司-财 通资本-坤泽2 号证券投资基金 8,210,313 8,210,313 1.095% 0.959% - 2 兴证证 券资产 管理有 限公司 兴业证券-兴业- 兴业证券金麒麟 2号集合资产管 理计划 10,192,113 10,192,113 1.360% 1.190% - 3 兴证证券资管- 工商银行-兴证 资管鑫成98号 集合资产管理计 划 778,564 778,564 0.104% 0.091% - 4 兴证证券资管- 光大银行-兴证 资管汇升定增量 化鑫汇1号集合 资产管理计划 424,672 424,672 0.057% 0.050% - 5 兴证证券资管- 光大银行-兴证 资管汇升定增量 化鑫汇3号集合 资产管理计划 283,115 283,115 0.038% 0.033% - 6 兴证证券资管- 光大银行-兴证 资管汇升定增量 化鑫汇5号集合 资产管理计划 566,228 566,228 0.076% 0.066% - 序 号 发行对 象 股东名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股份数 （股） 占解禁 前公司 可流通 股比例 占公司 总股本 比例 冻结的 股份数 （股） 7 光大保德信资管 -光大银行-光大 保德信资产光大 银行阳光定增组 合资产管理计划 4,246,714 4,246,714 0.567% 0.496% - 8 中国石化财务有 限责任公司 849,342 849,342 0.113% 0.099% - 9 江西中文传媒蓝 海国际投资有限 公司 424,672 424,672 0.057% 0.050% - 10 虞美琴 212,335 212,335 0.028% 0.025% - 11 中国厦门国际经 济技术合作公司 1,415,571 1,415,571 0.189% 0.165% - 12 鹏华基 金管理 有限公 司 全国社保基金一 零四组合 8,210,314 8,210,314 1.095% 0.959% - 13 全国社保基金五 零三组合 8,210,314 8,210,314 1.095% 0.959% - 14 鹏华基金-光大 银行-光大保德 信资产管理有限 公司 4,246,714 4,246,714 0.567% 0.496% - 15 鹏华基金-建设 银行-中国人寿- 中国人寿委托鹏 华基金公司股票 型组合 2,831,143 2,831,143 0.378% 0.331% - 16 鹏华基金-建设 银行-中国人寿- 中国人寿委托鹏 华基金股票型组 合 2,831,143 2,831,143 0.378% 0.331% - 17 鹏华基金-工商 银行-鹏华基金 鹏诚理财多策略 绝对收益资产管 理计划 353,893 353,893 0.047% 0.041% - 18 鹏华基金-工商 银行-鹏华基金 鹏诚理财多策略 绝对收益12号 资产管理计划 339,737 339,737 0.045% 0.040% - 19 鹏华基金-工商 银行-鹏华基金 鹏诚理财多策略 绝对收益13号 资产管理计划 283,114 283,114 0.038% 0.033% - 序 号 发行对 象 股东名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股份数 （股） 占解禁 前公司 可流通 股比例 占公司 总股本 比例 冻结的 股份数 （股） 20 鹏华基金-广发 银行-中国青少 年发展基金会 42,468 42,468 0.006% 0.005% - 21 鹏华基金-宁波 银行-招商财富 资产管理有限公 司 424,670 424,670 0.057% 0.050% - 22 鹏华基金-招商 银行-华润信托- 华润信托·鑫睿 4号单一资金信 托 424,670 424,670 0.057% 0.050% - 23 信达澳 银基金 管理有 限公司 信达澳银基金- 招商银行-信达 澳银基金-定增 优选2号资产管 理计划 4,105,157 4,105,157 0.548% 0.479% - 24 信达澳银基金- 招商银行-信达 澳银基金-定增 优选3号资产管 理计划 4,105,156 4,105,156 0.548% 0.479% - 25 深圳尚 诚壹品 资产管 理有限 公司 深圳尚诚壹品资 产管理有限公司 -尚诚壹品丰年 今嘉1号基金 8,210,313 8,210,313 1.095% 0.959% - 26 博时基 金管理 有限公 司 全国社保基金五 零一组合 4,246,714 4,246,714 0.567% 0.496% - 27 中信建投证券股 份有限公司-博 时睿远定增灵活 配置混合型证券 投资基金 3,397,370 3,397,370 0.453% 0.397% - 28 博时基金-招商 银行-东洋资产 管理定增1号资 产管理计划 707,785 707,785 0.094% 0.083% - 29 财通基 金管理 有限公 司 财通基金-建设 银行-优增1号 资产管理计划 263,589 263,589 0.035% 0.031% - 30 财通基金-建设 银行-富春定增 929号资产管理 计划 764,411 764,411 0.102% 0.089% - 序 号 发行对 象 股东名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股份数 （股） 占解禁 前公司 可流通 股比例 占公司 总股本 比例 冻结的 股份数 （股） 31 财通基金-工商 银行-财通基金- 富春定增增利 10号资产管理 计划 195,056 195,056 0.026% 0.023% - 32 财通基金-工商 银行-财通基金- 富春定增增利 11号资产管理 计划 189,784 189,784 0.025% 0.022% - 33 财通基金-工商 银行-潘皓东 26,359 26,359 0.004% 0.003% - 34 财通基金-光大 银行-紫金5号 资产管理计划 28,995 28,995 0.004% 0.003% - 35 财通基金-工商 银行-富春定增 759号资产管理 计划 60,626 60,626 0.008% 0.007% - 合计 82,103,134 82,103,134 10.95% 9.59% - 三、本次解除限售股份的有关承诺履行情况 公司2016年度非公开发行股票认购对象浙江财通资本投资有限公司、兴证 证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、 深圳尚诚壹品资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司承诺：本次认购所获股份自大冷股份本次非公开发行新增股份上市首日起十二 个月内不进行转让。 截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承 诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、其他事项 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 106,879,823 12.48% -82,103,134 24,776,689 2.89% 二、无限售条件股份 749,607,358 87.52% +82,103,134 831,710,492 97.11% 1、人民币普通股 508,107,358 59.32% +82,103,134 590,210,492 68.91% 2、境内上市的外资股 241,500,000 28.20% 0 241,500,000 28.20% 三、股份总数 856,487,181 100.00% 0 856,487,181 100% 截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东不存在占用公司非经 营性资金的情形，公司亦不存在对上述相关股东提供违规担保等损害上市公司利 益行为的情形。 五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：大冷股份本次限售股份解除限售、上市流通符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的 股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日， 大冷股份本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次 解除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。本保荐机 构对大冷股份本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司非 公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 韩宇鹏 曾大成 国泰君安证券股份有限公司 2017年6月 日 中财网
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