[年报]16宁水01：南京江宁水务集团有限公司公司债券2016年年度报告（以此为准）
i 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司 2016 年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了中兴华审字（2017）第 020716 号标准无保留意见的审计报告。 ii 重大风险提示 投资者在评价和购买本公司债券时，应认真考虑下述各项可能对被本公司债 券的偿付以及债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并 仔细阅读募集说明书中“重大事项提示”、“风险因素”以及《南京江宁水务集团 有限公司公司债券 2016 年半年度报告》“重大风险提示”等有关章节内容。 1、新增借款规模较大的风险 截至 2016 年末，本公司借款余额为 300,340.31 万元，较 2015 年末借款余 额 256,244.98 万元增加了 44,095.32 万元，占 2015 年末经审计净资产 204,595.78 万元的 21.55%，主要是由于本公司于 2016 年 5 月 12 日发行总规 模为 5.50 亿元的南京江宁水务集团有限公司 2016 年公司债券所致。未来随着 债务的逐步到期，本公司可能存在一定的偿债压力。 2、其他应收款回收风险 2014-2016 年末，本公司其他应收款余额分别为 183,101.21 万元、 243,434.22 万元和 281,958.67 万元，占同期总资产的比重分别为 29.70%、 36.48%和 37.21%。若公司其他应收款回收出现困难，将对公司的资金周转和 流动性造成一定压力。 截至本报告批准报出日，除上述事项外，公司面临的其他风险因素与募集 说明书中“第二节 风险因素”章节无重大变化。 目 录 重要提示 ........................................................................................................................ i 重大风险提示 ................................................................................................................ ii 目 录 ........................................................................................................................... iii 释 义 ........................................................................................................................... 1 第一节 公司及相关中介机构简介 ................................................................................ 2 一、公司基本情况 .. .. .. .. 2 二、相关中介机构情况 .. .. .. 3 第二节 公司债券事项 .................................................................................................. 5 一、公司债券基本情况 .. .. .. 5 二、公司债券募集资金使用情况 .. .. .. 5 三、公司债券资信评级情况 .. .. .. 7 四、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 .. .. 7 五、公司债券债券持有人会议召开情况 .. .. .. 8 六、公司债券受托管理人履职情况 .. .. .. 8 第三节 财务和资产情况 ............................................................................................ 10 一、主要会计数据和财务指标 .. .. .. 10 二、财务报告是否被会计师事务所出具非标准审计报告 .. .. 12 三、主要资产和负债变动情况 .. .. .. 12 四、逾期未偿还债项情况 .. .. .. 13 五、受限资产情况 .. .. .. .. 13 六、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 .. .. 14 七、对外担保情况 .. .. .. .. 14 八、银行授信情况及银行贷款 偿还情况 .. .. .. 15 第四节 业务和公司治理情况 ..................................................................................... 16 一、公司业务情况 .. .. .. .. 16 二、公司经营情况 .. .. .. .. 18 三、公司经营计划及可能面临的风险 .. .. .. 21 四、公司与主要客户业务往来时发生的严重违约事项 .. .. 22 五、公司独立情况 .. .. .. .. 22 六、公司非经营性往来占款及资金拆借情况或违规为控股东、实际控制人及其关联方 提供担保情况 .. .. .. .. 23 七、报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 .. .. 24 第五节 重大事项 ....................................................................................................... 25 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 .. .. 25 二、报告期内公司破产重整事项 .. .. .. 25 三、公司及其控股东、实 际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 .. .. 25 四、报告期内其他重大事项 .. .. .. 25 第六节 财务报告 ....................................................................................................... 27 第七节 备查文件目录 ................................................................................................ 28 一、备查文件 .. .. .. .. 28 二、查阅地点 .. .. .. .. 28 1 释 义 在本年度报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司、公司、江宁水务 指 南京江宁水务集团有限公司 担保人、江宁城建 指 南京江宁城市建设集团有限公司 评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 报告期、本报告期 指 2016 年 上年同期 指 2015 年 16 宁水 01 指 南京江宁水务集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《南京江宁水务集团有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 本年度报告中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和 不一致之处。 2 第一节 公司及相关中介机构简介 一、公司基本情况 （一）公司名称 中文名称：南京江宁水务集团有限公司 中文名称简称：江宁水务 外文名称：Jiangning Water Group.Co.Ltd 外文名称缩写：Jiangning Water （二）公司法定代表人 法定代表人：葛胜利 （三）信息披露事务负责人信息 信息披露事务负责人：虞颖 联系地址：南京市江宁经济技术开发区高湖路 88 号 电话：025-68805002 传真：025-68805028 电子邮箱：68520496@qq.com （四）公司其他信息 注册地址：南京市江宁经济技术开发区高湖路 88 号 办公地址：南京市江宁经济技术开发区高湖路 88 号 邮政编码：211106 公司网址：http://www.jiangningwater.com 电子邮箱：jnswjtbgs@163.com （五）公司登载年度报告的交易场所网站的网址及年度报告备置地 投资者可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），或至本公司查阅 公司债券年度报告。 3 （六）报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的变更情况 1、报告期内，公司控股股东、实际控制人及其具体信息与募集说明书中 “四、发行人控股股东与实际控制人的基本情况”所述没有变化。 2、报告期内，公司常务副总经理陈永军女士退休。除此之外，公司其他董 事、监事及高级管理人员未变更。 二、相关中介机构情况 （一）南京江宁水务集团有限公司 2016 年公司债券 1、会计师事务所 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 签字会计师姓名：徐紫明、陈亮 2、债券受托管理人 名称：恒泰长财证券有限责任公司 办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 7 层 联系人：郭梦迪 联系电话：010-56765388 3、资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 （二）南京江宁水务集团有限公司 2014 年中小企业私募债券（第二期）1 1、会计师事务所 名称：中兴华富华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市山西路 67 号世贸中心大厦 A 栋 16-17 层 签字会计师姓名：徐紫明、陈亮 2、债券受托管理人 1 本期债券已于 2017 年 1 月偿付完毕 4 名称：招商证券股份有限公司 办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 联系人：彭戴 联系电话：0755-83734405 3、资信评级机构 本期债券无评级。 报告期内，本公司聘请的会计师事务所、债券受托管理人、资信评级机构 均未发生变更。 5 第二节 公司债券事项 一、公司债券基本情况 截至本年度报告批准报出日，本公司已发行并在证券交易所、全国中小企 业股份转让系统上市或转让且尚未到期的公司债券为南京江宁水务集团有限公 司公开发行 2016 年公司债券（以下简称“本次债券”、“16 宁水 01”）。其基本 情况如下： 1、债券名称：南京江宁水务集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 2、债券简称：16 宁水 01 3、债券代码：123046 4、发行日：2016 年 5 月 12 日 5、到期日：2021 年 5 月 12 日 6、债券余额：5.50 亿元 7、利率：本次债券为固定利率债券，第 1 年、第 2 年和第 3 年票面利率 均为 4.95%，第 4 年和第 5 年票面利率由公司于第 3 年末行使票面利率选择权 后确定。 8、还本付息安排：在本次债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金一起支付。 9、交易场所：上海证券交易所 10、投资者适当性安排：合格投资者 11、本报告期内付息兑付情况：报告期内尚未进行付息或兑付。 12、特殊条款：本次债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调利率选择权 及投资者回售选择权。报告期内本条款尚未执行。 二、公司债券募集资金使用情况 本次债券的发行规模为 5.50 亿元。根据募集说明书约定，募集资金扣除发 行费用后将全部用于补充营运资金。并且根据本公司与监管银行华夏银行股份 有限公司南京白下支行、受托管理人恒泰长财证券有限责任公司签署的《账户 6 及资金三方监管协议》，公司在监管银行开设了募集资金专项账户。 截至 2016 年末，本次债券募集资金累计使用 458,500,000.00 元，募集资 金专项账户余额 72,675,582.40 元。专项账户内资金使用情况如下表所示： 单位：元 日期 专项账户支出额 收款方 用途 2016/6/7 60,000,000.00 宁波银行江宁支行 偿还银行票据及支付 银行票据保证金 2016/6/8 5,000,000.00 招商银行江宁支行 偿还银行借款 2016/6/13 50,000,000.00 江宁城市建设集团有 限公司 归还本公司对 江宁城建的借款 2016/6/14 41,000,000.00 江宁城市建设集团有 限公司 归还本公司对 江宁城建的借款 2016/6/21 30,600,000.00 苏州银行南京分行 偿还银行票据 2016/6/24 20,000,000.00 民生银行江宁支行 偿还银行票据 2016/6/28 80,000,000.00 民生银行江宁支行 偿还银行票据 2016/7/15 19,400,000.00 苏州银行南京分行 偿还银行票据 2016/7/26 22,500,000.00 中国农业发展银行南 京市雨花区支行 归还本公司对江宁区 自来水总公司的借款 2016/8/25 40,000,000.00 工商银行江苏分行 偿还银行贷款 2016/8/26 20,000,000.00 宁波银行江宁支行 偿还银行票据 2016/9/26 20,000,000.00 兴业银行 归还本公司对江宁区 自来水总公司的借款 2016/9/26 50,000,000.00 江苏银行 偿还银行票据 合计 458,500,000.00 - - 公司严格履行了募集资金使用程序，本着优化公司债务结构的原则，在经 公司管理层批准后使用本次债券募集资金。报告期内，本次债券募集资金使用 规范、募集资金专项账户运作规范。 7 三、公司债券资信评级情况 根据大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）于 2016 年 2 月 2 日出具的《南京江宁水务集团有限公司 2016 年度公司债券信用评级报告》 （大公报 D【2015】572 号），本次债券信用等级为 AA+，本公司主体信用等 级为 AA-。根据大公国际于 2016 年 7 月 27 日出具的《南京江宁水务集团有限 公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级报告》（大公报 SD【2016】701 号）， 本次债券信用等级维持 AA+，公司主体信用等级维持 AA-，评级展望维持稳 定。上述报告已于大公国际网站、上海证券交易所网站予以公布。 报告期内，本公司存续的其他债券（南京江宁水务集团有限公司 2014 年 中小企业私募债券）未进行评级，故不存在主体评级有所差异的情况。 本公司继续委托大公国际担任本次债券的跟踪评级机构，大公国际预计于本 公司发布年度报告后两个月内对本次债券出具定期跟踪评级报告，报告将在大公 国际网站、上海证券交易所网站予以公布并同时报送本公司、监管部门、交易机 构等，敬请投资者关注。 四、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内，本次债券的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说 明书中“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”所述无重大变化。 1、担保人 本次债券由南京江宁城市建设集团有限公司（以下简称“担保人”、“江宁 城建”）提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。以下财务数据来自中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度审计报告（中兴华审字 （2016）JS-0757 号）和 2016 年度审计报告（中兴华审字（2017）第 020686 号）。 担保人最近两年的主要财务指标（合并口径） 主要财务指标 2016 年 12 月末/ 2016 年 1-12 月 2015 年 12 月末/ 2015 年 1-12 月 净资产（万元） 1,178,872.53 1,069,809.20 8 资产负债率（%） 66.63 63.64 净资产收益率（%） 3.33 2.81 流动比率（倍） 2.40 1.53 速动比率（倍） 0.99 0.58 截至报告期末，江宁城建资信良好。中诚信国际信用评级有限责任公司于 2016 年 11 月 7 日出具了《2016 年南京江宁城市建设集团有限公司公司债券信 用评级报告》（信评委函字[2016]Y0062 号），给予江宁城建最新主体评级为 AA+，评级展望为稳定。截至 2016 年末，江宁城建累计对外担保余额为 13.75 亿元，占其 2016 年末净资产的比例为 11.66%。（本文所称对外担保，包括公 司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保） 2、偿债计划 本公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道为本次债券的到期偿付提供 保障。同时，本公司把兑付本期债券的资金安排纳入了公司整体资金计划，以 保障本期债券投资者的合法权益。截至本报告批准报出日，本公司不存在已经 做出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。 3、专项偿债账户 本公司为本次债券设立了偿债保障金专户。通过对该账户的专项管理，提 前准备债券利息和本金，以保障正常兑付、兑息。截至本报告批准报出日，本 次债券尚未进行付息或兑付。 五、公司债券债券持有人会议召开情况 截至本报告批准报出日，本公司未曾召集债券持有人会议。 六、公司债券受托管理人履职情况 报告期内，本次债券的受托管理人恒泰长财证券有限责任公司（以下简称 “恒泰长财”）严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募 集资金管理运用情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书 9 中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权 益。受托管理人在履行职责时不存在与本公司利益冲突的情形。 报告期内受托管理人无需出具受托管理事务报告。就本公司 2016 年累计 新增借款超过上年末净资产 20%的事项，恒泰长财于 2017 年 1 月 23 日在上 海证券交易所网站披露了《南京江宁水务集团有限公司 2016 年公司债券 2017 年度第一次临时受托管理事务报告》。 恒泰长财预计于 2017 年 6 月 30 日前出具 2016 年年度受托管理事务报 告。该报告将置备于恒泰长财处，并于上交所网站披露，敬请投资者关注。 10 第三节 财务和资产情况 本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近两年财务和资产情况。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015 年、2016 年的财务报表 进行了审计，并分别出具了中兴华审字（2016）JS-0777 号、中兴华审字 （2017）第 020716 号标准无保留意见的审计报告。本节所引用的财务数据摘 自上述审计报告。 一、主要会计数据和财务指标 本公司最近两年主要会计数据以及财务指标列示如下： 项 目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 1-12 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 1-12 月 同比变动 总资产（万元） 757,675.99 667,226.43 13.56% 归属于母公司股东的净资产（万元） 214,718.04 204,595.78 4.95% 营业收入（万元） 69,620.36 51,003.88 36.50% 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,706.71 5,375.90 6.15% EBITDA（万元） 31,429.31 20,858.46 50.68% 经营活动产生现金流量净额（万元） -18,417.46 -100,130.64 81.61% 投资活动产生现金流量净额（万元） -18,235.33 -15,641.53 -16.58% 筹资活动产生现金流量净额（万元） 66,812.61 -6,913.08 1,066.47% 期末现金及现金等价物余额（万元） 71,067.33 40,907.51 73.73% 流动比率 1.44 1.17 22.74% 速动比率 1.42 1.13 25.61% 资产负债率（%） 71.66 69.34 3.35% EBITDA 全部债务比 0.07 0.05 29.25% 利息保障倍数 1.06 1.10 -3.44% 现金利息保障倍数 -0.17 -7.01 97.53% EBITDA 利息保障倍数 2.00 1.67 19.98% 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 0.00% 利息偿付率（%） 100.00 100.00 0.00% 上述财务指标的计算如下： EBITDA=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊 销 11 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% EBITDA 全部债务比= EBITDA/全部债务 利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金 利息支出 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （一）主要财务数据及指标变动说明 1、营业收入 2016 年 1-12 月，公司实现营业收入 69,620.36 万元，同比增长 36.50%， 主要是由于公司自来水供应和安装工程两项业务的收入增幅较大，分别增长了 50.48%和 49.30%。 2、EBITDA 2016 年 1-12 月，公司 EBITDA 为 31,429.31 万元，较 2015 年增加了 50.68%，主要是由于公司因银行借款增加导致借款利息支出有所增加，以及因 污水处理工程建设增加导致固定资产折旧有所增加。 3、经营活动产生的现金流量净额 2016 年 1-12 月，公司经营活动产生的现金净流出额为 18,417.46 万元，流 出量较 2015 年同期减少了 81.61%。主要是由于公司购买银行理财产品的支出 减少，从而大幅减少了支付的其他与经营活动有关的现金。 4、筹资活动产生现金流量净额 2016 年 1-12 月，公司筹资活动产生的现金流由 2015 年的净流出 6,913.08 万元，变为净流入 66,812.61 万元，同比变动 1,066.47%。这主要是因为本公司 于 2016 年 5 月 12 日发行了总规模为 5.50 亿元的南京江宁水务集团有限公司 2016 年公司债券，并新增了银行长期借款。 12 5、期末现金及现金等价物余额 2016 年期末，公司现金及现金等价物余额为 71,067.33 万元，较 2015 年 末增长 73.73%。变动的主要原因是公司在报告期内发行了 5.50 亿元的公司债 券，并新增了长期借款。 6、现金利息保障倍数 2016 年 1-12 月，公司现金利息保障倍数为-0.17，较 2015 年的-7.01 增加 了 97.53%，主要是由于公司因经营活动产生的现金流量净额有所增加。 二、财务报告是否被会计师事务所出具非标准审计报告 本公司 2016 年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计报告。 三、主要资产和负债变动情况 本公司最近两年主要资产和负债的变动情况列示如下： 单位：万元 主要资产和负债项目 2016 年末 2015 年末 同比变动 货币资金 158,107.33 131,725.38 20.03% 其他应收款 281,958.67 243,434.22 15.83% 固定资产 251,522.81 204,963.63 22.72% 在建工程 49,638.49 65,053.20 -23.70% 短期借款 42,090.00 75,090.00 -43.95% 应付票据 162,880.00 141,100.00 15.44% 预收款项 39,733.05 35,507.39 11.90% 一年内到期的非流动负债 50,687.50 67,000.00 -24.35% 长期借款 133,432.50 69,100.00 93.10% 应付债券 53,288.78 20,000.00 166.44% 长期应付款 19,130.31 0.00 100.00% 递延收益 23,785.68 35,606.28 -33.20% （一）主要财务数据及指标变动说明 1、短期借款 截至 2016 年末，本公司短期借款余额为 42,090.00 万元，较 2015 年末下 13 降了 43.95%，其中保证借款较 2015 年减少了 33,000.00 万元，质押借款无变 化。主要是由于报告期内公司有较多短期银行借款到期并偿付。 2、长期借款 截至 2016 年末，本公司长期借款余额为 133,432.50 万元，较 2015 年末增 长 93.10%，主要是由于公司拓展融资渠道，新增了较多长期银行借款。在 2016 年末尚未到期的银行借款中，长期借款比例较 2015 年末显著增加，有效减轻了 公司的流动性压力。 3、应付债券 截至 2016 年末，本公司应付债券余额为 53,288.78 万元，较 2015 年末增 长 166.44%，主要是因为本公司于 2016 年 5 月 12 日发行了总规模为 5.50 亿 元的南京江宁水务集团有限公司 2016 年公司债券。 4、长期应付款 截至 2016 年末，本公司长期应付款余额为 19,130.31 万元，均为应付的融 资租赁借款。2015 年末该科目余额为零。 5、递延收益 截至 2016 年末，本公司递延收益余额为 23,785.68 万元，较 2015 年末下 降了 33.20%，主要是因为本公司尚待确认的二次供水管理费有所减少。 四、逾期未偿还债项情况 截至 2016 年末，本公司不存在逾期未偿还债项。 五、受限资产情况 截至 2016 年末，公司受限资产余额共计 106,170.31 万元，占当期总资产 的比例为 14.01%。受限资产明细如下： 单位：万元 资产类别 账面价值 受限原因 货币资金 86,940.00 交付银行票据保证金 14 货币资金 100.00 以银行定期存单进行质押借款 固定资产 19,130.31 以自来水管网进行售后回租 合计 106,170.31 - 六、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内，本公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况如下： 债券简称 债券全称 起息日 到期日 发行规模 报告期内 付息兑付情况 14 江宁 01 南京江宁水务集团有限公司 2014 年中小企业私募债券（第一期） 2014-9-30 2016-9-30 2.50 亿元 2016 年 9 月正常 付息并还本 14 江宁 02 南京江宁水务集团有限公司 2014 年中小企业私募债券（第二期） 2015-1-5 2017-1-5 2.00 亿元 2016 年 1 月正常 付息（2017 年 1 月已正常还本） 七、对外担保情况 截至 2016 年末，本公司对外担保余额为 85,500.00 万元，较 2015 年末的 191,477.00 万元下降了 55.35%，占 2016 年末净资产 214,718.04 万元的 39.82%。报告期末，本公司对外担保的明细如下： 单位：万元 被担保企业 注册资本 主要业务 到期日 担保余额 担保方式 南京方山森林公园投 资管理有限公司 80,857.10 公园管理、园林绿化 2020.10.5 20,000.00 保证 南京东山新市区城镇 发展有限公司 30,000.00 城镇环境综合治理 2018.6.6 30,000.00 保证 南京市江宁交通发展 集团有限公司 66,788.00 交通基础设施投资 2017.4.8 16,000.00 保证 南京新工投资集团有 417,352.00 新兴工业化项目投资 2024.12.22 19,500.00 保证 15 限责任公司 合计 85,500.00 - 截至 2016 年末，上述被担保方资信情况良好，本公司代偿风险较小。但由 于对外担保余额较大，若被担保企业发生违约，本公司或将承担相应的保证责任， 继而对公司的偿债能力造成一定影响。 八、银行授信情况及银行贷款偿还情况 截至 2016 年末，本公司的银行授信额度为 206,500.00 万元，已使用 166,440.00 万元，剩余 40,060.00 万元。报告期内，本公司均已按时还本付 息，不存在任何违约事项。截至本报告批准报出日，本公司不存在逾期未偿还 的银行贷款。 16 第四节 业务和公司治理情况 一、公司业务情况 （一）公司主要业务 公司是南京市江宁区市政公用行业的龙头企业，全面承担江宁区供水、污 水处理、涉水基础设施项目的投融资、建设及运营责任。公司立足于从自来水 生产、供应到污水处理的水资源产业链，并向该产业链相关领域积极拓展。公 司业务所处行业产业链图示如下： 1、自来水业务 自来水业务是公司的核心业务，是公司主营业务收入和利润的主要来源。 公司的自来水业务在江宁区处于自然垄断状态，供水范围覆盖江宁区、溧水区 及句容市的部分地区。近年来，公司自来水业务持续增长主要是由于江宁区投 资环境的改善，工业企业逐步落户江宁区，工业用水逐步增加。同时，公司不 断加强自来水厂及管道建设、改造等工程的投资，自来水供应能力不断提高， 自来水销售收入和利润规模稳步增长。2016 年全年，公司共完成供水量 2.05 亿吨，较 2015 年的 1.85 亿吨了增长 10.8%。最高日供水量从 2015 年的 59.8 万吨增长至 66.35 万吨，供水合格率 100%，全年共收取水费 4.31 亿元，收取 二次供水费用约 9,000 万元。 2、污水处理 污水处理业务是该公司主营业务的重要组成部分。公司主要负责江宁区的 污水收集、输送、处理、排放的管理及技术指导，保障全区污水基础设施的建 设，并承担江宁区政府下达的各项污水治理工程建设任务。截至本报告批准报 出日，开发区南区污水处理厂和城北污水厂二期工程目前已完成全部工程建设 17 任务，其中南区污水厂已具备试通水条件，城北污水厂二期工程已经投入运 行。科学园污水厂三期工程目前完成项目规划选址意见函、项目用地预审的意 见、项目节能评估报告书等手续。2016 年全年，公司下属各城镇污水厂共处理 污水 6,676.58 万吨，出水合格率达 100%，全年无污染性事故。 3、水务安装工程 水务安装工程主要业务包括外部工程业务、水表安装业务及老表改造业 务。公司的外部工程业务主要包括为房地产公司、物业公司、学校、企事业单 位等提供室外供排水设施及系统的安装业务；水表安装业务包括为用水家庭、 单位安装智能水表；老表改造业务是为了替换原有的旧水表，改装新型智能水 表的业务，其中外部工程业务占比最大，约占该板块收入的 90%以上。2016 年全年，公司承接给水管道安装工程 34 项，工程产值 5,576 万元。实施老小 区室外供水管道改造 8 项，共计 4,486 户，共新建正方大道东延等供水管道 8 公里。公司全年未发生任何安全生产事故。 （二）所在行业发展情况 水务行业是我国乃至世界上所有国家和地区最重要的城市基本服务行业之 一。改革开放以来，随着我国城市化进程的加快，水务行业的重要性日益凸 显，已经形成政府监管力度不断加大、政策法规不断完善，水务市场投资和运 营主体多元化、水工程技术水平提升，供水管网分布日益科学合理、供水能力 大幅增强，水务行业市场化、产业化程度加深，水务投资和经营企业发展壮大 的良好局面。近年来我国市政公用行业加快了对外开放的步伐，市场竞争开始 显现。目前，我国水务市场已经形成外资水务集团、投资性公司、改制后的国 有企业以及民营资本四种力量相互竞争的局面。 我国的淡水资源总量为 2.8 万亿立方米，其中地表水 2.7 万亿立方米，地 下水 0.83 万亿立方米，水资源总量占全球的 6%，居世界第六位。但我国水资 源的人均占有量较低，仅为 2,071 立方米，约为世界人均的 1/4，在联合国可 持续发展委员会统计的 153 个国家和地区中，排在第 121 位，并且还被列为了 世界 13 个人均水资源最贫乏的国家之一。再加上水资源地区分布和年内年际 分配的不均衡，我国的水资源缺乏情况较为普遍。与此相反，中国是世界上用 18 水量最多的国家，用水量的不断增长导致供求危机。近年来，全国水污染仍呈 发展趋势，工业发达地区水域污染尤为严重。日趋严重的水污染不仅降低了水 体的使用功能，也进一步加剧了水资源短缺的矛盾，形成了很多实质性缺水城 市。根据环境部门对全国河流、湖泊、水库的水质状况的监测，由于近年来工 业废水和城镇生活污水的排放等原因，我国主要水系的水体都遭到了不同程度 的污染，特别是长三角、珠三角等经济发达地区。 南京地处长江流域中下游，是个水资源丰富的地区，但由于水质既受到上 游水污染的影响，又有本地污染源的危害，水质呈下降趋势。因此，南京市江 宁区虽然水源丰富，但仍存在饮用水水源水质恶化的危机，对污水处理的需求 随着水质的恶化也不断提高。 （三）公司所处的行业地位 公司是南京市江宁区具有垄断地位的国有水务企业，业务涉及供水、污水 处理运营，以及与涉水业务相关的工程建设等领域，拥有完整的水务产业链。 相对全国其它主要城市，南京市江宁区水价处于中等水平，公司水价上调空间 较大，盈利前景广阔。 二、公司经营情况 （一）主要经营业务 1、2015-2016 年度本公司分业务板块的营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2016 年营业收入 2015 年营业收入 金额 占比 金额 占比 自来水供应 29,570.69 42.47% 19,650.29 38.53% 污水处理 13,037.38 18.73% 12,401.55 24.31% 安装工程 26,265.28 37.73% 17,591.70 34.49% 水质监测 202.98 0.29% 170.75 0.33% 其他 544.03 0.78% 1,189.59 2.33% 合计 69,620.36 100.00% 51,003.88 100.00% 19 2016 年度公司营业收入 69,620.36 万元，较去年同期增长 36.50%。其中 污水处理业务收入占比有所下降，主要是由于污水处理业务收入的增长幅度小 于自来水供应业务和安装工程业务。 2、利润表构成情况 单位：万元 主要项目 2016 年度 2015 年度 同比变动 营业收入 69,620.36 51,003.88 36.50% 营业成本 44,227.89 33,820.98 30.77% 销售费用 2,876.38 2,355.85 22.10% 管理费用 7,400.42 6,943.68 6.58% 财务费用 8,688.35 5,342.86 62.62% 营业利润 4,471.70 1,821.37 145.51% 净利润 5,706.71 5,375.90 6.15% 经营活动现金流量净额 -18,417.46 -100,130.64 81.61% 投资活动现金流量净额 -18,235.33 -15,641.53 -16.58% 筹资活动现金流量净额 66,812.61 -6,913.08 1,066.47% （二）主要财务数据及指标变动说明 1、营业收入 2016 年 1-12 月，公司实现营业收入 69,620.36 万元，同比增长 36.50%， 主要是由于公司自来水供应和安装工程两项业务的收入增幅较大，分别增长了 50.48%和 49.30%。 2、营业成本 2016 年 1-12 月，公司营业成本 44,227.89 万元，同比增长 30.77%。主要 是由于公司污水处理业务成本的增幅较大。具体而言，2016 年度污水处理在建 工程的投资规模达 12,388.48 万元，导致相应的折旧费用增加；同时该业务下的 化验材料费、员工工资及福利均有所增加。 3、财务费用 20 2016 年 1-12 月，公司财务费用为 8,688.35 万元，同比增长 62.62%。主要 原因是公司 2016 银行借款增加，导致利息支出有所增加。 4、营业利润 2016 年 1-12 月，公司营业利润为 4,471.70 万元，同比增长 145.51%。主 要原因是公司营业收入增幅较大，并且公司加强了经营成本控制。 5、经营活动产生的现金流量净额 2016 年 1-12 月，公司经营活动产生的现金净流出额为 18,417.46 万元，同 比下降 81.61%。主要是由于公司购买银行理财产品的支出减少，从而大幅减少 了支付的其他与经营活动有关的现金。 6、筹资活动产生现金流量净额 报告期内，公司筹资活动产生现金流由 2015 年的净流出 6,913.08 万元变 为净流入 66,812.61 万元，同比变动 1,066.47%。主要是因为本公司于 2016 年 5 月 12 日发行了总规模为 5.50 亿元的南京江宁水务集团有限公司 2016 年公司 债券，并新增了银行长期借款。 （三）非主营业务收入情况 2016 年度，本公司利润构成或利润来源的重大变化均源自公司的主营业 务，非主营业务的收入占总营业收入的比重很小。 （四）投资情况 截至 2016 年末，本公司在建工程余额为 49,638.49 万元，2016 年期间累 计增加 18,379.50 万元。公司在建工程投资情况如下表所示： 单位：万元 工程名称 2016 年 1-12 月增加 2016 年末余额 区域供水 - 1,007.29 滨江水厂 3,864.24 4,874.08 污水处理工程 12,388.48 30,915.34 开发区水厂红外线 9.43 1,116.95 市政管网 472.16 6,694.48 水厂工程 110.18 1,379.82 21 村村通工程 106.27 14.07 改造工程 1,417.73 3,254.67 零星工程 11.01 381.80 合计 18,379.50 49,638.49 本报告期内，公司未发生投资额超过 2015 年末净资产的 20%的重大投资事 项。 三、公司经营计划及可能面临的风险 （一）公司经营计划 1、公司 2017 年将加大老旧官网的改造力度，新建、改建供水管网 5 公 里，同时完成水表普查扫尾工作。公司将做好安全生产工作，加强水源地保护 法规的宣传贯彻和水源地的巡查防护，配合环保、供水处等部门做好水源水质 事故应急预案，并完成演练。滨江水厂要配合水务局完成子汇州水源地达标建 设，同时启动滨江水厂二期工程的相关手续办理工作；开发区水厂要加快推进 双闸水源厂污泥处置工程建设进度。同时，公司将加强技术人员培养工作和新 老员工的安全教育。 2、公司作为承担全区节能减排任务的重点单位，将进一步做好污水处理设 施的日常管理与养护运营工作。2017 年预计完成开发区污水处理厂一级 A 提 标改造工程项目，推进科学园污水厂三期工程各项项目前期手续的办理。按照 区委、区政府和城建集团工作要求，积极推进江宁区街镇污水厂整合，并按照 分批实施要求逐步落实。公司将以市场化的方式努力开拓污水厂、站以及村镇 污水处理设施的委托运营市场，推行污水处理领域的技术革新和项目开发。 3、公司将进一步开展增收节支活动，加强查漏堵漏，挖潜降耗，降低漏损 率，确保企业经济效益。将继续实施目标责任制的考核管理，增强开展工作的 前瞻性、计划性、主动性。将进一步完善 GIS 管网地理信息系统和调度指挥中 心监控平台的整合作用，努力打造“科技水务、智能水务”。 （二）可能面临的风险 1、政府对价格的管理和干预风险 水务行业属于公用事业，是关系到国计民生的重要行业，涉及到工业生 22 产、商业服务和居民的生活质量。水务行业发展不仅由市场成熟度决定，而且 还受到国家和政府对水务行业的发展建设政策的影响。本公司的产品定价权可 能受政府有关部门的调控，相应的直接影响公司的经济效益。 2、技术和产品质量风险 自来水生产和污水处理相关的技术标准受到国家的严格控制，质量指标必 须符合现有国家卫生标准。截至目前，本公司现有技术和水质指标均符合国家 现行标准，如未来国家进一步提高自来水和污水处理的质量标准，将促使公司 加大技术改造力度，增加公司技术投入成本，可能给公司带来产业技术升级和 运营成本提高风险。 3、工程质量管理风险 水务工程主要业务包括外部工程业务、水表安装业务及老表改造业务。公 司制定了具体详细的工程建设管理制度，针对不同情况下的工程安装业务均规 定了详尽的质量要求和标准。但外部工程施工受气候、人员不规范操作、工程 设施故障等影响，对工程质量存在一定的潜在影响，存在工程质量管理风险。 4、水源污染风险 随着我国城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造成城 市地表水域受到不同程度的污染，同时突发水体污染事件也会对公司自来水生 产造成一定威胁。公司的两个取水口处于长江水质较好的流域，达到二级标 准，上游无大型排污企业，未发生过水质污染情况。且公司按照国家要求，每 小时对取水口的水质进行监测，出具水质监测报告，交由供水处监管，确保及 时掌握水质情况。但不排除因为特殊事件导致水污染的可能性，存在一定的水 源污染风险。 四、公司与主要客户业务往来时发生的严重违约事项 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时未发生严重违约事项。 五、公司独立情况 报告期内，本公司控股股东并未开展实际业务，但本公司员工花名册记载 23 的人员均与本公司签订劳动合同并从公司领取薪酬，公司人员独立；公司设有 设置了相关的综合管理和业务经营部门，公司机构独立；公司拥有独立、完整 的产、供、销体系和自主经营的能力，公司业务独立；公司业务经营所需要的 资产均归公司独立所有，产权明晰，公司资产独立；公司设立了独立的财务部 门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，公司财务独 立。 六、公司非经营性往来占款及资金拆借情况或违规为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保情况 报告期内，公司存在非经营性的其他应收款。截至 2016 年末，非经营性其 他应收款余额为 176,428.70 万元，对手方均为南京江宁城市建设集团有限公司 （以下简称江宁城建），占当期净资产的 82.17%，比 2015 年末非经营性其他应 收款余额（141,163.60 万元2）增加了 35,265.10 万元。 单位：万元 会计 科目 债务人 名称 与本公司 关联关系 2015 年末 欠款金额 2016 年新增 借款金额 形成原因 2016 年回款 金额 2016 年末 欠款金额 预计回款情况 其他 应收 款 南京江 宁城市 建设集 团有限 公司 母公司之 母公司 141,163.60 213,980.46 为对江宁城 建的流动资 金借款，均 用于江宁城 建的日常经 营 178,715.36 176,428.70 2017 年预计 回款 3.97 亿 元；2018 年 预计回款 2.78 亿元； 2019 年预计回款 5.74 亿元 根据本次债券募集说明书所述，预计 2016-2018 年度江宁城建将分别回款 6.50 亿元、2.38 亿元和 0.66 亿元。2016 年度，江宁城建累计回款 17.87 亿元， 符合募集说明书中约定。 对于 2016 年度公司新增非经营性其他应收款，公司严格履行决策程序如下： 根据执行董事的相关决议，累计新增与关联方往来款不超过上一年度净资产 的 20%，即累计新增不超过 4.09 亿元。在此范围内，关联方之间发生非经营性 往来占款时，相关申请经公司主管会计负责人和执行董事审批后生效。 2 募集说明书中列示为 137,174.16 万元，系未经审计数据。本报告中已调整为经审计数据。 24 针对债券存续期内的非经营性往来占款或资金拆借事项，本公司将在定期报 告中按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号——公司债券年 度报告的内容与格式》中相关要求进行披露。存续期内，若每个季度末累计新增 非经营性往来占款或资金拆借事项金额超过上年末净资产的 20%、40%、60% （以此类推），将出具临时公告进行披露，说明新增非经营性往来占款或资金拆 借的金额、交易对手方、形成原因、回款安排等。 另外，本公司于 2017 年 4 月 28 日披露的《南京江宁水务集团有限公司公 司债券 2016 年年度报告》中，误将 2016 年末本公司对南京市江宁区自来水总 公司（以下简称“江宁自来水”）的 98,242.02 万元其他应收款划分为“非经营性其 他应收款”。此款项是由于江宁自来水在 2008 年以前立项了污水处理厂项目，在 本公司成立后，该项工程由本公司负责实施，包括支付所有的工程支出等。由于 在建工程立项主体（江宁自来水）和实施主体（江宁水务）不一致，在建工程在 竣工验收前暂时计入其他应收款科目，竣工验收后将予以核销。此款项形成原因 与本次债券募集说明书中所列示原因一致。为与募集说明书中的分类方式保持一 致，现将此款项划分为“经营性其他应收款”。 报告期内，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的行为。 七、报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 报告期内，本公司在公司治理、内部控制等方面，均不存在违反《公司 法》、《公司章程》规定的情况。同时，公司亦不存在违反募集说明书中约定或 承诺的情况，对投资者利益无不利影响。 25 第五节 重大事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 报告期内，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。 二、报告期内公司破产重整事项 报告期内，本公司不存在破产重整事项。 三、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 报告期内，本公司不存在公司控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立 案调查的情况，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采 取强制措施的情况。 四、报告期内其他重大事项 报告期内，本公司新增债务融资 44,095.32 万元，占本公司 2015 年末净资 产余额 204,595.78 万元的 21.55%。本公司新增债务规模较大，主要是因为 2016 年 5 月 12 日发行了总规模为 5.50 亿元的南京江宁水务集团有限公司 2016 年公 司债券。新增借款的分类统计如下： 单位：万元 2016 年末余额 2015 年末余额 变化 占 2015 年末净资 产比例 银行贷款 206,210.00 186,190.00 20,020.00 9.79% 债券 75,000.00 45,000.00 30,000.00 14.66% 融资租赁借款 19,130.31 25,054.98 -5,924.68 -2.90% 合计 300,340.31 256,244.98 44,095.32 21.55% 我公司就此事项已于 2017 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站披露了《南 京江宁水务集团有限公司关于 2016 年累计新增借款超过上年末净资产 20%的 公告》。 26 除此之外，报告期内，本公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》第四 十五条列示的其他重大事项，以及公司执行董事或有权机构判断为重大的事项。 27 第六节 财务报告 本公司 2016 年经审计的财务报告、南京江宁水务集团有限公司公开发行 2016 年公司债券之担保人南京江宁城市建设集团有限公司 2016 年经审计的财 务报告请参见附件。 28 第七节 备查文件目录 一、备查文件 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主 管人员）签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿； 二、查阅地点 本公司在办公场所置备上述备查文件原件。 （本页以下无正文） 中财网
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