[上市]模塑科技:公开发行可转换公司债券上市公告书
股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2017-042 . 江江南南模模塑塑科科技技股股份份有有限限公公司司 JJiiaannggnnaann MMoouulldd && PPllaassttiicc TTeecchhnnoollooggyy CCoo..,, LLttdd.. （江苏省江阴市周庄镇长青路8号） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 第一节 重要声明与提示 江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2017年5月31日刊载于《中国证券报》和《证券时报》的《江南模塑科技 股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江南模塑科技股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券募集说明书》全文。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：模塑转债 二、可转换公司债券代码：127004 三、可转换公司债券发行量：81,366.00万元（813.66万张） 四、可转换公司债券上市量：81,366.00万元（813.66万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2017年6月26日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年6月2日至2023年6月1日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2017年12月8日至2023年6月1 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即 2017年6月2日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延 至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中 诚信证券评估有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后， 中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]338号”文核准，公司于2017年 6月2日公开发行了813.66万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 81,366.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含 原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易 所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足81,366.00万元的部 分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上[2017] 403号”文同意，公司81,366.00万元可转换公司 债券将于2017年6月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“模塑转债”，债券 代码“127004”。 本公司已于2017年5月31日刊载于《证券时报》和《中国证券报》刊登了 《江南模塑科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。 江南模塑科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可 以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：江南模塑科技股份有限公司 英文名称：Jiangnan Mould & Plastic Technology Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：模塑科技 股票代码：000700 注册资本：717,207,902元 法定代表人：曹克波 董事会秘书：单琛雁 注册地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号 邮政编码：214423 互联网网址：www.000700.com 电子信箱：scy@000700.com 联系电话：0510-86242802 联系传真：0510-86242818 经营范围：模具产品、塑料制品（箱包、灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰 件）、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、服 装的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规 限制、禁止类） 二、发行人的历史沿革 （一）公司前身——江阴兴澄冶金实业股份有限（集团）公司设立 公司前身为江阴兴澄冶金实业股份有限（集团）公司（以下简称“兴澄实 业”），是原江阴钢厂经1988年6月经江阴市人民政府澄政复（1988）37号文 及无锡市体改委锡体改委发（1988）38号文批准，采用社会募集的方式，独家 发起设立。1988年7月5日，经中国人民银行无锡分行（88）锡银管第6号文 批准，兴澄实业向社会公开发行股票500万元。同年11月20日，经中国人民银 行江阴市支行批准，兴澄实业291.66万元职工集资款也转为社会公众股。原江 阴钢厂以企业资产净值2,747.71万元，折法人股27.4771万股，每股100元，合 计35.3937万股。上述出资经无锡公证会计师事务所会内验（89）06号验资报告 确认。1989年1月，兴澄实业在江阴市工商行政管理局完成注册登记（注册号： 14223362-7-1）。 设立时，兴澄实业股权结构如下： 股份性质 股份数量（股） 股权比例 一、法人股 274,771 77.63% 二、社会公众股 79,166 22.37% 合计 353,937 100.00% （二）发行人股权结构变动情况 1、1991年8月，兴澄实业注册资本增加至5,300万元 1991年8月，经兴澄实业第七次董事会和临时股东大会决议通过将1,760.63 万元盈余积累转增为公司股本，转增后股本总额变为5,300万元。法人股与个人 股的持股比例维持不变，股权结构如下： 股份性质 股份数量（股） 股权比例 一、法人股 411,450 77.63% 二、社会公众股 118,550 22.37% 合计 530,000 100.00% 2、1993年10月，兴澄实业股票面值由100元拆细为1元 1993年10月，经江苏省体改委苏体改生（1993）281号文批准，兴澄实业 股票面值由100元拆细为1元，股份总数变为5,300万股，股本总额和股权结构 不变。 3、1994年1月，兴澄实业更名，注册资本增加至5,596.375万元 1994年1月，兴澄实业第七届股东大会决议公司名称变更为“江阴兴澄冶 金股份有限公司”（以下简称“兴澄股份”）；同时通过了1993年度分红方案： 向法人股每10股派发4.2元现金，个人股每10股送2.5股。派送后股权结构如 下： 股份性质 股份数量（股） 股权比例 一、法人股 41,145,000 73.52% 二、社会公众股 14,818,750 26.48% 合计 55,963,750 100.00% 4、1997年2月，兴澄股份挂牌上市 经中国证监会（1997）38号文和深圳证券交易所深证发（1997）69号文批 准，兴澄股份于1997年2月28日在深圳证券交易所挂牌上市。本次上市，兴澄 股份未增发新股，股本总额及股权结构如下： 股份性质 股份数量（股） 股权比例 一、非流通股 江阴兴澄冶金集团公司 41,145,000 73.52% 二、上市流通股 社会公众股 14,818,750 26.48% 合计 55,963,750 100.00% 5、1997年6月送股 1997年6月，经江苏省证管办（1997）24号文同意，兴澄股份实施1996 年度利润分配方案，全体股东按每10股派送10股，送股后公司注册资本由 5,596.375万元增加至11,192.75万元。 送股完成后，兴澄股份股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 股权比例 一、非流通股 江阴兴澄冶金集团公司 82,290,000 73.52% 二、上市流通股 社会公众股 29,637,500 26.48% 合计 111,927,500 100.00% 6、1999年8月配股 1999年8月，经江苏省证管办苏证管办[1999]72号文同意，中国证监会证 监公司字[1999]89号文批准，兴澄股份向全体股东配售12,594,300股，其中向社 会公众股股东配售8,891,250股，法人股股东实际认购3,703,050股，配股价格为 8元/股。配股完成后，公司注册资本变更为12,452.18万元。 配股完成后，无锡公证会计师事务所对本次配股进行了验资，并出具了锡会 B（1999）121号验资报告。配股完成后的股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 股权比例 一、非流通股 江阴兴澄冶金集团公司 85,993,050 69.06% 二、上市流通股 社会公众股 38,528,750 30.94% 合计 124,521,800 100.00% 7、1999年11月，模塑集团受让兴澄股份全部法人股 1999年11月19日，兴澄股份第一大股东江苏兴澄集团公司与模塑集团签 署了《股权转让协议》，将其持有的兴澄股份股权全部转让予模塑集团，每股协 议转让价3.02元。本次法人股股权转让经中国证监会南京特派员办事处宁证监 发（1999）135号文、中国证监会证监函（2000）34号文批准，并同意豁免要约 收购义务。 本次股权转让完成后，股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 股权比例 一、非流通股 模塑集团 85,993,050 69.06% 二、上市流通股 社会公众股 38,528,750 30.94% 合计 124,521,800 100.00% 2000年5月，“江阴兴澄冶金股份有限公司”正式变更为“江南模塑科技 股份有限公司”，股票简称由“兴澄股份”变更为“模塑科技”。 8、2002年9月公开增发 2002年9月，经中国证监会证监发行字（2002）100 号文核准，公司公开 增发3,000万股，发行价格为13.60元/股。其中，向原流通股股东配售的股份数 为1,671,920股，向其他公众投资者配售的股份数（含原流通股股东超过其优先 认购权部分）为14,303,164股，向网下申购的机构投资者配售的股份数为 14,024,916股。 本次发行完成后，公司注册资本增加至154,521,800元。江苏公证会计师事 务所出具了苏公W[2002]B116号验资报告对本次增发进行了验证。本次发行完 成后，股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 股权比例 一、非流通股 模塑集团 85,993,050 55.65% 二、上市流通股 社会公众股 68,528,750 44.35% 合计 154,521,800 100.00% 9、2003年4月送转股 2003年4月，经公司2002 年年度股东大会审议通过，公司2002年度利润 分配方案为以2002年末总股本154,521,800股为基数，向全体股东每10股派送 红股1股，向全体股东每10股派现金2元；以2002年末总股本154,521,800股 为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增9股。 本次送转完成后，股权结构如下： 股份性质 股份数量（股） 股权比例 一、非流通股 模塑集团 171,986,100 55.65% 二、上市流通股 社会公众股 137,057,500 44.35% 合计 309,043,600 100.00% 10、股权分置改革 2005年12月23日，公司公告了股权分置改革说明书，正式进入股改程序。 2006年1月4日，公司公告了修订版的股权分置改革说明书。2006年1月23 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《江南模塑科技股份有限 公司股权分置改革方案》，非流通股股东向A股流通股东以送股的方式支付对价 获取上市流通权。具体方案是以股权变更登记日的流通股股数为基数，流通股股 东每10股获送3.5股，即流通股股东共获得47,970,125股股份。 股权分置改革实施完成后，公司总股本不变，所有股份均成为流通股。股权 分置改革完成后公司股权结构如下： 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件的流通股份 一般法人 124,015,975 40.13% 有限售条件的流通股份合计 124,015,975 40.13% 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 185,027,625 59.87% 无限售条件的流通股份合计 185,027,625 59.87% 三、股份总额 309,043,600 100.00% 11、2015年非公开发行股票 2015年1月，模塑科技向6家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 49,560,351股，每股面值1元，每股发行价格为12.51元。此次非公开发行股票 后，公司总股本变更为358,603,951股，股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家股 - - 2、国有法人股 8,313,351 2.32 3、其他内资股 41,247,000 11.50 其中：境内非国有法人股 41,247,000 11.50 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 有限售条件股份合计 49,560,351 13.82 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 309,043,600 86.18 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 无限售条件流通股份合计 309,043,600 86.18 三、股份总数 358,603,951 100.00 12、2016年6月资本公积转增股本 2016年5月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司《2015年 度利润分配预案》：以截至2015年12月31日总股本358,603,951股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股 转增10股。2016年6月22日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为 717,207,902股。截至2017年3月31日，公司股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 19,824,140 2.76 其中：境内非国有法人股 19,824,140 2.76 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 有限售条件股份合计 19,824,140 2.76 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 697,383,762 97.24 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 无限售条件流通股份合计 697,383,762 97.24 三、股份总数 717,207,902 100.00 三、发行人的主营业务情况 发行人的主要业务分为汽车板块和医院板块两大块。目前，公司主要从事乘 用车饰件的研发、生产和销售，凭借在技术研发、产品质量及后续支持服务方面 建立起良好品牌形象和市场知名度，与多家知名整车制造商建立了长期战略合作 关系。医院板块处于发展初期，2016年开始产生营业收入。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至2017年3月31日，公司股本总额为717,207,902股，股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 19,824,140 2.76 其中：境内非国有法人股 19,824,140 2.76 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 有限售条件股份合计 19,824,140 2.76 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 697,383,762 97.24 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 无限售条件流通股份合计 697,383,762 97.24 三、股份总数 717,207,902 100.00 截至2017年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下： 股东名称 股本性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条 件股份数（股） 江阴模塑集团有限公司 境内非国 有法人 33.07 237,153,488 19,824,140 博时价值增长证券投资基金 其他 1.90 13,600,000 - 全国社保基金一零一组合 其他 1.72 12,322,941 - 博时基金－中国银行－平安人寿－ 平安人寿委托投资1号资产管理计 划 其他 1.39 10,000,000 - 交通银行股份有限公司－长信量化 先锋混合型证券投资基金 其他 1.34 9,600,097 - 兵工财务有限责任公司 国有法人 1.13 8,112,708 - 中国建设银行－博时价值增长贰号 证券投资基金 其他 0.73 5,200,000 - 中国工商银行－南方绩优成长股票 型证券投资基金 其他 0.63 4,528,019 - 沈云弟 境内自然 人 0.58 4,150,896 - 中信银行股份有限公司－浦银安盛 医疗健康灵活配置混合型证券投资 基金 其他 0.56 4,000,000 - 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币81,366.00万元（813.66万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售4,417,353张，即44,173.53万元，占本次发行总量的 54.29%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币81,366.00万元。 6、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定 价发行相结合的方式进行，认购金额不足81,366.00万元的部分由主承销商余额 包销。原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的 发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量 之间进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。 7、配售比例 原股东优先配售4,417,353张，占本次发行总量的54.29%；优先配售后的部 分通过深交所系统网上发行为21,560张，占本次发行总量的0.26%；通过网下对 机构投资者定价配售发行数量为3,697,687张，占本次发行总量的45.45%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行比例 （%） 1 江南模塑集团有限公司 2,690,268 33.06 2 全国社保基金一零一组合 167,157 2.05 3 博时价值增长证券投资基金 154,278 1.90 4 博时基金－中国银行－平安人寿－平安人寿委托 投资1号资产管理计划 113,440 1.39 5 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基 金 90,280 1.11 6 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 58,989 0.72 7 海通证券股份有限公司 50,800 0.62 8 嘉实基金—建设银行—中国人寿—中国人寿委托 嘉实基金股票型组合 45,488 0.56 9 中信银行股份有限公司—浦银安盛医疗健康灵活 配置混合型证券投资基金 45,376 0.56 10 南方基金公司—建行—中国平安人寿保险股份有 限公司 39,967 0.49 9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计1,467.00万元，具体包括： 项目 金额（人民币万元） 承销及保荐费用 1,300.00 发行人律师费用 60.00 会计师费用 60.00 资信评级费用 25.00 信息披露及发行手续费等费用 22.00 总计 1,467.00 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为81,366.00万元。向原股东优先配售 4,417,353张，占本次发行总量的54.29%；网上一般社会公众投资者的有效申购 数量为4,238,750张，即423,875,000.00元，网上最终配售21,560张，占本次发 行总量的0.26%，网上中签率为0.508641%；网下机构投资者的有效申购数量为 727,290,000张，即72,729,000,000.00元，网下最终配售3,697,687张，占本次发 行总量的45.45%，网下发行配售比例为0.508420%。主承销包销可转换公司债 券的数量为0张。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（13,000,000元）、证券 登记费（81,366元）后的余额800,578,634元已由保荐机构（主承销商）于2017 年6月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。江苏 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了苏公 W[2017]B079号《江南模塑科技股份有限公司验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：经公司2016年5月26日召开的第九届董事会第十一 次会议、2016年6月17日召开的2016年第二次临时股东大会和2016年9月21 日召开的第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次申请本次公开发行可转换 公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币81,366.00万元（含 81,366.00万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议 范围内全权办理本次发行上市的相关事项。 本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]338号”文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：81,366.00万元人民币。 4、发行数量：813.66万张。 5、上市规模：81,366.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币81,366.00 万元（含发行费用），募集资金净额为79,899.00万元。 8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合 公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额 为人民币81,366.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟募集资金投入 1 墨西哥塑化汽车饰件建设项目 65,582.80 53,426.51 2 美国塑化汽车饰件建设项目 32,462.00 27,939.49 合计 98,044.80 81,366.00 9、募集资金专项存储账户： 账户名称 开户银行 账号 江南模塑科技股份有限公司 中国银行股份有限公司江阴支行 484570311639 江南模塑科技股份有限公司 江苏银行股份有限公司无锡分行 29180188000076948 江南模塑科技股份有限公司 宁波银行股份有限公司江阴支行 78040122000126186 江南模塑科技股份有限公司 中国工商银行股份有限公司江阴支行 1103027929200106654 二、本次可转换公司债券发行条款 1、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总 额为81,366.00万元。 2、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2017年6月2日至2023 年6月1日。 3、票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、 第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 5、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日，即2017年6月2日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持 有人负担。 B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相 关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将 在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为8.00元/股，不低于募集说明书公布日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销 商协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均 价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股 利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东 应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面 面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 三、债券持有人及债券持有人会议 在本期可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有 人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 第七节 担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年3月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产 为32.17亿元，超过15亿元。 因此，本次发行的可转债未提供担保。 第八节 发行人的资信 一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下： 财务指标 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数 5.80 5.77 6.76 4.28 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% 注：1、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出 数）/财务费用中的利息支出； 2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 二、本次可转债资信评级情况 公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级 机构。根据中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为AA， 本次可转换公司债券信用级别为AA。 本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司进行跟踪评 级。 三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第九节 偿债措施 本公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了 信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公 司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体 信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评 级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券 持有人的利益造成一定影响。 最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示： 财务指标 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 流动比率（倍） 0.74 0.74 0.74 0.67 速动比率（倍） 0.58 0.59 0.59 0.50 资产负债率（母公司） 50.24% 51.15% 48.96% 65.75% 资产负债率（合并） 48.64% 47.71% 47.52% 64.61% 财务指标 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 息税折旧摊销前利润 13,497.20 48,017.56 54,989.92 49,911.28 利息保障倍数（倍） 5.80 5.77 6.76 4.28 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+ 折旧摊销 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/ 财务费用中的利息支出 最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，在2015 年完成非公开发行后资产负债率有所下降。报告期内，公司利息保障倍数分别为 4.28倍、6.76倍、5.77倍和5.80倍，利息保障倍数较高，资金较为充足。从公 司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量来 保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的 合作关系。 总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持 续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿 付本期可转债本息的资金需要。 第十节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均经江苏公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏公W[2015]A708号、苏公 W[2016]A591号、苏公W[2017]A679号标准无保留意见的《审计报告》。2017 年第一季度财务报表未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 1、净资产收益率及每股收益 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下 表所示： 2017年1-3月 加权平均净资产收 益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.84% 0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.81% 0.08 0.08 2016年度 加权平均净资产收 益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.19% 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.77% 0.17 0.17 2015年度 加权平均净资产收 益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.71% 0.42 0.42 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.74% 0.33 0.33 2014年度 加权平均净资产收 益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.72% 0.40 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 15.98% 0.36 0.36 2、其他主要财务指标 财务指标 2017年3月末 2016年末 2015年末 2014年末 流动比率（倍） 0.74 0.74 0.74 0.67 速动比率（倍） 0.58 0.59 0.59 0.50 资产负债率（母公司） 50.24% 51.15% 48.96% 65.75% 资产负债率（合并） 48.64% 47.71% 47.52% 64.61% 财务指标 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 1.59 6.29 6.74 6.90 存货周转率（次） 1.68 7.19 6.93 5.18 利息保障倍数（倍） 5.80 5.77 6.76 4.28 每股经营活动现金流 量（元） 0.02 0.44 0.72 1.25 每股净现金流量（元） 0.01 0.26 0.01 0.11 主要财务指标计算说明： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价 值） 存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值） 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/ 财务费用中的利息支出 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 3、非经常性损益明细表 按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年一期的非经 常性损益明细表如下： 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 非流动资产处置损益 -987,762.69 -4,039,092.26 -527,396.61 越权审批或无正式批 准文件的税收返还、减 免 计入当期损益的政府 补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的 政府补助除外） 1,079,821.06 11,746,878.91 13,871,250.00 7,901,791.00 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投 资成本小于取得投资 时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损 益 委托他人投资或管理 资产的损益 1,538,777.02 因不可抗力因素，如遭 受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的 交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -616,674.34 与公司正常经营业务 无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益 85,261,836.41 73,030,590.57 12,452,641.42 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的 损益 6,202,773.29 采用公允价值模式进 行后续计量的投资性 房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法 律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管 费收入 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -332,897.88 -12,948,322.42 -34,942.92 -839,303.66 辞退费用 -286,765.00 税前非经常性损益合 计 746,923.18 82,455,955.87 84,366,582.41 24,903,740.44 减：非经常性损益的所 得税影响数 68,744.84 20,187,679.09 20,302,003.32 784,770.58 税后非经常性损益金 额 678,178.34 62,268,276.78 64,064,579.09 24,118,969.86 减：少数股东损益影响 金额（税后） - - - - 扣除少数股东损益后 非经常性损益合计 678,178.34 62,268,276.78 64,064,579.09 24,118,969.86 三、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊 登最近三年及一期财务报告的报刊为《证券时报》和《中国证券报》，投资者也 可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用）， 则公司股东权益增加81,366.00万元，总股本增加约10,170.75万股。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：俞康泽、徐超 项目协办人：孙远航 经办人员：艾华、李华筠 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 联系电话：021-68801573 传真：021-68801551 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：模塑科技申请本 次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规的有关规定，模塑科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易 所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐模塑科技可转换公司债券在深圳 证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为《江南模塑科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之 盖章页） 发行人：江南模塑科技股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《江南模塑科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之 盖章页） 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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