[关联交易]新元科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：新元科技 证券代码：300472 上市地点：深圳证券交易所 https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1493570622599&di=cc8335f73ac799b5f8116d0c5e27589d&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fimg105.job1001.com%2Fupload%2Fadminnew%2F2014-08-28%2F1409219943-X6QNTH6.gif CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 北京万向新元科技股份有限公司（创业板） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方名称 王展 胡运兴 北京创致天下投资管理中心（有限合伙） 汪宏 泰州厚启成长投资中心（有限合伙） 郑德禄 北京方富资本管理股份有限公司 （代表方富成长二期投资基金） 章倩 吕义柱 邱伟 马昆龙 陈劲松 杨晓磊 - 独立财务顾问 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 签署日期：二〇一七年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担 赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停 转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本 承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与 收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方王 展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、北 京方富资本管理股份有限公司（代表方富成长二期投资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓 磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松承诺：本主体保证就本次交易以任何 方式所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，本主体声明为此承担个别和连带的法律责任；在参与本次交易期间，本主体将 依照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，及时向上市公司披 露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 同时，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对 方承诺：如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或其投资者造成损失，本主体将依法承担赔偿责任，如因本主体所提供信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件 调查结论明确之前，本主体承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现 本主体确存在违法违规情节，则本主体承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的中介机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺： 在北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易中，由本公司/本所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简介 本公司于2017年6月8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相 关议案。 本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的 股权，交易金额为77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计 42,292.85万元，总计发行股份数为13,634,054股；同时募集配套资金37,033.46万元，其 中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。 本次交易完成后，新元科技将持有清投智能97.01%的股权，清投智能将成为新元科 技的控股子公司，本次交易具体情况如下： （一）拟向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式购买其 合计持有的清投智能79.63%的股权，总计64,688.75万元：其中以发行股份的方式支付交 易对价的60%，共计38,813.25万元，总计发行股份数为12,512,330股；以现金方式支付 交易对价的40%，共计25,875.50万元； （二）拟向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲 松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能12.16%的股权，总计 8,698.99万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的40%，共计3,479.59万元，总计发 行股份数为1,121,724股；以现金方式支付交易对价的60%，共计5,219.40万元； （三）拟向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能5.23%的股权，总计 3,738.56万元； （四）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金37,033.46万元，用 于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。募集配套资金不超过本次拟发行 股份购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分 对应的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 新元科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施 为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金 解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、 银行贷款等。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买清投智能97.01%股权。 根据新元科技、清投智能经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下： 单位：万元 项目 新元科技 清投智能 财务指标占比 资产总额与成交金额孰高 61,364.27 77,126.32 125.69% 营业收入 21,908.27 24,131.40 110.15% 资产净额与成交金额孰高 38,709.32 77,126.32 199.24% 注： 1、新元科技与清投智能的资产总额、资产净额取自经审计的2016年12月31日合并资产负债表。 2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资 产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归 属于上市公司股东的净资产。 根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的 审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次交易前，公司董事长朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资 产设置的质押而提供替代保证担保，且根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或 其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有 上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，王展以及创致天下 合计持有上市公司股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，王展以及创致天 下为上市公司关联方。 四、本次交易不构成借壳上市 自上市至本报告书签署之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市公 司实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形， 不构成借壳上市。 五、发行价格及定价原则 （一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公 告日。定价基准日前六十个交易日股票均价的百分之九十，为31.043元/股。 根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016 年度末总股本100,005,000股为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），2017年5月15 日已发放完成，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.033元， 发行价格调整为31.02元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会 核准。 若公司在定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本 次发行价格的情况进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。 本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募 集配套资金将根据中国证监会《发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形之 一进行询价： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管 理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除 权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 六、本次交易支付方式 新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买清投智能97.01%的股权，本 次交易新元科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示： 序号 交易对方 现金支付（万元） 股份支付（万元） 交易总金额（万元） 股份支付（股） 1 王展 18,742.48 28,113.72 46,856.20 9,063,095 2 创致天下 5,637.60 8,456.40 14,093.99 2,726,110 3 泰州厚启 1,495.42 2,243.14 3,738.56 723,125 4 方富资本 3,738.56 0.00 3,738.56 - 5 吕义柱 1,552.17 1,034.78 2,586.95 333,584 6 马昆龙 1,522.13 1,014.75 2,536.88 327,128 7 杨晓磊 725.01 483.34 1,208.35 155,816 8 胡运兴 596.99 397.99 994.98 128,302 9 汪宏 240.34 160.22 400.56 51,651 序号 交易对方 现金支付（万元） 股份支付（万元） 交易总金额（万元） 股份支付（股） 10 郑德禄 224.31 149.54 373.86 48,208 11 章倩 199.00 132.66 331.66 42,767 12 邱伟 119.40 79.60 199.00 25,660 13 陈劲松 40.06 26.70 66.76 8,608 合计 34,833.46 42,292.85 77,126.32 13,634,054 七、配套融资安排 本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金37,033.46万元， 用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他税费。募集配套资金不超过本次发行 股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总 股本的20%。 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会 核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商 确定。 配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第八章 发行股份情况”。 八、本次交易的锁定期安排 （一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排 根据上市公司与王展等13名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 王展等13名交易对方承诺：王展等13名交易对方以本次交易取得的全部对价股份，自对 价股份上市之日起12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对价股份， 其中30%自该等对价股份上市之日（以下简称“上市之日”）起12个月后解除限售锁定 （另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天 下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市之日起 12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于 2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩 补偿协议》后解除限售锁定。王展等13名交易对方订立的与本次交易有关的协议或者作 出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约 定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。 前述分期解除限售锁定的安排，除自上市之日起12个月之法定锁定期外，每期解除 限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时生 效。 此外，王展、创致天下承诺，自对价股份上市30日内，王展、创致天下将其以本次 交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》 履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。上市公司授权董事长朱业胜可根据王展、 创致天下《业绩补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下书面申请之日起5个工作日 内，在满足《业绩补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、创致天下 所持对价股份的质押。 前述约定的锁定期届满后，王展等13名交易对方在转让全部或者部分其以本次交易 而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员， 则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。 （二）配套募集资金认购方锁定期 本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所 交易。 九、交易标的评估或估值情况简要介绍 根据华普天健出具的会审字[2017]2726号《审计报告》，截至评估基准日2016年12 月31日，清投智能母公司口径的企业资产总额账面价值20,241.49万元，负债总额账面价 值为6,725,12万元，净资产账面价值为13,516.37万元；合并口径的资产账面价值为 28,123.11万元，负债账面价值为11,532.77万元，所有者权益账面价值为人民币16,590.34 万元，归属于母公司的净资产账面价值为15,513.55万元。 依据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010054号”《评估报告》，评估机构 采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。根据收益法 评估结果，于评估基准日2016年12月31日，清投智能企业股东全部权益价值为80,538.79 万元，较母公司净资产评估增值67,022.42万元，增值率495.86%。 清投智能100%股权评估值为80,538.79万元。根据上市公司与王展等13名交易对方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括王展等13名交易对方在内的清投智 能全体股东可对截至2016年12月31日的合并未分配利润进行一次分配，分配比例不超过 该等未分配利润的20%。经交易各方友好协商，本次清投智能97.01%股权的最终交易价 格为77,126.32万元。 十、交易对方出具的业绩承诺情况 根据上市公司与王展、创致天下签署的《业绩补偿协议》的约定，王展、创致天下 承诺，清投智能2017年度的净利润不低于人民币5,500万元，2018年度的净利润不低于 7,000万元，2017年度、2018年度和2019年度净利润累积不低于人民币21,500万元。 前述净利润特指清投智能相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润，并同意就清投智能实际净利润不足承诺净利润的部 分进行补偿，具体补偿安排详见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”。 十一、超额奖励事项及其会计处理方式 为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方 案中设计了超额奖励，奖励对象为经营管理团队、核心技术员工。 （一）清投智能超额业绩奖励事项 根据上市公司与王展、创致天下签署的《业绩补偿协议》的约定，如果清投智能利 润补偿期间内实际实现的净利润数（此处所称“净利润”指经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润）合计超出利润补偿期间合计承诺净利润数的，各方同 意将超出部分50%奖励（以下简称“超额业绩奖励”）给经营管理团队、核心技术员工， 但该等奖励不超过本次交易价格的20%。利润补偿期间末期《专项审核报告》及《减值 测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，清投智能和王展、创致天下应就该等奖励 决议确定包括具体奖励金额、奖励对象、支付期限等内容的奖励方案。上述约定不得违 反届时法律及中国证监会的要求。 （二）超额奖励的依据及合理性 为鼓励清投智能经营管理团队、核心技术员工在业绩承诺期内实现承诺利润的基础 上进一步拓展业务，经过公司与王展、创致天下协商谈判，在本次交易中设置了超额业 绩奖励事项。 超额业绩奖励是以清投智能实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小 股东的利益，既能有效激励经营管理团队、核心技术员工的积极性，又有利于公司的长 期稳定发展。本次超额业绩奖励基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。 超额业绩奖励的设计满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》 （2016年1月15日）中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部 分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。 （三）会计处理方式 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖 励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表的当 期损益。根据上市公司与王展、创致天下签署的《业绩补偿协议》的约定，如果清投智 能利润补偿期间内实际实现的净利润数（此处所称“净利润”指经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润）合计超出利润补偿期间合计承诺净利润数的，各 方同意将超出部分50%奖励给经营管理团队、核心技术员工，但该等奖励不超过本次交 易价格的20%。据此，在利润补偿期间届满前，公司是否存在奖金支付义务具有不确定 性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公 司不进行会计处理。在利润补偿期届满及标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》 披露后，公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入当年的管理费用，进而影响 当期上市公司的经营业绩。 十二、本次交易对上市公司影响简要介绍 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 以发行股份13,634,054股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定， 因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行 股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，本公司的股本将由 100,005,000股变更为113,639,054股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成 后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易前，朱业胜持有本公司11,175,027股股份，占总股本比例为11.17%，姜承 法持有本公司6,509,761股股份，占总股本比例为6.51%，曾维斌持有本公司6,509,761股 股份，占总股本比例为6.51%；朱业胜通过世纪万向间接持有新元科技5.70%的股份。 朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人合计直接持有新元科技24.19%的股份， 间接持有新元科技5.70%的股份。 本次交易完成后，朱业胜持有本公司11,175,027股股份，占总股本比例为9.83%，曾 维斌持有公司6,509,761股股份，占总股本比例为5.73%，姜承法持有本公司6,509,761股 股份，占总股本比例为5.73%，此外，朱业胜通过控股世纪万向间接持有公司5.02%股 份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人合计直接持有新元科技21.29%的股 份，朱业胜通过世纪万向间接持有新元科技5.02%的股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三 人组成的一致行动人仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致 上市公司控股股东和实际控制人的变更。 据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下（不考虑募集配套资金对上市公 司股权结构的影响）： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 （股） （股） 1 朱业胜 11,175,027 11.17% 11,175,027 9.83% 2 曾维斌 6,509,761 6.51% 6,509,761 5.73% 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 （股） （股） 3 姜承法 6,509,761 6.51% 6,509,761 5.73% 4 世纪万向 5,700,000 5.70% 5,700,000 5.02% 5 王展 - - 9,063,095 7.98% 6 创致天下 - - 2,726,110 2.40% 7 泰州厚启 - - 723,125 0.64% 8 方富资本（代表方富 二期） - - - 0.00% 9 吕义柱 - - 333,584 0.29% 10 马昆龙 - - 327,128 0.29% 11 杨晓磊 - - 155,816 0.14% 12 胡运兴 - - 128,302 0.11% 13 汪宏 - - 51,651 0.05% 14 郑德禄 - - 48,208 0.04% 15 章倩 - - 42,767 0.04% 16 邱伟 - - 25,660 0.02% 17 陈劲松 - - 8,608 0.01% 18 原上市公司其他股东 70,110,451 70.11% 70,110,451 61.70% 合计 100,005,000 100.00% 113,639,054 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 实际数 备考数 总资产 61,364.27 152,226.48 归属于上市公司股东的所有者权益 38,594.31 115,320.00 营业收入 21,908.27 46,039.67 归属于上市公司股东的净利润 1,619.69 4,810.60 基本每股收益（元/股） 0.19 0.48 本次交易完成后，因清投智能纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资 产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股 东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。 十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 1、2017年6月8日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次《北京新 元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》的相关议案。朱业胜、曾维斌、姜承法三人作为关联董事对相关议案回避表 决。独立董事发表了事先认可意见和独立意见。同日，本公司与各交易对方分别签署了 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。 2017年6月8日，本公司第二届监事会第十三次，就本次交易审议通过了本次《北 京新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》的相关议案。 2、2017年6月8日，清投智能召开董事会，会议决议同意交易对方将其所持清投 智能合计97.01%股权转让给新元科技。 3、交易对方的审批程序 （1）2017年5月31日，创致天下召开2017年第一次合伙人会议，会议同意创致 天下就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《业绩补偿协议》； （2）2017年6月2日，泰州厚启召开2017年第一次合伙人会议，会议同意泰州 厚启就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》； （3）2017年5月，方富资本已就方富资本（代表方富二期）本次交易履行其内部 相关程序，并出具了《项目退出审批表》。 截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 2、清投智能股东大会审议通过本次交易相关事项； 3、中国证监会核准本次交易； 4、全国中小企业股份转让系统作出同意清投智能终止挂牌申请的决定。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 十四、本次交易相关方出具的其他承诺情况 本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表： 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 1 关于股份锁定 之承诺函 王展、创致 天下 1、本主体以本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份上市之 日起12个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让、大宗交易或协议方式转让、由上市公司回购，但因 履行利润补偿义务而由上市公司回购或转让者除外，下同）。 2、除上述12个月100%限售承诺外，本主体以本次交易而取得 的上市公司股份，依照本主体与上市公司订立之《发行股份及支 付现金购买资产协议》项下有关约定执行限售锁定及逐年解锁， 具体如下： （1）以本次交易而取得的上市公司股份，其中30%自该等对价 股份上市之日起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转 让）； （2）另30%于2018年度持有有效《会计师事务所证券、期货相 关业务许可证》的会计师事务所就《业绩补偿协议》项下利润补 偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》披露 且本主体相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12 个月的，顺延至上市之日起12个月后，以下剩余40%同）解除 限售锁定（剩余40%当时仍不得转让）； （3）剩余40%自2019年度《专项审核报告》及在《补偿协议》 项下利润补偿期间届满时持有效《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》的会计师事务所就清投智能97.01%股权价值进行减 值测试并出具的减值测试报告均披露且本主体相应履行《补偿协 议》后解除限售锁定。 3、本主体因送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦 遵照上述限售承诺进行锁定。 4、中国证监会、证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的， 自动从其规定、要求。 泰州厚启、 吕义柱、马 昆龙、杨晓 磊、胡运兴、 汪宏、郑德 禄、章倩、 1、本主体以本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份上市之 日起12个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购， 但因履行利润补偿义务而由上市公司回购或转让者除外。 2、本主体因送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦 遵照上述限售承诺进行锁定。 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 邱伟、陈劲 松 3、中国证监会、证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的， 自动从其规定、要求。 2 保证独立性承 诺函 朱业胜、曾 维斌、姜承 法 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司（包括其控股子公司，下同）拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。 （2）保证本人除正常行使股东、董事、高级管理人员权利之外， 不对上市公司的业务活动进行不合理干预。 （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文 件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整 的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用 上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债 务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他 企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼 职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司 的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪 酬管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华 人民共和国公司法》和新元科技公司章程的有关规定产生，保证 上市公司的高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本人及本 人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本人不会不合理干预上市公司董事会、股东大会行使职权、 作出决议。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份有限公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存 在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 王展、创致 天下、泰州 厚启、吕义 柱、马昆龙、 杨晓磊、胡 运兴、汪宏、 郑德禄、章 倩、邱伟、 陈劲松 3 关于不谋求上 市公司控制权 之承诺 王展、创致 天下 1、除本承诺函之承诺主体外，本人/本企业与本次交易实施前之 标的资产其他权利主体不存在关联关系或一致行动关系； 2、本次交易完成后36个月内，本人/本企业保证不通过任何方式 单独或与他人共同谋求上市公司控制权，不以任何方式直接或间 接增持上市公司股份，不主动通过其他关联方或一致行动人直接 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被 动因素增持除外），亦不通过增持股份、接受委托、征集投票权、 协议或其他任何方式继续取得在上市公司的表决权。 4 关于减少及规 范关联交易之 承诺函 朱业胜、曾 维斌、姜承 法 本人将尽量减少、避免与新元科技的关联交易。在进行确有必要 且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场原则，本着平等互利、 等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按照有关法律、 法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保 证，所作上述承诺不可撤销。本人如违反上述承诺，将立即停止 与新元科技进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正 补救，同时对违反上述承诺所导致新元科技及其投资者的一切损 失依法承担赔偿责任。 王展、创致 天下、泰州 厚启、吕义 柱、马昆龙、 杨晓磊、胡 运兴、汪宏、 郑德禄、章 倩、邱伟、 陈劲松 本次交易完成后，本人/本企业在作为新元科技的股东/新元科技 或其控股子公司员工期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业将减少并规范与新元科技、清投智能及其控制的其他企业 之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公 允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批手续，不损害新元科技及其投资者的合法权益。本人/本企业 若违反上述承诺，将对因此而给新元科技及其投资者、清投智能 及新元科技、清投智能控制的其他企业造成的一切损失依法承担 赔偿责任。 5 关于避免同业 竞争之承诺函 朱业胜、曾 维斌、姜承 法 1、本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其 控股子公司外的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存在 同业竞争。 2、本人继续作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人将尽 力避免本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司 及其控股子公司外的其他企业与上市公司及其控股子公司之间存 在同业竞争。 王展、创致 天下 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业未从事与新元科技、清投智能及其控制的其他企业存在同 业竞争的业务。 2、本次交易完成后，本人/本企业在作为新元科技股东/新元科技 或其控股子公司员工期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业将避免从事任何与新元科技、清投智能及其控制的其他企 业构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害新元 科技、清投智能及其控制的企业利益的经济活动。如本人/本企业 及本人/本企业控制的其他企业遇到新元科技、清投智能及其控制 的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人/本企业及本人/本 企业控制的其他企业将主动将该等合作机会让予新元科技、清投 智能及其控制的其他企业。 3、本人/本企业若违反上述承诺，将对因此而给新元科技及其投 资者、清投智能及新元科技、清投智能控制的其他企业造成的一 切损失依法承担赔偿责任。 6 关于无违法违 规之承诺函 新元科技及 其董事、监 事、高级管 理人员 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的各 项条件，并承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政 法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证 券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证 券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内 受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的 公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 王展、吕义 柱、马昆龙、 杨晓磊、胡 运兴、汪宏、 郑德禄、章 倩、邱伟、 陈劲松 1、本主体最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁；本主体最近五年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 2、本主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 3、本主体符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司 非公开发行股票发行对象的情形。 4、本主体与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事 或者高级管理人员。 创致天下、 泰州厚启 1、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合 伙人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁；本主体最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 2、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合 伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 3、本主体符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 非公开发行股票发行对象的情形。 方富资本 （代表方富 二期） 1、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合 伙人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁；本主体最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 2、本主体以及本主体董事、监事和高级管理人员或执行事务合 伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 7 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 之承诺函 新元科技及 其全体董 事、监事、 高级管理人 员 1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本承诺人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本承诺人为本次交易所出具的说明、承诺、声明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔 偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在 案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有 权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则 本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 王展等13 名交易对方 1、本主体保证就本次交易以任何方式所提供信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本主体声明为此承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本主体将依照相关法律、法规、规章及 中国证监会、证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或其投资者造成损失，本主体将依法承担赔偿责 任。如因本主体所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调 查结论明确之前，本主体承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股 份；如调查结论发现本主体确存在违法违规情节，则本主体承诺 该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 8 关于资产权属 之承诺函 王展等13 名交易对方 1. 本主体已依法履行对该等股份的出资义务，不存在任何虚假出 资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在 可能影响清投智能合法存续的情况； 2. 该等股份由本主体实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在 信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦 不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。 本主体若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的一切损失。 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 9 说明及承诺函 清投智能、 王展 本公司控股子公司北京泰科力合承租的固安卫星导航港二期39 楼南侧楼，已完成竣工验收，但尚未办理完毕不动产权属证书。 本公司及子北京泰科力合科技有限公司力合对于前述租赁房产 的使用持续、稳定，不存在任何纠纷或争议。因前述情况对清投 智能及/或上市公司造成任何损害的，本公司控股股东、实际控制 人、法定代表人王展承诺将承担全部赔偿责任。 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严 格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决 和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意 见。 （三）股东大会审议和网络投票安排 根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供了 网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直 接通过网络进行投票表决。 （四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，本次交易拟收购的优质资产将进入上市公司。根据华普天健出具 的会专字[2017]3913号《备考审阅报告》，假设本次交易已经于2015年1月1日完成，2016 年上市公司备考基本每股收益为0.48元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄， 本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示： 项目 2016年度 实际数 备考数 基本每股收益（元/股） 0.19 0.48 （五）其他保护中小投资者的措施 公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了 核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的 会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。 标的公司财务信息与关联交易在本重组报告书中的披露，与标的公司以前年度在新 三板的披露存在差异。标的公司对于该等差异的审议程序及对外披露相关公告，请参见 标的公司在新三板的披露文件。 十六、过渡期损益安排及分红事项 （一）过渡期损益 根据上市公司与王展等13名交易对方的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，清投智能自评估基准日至资产交割日期间的收益之97.01%归新元科技所有（不影响 相应年度《业绩补偿协议》项下实际实现净利润数之计算），亏损由交易对方补足，该 等补足义务由交易对方依各自对清投智能持股占标的资产比例承担。 （二）利润分配事项 对清投智能截至2016年12月31日的累计合并未分配利润（以为本次交易出具的审计 报告为准），截至《发行股份及支付现金购买资产协议》订立日的清投智能全体股东拥 有自主分配的权利，考虑到清投智能正常经营对资金的需求，各方同意，包括王展等13 名交易对方在内的上述清投智能股东仅可对截至2016年12月31日的合并未分配利润进 行一次分配，分配比例不超过该等未分配利润的20%，且必须在为本次交易出具的审计 报告所记载的截至评估基准日清投智能合并应收账款（不含计提坏账准备之影响）已由 清投智能收回不少于60%，并经王展等13名交易对方将分配方案书面报上市公司董事会 备案后方可实施该等利润分配。 为兼顾上市公司新老股东的利益，本次交易完成后，对上市公司滚存未分配利润的 分配权益，由本次交易完成后上市公司全体股东依其本次交易完成后各自对上市公司的 新持股比例享有。 十七、本次交易完成后，新元科技仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总 额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市 条件。 十八、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依 法设立，具备保荐人资格。 十九、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 中金公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 安新律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 华普天健承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 中水致远承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 重大风险提示 本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重组及 重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因 素，全面了解本次交易相关的风险因素请参见本报告书“第十四章 风险因素”。 一、本次交易的审批风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，上述协议需经新元 科技董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，且尚需 中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准 的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 清投智能目前是新三板挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份 转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的清投智能的股份的股东可以依法 转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。 因此，标的公司的交割需经股转公司同意终止挂牌，再变更公司形式为有限责任公司。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自中国证监会核准本次交易之日起60 个工作日内，王展等13名交易对方应就清投智能变更为有限责任公司事宜办理完毕工商 变更登记，但不包含新三板相关监管所占时间。由于上述交割程序能否获得相关批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，可能影响本次交易的进程， 并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。 二、本次交易可能终止的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信 息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本 次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购 买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能 终止的风险。 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，新元科技拟向交易对方合计支付现金对价34,833.46万元，占交易价款 的45.16%，支付价款拟来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过5名其他特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,033.46万元，用于支付本次交易现金对 价、中介机构费用及相关税费。 但是受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定 性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金解决 本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行 贷款等，提请投资者注意相关风险。 四、交易标的的估值风险 本次交易对于交易标的的评估中，清投智能采用了收益法和资产基础法，以收益法 评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2016年12月31日为评估基准日，清投智能 100%股权按收益法评估价值为80,538.79万元，较母公司净资产评估增值67,022.42万元， 增值率495.86%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第七章 交易标的评估”及 《评估报告》。 （一）评估过程中特殊假设发生重大变化的风险 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但 由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时 评估价值将存在较大差异。 如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大 差异的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。 （二）关于将未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险 虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的资产未来计划开发和生产新产品 的具体情况、计划、效益及可行性等方面进行了仔细核查与甄别，在收益法预测中对上 述计划开发和生产的产品进行了审慎预测。但是，由于相关开发及生产计划尚未实施落 地，并且上述开发计划是基于目前的政策、经济及市场行情做出，未来如果上述外部环 境发生变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划开发及 生产的项目的实施及实际效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将标 的公司未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险。 （三）标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险 本次交易的评估机构在对清投智能100%进行收益法评估预测的过程中，对于标的 公司未来计划开发或者实施的项目分别进行了收入预测，如果标的公司未来的项目开发 或实施由于市场行情变化、协议签署、客户违约等方面的原因不能依照上述计划实施， 或者实施过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的资产未来的实际收入、盈利能力 不及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的资产收益法评 估中项目实施进展或效益不达预期的风险。 五、标的公司业绩承诺无法实现的风险 交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第九章本次交易合同的主 要内容”。 交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是， 业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能 给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承 诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩 和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 六、现金补偿无法实现的风险 本次交易中，新元科技与王展、创致天下约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部 分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他 渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施 性风险。 七、股份及现金补偿不足交易对价的风险 本次交易中，新元科技与王展、创致天下约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部 分以现金进行补偿，为保证该等股份补偿的实施，《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《业绩补偿协议》对公司本次发行的对价股份做出了锁定期和质押部分股份的相关安排 （详见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”）。 但该等补偿根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的协议约定，王展、创致天 下向公司支付的利润补偿总额不超过其取得的交易对价扣除实际缴纳税收以及王展、创 致天下作出的过渡期间亏损补足额（如有）后的部分。提请广大投资者注意股份及现金 补偿不足交易对价的可实施性风险。 八、商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后， 在上市公司合并资产负债表中因本次收购清投智能97.01%股权将形成商誉62,315.69万 元，占上市公司截至2016年12月31日备考总资产比例40.94%。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，产品和服务市场口碑有所下降或者其 他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市 公司当期损益造成不利影响。此外，清投智能因收购泰科力合而产生的商誉，也存在如 果泰科力合未来经营状况未达预期的减值风险提请投资者注意相关风险。 九、收购整合风险 本次交易完成后，清投智能将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的 公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术 开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。 但是，本次交易完成后上市公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面 进行整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本 次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。 十、超额奖励支付涉及的费用支出风险 根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于 超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。 即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公 司经营业绩，提请投资者注意相关风险。 目 录 公司声明 .................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 重大风险提示 ......................................................................................................................... 24 目 录 ...................................................................................................................................... 29 第一章 释义 ........................................................................................................................... 33 第二章 交易概述 ................................................................................................................... 39 一、本次交易的背景....................................................................................................... 39 二、本次交易的目的....................................................................................................... 42 三、本次交易方案的决议过程和批准情况................................................................... 44 四、本次交易具体方案................................................................................................... 45 五、发行价格及定价原则............................................................................................... 46 六、本次交易支付方式................................................................................................... 47 七、配套融资安排........................................................................................................... 48 八、本次交易的锁定期安排........................................................................................... 48 九、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响....................................... 50 十、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 51 十一、本次交易构成关联交易....................................................................................... 52 十二、本次交易不构成借壳上市................................................................................... 52 十三、交易完成后仍满足上市条件............................................................................... 53 第三章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 54 一、公司基本情况........................................................................................................... 54 二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................... 55 三、控股股东、实际控制人概况................................................................................... 65 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................... 66 五、上市公司最近三年的守法情况............................................................................... 66 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标............................................................... 66 第四章 本次交易对方基本情况 ........................................................................................... 68 一、本次交易对方总体情况........................................................................................... 68 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况............................................... 68 三、其他事项说明......................................................................................................... 116 第五章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 118 一、交易标的基本情况................................................................................................. 118 二、债权债务转移及获得债权人同意情况................................................................. 162 三、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..... 163 四、目标资产涉及的许可使用情况............................................................................. 164 五、财务情况................................................................................................................. 164 第六章 交易标的业务与技术 ............................................................................................. 169 一、主营业务概述......................................................................................................... 169 二、标的公司的主要产品及用途................................................................................. 169 三、标的公司主要业务流程......................................................................................... 175 四、业务经营模式......................................................................................................... 177 五、主要产品的生产及销售情况................................................................................. 181 六、主要原材料供应情况............................................................................................. 184 七、安全生产和环境保护情况..................................................................................... 185 八、质量控制情况......................................................................................................... 186 九、主要经营资质及生产技术..................................................................................... 187 十、标的公司的研发情况............................................................................................. 193 第七章 交易标的评估 ......................................................................................................... 196 一、评估的基本情况..................................................................................................... 196 二、交易标的评估假设................................................................................................. 198 三、资产基础法评估..................................................................................................... 200 四、收益法评估............................................................................................................. 213 五、评估其他事项说明................................................................................................. 253 六、董事会对清投智能评估的合理性以及定价的公允性分析................................. 254 七、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析................................................. 263 八、董事会对本次交易评估事项的意见..................................................................... 263 九、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................................. 264 第八章 发行股份情况 ......................................................................................................... 265 一、本次交易方案......................................................................................................... 265 二、发行股份购买资产................................................................................................. 266 三、配套募集资金......................................................................................................... 268 四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析..................... 269 五、本次发行前后主要财务数据对比......................................................................... 270 六、本次发行前后公司股权结构变化......................................................................... 271 七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析......................................... 272 八、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析............................................. 282 九、募集配套资金对标的公司预测现金流影响......................................................... 283 第九章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 284 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》............................................................... 284 二、《业绩补偿协议》................................................................................................... 289 第十章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 294 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定..................................................... 294 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定................................................. 297 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明................. 301 四、本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存 在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明................................................. 301 五、本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第 二项、第十六条的规定......................................................................................... 302 六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形. 305 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见......... 306 第十一章 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 307 一、本次交易前新元科技的财务状况和经营成果的讨论与分析............................. 307 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析......................................................... 314 三、标的公司财务状况及盈利能力分析..................................................................... 341 四、对新元科技完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析............. 355 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................. 364 六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析......................................... 368 七、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析............................................. 378 八、募集配套资金对标的公司预测现金流影响......................................................... 379 第十二章 财务会计信息 ..................................................................................................... 380 一、标的公司的最近两年财务信息............................................................................. 380 二、上市公司最近一年备考合并财务信息................................................................. 383 第十三章 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 386 一、同业竞争................................................................................................................. 386 二、关联交易................................................................................................................. 387 第十四章 风险因素 ............................................................................................................. 403 一、与本次交易相关的风险因素................................................................................. 403 二、标的公司业务经营相关的风险............................................................................. 407 三、其他风险................................................................................................................. 409 第十五章 其他重要事项 ..................................................................................................... 411 一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况............................. 411 二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................................. 411 三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系................. 411 四、本次交易对于上市公司治理机制的影响............................................................. 412 五、本次交易完成后上市公司利润分配政策............................................................. 414 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................... 417 七、上市公司股票停牌前股价未发生异动的说明..................................................... 419 八、保护投资者利益的相关安排................................................................................. 420 九、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕 交易的情况............................................................................................................. 421 （未完）  |