[公告]南方航空:H股公告
此乃要件 請即處理 閣下對本通函任何方面如有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經 理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下全部之中國南方航空股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函交予買主 或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 收購飛機之主要交易 二零一七年六月二十三日 目錄 頁次 釋義 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 董事會函件 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 附錄一－本集團財務資料 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 10 附錄二－一般資料 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1. -i 釋義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購」指根據空客飛機購買協議收購空客飛機 「空客飛機」指 20架A350-900飛機，空客飛機購買協議的標的事項 「空客飛機購買協議」指空中客車公司(Airbus S.A.S.)與本公司於二零一七年 四月二十六日訂立的飛機購買協議，據此本公司同意 購買及空中客車公司同意出售空客飛機 「公司章程」指本公司之《公司章程》 「可用噸公里」或「ATKs」指飛行公里數乘以收費載運（乘客及╱或貨郵）的可用載 運噸位 「董事會」指董事會 「中國」指中華人民共和國，且就本通函而言，不包括香港、澳 門及台灣 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例註冊 成立之公司，其H股於聯交所上市、其A股於上海證 券交易所上市而其美國存托憑證於紐約證券交易所上 市 「南航集團」指中國南方航空集團公司，一家根據中國法例成立的國 有企業，為本公司的控股股東 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司（定義見上市規則） 「香港」指中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」指二零一七年六月二十日，即本通函付印前為確定其中 所載若干資料之最後實際可行日期 -. 釋義 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股份」指本公司股本中每股人民幣1.00元的股份 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「監事」指本公司監事 「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣 「廈航」指廈門航空有限公司，一間於中國註冊成立的有限公 司，為本公司擁有55%權益的附屬公司（定義見上市 規則） -2 董事會函件 董事： 非執行董事： 王昌順（董事長） 袁新安 楊麗華 執行董事： 譚萬庚（副董事長） 張子芳 李韶彬 獨立非執行董事： 寧向東 劉長樂 譚勁松 郭為 焦樹閣 監事： 潘福（監事會主席） 李家世 張薇 楊怡華 吳德明 敬啓者： 緒言 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 註冊地址： 中國廣州市 黃埔區玉岩路12號 冠昊科技園一期辦公樓3樓301室 郵編：510530 收購飛機之主要交易 茲提述本公司日期為二零一七年四月二十六日之公告。本通函旨在向閣下提供（其中包 括）有關收購之進一步詳情。 -. 董事會函件 空客飛機購買協議 日期 二零一七年四月二十六日（交易時段後） 訂約方 (i) 本公司，作為買方。本公司主要從事民航業務。 (ii) 空中客車公司（一家於圖盧茲註冊成立之公司），作為賣方，空中客車公司主要從 事飛機製造業務。就董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，空中 客車公司及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規 則）之第三方，且並非本公司之關連人士。 所收購之飛機 20架A350-900飛機 代價 據空中客車公司所提供之資料，每架空客A350-900飛機之目錄價格約為298.9百萬美 元。該目錄價格包括機身價格及發動機價格。 空客飛機購買協議乃根據一般商業及行業慣例磋商訂立。空客飛機之實際總代價須以現 金支付，經各方公平磋商釐定並基於空中客車公司給予之關於空客飛機之大幅價格優惠，顯著 低於空中客車公司之目錄價格。董事會（包括獨立非執行董事）認為從收購中獲得之價格優惠對 本集團之營運成本並無重大影響。 就收購而言，空客飛機購買協議包含了限制（其中包括）披露收購代價之保密條款。此 外，根據當地航空業商業常規，購買空客飛機之代價通常不對公眾披露。本公司曾經於個別情 況下向空中客車公司尋求允許其在相關公告及通函中披露某些依上市規則第14章要求須披露之 信息（包括相關實際購買代價）之許可。然而，空中客車公司拒絕了本公司對此方面之請求，並 -4 董事會函件 堅持於可能情況下保持該等資料保密。披露實際代價將導致失去大幅價格優惠，因而對本集團 之收購成本造成重大負面影響，因此將不符合本公司及其股東之整體利益。本公司已就披露空 客飛機之實際代價向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則項下之有關披露規定，聯交所已授出該 豁免。 董事會相信，收購中給予本公司之價格優惠程度與本集團於過往獲得之價格優惠相若。 本公司亦相信收購所獲價格優惠對本集團整體營運成本之影響，跟先前每次向空中客車公司作 出的購買所獲價格優惠之影響並無重大差異。 付款及交收方式 收購之總代價以現金（美元）支付。代價將部分以現金支付，部分以與銀行機構訂立之融 資安排支付。空客飛機將於二零一九年至二零二二年期間分階段向本公司交付，其中6架飛 機、6架飛機、4架飛機及4架飛機將自二零一九年至二零二二年各年度分別交付。收購之總代 價將自二零一九年至二零二二年按各架飛機的交付安排分期支付予空中客車公司。 資金來源 收購將部分以本公司之自有資金及部分以商業銀行所提供之商業貸款支付。該等商業銀 行均非且將不會是本公司之關連人士（定義見上市規則）。於最後實際可行日期，本公司尚未為 籌措收購之資金而與任何該等商業銀行簽訂任何協議。本公司與任何商業銀行就收購之資金而 簽訂任何協議後，本公司將完成必要之法律程序及根據公司章程並遵守適用之上市規則規定作 出必要之信息披露。 先決條件 根據上市規則、公司章程及上海證券交易所之相關規定及規則，收購須受限於以下條 件： (i)中國相關政府機關之批准；及 (ii)股東批准。 概無股東須就批准收購之建議決議案放棄投票。 -5 董事會函件 收購之理由 董事（包括獨立非執行董事）認為收購符合本集團根據十三五規劃製定之發展策略及機隊 結構規劃，且收購將有助於推進本公司國際化，維持本公司的空運量，從而提高本集團的運行 效率及提升其競爭力。預期收購可令本公司的成本及效率表現更佳，從而提升本集團的競爭 力。不考慮本公司可能基於市場環境和機齡而對作出的調整，空客飛機將增加本集團可用噸公 里數（與本集團於二零一六年十二月三十一日之可用噸公里數比較）12.1%。 董事（包括獨立非執行董事）認為收購乃於本集團之一般及日常業務過程中進行，而飛機 收購協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。 上市規則之涵義 有關上市規則第14.07條項下之代價測試，收購的相關適用百分比率超過25%及低於 100%。收購構成本公司一項主要交易，因此須遵守上市規則項下之申報、公告及股東批准規 定。 收購亦須根據上海證券交易所的相關規定及規則予以披露。 就董事經作出一切合理查詢後，所知、所悉及所信，概無股東或其各自任何聯繫人士於 空客飛機購買協議及收購中擁有任何重大權益，因此概無股東須在本公司就批准空客飛機購買 協議及收購舉行的股東大會上放棄投票。本公司已根據上市規則第14.44條取得南航集團（於本 公告日期持有本公司全部已發行股份約51.99%之控股股東）的書面股東批准，因而無需舉行股 東大會批准空客飛機購買協議及收購。 財務及貿易前景 展望2017年，從全球經濟看，經濟增速預計比去年略有上升，但是貿易自由化步伐減 慢，保護主義抬頭，地緣政治風險升高。我國經濟儘管下行壓力較大，但隨著改革的深入推 進，經濟增速依然位居世界主要經濟體前列。中國民航仍處在重要機遇期，市場潛力依然巨 大。與其同時，我們也面臨著國際原油價格反彈、人民幣匯率波動、國際市場競爭加劇以及高 鐵「八縱八橫」網絡日趨完善等挑戰。本集團將堅持「穩中求進」總基調、「安全第一」的戰略方 針、「市場引領」的戰略導向，打造廣州－北京「雙樞紐」的戰略佈局，堅定「規範化、一體化、 -6 董事會函件 智能化、國際化」的戰略取向，加快深化改革，持續推動戰略落地，確保航空安全，再創良好 效益，朝著建設具有國際競爭力的世界一流航空產業集團的目標不斷邁進，以更佳業績回報股 東和社會。2017年，我們將重點做好以下工作： 1.我們將持續提升安全管理水平。我們要牢固「安全第一」思想，全方位、全層級， 全鏈條落實安全責任；要健全數量完備、質量完善的手冊體系，運用多種手段牢 固樹立規章權威；要通過確保不同部門具備足夠安全手冊及組織營運團隊持續開展 安全培訓，深入進行技術研討，加快新技術推廣應用步伐，推進安全大數據應用； 要完善應急預案以及內部快速應急響應機制，通過進行該等緊急計劃的操練及實踐 及內部快速應急響應機制加強實戰演練，建立外部資源（如機場、消防部門、派出 所及醫院）應急聯動機制，以在緊急情況下更加有效地進行協調。2017年，本集團 要確保繼續實現航空安全年。 2. 結合市場環境，持續優化機隊結構。我們要加強運力中長期規劃，根據市場變化加 強機隊滾動規劃和動態調整；要順應客艙佈局新趨勢，加快推進客艙選型改造；要 充分考慮國際航線結構，提高寬體機與航線匹配度。2017年，本集團計劃引進飛 機86架，處置30架。於最後實際可行日期，本集團已引進飛機24架及退出飛機13 架。 3.堅持真情服務，打造一流國際服務品牌。我們要加大軟硬件投入，加快推進空地互 聯和機上WIFI項目；持續改善樞紐中轉服務，優化中轉流程，提高中轉效率；加 快推進購票、選座、值機、行李、安檢等環節的服務電子化水平。我們要持續加強 南航品牌宣傳，加大國際市場推廣力度，提高主流市場影響力。 4. 加快適應新變化，持續提高運行保障能力。我們要適應公司快速發展，加快推進 「集中控制、統一指揮」的大運行體系建設；要調整優化組織和運行流程，建立適 -7 董事會函件 應大機隊特點的運行管理模式。我們要持續完善大面積航延預案，妥善做好各項航 延服務保障，切實維護旅客權益；要確保全年航班正常率行業領先。 5. 大力加強樞紐建設，持續擴大轉型成效。我們要全力推進北京新機場建設，統籌考 慮樞紐綜合功能，確保運行流程符合樞紐要求；要進一步深化廣州樞紐建設，持續 鞏固優勢，完善國際網絡，放大「廣州之路」效應；要繼續強化樞紐協同，研究和 推進廣深一體化策略，鞏固珠三角市場，打造各有側重、相互支撐的兩場聯合樞 紐。 6. 加快建設「南航e行」，夯實比較競爭優勢。我們要儘快實現「南航移動」核心功能年 內全部上線，提升便捷性；要結合旅客活躍度、銷售量等指標，完善評估反饋機 制；要加強全公司IT資源整合，打破信息孤島，推進營銷、運行、服務、管理等各 個系統對接與數據整合，形成南航大數據庫，實現信息共享，提升智能化水平；要 繼續大力發展粉絲，到年底社交媒體粉絲總量達到2,000萬，APP下載激活數新增 900萬。 7. 充分發揮財務管理的重要作用，著力控制成本。我們要繼續高度關注匯率變動，及 時果斷採取應對措施，動態優化債務幣種結構；要科學匹配投資項目的資金期限， 調整優化長短期融資比例，綜合運用多種方式降低融資成本；要充分利用各種財稅 優惠政策，積極探索包括設立特殊目的實體公司在內的租賃模式和業務，降低租賃 成本；要鞏固深化全面預算管理，加大成本精細化管理力度，進一步挖掘成本控制 潛力。 推薦建議及股東書面批准 本通函寄發予股東，僅供其參考。本公司將不會就批准收購召開股東大會。於最後實際 可行日期，南航集團為本公司控股股東，持有本公司全部已發行股份約51.99%。 儘管不會召開股東大會，董事會認為收購乃按一般商業條款訂立，收購之條款屬公平合 理及符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，若召開股東大會以批准收購，董事會推薦股東 投票贊成收購。 -8 董事會函件 其他資料 敬請閣下垂注本通函附錄所載之財務及一般資料。 致此 列位股東台照 承董事會命 董事長 王昌順 二零一七年六月二十三日 -9 附錄一 本集團財務資料 1. 本集團的財務資料 本集團截至二零一六年、二零一五年及二零一四年十二月三十一日止三個年度各年之財 務資料於下列文件內披露（該等文件已於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk）及本公司網站 (http://www.csair.com)刊登）： . 本公司於二零一七年四月二十七日刊發的截至二零一六年十二月三十一日止年度之 年報（第132-231頁）；及 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0427/ LTN201704271358.pdf . 本公司於二零一六年四月二十九日刊發的截至二零一五年十二月三十一日止年度之 年報（第122-204頁） http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0429/ LTN20160429593.pdf . 本公司於二零一五年四月二十二日刊發的截至二零一四年十二月三十一日止年度之 年報（第112-200頁）。 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0422/ LTN201504221086.pdf 2. 債項 於二零一七年四月三十日（即本通函付印前就本債項聲明而言之最後實際可行日期）營業 時間結束時，本集團之債項總額如下： -1. 附錄一本集團財務資料 人民幣（百萬元） 銀行貸款及其他貸款 無抵押貸款 抵押貸款 15,690945 總計 16,635 應付融資租賃款 抵押融資租賃款－無擔保 抵押融資租賃款－有擔保 62,854157 總計 63,011 無抵押公司債券 13,000 無抵押中期票據 4,692 無抵押超短期融資券 13,100 已提供擔保 受訓飛行員之個人銀行貸款 391 於二零一七年四月三十日，本集團有約人民幣660百萬元的銀行貸款及其他貸款以若干架 賬面價值為人民幣1,380百萬元之飛機作為抵押。本集團有約人民幣285百萬元的銀行貸款及其 他貸款以人民幣79百萬元之若干土地使用權及人民幣32百萬元之投資性房地產作為抵押。應付 融資租賃款則以賬面價值為人民幣76,779百萬元之相關租賃飛機作為抵押。此外，應付融資租 賃款約人民幣157百萬元則亦獲若干銀行之擔保。 除上述或已於本通函其他部份披露者及本集團內成員公司之間之負債外，本集團於二零 一七年四月三十日營業時間結束時並無任何尚未償還的按揭、押記、債權證、貸款資本、債務 證券、銀行貸款及透支或其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸或任何擔 保或其他重大或有負債。 董事並不知悉自二零一七年四月三十日以來，本集團之債務及或有負債有任何重大變 動。 -1. 附錄一本集團財務資料 3.影響 本集團主要從事民航服務。於收購完成後，預期本集團之乘客量將會增加及每座位公里 之營運費用將會減少。與本集團於二零一六年十二月三十一日之可用噸公里數相比，空客飛機 將增加本集團可用噸公里數12.1%，當中未計及本公司基於市場狀況及機隊機齡而作出的調 整。故此，預期本集團之盈利能力將會改善。本集團因此認為收購符合本集團之最佳利益。 由於收購將部份透過商業銀行提供商業貸款及部份由內部資金撥付，所以收購可能導致 增加本公司的資產負債率，但由於收購的代價可分期支付，預計不會對本公司現金流狀況或其 業務運作產生任何重大影響，且收購將不會立即對本公司增加財務負擔。預計收購不會對本集 團的盈利、資產及負債造成任何重大影響。 4.重大不利變動 董事並不知悉自二零一六年十二月三十一日（本公司最近期公佈的經審核財務報表之編製 日期）以來本集團財務或貿易狀況之任何重大不利變動。 5.營運資金 計及本集團現時內部資源及可動用之銀行融資以及考慮收購之影響，董事經過適當及審 慎之查詢，認為本集團具有充裕之營運資金以應付本通函日期後至少12個月所需。 -12 附錄二一般資料 1.責任聲明 本通函乃遵照上市規則的規定以提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別地 承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本通函所載資料於所有重 大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事宜，致使本通函所載任何聲 明或本通函產生誤導。 2.董事及監事權益披露 於最後實際可行日期，董事、最高行政人員或監事及彼等各自的聯繫人士概無在本公司 或其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及╱或債權證（視情況而 定）中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部而須知會本公司及聯交所的權益或淡倉 （包括根據《證券及期貨條例》有關條文被當作或視為彼等擁有的權益或淡倉）、或根據《證券及 期貨條例》第352條規定而須記錄於本公司存置的登記冊的權益或淡倉、或根據《上市規則》附錄 10中的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》而須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 本公司董事、最高行政人員或監事及彼等各自的聯繫人士（定義見上市規則）概無擁有根 據《上市規則》第8.10條須予披露（倘彼等各自均為本公司的控股股東）的任何競爭性權益。 3.主要股東 於最後實際可行日期，就本公司的董事、最高行政人員及監事所知，除本公司的董事、 最高行政人員或監事之外，下述人士擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部規定而須 -1. 附錄二 一般資料 向本公司披露的股份及相關股份權益及淡倉，或直接或間接擁有附帶權利在任何情況下於本集 團任何其他成員公司的股東大會投票的任何類別股本面值10%或以上，或擁有該等股本的購股 權如下： 股東名稱身份 股份 類別所持股份數目 佔已發行 A股總數 百分比 佔已發行 H股總數 百分比 佔本公司 已發行 總股本 百分比 南航集團（附註1）實益擁有人 A股 4,039,228,665(L) 57.52% – 41.14% 於受控制法團H股 1,064,770,000(L) – 38.10% 10.85% 的權益 合計 5,103,998,665(L) – – 51.99% 南龍控股有限公司實益擁有人H股 1,064,770,000(L) – 38.10% 10.85% （「南龍」）（附註1）於受控制法團 的權益 American Airlines Group 於受控制法團H股 270,606,272(L) – 9.68% 2.76% Inc.（附註2）的權益 附註： 1.南航集團被視為透過其於香港之直接及間接全資附屬公司於合共1,064,770,000股H股股份中擁有 權益，其中31,120,000股H股乃由亞旅實業有限公司直接持有（佔當時已發行H股總數之約 1.11%），1,033,650,000股H股乃由南龍直接持有（佔當時已發行H股總數之約36.98%）。由於亞 旅實業有限公司亦為南龍之間接全資附屬公司，因此南龍亦被視為於亞旅實業有限公司所持有之 31,120,000股H股股份中擁有權益。 2. American Airlines Group Inc.因擁有對American Airlines, Inc. 100%的控制權而被視為擁有 270,606,272股H股股份之權益。 3.於最後實際可行日期，王昌順先生、譚萬庚先生、張子芳先生、袁新安先生及楊麗華女士亦為南 航集團之高級管理人員。 除上文披露者外，於最後實際可行日期，據本公司董事、最高行政人員及監事所知，概 無其他人士（惟本公司董事、最高行政人員或監事除外）於股份或相關股份中擁有根據《證券及 期貨條例》第XV部第2及3分部所界定的權益或淡倉，或直接或間接持有附有權利可於任何情況 下在本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益。 -14 附錄二 一般資料 4. 重大訴訟 於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無牽涉任何重大訴訟或索償，且董事概不 知悉本集團任何成員公司正進行任何相關重大未決訴訟或索償或面臨該等訴訟或索償。 5. 董事及監事權益 (a) 董事或監事概無於自二零一六年十二月三十一日（即本公司最近期公佈的經審核財 務報表的編製日期）以來本集團任何成員公司所買賣或租賃或擬買賣或租賃的任何 資產中擁有任何直接或間接權益。 (b) 董事或監事概無於最後實際可行日期仍然有效且對本集團業務關係重大的任何合約 或安排中擁有重大權益。 6. 服務合約 董事概無與本集團任何成員公司訂有本集團不可於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定 賠償除外）的任何現有或擬定服務合約。 7. 其他事項 (a) 本公司的公司秘書為謝兵先生。 謝兵先生，男，一九七三年九月出生，43歲，大學學歷，南京航空航天大學運輸 管理專業畢業，在職取得暨南大學工商管理碩士學位、英國伯明翰大學工商管理 （國際銀行和金融）碩士學位和清華大學經管學院高級管理人員工商管理碩士 (EMBA)學位，高級經濟師，為香港特許秘書公會資深會士，具有上海證券交易所 上市公司董事會秘書資格且具有聯交所上市公司董事會秘書資格。中共黨員，一九 九五年七月參加工作。二零零三年至二零零七年歷任中國南方航空股份有限公司董 事會秘書助理、中國南方航空集團公司辦公廳總經理秘書。二零零七年十一月至二 零零九年十二月任中國南方航空股份有限公司董事會秘書兼董事會秘書辦公室副主 任；二零零九年十二月至今任中國南方航空股份有限公司董事會秘書兼董事會秘書 辦公室主任。 (b)本公司註冊地址為中國廣州市黃埔區玉岩路12號冠昊科技園一期辦公樓3樓301 室，而本公司的香港主要營業地點為香港金鐘道95號統一中心9樓B1室。 -15 附錄二 一般資料 (c) 本公司的香港股份過戶登記分處為香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心17M樓。 8. 重大合約 於緊接本通函日期前兩年，本集團已訂立下列合約（並非於正常業務過程中訂立的合 約）： (a) 本公司與廈門建發集團有限公司（「廈門建發」）於二零一五年七月十四日訂立的股 份轉讓協議，據此本公司同意購買而廈門建發同意出售於廈航的4%股權，代價為 人民幣586,666,667元。 (b) 於二零一五年八月十三日訂立的房屋租賃協議之補充協議，據此，協議各方同意將 房屋租賃協議項下本公司於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度向南航集團 應付的最高年度租金總額分別微調至不超過人民幣40,270,700元（原上限為人民幣 40,114,700元）及人民幣40,348,700元（原上限為人民幣40,114,700元）。 (c) 本公司與財務公司於二零一五年十一月十九日就自二零一五年一月一日直至二零一 六年十二月三十一日止兩年銷售航空保險訂立的保險業務平台合作框架協議（「合 作框架協議」）。根據合作框架協議項下的保險業務平台合作安排，本公司（作為平 台服務供應商）同意與財務公司合作，並授權財務公司使用本集團各平台（包括網 上渠道及地面服務櫃檯渠道）作為銷售平台，以銷售各類航空運輸保險（包括行李 保險及航空乘客意外保險）。合作框架協議於截至二零一六年十二月三十一日止兩 個年度各年的年度上限分別設定為人民幣40百萬元及人民幣60百萬元。 (d) 於二零一五年十二月八日訂立的股份轉讓協議之補充協議，據此協議各方同意將代 價由人民幣586,666,667元調整為人民幣626,666,667元，以體現利潤分派安排。 (e) 本公司與波音於二零一五年十二月十七日訂立的飛機收購協議（「飛機收購協議 一」），據此，本公司同意收購而波音同意出售 30架B737NG系列飛機及50架 B737MAX系列飛機。一架波音B737NG系列飛機的目錄價格約為81.16百萬美元， 而一架B737MAX系列飛機的目錄價格約為96.07百萬美元。 (f) 廈航與波音於二零一五年十二月十七日訂立的飛機收購協議（「飛機收購協議 二」），據此，本公司同意收購而波音同意出售30架B737MAX系列飛機。一架波音 B737MAX系列飛機的目錄價格約為96.07百萬美元。 -16 附錄二 一般資料 (g) 本公司與空中客車公司於二零一五年十二月二十三日訂立的飛機收購協議（「飛機 收購協議三」），據此，本公司同意收購而空中客車公司同意出售 10架空客A330300 飛機。一架空客A330-300飛機的目錄價格約為227.36百萬美元。 (h) 本公司與南航集團於二零一六年二月二日訂立的股份轉讓協議，據此本公司同意購 買而南航集團同意出售於貿易公司之全部股權，代價為人民幣400,570,400元。 (i) 廈航與波音於二零一六年四月二十六日訂立的飛機收購協議（「飛機收購協議 四」），據此，廈航同意收購而波音同意出售 10架B737-800飛機。一架B737-800飛 機的目錄價格約為85.06百萬美元。 (j) 廈航與波音於二零一六年七月二十七日訂立的飛機收購協議（「飛機收購協議 五」），據此，廈航同意收購而波音同意出售6架B787-9飛機。一架B787-9飛機的目 錄價格約為230百萬美元。 (k) 本公司與南航集團擁有約66%股權的非全資附屬公司中國南航集團財務有限公司 （「財務公司」）及本公司擁有34%股權的全資附屬公司連同其四家附屬公司於二零一 六年八月二十六日訂立的金融服務框架協議（「金融服務框架協議」），據此，財務 公司同意向本集團提供為期三年的各類金融服務，而本集團亦同意向財務公司提供 保險業務平台服務。於金融服務框架協議年期內任何時間，本集團存置的每日最高 存款結餘（包括有關的應計利息）不得超過上限，即每日人民幣 80億元。就財務公 司提供予本集團司的其他金融服務而言，本集團於截至二零一九年十二月三十一日 止三個年度各年應付財務公司的費用總額不得超過人民幣5百萬元。本集團就綜合 保險業務平台服務將收取的服務費於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度各 年的服務費分別不得超過人民幣68.60百萬元、人民幣79.35百萬元及人民幣91.67 百萬元。 (l) 本公司與波音於二零一六年十月十二日訂立的飛機收購協議（「飛機收購協議 六」），據此，本公司同意收購而波音同意出售12架B787-9飛機。一架波音B787-9 飛機的目錄價格約為271百萬美元。 (m) 本公司海南分公司（作為買方）與三亞南航房地產開發有限公司（作為賣方）於二零 一六年十二月十五日訂立的買賣協議，據此，本公司同意以人民幣56,089,800元 -17 附錄二 一般資料 （相當於約64,953,591港元）的總代價收購一項物業，該物業包括南航三亞總部基地 綜合樓第四層整層，位於中國海南省三亞市珂東區迎賓路360-2號，總建築面積約 2,123.5平方米。 (n) 本公司與南航集團的全資附屬公司中國南航集團地勤有限公司（「南航地勤」）於二 零一六年十二月十六日訂立的客貨銷售及地勤服務框架協議（「客貨銷售及地勤服 務框架協議」），據此，南航地勤同意向提供若干服務並收取代理服務費，而本公 司亦同意出租運輸工具及設備以及工作場地等若干資產並收取租賃費。南航地勤同 意向本集團提供下列服務：(i)國內及國際客票銷售代理服務；(ii)國內及國際航空 貨物運輸銷售代理服務；(iii)包機包板銷售代理服務；(iv)貨郵運輸相關的進出港 及中轉操作服務；(v)地勤服務，包括飛機監護、飛機客艙清理、客艙紡織品的清 理及收發、機上娛樂設備維護、飛機外表面的清理，及綜合地面服務；及 (vi)面向 本公司直營大客戶的銷售及服務支持。在客貨銷售及地勤服務框架協議下，本公司 南於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度各年應付航地勤的年度最高服務費 將分別不超過人民幣270百萬元、人民幣330百萬元及人民幣400百萬元。 (o) 本公司與南航集團訂立日期為二零一六年十二月十六日的房屋及土地租賃框架協議 （「房屋及土地租賃框架協議」），據此，南航集團同意 (i)向本公司出租南航集團或 其附屬公司所持有位於廣州、瀋陽、大連、哈爾濱、新疆、長春、北京及上海等城 市的若干房屋、設施及其他基礎設施，用作與民航業務發展有關的辦公用途；及 (ii)藉出租土地使用權向本公司出租位於新疆、哈爾濱、長春、大連及瀋陽的若干 土地，以作本公司民航及相關業務用途使用。根據房屋及土地租賃框架協議，於截 至二零一九年十二月三十一日止三個年度各年，本公司應付南航集團租金的最高年 度總額不得超過人民幣130百萬元。 (p) 本公司與南航集團、廈航、汕頭航空、珠海航空及廣州南聯航空食品有限公司 （「南聯公司」）於二零一六年十二月二十三日訂立的增資協議，據此，各訂約方同 意本公司及南航集團各自向財務公司增資，總額達人民幣500百萬元。其中，人民 幣 348,597,550元將用於將註冊資本由人民幣 724,329,500元增至人民幣 1,072,927,050元，而人民幣151,402,450元將用於增加財務公司的資本公積。廈 航、汕頭航空、珠海航空及南聯公司（本公司的非全資附屬公司）同意放棄彼等出 資的權利。 -18 附錄二 一般資料 (q)本公司與廣州南沙南航天如租賃有限公司（「南航租賃公司」）訂立日期為二零一七 年四月二十七日的融資租賃協議（「A321融資租賃協議」），據此南航租賃公司同意 就一架空客A321飛機向本公司提供融資租賃。A321融資租賃協議的租金及手續費 總額不得超過80,293,150美元。 (r) 本公司與南航租賃公司訂立日期為二零一七年四月二十七日的融資租賃協議 （「A330融資租賃協議」），據此南航租賃公司同意就一架空客 A330飛機向本公司提 供融資租賃。A330融資租賃協議的租金及手續費總額不得超過170,634,700美元。 (s) 本公司與南航國際融資租賃有限公司（「南航國際」）訂立日期為二零一七年五月二 十六日的飛機融資租賃框架協議，據此南航國際同意就截至二零一七年十二月三十 一日止年度的若干飛機向本公司提供融資租賃。按年度基準的建議上限不得超過 1,309.1百萬美元。 (t) 空客飛機購買協議。 9. 備查文件 下列文件之副本直至二零一七年七月十日（包括該日）止正常營業時間可在本公司於香港 的主要營業地點（地址為香港金鐘道95號統一中心9樓B1室）查閱： (a) 公司章程； (b) 本附錄「重大合約」一段內所述重大合約； (c) 二零一六年及二零一五年年報。 本公司已就收購向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.58(4)條、14.66(10)條及附錄 1B第43(2)(b)段的規定，故只有經修改過的飛機收購協議一、飛機收購協議二、飛機收購協議 三、飛機收購協議四、飛機收購協議五、飛機收購協議六及空客飛機購買協議可供公眾查閱。 以上飛機收購協議中與實際代價相關的資料將不予披露。 -19 中财网
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