[上市]大港股份:关于重大资产重组之发行股份募集配套资金限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2017-030 江苏大港股份有限公司 关于重大资产重组之发行股份募集配套资金限售股份上市 流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份数量为 2016年公司重大资产重组募集配套资金发 行的股份，数量为76,250,000股，占公司总股本的比例为 13.1387% 。 2、本次解除限售的股份可上市流通日为 2017 年6 月 26日（星期一）。 3、本次申请解除股份限售的股东为8人，共持有11个账户，其中银河基金 管理有限公司持有2个账户，天弘基金管理有限公司持有3个账户，其他股东均 持有1个账户。 一、本次解除限售前公司限售股份概况 （一）核准及登记情况 1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]466号文），公司以非公开发行股票的方式向 镇江新区经济开发总公司（现改名为江苏瀚瑞投资控股有限公司）共发行 158,000,000股人民币普通股（A股）股份，该部分新增股份为有限售条件流通 股，于2015年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份 登记申请手续，并于2015年4月21日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行 完成后，公司总股本由 252,000,000 股增加至410,000,000 股。 2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]946号)，公司向 王刚发行52,013,273股股份、向镇江银河创业投资有限公司发行13,327,361 股股份、向高雅萍发行6,273,234股股份、向镇江红土创业投资有限公司发行 5,406,606股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行5,265,477股股份、向 南京优势股权投资基金（有限合伙）发行2,904,334股股份、向镇江艾柯赛尔投 资管理合伙（有限合伙）发行2,608,414股股份、向吴江富坤赢通长三角科技创 业投资中心（有限合伙）发行2,444,971股股份、向深圳市红土信息创业投资有 限公司发行2,115,727股股份、向徐州淮海红土创业投资有限公司发行869,558 股股份、向昆山红土高新创业投资有限公司发行869,558股股份购买江苏艾科半 导体有限公司股权。该部分新增股份94,098,513股为有限售条件流通股，于2016 年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手 续，并于2016年5月26在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司 总股本由 410,000,000股增加至504,098,513股。 上述增加的限售股中，王刚13,003,318股、镇江银河创业投资有限公司 13,327,361股、镇江红土创业投资有限公司5,406,606股、深圳市创新投资集 团有限公司5,265,477股、南京优势股权投资基金（有限合伙）2,904,334股、 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）2,444,971股、深圳市红土 信息创业投资有限公司2,115,727股、徐州淮海红土创业投资有限公司869,558 股、昆山红土高新创业投资有限公司869,558股，共计46,206,910股已于2017 年5月26日解除限售。剩余限售股共计47,891,603股，其中王刚39,009,955 股，高雅萍6,273,234股，镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）2,608,414 股。 3、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]946号)，公司向 广发基金管理有限公司发行7,857,142股股份，向翁仁源发行7,857,142股股份， 向天弘基金管理有限公司发行7,857,142股股份，向前海股权投资基金（有限合 伙）发行7,857,142股股份，向深圳市创新资本投资有限公司发行7,857,142 股股份，向第一创业证券股份有限公司发行15,000,000股股份，向天治基金管 理有限公司发行15,642,857股股份，向银河基金管理有限公司发行6,321,433 股股份募集配套资金，用于支付股份对价、项目建设和补充流动资金。该部分新 增股份76,250,000股为有限售条件流通股，于2016年6月7日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续，并于2016年6月24在深 圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由 504,098,513股增 加至580,348,513股。 公司完成非公开发行和重大资产重组后未派发股票股利，也未实施资本公积 金转增股本方案。 （二）本次解除限售前公司限售股份情况 本次解除限售前，公司总股本580,348,513股，其中限售的股份为 282,887,586股。具体情况如下： 单位：股 股东名称 限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏瀚瑞投资控股有限公司 158,000,000 非公开发行股份 2018年4月21日 王刚 39,009,955 重大资产重组发 行股份购买资产 2019年5月26日 王刚 735,983 高管锁定股 高雅萍 6,273,234 重大资产重组发 行股份购买资产 2019年5月26日 镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限 合伙） 2,608,414 重大资产重组发 行股份购买资产 2019年5月26日 广发基金－招商银行－添翼定增 分级6号特定客户资产管理计划 7,857,142 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 翁仁源 7,857,142 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 银河基金－中信银行－银河基金 银河投资定增11号资产管理计划 4,345,985 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 银河基金－中信银行－俞立新 1,975,448 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 前海股权投资基金（有限合伙） 7,857,142 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 天弘基金－工商银行－天弘方德 －弘安定增1号资产管理计划 6,571,428 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 天弘基金－宁波银行－天弘基金 大树定增宝1号资产管理计划 642,857 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 天弘基金－宁波银行－天弘基金 龙群定增1号资产管理计划 642,857 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 第一创业证券－国信证券－共盈 大岩量化定增集合资产管理计划 15,000,000 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 天治基金－浦发银行－天治－诚 品定增3号资产管理计划 15,642,857 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 深圳市创新资本投资有限公司 7,857,142 重大资产重组募 集配套资金 2017年6月24日 林子文 10,000 高管辞职 合计 282,887,586 -- 注：王刚先生为公司副董事长，其持有公司股份52,994,584股。任职期间， 每年可转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 二、本次申请解除股份限售的股东相关承诺及履行情况 1、承诺及履行情况 广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基 金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、 天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司承诺：自江苏大港股份有限公司 （以下简称“大港股份”）非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首 日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的大港股份股票， 也不由大港股份回购该部分股份。 承诺人无违反上述承诺的情形。 （二）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性 占用公司资金的情形。 （三）截至本公告发布之日，公司不存在违法违规对本次申请解除股份限售 股东提供担保的情形。 三、本次解除限售股份上市安排 1、本次解除限售股份实际可上市流通的时间为2017年6月26日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为76,250,000股，占公司股本总数的13.1387%。 3、本次申请解除股份限售的股东为8人，共持有11个账户，其中银河基金 持有2个账户，天弘基金持有3个账户，其他股东均持有1个账户。 4、本次解除限售的股份中，除前海股权投资基金（有限合伙）所持357,142 股存在质押外，其他均不存在质押或冻结的情形。 5、本次股份解除限售具体情况如下： 单位：股 序 号 股东名称 限售股份持有人 账户名称 持有限售股 份数（股） 本次解除限售 股份数量（股） 本次解除限 售股份占公 司总股本的 比例 冻结的股 份数量 （股） 备注 1 广发基金管理 有限公司 广发基金－招商 银行－添翼定增 7,857,142 7,857,142 1.3539% 分级6号特定客 户资产管理计划 2 翁仁源 翁仁源 7,857,142 7,857,142 1.3539% 3 银河基金管理 有限公司 银河基金－中信 银行－银河基金 银河投资定增11 号资产管理计划 4,345,985 4,345,985 0.7489% 银河基金－中信 银行－俞立新 1,975,448 1,975,448 0.3404% 4 前海股权投资基 金（有限合伙） 前海股权投资基 金（有限合伙） 7,857,142 7,857,142 1.3539% 357,142 质押 5 天弘基金管理 有限公司 天弘基金－工商 银行－天弘方德 －弘安定增1号 资产管理计划 6,571,428 6,571,428 1.1323% 天弘基金－宁波 银行－天弘基金 大树定增宝1号 资产管理计划 642,857 642,857 0.1108% 天弘基金－宁波 银行－天弘基金 龙群定增1号资 产管理计划 642,857 642,857 0.1108% 6 第一创业证券 股份有限公司 第一创业证券－ 国信证券－共盈 大岩量化定增集 合资产管理计划 15,000,000 15,000,000 2.5847% 7 天治基金管理 有限公司 天治基金－浦发 银行－天治－诚 品定增3号资产 管理计划 15,642,857 15,642,857 2.6954% 8 深圳市创新资本 投资有限公司 深圳市创新资本 投资有限公司 7,857,142 7,857,142 1.3539% 合 计 76,250,000 76,250,000 13.1387% 357,142 - 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动股数 本次变动后 数量 比例 数量 比例 一、限售流通股 282,887,586 48.74% -76,250,000 206,637,586 35.61% 首发后限售股 282,141,603 48.62% -76,250,000 205,891,603 35.48% 高管锁定股 745,983 0.13% 745,983 0.13% 二、无限售流通股 297,460,927 51.26% 76,250,000 373,710,927 64.39% 三、总股本 580,348,513 100% 0 580,348,513 100.00% 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售 的股东无违反其在公司重大资产重组中做出的各项承诺的情形。大港股份本次限 售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。 国信证券对大港股份本次限售股份上市流通无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、独立财务顾问的核查意见。 特此公告。 江苏大港股份有限公司董事会 二○一七年六月二十三日 中财网
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