[关联交易]天润数娱:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告..
中信建投证券股份有限公司 关于 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告 （修订稿） 二零一七年六月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 中信建投证券接受天润数娱的委托，担任天润数娱本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向天润数娱全 体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规 的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 以供天润数娱全体股东及有关方面参考。 中信建投证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天润数娱董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判 断。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天润数 娱的任何投资建议和意见，亦不构成对天润数娱股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒天润数娱股东和其他投资者认真阅读天润数娱 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在 的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除天润数娱及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为天润数娱本次交易的独立财务顾问，中信建投证券对本次交易提出的 意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其 所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对天润数娱及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与天润数 娱及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会 及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与天润数娱接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的 法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 目录 声明与承诺 ........................................................ 2 释义声明与承诺 ................................................... 16 重大事项提示 ..................................................... 21 一、本次交易方案概述 .......................................... 21 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .... 21 （一）本次交易构成重大资产重组 ............................ 21 （二）本次交易构成关联交易 ................................ 22 （三）本次交易不构成借壳上市 .............................. 22 三、发行股份及支付现金购买资产 ................................ 22 （一）交易对价支付方式 .................................... 22 （二）股份发行价格 ........................................ 23 （三）现金支付进度 ........................................ 23 （四）过渡期损益及滚存未分配利润安排 ...................... 25 （五）股份锁定期 .......................................... 26 四、募集配套资金 .............................................. 27 （一）本次募集配套资金规模 ................................ 27 （二）发行价格 ............................................ 28 （三）发行数量 ............................................ 28 （四）股份锁定期 .......................................... 28 （五）募集配套资金用途 .................................... 29 五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 .............................. 29 （一）拇指游玩业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 ................ 29 （二）虹软协创业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 ................ 31 （三）交易对方履约能力及保障措施 .......................... 33 六、本次交易标的估值及定价 .................................... 35 七、本次重组对上市公司的影响 .................................. 35 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 .................... 35 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................ 36 八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............. 37 （一）已经履行的程序 ...................................... 37 （二）尚需履行的程序 ...................................... 38 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................. 38 （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺 .................. 39 （二）关于避免同业竞争的承诺 .............................. 40 （三）关于减少和规范关联交易的承诺 ........................ 41 （四）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺 .................. 42 （五）关于锁定期的承诺 .................................... 44 十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...................... 45 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................... 46 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ................................ 47 重大风险提示 ..................................................... 48 一、与本次重组相关的风险 ...................................... 48 （一）审批风险 ............................................ 48 （二）本次交易可能被取消的风险 ............................ 48 （三）标的资产评估增值的风险 .............................. 48 （四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险 ........ 49 （五）本次交易完成后商誉存在的减值风险 .................... 49 （六）本次交易后的收购整合风险 ............................ 50 （七）募集配套资金失败的风险 .............................. 50 （八）实际控制人变更的风险 ................................ 51 （九）股票价格波动风险 .................................... 51 二、与本次交易相关的风险 ...................................... 51 （一）拇指游玩的主要经营风险 .............................. 51 （二）虹软协创的主要经营风险 .............................. 55 三、其他风险 .................................................. 58 第一章 本次交易概述 .............................................. 59 一、本次交易的背景和目的 ...................................... 59 （一）本次交易的背景 ...................................... 59 （二）本次交易的目的 ...................................... 60 二、本次交易具体方案 .......................................... 62 （一）发行股份及支付现金购买资产 .......................... 62 （二）发行股份募集配套资金 ................................ 64 三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ........ 64 （一）已经履行的程序 ...................................... 64 （二）尚需履行的程序 ...................................... 65 四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 66 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 .................... 66 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................ 67 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .... 67 （一）本次交易构成重大资产重组 ............................ 67 （二）本次交易构成关联交易 ................................ 68 （三）本次交易不构成借壳上市 .............................. 68 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................... 68 第二章 上市公司基本情况 .......................................... 70 一、公司基本情况简介 .......................................... 70 二、公司历史沿革 .............................................. 70 （一）公司设立及上市前历次股权变动情况 .................... 70 （二）公司上市及历次股本变动情况 .......................... 74 三、公司的产权控制情况 ........................................ 77 （一）公司的产权控制关系 .................................. 77 （二）公司前十大股东情况 .................................. 77 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................... 78 （一）公司控股权的变动情况 ................................ 78 （二）公司最近三年的重大资产重组情况 ...................... 79 五、控股股东及实际控制人基本情况 .............................. 79 （一）控股股东及其控制的其他企业 .......................... 79 （二）实际控制人的详细情况 ................................ 81 六、上市公司主营业务概况 ...................................... 83 七、最近两年的主要财务指标 .................................... 83 （一）合并资产负债表主要数据 .............................. 83 （二）合并利润表主要数据 .................................. 83 （三）合并现金流量表主要数据 .............................. 84 八、最近三年合法合规情况 ...................................... 84 第三章 交易对方基本情况 .......................................... 85 一、交易对方总体情况 .......................................... 85 二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩 .. 85 （一）曾飞 ................................................ 85 （二）程霄 ................................................ 86 （三）曾澍 ................................................ 86 （四）天津大拇指 .......................................... 87 （五）骅威文化 ............................................ 89 三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创 .. 95 （一）舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙） ................ 95 （二）广州维动网络科技有限公司 ............................ 98 （三）深圳国金天使投资企业（有限合伙） ................... 105 四、交易对方其他事项说明 ..................................... 124 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 ................... 124 （二）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况 ......... 124 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 说明...................................................... 124 （四）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产 重组信息进行内幕交易的情形的说明 ......................... 125 （五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明 ............... 126 五、本次配套募集资金认购对象详细情况 ......................... 126 第四章 交易标的基本情况——拇指游玩 ............................. 129 一、基本信息 ................................................. 129 二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况 ........................... 129 （一）历史沿革 ........................................... 129 （二）拇指游玩代持及解除代持的情况说明 ................... 133 （三）拇指游玩出资及合法存续情况 ......................... 134 三、股权结构及控制关系情况 ................................... 134 （一）股权结构图 ......................................... 134 （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 .......................................................... 135 （三）原高管人员的安排 ................................... 135 （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ........... 135 四、拇指游玩下属子公司、分公司情况 ........................... 135 五、最近两年主要财务数据 ..................................... 140 （一）资产负债表主要数据 ................................. 140 （二）利润表主要数据 ..................................... 140 （三）主要财务指标 ....................................... 141 （四）非经常性损益情况 ................................... 141 六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................... 141 （一）财务报表编制基础 ................................... 141 （二）收入的确认原则和计量方法 ........................... 141 （三）期间费用计提和摊销原则、时点及依据 ................. 143 （四）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及 对拟购买资产利润的影响 ................................... 143 （五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ... 143 （六）持续经营能力评价 ................................... 144 （七）行业特殊的会计处理政策 ............................. 144 七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............. 144 （一）主要资产情况 ....................................... 144 （二）主要负债情况 ....................................... 149 （三）对外担保情况 ....................................... 150 八、拇指游玩的组织架构、员工情况及核心人员 ................... 150 （一）拇指游玩的组织架构 ................................. 150 （二）员工情况 ........................................... 154 （三）核心人员情况 ....................................... 155 九、主营业务情况 ............................................. 157 （一）拇指游玩的主营业务 ................................. 157 （二）拇指游玩的业务资质 ................................. 158 （三）拇指游玩的主营业务流程 ............................. 160 （四）拇指游玩的业务模式 ................................. 164 （五）拇指游玩运营的主要游戏 ............................. 168 （六）拇指游玩的主要客户与供应商 ......................... 196 十、拇指游玩最近三年资产评估情况说明及最近三年进行的股权转让或 增资的情况说明 ............................................... 199 （一）拇指游玩最近三年资产评估情况说明 ................... 199 （二）最近三年进行的股权转让情况及与本次评估值差异的说明 . 199 （三）最近三年进行的增资情况及与本次评估值差异的说明 ..... 201 十一、标的公司其他情况说明 ................................... 202 （一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项的说明 ............................................... 202 （二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 ... 202 （三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他 人资产的情况的说明 ....................................... 202 （四）关于本次交易债权债务转移的说明 ..................... 202 （五）关联方非经营性资金占用情况 ......................... 203 （六）本次交易不涉及拇指游玩的职工安置事项 ............... 203 （七）本次交易标的资产符合转让条件 ....................... 203 （八）重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况 ..................... 203 （九）拇指游玩税收优惠情况 ............................... 203 第五章 交易标的基本情况——虹软协创 ............................. 205 一、基本信息 ................................................. 205 二、设立及历史沿革 ........................................... 205 （一）2001年11月28日，公司设立 ......................... 205 （二）2003年5月，第一次增资 ............................. 206 （三）2004年7月，第一次股权转让 ......................... 206 （四）2004年10月，第二次增资 ............................ 207 （五）2005年3月，第二次股权转让 ......................... 208 （六）2006年9月，第三次股权转让 ......................... 208 （七）2006年10月，第四次股权转让 ........................ 209 （八）2008年7月，第五次股权转让 ......................... 209 （九）2008年10月，第六次股权转让 ........................ 210 （十）2008年12月，第七次股权转让 ........................ 211 （十一）2014年9月，第八次股权转让 ....................... 211 （十二）2015年2月，第九次股权转让及第三次增资 ........... 212 （十三）2016年9月，第十次股权转让 ....................... 213 三、股权和组织结构图 ......................................... 214 （一）虹软协创股权结构图 ................................. 214 （二）虹软协创组织结构 ................................... 214 （三）虹软协创公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关 投资协议 ................................................. 214 （四）虹软协创高级管理人员安排 ........................... 215 （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排 ................. 215 四、下属公司的情况简介 ....................................... 215 （一）子公司 ............................................. 215 （二）分支机构 ........................................... 221 五、最近两年主要财务数据 ..................................... 222 （一）最近两年简要合并资产负债表数据 ..................... 222 （二）最近两年简要合并利润表数据 ......................... 222 六、虹软协创主要资产权属状况 ................................. 223 （一）主要资产情况 ....................................... 223 （二）资产抵押、质押及对外担保情况 ....................... 225 （三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 .......................................................... 226 （四）主要负债、或有负债情况 ............................. 226 （五）产权清晰情况 ....................................... 226 七、主营业务发展情况 ......................................... 227 （一）虹软协创主要产品或服务 ............................. 227 （二）主要业务流程 ....................................... 230 （三）主要的经营模式 ..................................... 233 （四）主要产品的销售情况及前五名客户情况 ................. 238 （五）报告期内向前五名供应商采购情况 ..................... 239 （六）虹软协创管理团队及核心人员 ......................... 240 （七）主要业务技术情况 ................................... 240 （八）虹软协创的质量控制情况 ............................. 242 八、虹软协创及子公司所获资质及认证 ........................... 243 （一）高新技术企业证书 ................................... 243 （二）业务资质 ........................................... 243 （三）其他 ............................................... 244 九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............. 245 （一）虹软协创最近三年的股权转让情况 ..................... 245 （二）虹软协创最近三年的增减资情况 ....................... 246 （三）虹软协创最近三年改制及评估情况 ..................... 246 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................... 246 （一）收入成本的确认原则和计量方法 ....................... 246 （二）期间费用计提和摊销原则、时点及依据 ................. 247 （三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的 影响...................................................... 247 （四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............... 248 （五）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明 .......................................................... 248 （六）行业特殊的会计处理政策 ............................. 249 十一、对交易标的的其它情况说明 ............................... 249 （一）关联方资金占用情况 ................................. 249 （二）虹软协创受到行政及刑事处罚情况 ..................... 249 （三）虹软协创涉及诉讼、仲裁情况 ......................... 249 （四）虹软协创涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况249 （五）虹软协创税收优惠情况 ............................... 249 第六章 交易标的评估情况 ......................................... 252 一、拇指游玩100%股权的评估情况 ............................... 252 （一）评估基本情况 ....................................... 252 （二）收益法 ............................................. 253 （三）资产基础法 ......................................... 280 二、虹软协创100%股权的评估情况 ............................... 314 （一）评估基本情况 ....................................... 314 （二）收益法 ............................................. 315 （三）资产基础法 ......................................... 338 三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析 352 （一）董事会对本次交易评估事项的意见 ..................... 352 （二）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面 的变化趋势，董事会应对措施及其对评估或估值的影响 ......... 353 （三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析 ............... 354 （四）标的资产虹软协创的收入预测合理性分析 ............... 356 （五）评估结果对收入、折现率等变动的敏感性分析 ........... 358 （六）关于交易标的与上市公司的协同效应及其对上市公司未来业绩的 影响，以及交易定价中是否考虑协同效应的说明 ............... 360 （七）标的资产拇指游玩折现率选取的合理性分析 ............. 360 （八）标的资产虹软协创折现率选取的合理性分析 ............. 361 （九）标的资产拇指游玩定价公允性分析 ..................... 362 （十）标的资产虹软协创定价公允性分析 ..................... 365 （十一）对评估结论产生重大影响的期后事项说明 ............. 367 （十二）交易定价与评估结果的差异说明 ..................... 367 （十三）业绩承诺测算依据及合理性 ......................... 367 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................... 370 第七章 发行股份情况及募集配套资金情况 ........................... 372 一、发行股份购买资产 ......................................... 372 （一）发行股份的种类和面值 ............................... 372 （二）发行对象及发行方式 ................................. 372 （三）发行股份的价格及定价原则 ........................... 372 （四）发行股份购买资产的股份发行数量 ..................... 373 （五）股份的锁定期安排 ................................... 373 二、募集配套资金 ............................................. 374 （一）发行股份的种类和面值 ............................... 374 （二）发行对象及发行方式 ................................. 375 （三）发行股份的价格及定价原则 ........................... 375 （四）发行数量 ........................................... 375 （五）股份的锁定期安排 ................................... 375 （六）募集配套资金的合规性 ............................... 376 （七）募集配套资金的用途 ................................. 376 （八）本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ............... 376 （九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........... 376 （十）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况 ... 384 （十一）发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、发行对象认购本 次募集配套资金的资金来源、违约责任，以及发行失败对上市公司可能 造成的影响 ............................................... 388 三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ................. 389 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............. 390 第八章 本次交易的主要合同 ....................................... 391 一、发行股份及支付现金购买资产协议——拇指游玩 ............... 391 （一）交易涉及的各方 ..................................... 391 （二）购买标的股权及交易总价 ............................. 391 （三）现金支付方式 ....................................... 392 （四）股份支付方式 ....................................... 393 （五）标的股份锁定期 ..................................... 394 （六）滚存未分配利润 ..................................... 395 （七）期间损益 ........................................... 395 （八）业绩承诺、盈利补偿和奖励 ........................... 396 （九）过渡期安排 ......................................... 399 （十）标的股权交割 ....................................... 401 （十一）标的股份交割 ..................................... 401 （十二）管理层任职期限及竞业限制 ......................... 401 （十三）违约责任 ......................................... 402 （十四）协议的生效、补充、解除与终止 ..................... 403 二、发行股份及支付现金购买资产协议——虹软协创 ............... 404 （一）交易涉及的各方 ..................................... 405 （二）购买标的股权及交易总价 ............................. 405 （三）现金支付方式 ....................................... 406 （四）股份支付方式 ....................................... 406 （五）标的股份锁定期 ..................................... 407 （六）滚存未分配利润 ..................................... 408 （七）期间损益 ........................................... 408 （八）业绩承诺、盈利补偿和奖励 ........................... 408 （九）过渡期安排 ......................................... 412 （十）标的股权交割 ....................................... 413 （十一）标的股份交割 ..................................... 414 （十二）管理层任职期限及竞业限制 ......................... 414 （十二）违约责任 ......................................... 414 （十三）协议的生效、补充、解除与终止 ..................... 416 三、股份认购协议 ............................................. 417 第九章 独立财务顾问意见 ......................................... 421 一、主要假设 ................................................. 421 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................. 421 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定 ................................... 421 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......... 423 （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形.................................................... 423 （四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ......... 424 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况 ....... 425 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性相关规定 ............................................. 425 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .......................................................... 426 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............. 426 四、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的说明 ..... 426 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............... 427 （一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务 状况和增强持续盈利能力 ................................... 427 （二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同 时增强独立性 ............................................. 428 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告； ................................................. 429 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 . 429 （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ..................... 429 （六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同 效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 ......... 430 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说 明 .......................................................... 430 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............. 431 八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ............................................. 431 九、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ....... 432 十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ............... 432 （一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析 ............. 432 （二）本次发行股份定价的合理性分析 ....................... 432 十一、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增 长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核 查意见 ....................................................... 434 （一）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ............. 434 （二）重要评估参数取值的合理性 ........................... 434 十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成 后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ............. 435 十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ......... 438 十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 上市公司治理机制分析的核查意见 ............................... 440 （一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析 . 440 （二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ............... 440 （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............... 441 十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 发表明确意见 ................................................. 445 十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关 事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要 性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............... 446 十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金 备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按 规定履行备案程序 ............................................. 446 十八、关于各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ..... 447 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................... 448 一、内核程序 ................................................. 448 二、内核意见 ................................................. 448 第十一章 独立财务顾问结论意见 .................................. 450 释义 在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 一、一般术语 公司、本公司、上市公司、天润 数娱 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买 资产 指 天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大 拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的 拇指游玩100%以及向舟山虹软、广州维动和深圳 国金购买其合计持有的虹软协创100%的股权。 本次重大资产重组或本次重组、 本次交易、本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金 指 1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津 大拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有 的拇指游玩100%股权； 2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山 虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软 协创100%的股权； 3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行 股份募集配套资金。 拇指游玩 指 深圳市拇指游玩科技有限公司 虹软协创 指 北京虹软协创通讯技术有限公司 标的公司 指 拇指游玩、虹软协创 标的资产 指 拇指游玩100%的股权，以及虹软协创100%的股权 骅威文化 指 骅威文化股份有限公司（上市代码：002502.SZ） 天津大拇指 指 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙） 北京华胜智融 指 北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司 霍尔果斯虹软 指 霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司 天津虹软协创 指 天津虹软协创通讯技术有限公司 舟山虹软 指 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙） 广州维动 指 广州维动网络科技有限公司 深圳国金 指 深圳国金天使投资企业（有限合伙） 恒润互兴 指 广东恒润互兴资产管理有限公司 本次配套融资的发行对象 指 广东恒润互兴资产管理有限公司 拇指游玩原股东、拇指游玩交易 对方 指 骅威文化、天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄 拇指游玩业绩承诺方 指 天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄 拇指游玩管理层 指 曾飞、程霄 虹软协创原股东、虹软协创交易 对方 指 舟山虹软、广州维动、深圳国金 虹软协创业绩承诺方 指 舟山虹软 虹软协创管理层 指 孙伟、闫睿 上海黑桃 指 上海黑桃互动网络科技有限公司 上海草花 指 上海草花互动网络科技有限公司 武汉掌游 指 武汉掌游科技有限公司 武汉百鲤 指 武汉百鲤网络技术有限公司 上海点点乐 指 上海点点乐信息科技有限公司 南都光原 指 广州南都光原娱乐有限公司 岳阳天润农业 指 岳阳天润农业生产资料有限公司 香港点点乐 指 香港点点乐游戏网络科技有限公司 上海乐恋信息 指 上海乐恋信息科技有限公司 恋舞信息 指 上海恋舞信息科技有限公司 Apple 指 美国苹果公司 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 发行股份购买资产定价基准日 指 天润数娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会 议决议公告日，即2017年05月24日 报告期/最近两年 指 自20154年1月1日至2016年12月31日止 评估基准日 、审计基准日 指 2016年12月31日 报告书、重组报告书 指 《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联 交易报告书》 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数 字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威 文化股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》和天润数娱 与虹软协创全体股东签订的《湖南天润数字娱乐文 化传媒股份有限公司舟山虹软协创投资合伙企业 （有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳 国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮 谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》 拇指游玩《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数 字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威 文化股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》 虹软协创《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 天润数娱与虹软协创全体股东签订的《湖南天润数 字娱乐文化传媒股份有限公司舟山虹软协创投资 合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公 司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、 闫睿、阮谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》 《附生效条件股份认购协议》 指 天润数娱与恒润互兴签订的《湖南天润数字娱乐文 化传媒股份有限公司非公开发行股票之附生效条 件股份认购协议》 本报告、独立财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字 娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》 《专项审核报告》 指 由天润数娱及原股东认可的具有证券业务资格的 会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承 诺实现情况出具的专项审核报告 《资产减值测试报告》 指 在利润承诺期届满且标的公司2019年度的《专项审 核报告》出具后，由天润数娱聘请的具有证券业务 资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测 试，并出具的减值测试审核报告 股权交割日 指 标的股权完成工商变更登记至天润数娱名下之日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《重组办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、本独立财务顾 问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 中审华会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 网页游戏、页游 指 又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网 浏览器上实现的网络游戏 移动网游、手游 指 以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网 接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游 戏 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值 金额 月活跃用户 指 当月有登陆游戏行为的用户 IP 指 intellectual property的英文缩写，即知识产权，也 称其为“知识所属权”，指“权利人对其所创作的智 力劳动成果所享有的财产权利”，一般只在有限时 间期内有效 CP 指 Content Provider的缩写，指游戏研发商 ARPPU 指 Average Revenue Per Paying User的缩写，即每个 付费游戏用户的平均收入 ARPU 指 Average Revenue Per User的缩写，即每用户平均收 入 RPG 指 Role-Playing Game的缩写，即角色扮演游戏 ARPG 指 Action Role-Playing Game的缩写，即动作角色扮 演游戏 SDK 指 Software Development Kit的缩写，即软件开发工具 包 流水 指 网络游戏用户在游戏运营平台上对游戏标的物的 充值金额 移动支付 指 基于无线通信技术，通过移动终端（手机、PAD、 电子书、PSP等）实现的非语音方式的货币资金的 转移及支付行为 第三方支付 指 独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结 算服务的机构 计费能力 指 是指电信运营商在发展过程中，通过基础电信和 增值电信业务，逐步形成的按时长、按次/件、按 包月计费的计费能力。该能力可以直接移植到为 （移动）互联网进行计费。目前，数字娱乐和数 字文化型（移动）互联网的主要计费方式有三种， 分别是：按时长、按次、按月 SDK 指 Software Development Kit，软件开发工具包，包括 可被特定程序调用或嵌入的开发工具集合 API 指 ApplicationProgrammingInterface，应用程序编程接 口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程 序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例 程的能力而又无需访问源码，或理解内部工作机 制的细节 运营商、电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服 务公司，三大电信运营商分别是中国电信，中国 移动，中国联通 4G 指 4rd-Generation 的缩写，即第四代移动通信技术 APP 指 智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程 序 注册用户数 指 每款游戏中注册的游戏账号数量合计 CPS 指 以实际销售产品数量来换算广告费用金额 CPA 指 以实际激活用户数量来换算广告费用金额 CPC 指 以用户实际点击数量来换算广告费用金额 Apple store 指 由苹果公司经营的网络电子产品下载运营平台 自营推广、自主推广 指 拇指游玩盈利模式的一种，是通过在广告平台采 购流量的方式推广所运营的游戏而获利的方式 联运推广 指 拇指游玩盈利模式的一种，通过授权第三方渠道 推广所运营的游戏而获利的方式 独家代理、独代 指 拇指游玩获取游戏产品的一种方式。在这种模式 下拇指游玩拥有独家代理权 联合运营 指 拇指游玩获取游戏产品的一种方式，指游戏研发 商或代理商授权第三方渠道运营游戏 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交 易对方合计持有的拇指游玩100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹 软协创100%股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟 用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。 2017年5月24日，公司分别与曾飞等拇指游玩原股东签署了拇指游玩《发 行股份及支付现金购买资产协议》；2017年5月24日，公司分别与舟山虹软等 虹软协创原股东签署了虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017 年5月24日，公司与恒润互兴签署了《附条件生效股份认购协议》。 本次交易完成后，上市公司将直接持有虹软协创和拇指游玩100%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权。虹 软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 标的资产2016年财务数据 天润数娱 2016年财务数据 占比 （%） 虹软协创 拇指游玩 合计 资产总额 62,500.00 109,000.00 171,500.00 111,738.80 153.48% 营业收入 8,026.64 21,760.69 29,787.33 13,119.13 227.05% 资产净额 62,500.00 109,000.00 171,500.00 94,869.83 180.77% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权股权 的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和 成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股 权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘 积和成交金额二者中的较高者为准。 由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产 净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委 的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股 份募集配套资金，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计29.09%的股份，为上市 公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，赖淦锋直 接和间接控制上市公司合计26.60%的股份，相比第二大股东无锡天乐润点投资 管理合伙企业（有限合伙）的持股比例9.08%高出较多，仍为公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成借壳上市。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 天润数娱将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。 1、拇指游玩 拇指游玩交易总价由天润数娱向拇指游玩原股东以非公开发行股份及支付 现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%，金额为65,400万 元，现金对价占交易总价的40%，金额为43,600万元。具体如下： 原股东 持有拇指游玩 的股权比例 转让款总额 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数量 （万股） 天津大拇指 53.20% 65,581.67 34,516.67 31,065.00 2,380.46 骅威文化 30.00% 22,708.33 9,083.33 13,625.00 1,044.06 曾飞 6.72% 8,284.00 - 8,284.00 634.79 程霄 5.04% 6,213.00 - 6,213.00 476.09 曾澍 5.04% 6,213.00 - 6,213.00 476.09 合计 100.00% 109,000.00 43,600.00 65,400.00 5,011.49 2、虹软协创 虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付 现金的方式支付，其中，股份对价占交易总价的43%，金额为26,875.00万元； 现金对价占交易总价的57%，金额为35,625.00万元。具体如下： 原股东 持有虹软协创 的股权比例 转让款总额 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数量 （万股） 舟山虹软 70.00% 49,375.00 24,687.50 24,687.50 1,891.76 广州维动 20.00% 8,750.00 8,750.00 - - 深圳国金 10.00% 4,375.00 2,187.50 2,187.50 167.62 合计 100.00% 62,500.00 35,625.00 26,875.00 2,059.38 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （二）股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日 前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议 通过并经证监会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。 （三）现金支付进度 1、拇指游玩现金对价支付进度 （1）第一期现金对价 在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向骅威 文化、天津大拇指支付第一期现金对价21,800万元，包括向骅威文化支付第一 期现金对价4,541.67万元，向天津大拇指支付第一期现金对价17,258.33万元（尚 需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费）。 ① 本次交易取得中国证监会核准； ② 拇指游玩原股东按约定将其所持拇指游玩100%的股权过户至天润数娱 名下。 （2）第二期现金对价 在第一期现金对价的条件成就且拇指游玩2017年度《专项审核报告》出具 之日起20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价3,179.17万元。 在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向天津 大拇指支付第二期现金对价（12,080.83万元扣除其按照拇指游玩《发行股份及 支付现金购买资产协议》第9.2款需要就拇指游玩2017年度的业绩承诺对天润 数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。 ① 第一期现金对价的条件已成就； ②天津大拇指按照拇指游玩2017年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行 股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要对天润数娱进行2017年度的业绩 补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成 回购的股份完成注销登记之日为准）。 第二期现金对价不足以抵偿2017年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津 大拇指另行以现金补足。 （3）第三期现金对价 第一期现金对价的条件成就且拇指游玩2018年度《专项审核报告》出具之 日起20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价1,362.50万元。 在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，天润数娱向天津 大拇指支付第三期现金对价（即5,177.50万元扣除天津大拇指按照拇指游玩《发 行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要就拇指游玩2018年度的业绩承 诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。 ① 第一期现金对价约定的条件均已成就； ②天津大拇指按照拇指游玩2018年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行 股份及支付现金购买资产协议》第9.2款需要对天润数娱进行2018年度的业绩 补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成 回购的股份完成注销登记之日为准）。 第三期现金对价不足以抵偿2018年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津 大拇指另行以现金补足。 2、虹软协创现金对价支付进度 天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向舟山 虹软、深圳国金合计支付的26,875.00万元的现金对价，在虹软协创原股东将其 所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名下，且天润数娱取得证监会核准本 次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起90天内或在本次募集配套资金到 位之日起15天内一次性支付完毕（以前述二者时间中孰早为准）。 天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向广州 维动支付的8,750万元的现金对价分两期支付，具体如下： 在虹软协创原股东按约定将其所持虹软协创100%的股权过户至天润数娱名 下，且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起 90天内或在本次募集配套资金到位之日起15天内（以前述二者时间中孰早为准）， 天润数娱向广州维动支付第一期现金对价4,375.00万元； 在天润数娱本次向舟山虹软、深圳国金股份发行结束满12个月之日起15天 内，天润数娱向广州维动支付第二期现金对价4,375.00万元。 （四）过渡期损益及滚存未分配利润安排 自基准日起至股权交割日止，拇指游玩及虹软协创在此期间实现的利益及因 其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；拇指游玩及虹软协创在此期间产生的 亏损及因其他原因而减少的净资产由拇指游玩及虹软协创各自的全体股东按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日股东各自所持拇指游玩、虹软协创 的股权比例承担，拇指游玩及虹软协创各自的全体股东应当于各自《发行股份及 支付现金购买资产协议》第8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作 日内将拇指游玩及虹软协创亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全 额补偿。 标的股权交割完成后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对拇 指游玩、虹软协创进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益 （若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应 在股权交割日之日起90日内出具该期间的专项审计报告。 （五）股份锁定期 1、拇指游玩股份锁定期 （1）骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全 部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。 锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁， 解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、 20%、20%、10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁 定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。 （2）曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱 股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让（即 锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱 股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两 批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润 数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定 期满之日起算满1年之日。 （3）天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时 全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让（即锁定期为36个月）。 锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股 份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇 指因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、 16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之 日起算满1年、满2年、满3年之日。 2、虹软协创股份锁定期 （1）舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全 部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 舟山虹软承诺，在36个月锁定期满后，天润数娱依据虹软协创《发行股份 及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时， 对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业 绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解 锁；如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山 虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。 （2）深圳国金承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全 部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解 锁。 四、募集配套资金 （一）本次募集配套资金规模 本次交易公司拟向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过83,271.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不 包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格）的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金是否获得核准或发行是否成功不影响本次发行股份及支付现金 购买资产的实施。 （二）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集 配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应 调整。 （三）发行数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过83,271.00万元，不超过以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发 行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，用 于募集配套资金发行的股份数量=83,271.00万元÷配套资金发行价格，最终发行 数量不超过本次发行前公司股本总额754,479,856股的20%，即150,895,971股。 最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过150,895,971 股，公司本次非公开发行股份的数量为150,895,971股，即两者孰低原则。发行 股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （四）股份锁定期 本次交易完成后，上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行 的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。 公司向配套融资股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国 证监会最终核准的发行数量与金额为准。 （五）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过83,271.00万元，其中79,225.00万元用 于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,046.00万元拟用于支付中介机构费用。 五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 （一）拇指游玩业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 1、拇指游玩业绩承诺及业绩补偿方式 拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年 度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上 述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助 产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游 玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩 承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”），具体规则如下： 拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方 式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价－已补 偿金额。 按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇 指游玩业绩承诺方。 拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游 玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。 拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股 份补偿”）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的， 以现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。 股份补偿和现金补偿的方式如下： 当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格 按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差 额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。 拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由拇指游玩业绩承诺方以现金 补足，天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。 拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照拇指游玩《发行股份及支 付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应 补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金 额，书面通知拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人，并在需补偿当年天 润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，拇指游玩业 绩承诺方当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不 足部分，由拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起 10日内以现金支付完毕。 若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求，或其 对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关 规定对股份回购和注销进行相应调整。 拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先 用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 2、拇指游玩业绩奖励 如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净 利润总额的，则在利润承诺期满后，由拇指游玩对拇指游玩管理层进行奖励，具 体如下： 在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩2019年度 的财务审计予以复核后，如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超 过利润承诺期承诺净利润总额的，则在拇指游玩2020年度《审计报告》出具后， 由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：奖励现金数=（拇指游 玩利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。 拇指游玩管理层各方分配现金奖励的比例，届时由拇指游玩管理层自行协商 决定。 拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费，由拇指游玩管理层 承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的20%，即不超过 21,800.00万元。 （二）虹软协创业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 1、虹软协创业绩承诺及业绩补偿方式 舟山虹软承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分 别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增 资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。 舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到原股东向 天润数娱承诺的净利润数额，则舟山虹软应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补 偿”）。具体规则如下： 舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期 应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润 数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价－已补偿金额。 按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟 山虹软。 舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的 交易对价总和。 舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）； 舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金 补偿”），舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式 如下： 当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格 按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差 额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。 舟山虹软所持股份不足以补偿的，由舟山虹软以现金补足，舟山虹软全体合 伙人承担连带补偿责任。 各方同意，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照虹软协创《发行股份及支付 现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补 偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知舟 山虹软、舟山虹软全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个 月内召开股东大会审议股份补偿事项，舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱 以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由舟山虹软、舟山虹软全体合伙 人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。 舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先用于对天润 数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 2、虹软协创业绩奖励 如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净 利润总额的，则在利润承诺期满后，由虹软协创对虹软协创管理层进行奖励，具 体如下： 在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创2019年度 的财务审计予以复核后，如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超 过利润承诺期承诺净利润总额的，则在虹软协创2020年度《审计报告》出具后， 由虹软协创对虹软协创管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（虹 软协创利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额） ×60%。 虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例，届时由虹软协创管理层自行协商 决定。 虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费，由虹软协创管理层 承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的20%，即不超过 12,500万元。 （三）交易对方履约能力及保障措施 1、相关交易对方的履约能力 根据拇指游玩和虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补 偿方通过本次交易所得现金及上市公司股份具体如下： 原股东 转让款总额 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数量 （万股） 天津大拇指 65,581.67 34,516.67 31,065.00 2,380.46 曾飞 8,284.00 - 8,284.00 634.79 程霄 6,213.00 （未完）  |